附录 10.1

这个日期是 12th 2024 年 7 月的一天

其中

AiChat PTE。有限公司。

和

AICHAT10X PTE有限公司。

和

REALPHA TECH CORP.

和

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈

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业务收购和融资协议

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执行版本

本业务收购和融资协议 （本 “协议”）是基于此 12 签订的th 2024 年 7 月之日截止日期及其中包括：

(1)AiChat Pte.有限公司（公司 UEN 编号 201619669M），一家在新加坡共和国注册的公司， 注册办事处位于新加坡马六甲中心 #04 -00 马六甲街 20 号 048979（“公司”）；

(2)Aichat10x 私人版有限公司（公司 UEN 编号为 202404832E），一家在新加坡共和国注册的公司， 注册办公室位于新加坡亚洲广场 1 号塔楼 #11 -05 Marina View 8 号，邮编 018960（“AIChat10x”）；

(3)RealPHA Tech Corp.，一家特拉华州公司，其主要营业地点维持在6515号 美利坚合众国俄亥俄州都柏林长岸环路 43017（“RTC”）；以及

(4)Poh Kah Yong，Kester（新加坡身份证号：S8427711H），新加坡共和国公民和 居住在 6880伍德兰大道 75 号 #10 -26 新加坡 732688（“创始人”），

（每个 “当事方”） 并统称为 “双方”）。

而

(A)这个 本协议附表一所附的条款表（“条款表”）已由公司签订， RTC 与创始人，26 日th 2024 年 6 月。此处使用但未定义的大写术语应具有相同的含义 在条款表中给他们。

(B)这个 条款表规定， 除其他外，用于在本协议签订之前完成股东重组 由该公司、RTC和AIChat10x撰写。

(C)这个 截至本文发布之日，股东重组已全面完成并完成，AiChat10x现在是合法和受益的 截至交易结束前已发行的公司所有1,057,772股普通股的所有者 特此考虑并在本协议第 1 条中规定的股票认购生效之前（例如普通股， “公司的普通股”）。

(D)的书面决议 Aichat10x（以公司唯一股东的身份）和创始人以公司唯一董事的身份， 批准公司签订本协议所涉的所有事项、规定事项以及与本协议有关的所有事项 协议，以及公司应采取的所有与预期相关的必要或权宜之计的事项和行动 为了使本协议生效，本协议已由本协议全面执行（“公司BAFA决议”），并附有副本 它已由该公司交付给RTC。

(E)书面决议 在批准Aichat10x签订本协议的Aichat10x的股东和Aichat10x的唯一董事中，所有 本协议所考虑、规定和与本协议有关的事项，以及Aichat10x将采取的所有此类事项和行为， 为使本协议生效，在必要或权宜的情况下，本协议已得到全面执行 因此（“Aichat10x BAFA决议”），其副本已由Aichat10x交付给RTC。

(F)RTC 希望收购 公司从AiChat10x发行的普通股，Aichat10x希望将公司的普通股出售给RTC，但须遵守和 根据本协议（“业务收购”）中规定的条款和条件。

(G)除非另有规定 在第 3.10 条中，RTC 已获得与 RTC 加入本协议有关的所有内部和外部批准，所有事项 本协议和业务收购所考虑的、规定的，以及与之相关的所有内容和行为 由RTC在必要或权宜之时采取的，与本协议所设想的和生效有关的必要或权宜之计；以及 业务收购（“RTC 批准”）以及与 RTC 批准相关的文件副本 已由 RTC 交付给该公司和 AiChat10x。

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1。RTC 股票订阅

1.1自截止日期起，RTC 应订阅和购买 公司共向公司发行55,710股以美元计价的新普通股（“首次认购”） 股票”），总认购价为60,000美元（“首次认购金额”），根据 在本协议发布之日之前，RTC将第一笔认购金额汇给了公司的指定银行 账户。

1.2RTC应向公司认购和购买总计222,841美元的新美元 本公司的普通股（“第二认购股”），总认购金额为240,000美元 （“第二份认购金额”），根据本协议，RTC应汇出第二笔认购金额 根据待定的付款时间表，通过电汇分批存入公司指定的银行账户 并在本协议发布之日后尽快得到公司、创始人和RTC的同意。

1.3在收到第一笔认购金额和第二笔认购金额的全额缴纳后， 由公司在其指定的银行账户中，第一份认购股份和第二份认购份额分别为 由公司以RTC的名义发行和分配，并由公司在会计与公司注册以RTC的名义注册 新加坡监管局（“ACRA”），此后尽快完成。

2。将公司的普通股转让给RTC

2.1以第一对价金额和第二对价金额（每项，定义为对价）的对价 下文）将根据第3.1和3.3条交付，公司共计899,106股普通股（代表 公司 85% 的普通股）应由Aichat10x转让给RTC，并由公司以RTC的名义注册 在本协议（“首次股份转让”）执行后，尽快与ACRA合作。

2.2为了实现首次股份转让：

(a)Aichat10x应交付必要的股份转让表和相关的股票证书以及任何 将相关股份的合法和实益所有权转让给RTC所需的其他文件，此时进行首次股份转让 将被视为完整且有效；

(b)公司应就此向ACRA提交相关的申报和/或申报 在本协议执行后尽快执行；

(c)公司应在公司的成员登记册中输入RTC的姓名作为合法和 本公司899,106股普通股的受益所有人，并签发以注册人RTC名义的股票证书 根据新加坡1967年《公司法》或其他规定，其所有者，并交付此类股票证书 在本协议执行之日起十四 (14) 天内向 RTC 提交；以及

(d)公司应立即向RTC提交最新的ACRA Bizfile报告，该报告将RTC反映为 持有本公司899,106股普通股。

2.3作为第三对价的对价金额（如定义） 下文）将根据第3.5条交付，公司158,666股普通股（占公司15％） 普通股）应由Aichat10x转让给RTC，并由公司于30日以RTC的名义在ACRA注册第 2025年6月（“第二次股份转让”）。

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2.4为了进行第二次股份转让：

(a)Aichat10x应交付必要的股份转让表和相关的股票证书以及任何 将相关股份的合法和实益所有权转让给RTC所需的其他文件，此时进行第二次股份转让 将被视为完整且有效；

(b)公司应立即向ACRA提交与之相关的申报和/或申报 然后在 30th 2025年6月；

(c)公司应在公司的成员登记册中输入RTC的姓名作为合法和 本公司158,666股普通股的受益所有人，并签发以注册人RTC为名称的股票证书 根据新加坡1967年《公司法》或其他规定，其所有者，并交付此类股票证书 不迟于 30 日之后的十四 (14) 天到 RTCth 2025 年 6 月；以及

(d)公司应在30日之后立即向RTC提交最新的ACRA Bizfile报告th 六月 2025年，这反映了RTC作为公司158,666股普通股的持有人。

3.对价金额的支付

3.1RTC 将发行股票 其普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），等值 至312,000美元（“首次对价金额”）， 以 Aichat10x 的名义，按照 VWAP 股价 10% 的折扣（定义为准），并以此为基础 此处），不迟于 1st 2025 年 1 月（“RTC 第一批股票”）， 而且RTC应将RTC第一批股票存入AIChat10x指定的银行、托管或证券账户（“10X”）。 发行后的托管账户”）。

3.2Aichat10x 不得 (i) 以任何方式处置、分配、出售和/或转让任何 RTC 第一批股份 (ii) 签订任何交易 无论是通过实际处置还是通过有效的经济处置，旨在或可能合理地预期会导致处置 由于RTC第一批股票的现金结算或其他原因，或（iii）提出任何要求或行使任何权利或理由 注册RTC第一批股份或公开披露意向的注册，包括其中的任何修订 在之后的 90 天（“限制期”）内执行上述任何一项操作 在10X托管账户中收到的RTC第一批股票。

3.3RTC 将发行股票 相当于588,000美元（“第二对价金额”）的普通股， 以 Aichat10x 的名义，不迟于 VWAP 股价的 10% 折扣 1st 2025 年 4 月（“RTC 第二批股份”），视任何基础而定 案例调整（定义见此处），RTC应在发行后将RTC第二批股票存入10X托管账户 其中。

3.4Aichat10x 不得 (i) 以任何方式处置、分配、出售和/或转让任何 RTC 第二批股份，(ii) 进行任何交易 无论是通过实际处置还是通过有效的经济处置，旨在或可能合理地预期会导致处置 由于RTC第二批股票的现金结算或其他原因，或（iii）要求或行使任何权利或理由 注册RTC 第二批股份或公开披露意向的注册，包括其任何修订 在10X托管账户中收到RTC第二批股票后的限制期内，进行上述任何操作。

3.5RTC将发行相当于24万美元的普通股 RTC以以下名义上市纳斯达克股票（“第三对价金额”） Aichat10x 在 VWAP 股价基础上获得 5% 的折扣，折扣不迟于 1st 十二月 2025 年（“RTC 第三批股份”，以及 RTC 第一批股份）以及 RTC 第二批股份（“分批股份”）和 RTC 应存入 RTC 发行后，将III股票分成10X托管账户。

3.6Aichat10x 不得 (i) 以任何方式处置、分配、出售和/或转让任何 RTC 第三批股份，(ii) 进行任何交易 无论是通过实际处置还是通过有效的经济处置，旨在或可能合理地预期会导致处置 由于RTC第三批股票的现金结算或其他原因，或（iii）要求或行使任何权利或理由 为RTC 第三批股票的注册提交了注册，包括其中的任何修改，或公开披露意向 在10X托管账户中收到RTC第三批股票后的限制期内，进行上述任何操作。

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3.7出于这个目的 协议，“VWAP股票价格” 是指十（10）天成交量加权平均值 纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）公布的普通股价格。

3.8在遵守第 3.9 条的前提下， 在上述每个限制期（均为 “锁定期限”）到期后， 创始人应根据创始人实益所有权的百分比获得此类数量的分批股份 AiChat10x（“创始人的 RTC 股票”）。

3.9每份到期后 封锁期，Aichat10x应立即将创始人的RTC股票存入托管账户（“托管账户”） 由其中一位贷款人（定义见此处）管理，为此目的，该贷款人应由大多数其他贷款人指定为 其代表和授权签署人（“托管账户经理”）， 并使第4.7条中包含的事项生效。

3.10不管怎样 与本协议相反，在任何情况下均不包括分批股份的总数（包括创始人的股份） 根据本协议可发行的相关RTC股票）（统称为 “股份”） 包括业务收购，以及将由RTC发行的任何其他普通股，这些普通股可以与以下股票合计 根据纳斯达克上市规则5635（a），与业务收购相关的超过RTC已发行和流通股票的19.99％ 本协议签署前夕的普通股以及RTC完成的任何其他与之相关的交易 业务收购（“上限金额”），除非 RTC 已获得 (i) 根据纳斯达克上市规则，其股东批准发行的普通股数量超过上限金额 5635（a），或（ii）纳斯达克对RTC遵守纳斯达克上市规则5635（a）的豁免。在某种程度上，发行 本协议下的普通股将导致本协议中可发行的股票超过上限金额（RTC），以代替发行 此类普通股应以现金向公司支付金额，金额等于（x）超过上限的股票总数 金额乘以（y）截至发行前一天纳斯达克公布的普通股VWAP股价。

3.11这批股份（包括创始人的RTC股份）将 根据S条例（“S条例”）第903条规定的证券注册豁免发行 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

4。公司的信贷额度重组

4.1该公司有未偿还的新加坡公司银行贷款 多家银行发放的总额约为862,092新加坡元的贷款（“银行贷款”） 截至本文发布之日在新加坡（“银行”）。

4.2公司应尽最大努力争取银行对变更的批准 公司根据本协议持有的股份。

4.3双方打算在本协议发布之日之后维持银行贷款，直至此为止 RTC和该公司获得了偿还银行贷款的替代融资来源。创始人应继续作为个人担保人 在本协议发布之日后的银行贷款，RTC还应在切实可行的情况下尽快为银行贷款发放公司担保 在本文发布之日之后。

4.4关于本文件所考虑的事项，双方打算采购 每家银行批准撤销和解除各自银行贷款的其他三名个人担保人，即 Matthew Loh Guang Wee、Yong Siong Wee 和 Li Jing

4.5公司大约未偿还的163,213新加坡元的第三方贷款将进行再融资 在本文发布之日之后，公司将尽最大努力。

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4.6创始人发放的公司未偿还的306,024新加坡元贷款中有75,000新加坡元 公司应向其及其家庭成员（“创始人贷款”）偿还 1st 八月 2024 年，其余未偿金额应由公司在该日期后的两年内偿还 以下来自公司的现金流量。

4.7该公司由某些股东发放的大约231,075新加坡元的未偿贷款 本公司AIChat10x（“贷款人”）的股份，由创始人提供担保，应由创始人偿还给贷款人， 通过由托管账户经理代表创始人处置其在托管账户中持有的RTC股份 在本协议发布之日之后，将由RTC、贷款人和创始人共同确定和商定方式。

4.8本公司偿还了Toku Pte发放的278,731新加坡元的贷款。Ltd. 将确定 由RTC和公司提出，并在本协议发布之日后尽快解决。

5。基础外壳调整

5.1双方应在本协议发布之日后尽快确定、商定并最终确定 公司的基本案例收入、运营成本、息税折旧摊销前利润和任何其他相关的财务交付成果，及其相关影响 用于计算RTC以AIChat10x的名义发行的RTC第二批股票的数量（“基本情况调整”）。

6。留住管理团队

6.1公司和创始人应确保创始人， 以公司首席执行官（“首席执行官”）、公司首席营销官的身份 （“首席营销官”）、Valerie Cheng和公司首席产品官（“CPO”）Dave Chuang将 继续以首席执行官、首席营销官和首席采购官（每人均为 “关键员工”，统称为 “关键员工”）的身份继续工作 员工”），自本协议发布之日起不少于三年，条款由每位关键员工共同商定， 公司和RTC，并载于与每位关键员工有关的新雇佣合同（“关键员工就业情况”） 合同”），在本协议签订之日后尽快完成。

6.2关键员工雇佣合同应包含由双方确定和商定的条款 公司、RTC和主要员工之间，涉及关键员工根据以下规定参与RTC的股权的权利 RTC 的 2022 年股权激励计划（“计划”）

6.3公司应付给每位员工的所有未付工资、佣金和/或其他会费 主要员工（统称为 “未缴关键员工会费”）如下：

(a)Kester（首席执行官）Poh Kah Yong：60,722新加坡元（薪水）；

(b)Valerie Cheng（首席营销官）：98,617.48 新加坡元（佣金） 和 5,000 新加坡元（员工股票期权计划）；以及

(c)Dave Chuang（CPO）：64,683.15 新加坡元（薪水）和 15,000新加坡元（员工股票期权计划）。

6.4未缴的关键员工会费也应计入， 并包括与关键雇员未付工资有关的所有未缴新加坡中央公积金缴款 佣金，由主要雇员和公司分别以雇员和雇主的身份到期和支付， 用于计算未缴的关键员工会费（“未缴的公积金付款”）。

6.5未缴的关键员工会费，包括未缴的会费 公积金付款应由公司以及关键员工（如适用）按以下方式完全支付和支付：

(a)每位关键员工的未付工资和/或佣金应由公司支付 分12次等额分期付款（每期为 “分期付款”）。第一期分期付款应由公司支付给每位关键员工 在公司收到第一笔认购金额之日，随后的每笔分期付款应由公司支付 在上一次分期付款之日起30天之内向每位关键员工发放信息；

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(b)未偿还的员工股票期权计划到期和应付给相关主要员工的金额应 与归属于相关关键员工的计划保持一致，具体方式将由此决定，之后立即与 RTC 核对 本文发布日期；以及

(c)未缴的公积金应按规定进行正规化并由公司立即清偿 有新加坡适用的法律和法规。

7。本公司董事会

7.1RTC、创始人和 AiChat10x 应共同决定和 商定公司董事会（“董事会”）的组成和拟任命的董事人数， 在本协议发布之日后尽快进行。

7.2董事会会议应在一 (1) 个月内召开 在每个季度结束之后，董事会的第一次会议应在每季度结束后三 (3) 个月之内召开 此处的日期。

7.3除非计划中另有规定，否则董事会 的 RTC 应管理计划奖励。除其他外，董事会应管理关键员工的应享待遇以及任何 其他适用的员工，以及所有一般员工薪酬事宜，并应确定关键 公司的财务决策和事项，须经RTC董事会批准。

8。陈述、担保和承诺

8.1每家公司， 创始人兼Aichat10x特此向RTC声明并保证，截至本文发布之日：

(a)Aichat10x 是合法的 也是公司普通股的受益所有人，该公司拥有该普通股的绝对所有权，不附带任何和所有抵押物；

(b)注册后 根据第2.1和2.3条或其他条款，公司以RTC的名义向ACRA持有的普通股，RTC应 是其唯一合法和受益所有人，并对其拥有绝对所有权，不受任何和所有负担；

(c)没有选项（包括 但不限于选择权或优先购买权、优先拒绝权或转换权）、协议或谅解（无论是否可行使） 现在或将来（无论是偶然的还是其他的）由公司和/或Aichat10x签订的，任何人都有权购买， 抵押、转让、赎回、转换或处置公司的普通股（计划中的交易除外） 在这里）;

(d)尚未下订单 而且尚未就公司的清盘或临时清盘人或司法经理通过任何决议 尚未就此事获得任命，没有提交任何请愿书，也没有为该公司的目的召开任何会议 清盘或司法管理，任何法院、法庭或司法当局的申索或法律程序均未进行或待决 针对本公司或与本公司有关的；以及

(e)公司的会计 账簿和记录都按照适用的法律和一贯适用的会计原则进行了公平和妥善的保存.

8.2各缔约方特此表示， 向其他各方保证并承诺，截至本文发布之日：

(a)它拥有完全的合法权利, 权力和权力, 可以签署, 执行 交付、履行和遵守本协议的条款；

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(b)如果是公司，则它是合法组织的，有效存在的，而且 根据其注册和/或注册所在司法管辖区的法律，信誉良好，并且拥有所有必要的公司资格 拥有其资产和按目前方式开展业务的权力和权力；

(c)本协议已由其正式有效执行和交付， 并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行；

(d)可以自由签订本协议，并且所考虑的交易 本协议不与任何其他合同的任何条款相冲突或将导致违反任何其他合同的任何条款，也不会构成违约 或其受其约束、当事方或受其约束的其他义务；

(e)本协议及其承诺、协议和/或的执行 本协议下的承诺不违反任何适用的法律、规则、规章或命令；以及

(f)尽其所知，没有诉讼、仲裁或行政手续 诉讼正在进行中，据其所知或受到威胁，这将对业务收购产生重大影响， 本协议和/或由此设想的交易。

8.3Aichat10x 和 创始人（均为 “RTC 股票接收者”）在此进一步声明并保证 RTC，截至本文发布之日以及分批股票和/或创始人RTC股票（如适用，“RTC”）发行之日 股份”），如下所示：

(a)投资目的。 每个 RTC 份额接收者为自己的账户收购 RTC 股份，仅用于投资，而不是为了实现或为了 与公开销售或分销相关的转售，除非根据已登记的销售或免于注册的销售 根据《证券法》；但是，前提是通过在此处作出陈述，该RTC股票接收者保留以下权利 根据或根据涵盖RTC股份的有效注册声明随时处置RTC股份或 《证券法》规定的可用豁免。

(b)传奇。每个 RTC 股票接收者明白，在RTC股票根据《证券法》注册或可以根据证券法出售之前 适用于《证券法》第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免，对数量没有任何限制 截至特定日期可以立即出售的证券中，RTC股票在很大程度上可能带有限制性传说 以下表格（并可针对此类RTC股票的转让下达止损转让令）：

“这些 股票尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券可能 (I) 在没有 (A) 以下股份的有效注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让 经修订的1933年《证券法》，或 (B) 法律顾问的意见（律师应由持有人选择），以普遍可接受的方式得出 表格，除非根据第 144 条、第 144A 条、第 S 条或其他适用条款出售，否则上述法案或 (II) 不需要进行注册 该法案规定的豁免。”

(c)非美国人身份。 截至本文发布之日和发行RTC股票之日，每位RTC股票接收者还向RTC声明并保证： (i) 他或他不是S条例中该术语定义的美国人；(ii) 收购RTC股票时是 起源，此类 RTC 份额接收人位于美国境外，截至执行之日不在美国境内 以及本协议的交付；(iii) 这些 RTC 份额接收方是为自己的账户收购 RTC 股份，而不是以自己的名义购买 任何美国人的股份，并且尚未与美国的买方预先安排收购此类RTC股票。

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(d)对豁免的依赖； 观点。每个 RTC 股票接收方都明白 (i) RTC 股票的发行没有也不会在 《证券法》，（ii）RTC股票将是 “限制性证券”（该术语的定义见该法第144（a）（3）条 《证券法》和此类RTC股票除非根据《证券法》注册或免于注册，否则不得转售 可用），（iii）RTC股票是根据特定的注册豁免向此类RTC份额接收者发行的 美国联邦和州证券法的要求，以及 (iv) RTC 部分依赖于 RTC 的真实性和准确性，以及 此类 RTC 股票接收方遵守的情况、陈述、保证、协议、确认和谅解 为了确定此类豁免的可用性以及每位RTC股票接收者收购的资格，特此另行发布 RTC 股票。

(e)信息。每个 RTC 股票接收者及其顾问（如果有）已获得与业务、财务和运营有关的所有材料 的RTC和其他信息（例如RTC股票接收者）认为对于就其收购做出明智的投资决策至关重要 RTC 份额接收方要求的 RTC 份额。每个 RTC 份额接收者均确认其已审核 美国证券交易委员会文件（定义见下文），可在美国证券交易委员会（定义见下文）网站（www.sec.gov）上免费获得。每个 RTC 共享接收者承认其可以从此类网站和此类 RTC 共享接收者检索所有 SEC 文档 通过此类网站访问此类美国证券交易委员会文件即构成向该RTC股票接收者交付美国证券交易委员会文件。每个 RTC 股票接收者及其顾问（如果有）有机会向RTC及其管理层提问。每个 RTC股票接收者知道他在RTC股票中的投资涉及高度的风险。每个 RTC 股份收款人的财务状况良好 足够复杂，足以评估这项投资的优点和风险。每个RTC股票收款人均已寻求此类会计核算， 法律和税务建议，因为其认为有必要就收购交易做出明智的投资决定 RTC 股票。在不限制上述内容的前提下，每个 RTC 份额接收方都仔细考虑了与 RTC 相关的潜在风险 以及收购RTC股票，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险，每个RTC股票接收者都完全了解 RTC股票是一项投机性投资，涉及其全部投资的高度损失风险。用过的 此处：(i) “美国证券交易委员会文件” 指所有报告、附表、表格、报表和 根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》以及颁布的规则和条例提交的其他文件 根据该协议，由RTC与美国证券交易委员会签订，包括其中的任何修正案以及其中包含的任何证物以及财务报表和附表 以及其中以引用方式纳入的文件；以及 (ii) “SEC” 是指 美国证券交易委员会。

(f)没有政府审查。 每个 RTC 股票接收方都明白，美国联邦或州、任何政府或监管机构或机构均未通过 对RTC股票或投资RTC股票的公平性、适用性或优点提出任何建议或认可。

(g)一般招标。 没有任何 RTC 份额接收者因发布的任何广告、文章、通知或其他通信而获得 RTC 股份 在任何报纸、杂志或类似媒体上，或通过电视或电台播出或在任何研讨会或任何其他一般性招标中播出 或一般广告。在发行 RTC 股票之前，每个 RTC 份额接收者均表示其与 RTC 有关系

8.4尽管有这些规定 在本协议中，此处包含的陈述、保证、承诺和协议应在可能的时间内继续有效 是使它们生效所必需的。

8.5Aichat10x 特此同意承担责任并作出赔偿 为RTC辩护并使其免受任何责任、损害、损失、成本和/或开支（包括但不限于律师费） 以及诉讼费用），由RTC和/或其任何董事、高级职员、员工和关联公司产生或征收的费用 与之前出现的与本公司有关或与公司相关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼、要求或判决的关系 截至本文发布之日，以及业务收购的完成。

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9。知识产权的分配

9.1AiChat10x，Pt AiChat Teknologies 印度尼西亚（“Pt AiChat”） 而且公司已于8日签订了知识产权转让契约th 2024 年 7 月，关于所有人的转让和转让 目前由公司和Pt AiChat合法和实益拥有和/或以公司名义注册的知识产权 （“IP”），从公司和 Pt AiChat 到 Aichat10x（“知识产权转让”） 契约”）。知识产权转让契约附于本文附表二。

9.2Aichat10x 应根据知识产权保留知识产权的所有权 30 岁之前的转让契约th 2025 年 6 月，根据并在 2025 年 6 月，RTC 将成为公司的唯一股东 根据本协议中规定的条款和条件。

9.3在RTC注册为公司唯一股东后， 根据并根据本协议中规定的条款和条件，AICHAT10x将进一步进行知识产权转让 与RTC签订的关于立即将知识产权从Aichat10x转让给RTC的契约，其对价应为 是履行 RTC 在本协议下的义务，之后 RTC 将接管 RTC 的唯一所有权 IP（“RTC IP 传输”）。

10。保密

10.1来自 本协议签订之日，未经 RTC 事先书面同意，其他各方同意不披露其存在 本协议、其内容或一方向另一方提供的与业务收购有关的任何信息 RTC IP 转让给任何其他第三方（该方的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人、律师和顾问除外）， 也不得就业务收购或RTC作任何书面或其他公开披露 知识产权转让，法律要求或任何适用的政府机构或证券交易所的要求除外。

10.2创始人不得发布有关业务收购或RTC知识产权转让的公告， 未经RTC事先书面同意的公司和/或AIChat10x。

11。信息

11.1各缔约方有权在未经独立核查的情况下依赖和假设其准确性 以及其他缔约方就此提供的所有信息的完整性 (或他们的代理人、顾问、关联公司或 子公司），而且它没有义务核实任何此类信息的准确性或完整性。

11.2各方同意，在发现所提供的任何信息后，立即 (a) 通知其他各方 根据本文所述，不准确、不真实、不完整或具有误导性，并且 (b) 通知其他各方并随时向其通报情况 任何可能（直接或间接）对本协议及其所考虑事项产生任何影响的重大进展。

12。成本和开支

12.1各缔约方应承担自己的费用和开支并承担责任 与本协议及其提及的每份文件的谈判、准备、执行和履行有关。

12.2以其他方式评估的所有税款或其他政府费用 由与首次股份转让和第二次股份转让相关的任何一方支付，包括由以下方面产生的任何资本利得税 任何一方均应由该方承担专属责任，并应由其承担。

12.3本协议和/或本公司注册时应缴纳的任何印花税 根据本协议，公司以RTC的名义持有的普通股应由公司承担和支付。

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13。适用法律和司法管辖权

13.1本协议应受其管辖并按此解释 符合新加坡共和国的法律。

13.2由本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括与本协议有关的任何问题 存在、有效性或终止，应提交新加坡国际仲裁机构进行仲裁并最终解决 仲裁中心根据新加坡国际仲裁中心目前有效的 “仲裁规则” 哪些规则被认为是通过提及方式纳入本条款的。

13.3仲裁地应为新加坡。仲裁庭应由一名仲裁员组成。语言 仲裁的内容应为英文。

14。通告

14.1一方向另一方发出的与本协议有关的任何通知或通信 应采用英文书面形式，并由提供方或其代表签署。此类通知可以通过手动、电子邮件、注册的方式发送 邮政或快递。

14.2通知自收到之日起生效，并应视为已收到 (a) 时 交付，如果是手工交付、挂号信或快递交付，或 (b) 如果通过电子邮件发送，则在发送时交付。地址和 就本第 14 条而言，双方的电子邮件地址是：

AiChat Pte.有限公司

电子邮件：

注意：Kester Poh

Aichat10x 私人版有限公司

电子邮件：

注意：Kester Poh

RealPha Tech公司

6515 长岸环路，都柏林

俄亥俄州 43017，美利坚合众国

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为了引起注意 作者：Giri Devanur /Mike Logozzo

Poh Kah Yong，Kester

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15。杂项

15.1如果在任何时候有任何规定 根据任何司法管辖区的任何法律，本协议（或其一部分）在任何方面都是或成为非法、无效或不可执行的， 既非其余条款的合法性、有效性或可执行性，也非此类条款的合法性、有效性或可执行性 根据任何其他司法管辖区的法律，将以任何方式受到影响或损害。

15.2本协议中规定的权利、权力、特权和补救措施 是累积性的，不排除任何适用法律、法规或其他方面规定的任何权利、权力、特权或补救措施。

15.3本协议体现了双方商定的所有条款和条件 双方就本协定的主题达成协议，并在所有方面取代和取消所有先前的协议和承诺， 双方之间（如果有）就本协议的主题进行书面还是口头的。

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15.4本协议不得更改、更改、补充或修改 双方签署的书面文书除外.任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不会 作为或被视为对该方随后的任何违规行为的豁免。

15.5双方同意，为了实现本协议的宗旨和目标 协议，考虑到本协议中的规定，双方应酌情签订进一步的文件 并双方同意。

15.6本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个 该协议在签订时应构成原件副本，但所有对应方共同构成一份协议。传输 通过电子邮件（PDF、JPEG 或其他格式）签署本协议的对应协议（但为避免疑问，不仅仅是签名页） 接受的电子格式）应在交付已执行的本协议对应方时生效。

15.7任何一方均不得转让或转让本协议下的任何权利或责任 未经其他缔约方事先书面同意；但是，RTC可以在未经其他缔约方同意的情况下转让 或转让本协议项下与出售、合并、合并、重组、控制权变更有关的任何权利或责任 或RTC的类似交易，无论是通过出售股票、合并、出售RTC的全部或几乎全部资产、运营 法律或其他方面。任何声称违反本条款 15.7 的转让均属无效。

15.8在必要或要求的范围内，此处以非美元货币计价的所有金额均应转换为美元 美元基于相关计算日期在《华尔街日报》上公布的适用汇率。

15.9本协议将是 对双方的继承人、受托人和获准的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

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双方以昭信为证 在上面写下的第一天和第一年签署了本协议。

由 POH KAH YONG、KESTER 签名 }
为和代表 }
AiChat PTE。有限公司。
来自： /s/ Poh Kah Yong，Kester
由 POH KAH YONG、KESTER 签名 }
为和代表 }
AICHAT10X PTE有限公司。
来自： /s/ Poh Kah Yong，Kester }
由 GIRI DEVANUR 签名 }
为和代表 }
REALPHA TECH CORP.
来自： /s/ Giri Devanur }
由 POH KAH YONG、KESTER 签名
来自： /s/ Poh Kah Yong，Kester }
}

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附表 I

学期表

（见附文）

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附表二

IP 分配 契约

（见附文）

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