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华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 节 或其中 15 (d)

证券交易所 1934 年法案

报告日期（日期） 最早报告的事件）： 2024年7月12日

RealPha Tech公司

（注册人的确切姓名 如其章程所规定）

6515 长岸环路， 100 号套房， 都柏林， 哦 43017

（校长地址 行政办公室和邮政编码）

(707) 732-5742

（注册人的 电话号码，包括区号）

检查相应的 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何一项提交的申报义务，请在下方方框中注明 以下规定：

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

用复选标记指示 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）中定义的新兴成长型公司 或1934年《证券交易法》第120亿.2条（本章第2401.2亿.2节）。

新兴成长型公司☒

如果是新兴增长 公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

收购 AiChat Pte有限公司

2024 年 7 月 12 日，RealPHA Tech Corp.（“公司”）签订了业务收购和融资协议（“收购协议”）， 使用 AiChat Pte。Ltd.，一家在新加坡共和国注册成立的公司（“AiChat”），AiChat10x Pte.Ltd.，一家注册成立的公司 在新加坡共和国（“卖方”）和 Kester Poh Kah Yong（“创始人”），据此，本公司 从卖方手中收购了AiChat85％的普通股，AiChat是一家以人工智能为动力的公司，提供对话式客户 体验解决方案，这些解决方案在收购协议执行前夕尚未完成，其余 15% AiChat的此类已发行普通股将于2025年6月30日收购（“收购”）。

以换取所有的 在收购协议执行前夕根据条款和标的已发行的AiChat普通股 根据收购协议的条件，公司同意向卖方支付总收购价1,140,000美元，包括 其中：（i）312,000美元的公司普通股限制性股票，面值每股0.001美元（“普通股”）， 基于纳斯达克资本市场公布的普通股10天成交量加权平均价格的10％折扣（ “VWAP 股价”），并在 2025 年 1 月 1 日之前支付给卖方（“第一批股份”）；(ii) 588,000美元的普通股限制性股票，按VWAP股价的10％折扣计算，视基本情况调整而定（如 定义见收购协议），不迟于2025年4月1日支付给卖方（“第二批股份”）；以及 (iii) 24万美元的普通股限制性股票，按VWAP股价的5％折扣计算，不迟于支付给卖方 2025年12月1日（“第三批股票”，再加上第一批股票和第二批股份， “分批股份”）。此外，该公司同意向AiChat认购和购买：（i）55,710股普通股 截至收购截止日AiChat的股份，认购价为60,000美元；以及（ii）222,841股AiChat普通股 根据公司、AiChat和创始人计划确定和同意的总订阅金额 价格为240,000美元。

这批股票将是 在此期间，在各自发行之日起有90天的限制期（“限制期”） 卖方在多长时间内将无法处置、分配、出售和/或转让此类股份，也无法要求或行使任何股份 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册此类分批股票的任何权利或理由。 发行后，每批股票将存入卖方指定的银行、托管或证券账户，并且 随后将在适用于此类分批股份的上述限制期到期后转让给创始人 与他在卖方的受益所有权百分比成正比。收购项下可发行的分批股份的总金额 出于遵守纳斯达克上市规则5635（a）的目的，协议在任何情况下都不得超过公司已发行和发行量的19.99％ 收购协议执行前夕的已发行普通股，或8,860,213股普通股 （“上限金额”），任何超过该金额的股份须经股东批准。如果该批股票可以发行 如果超过上限金额，公司将根据公式向卖方支付现金以代替过多的普通股 收购协议中规定。

此外，根据 在收购协议中，公司同意为AiChat的某些未偿还的新加坡银行贷款提供总额的担保 约为 862,092 新加坡元 (SGD)。收购协议还规定了AiChat的所有知识产权的转让 先前由卖方拥有的产权，有利于公司。此外，收购完成后，卖方 将被要求赔偿公司及其关联公司因以下原因产生的任何责任、损害、损失、成本和/或开支 与公司和收购相关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼、要求或判决。收购协议也是 包含其他陈述和保证、契约和条件，在每种情况下均为此类交易的惯例。

上述描述 本表8-k表格（以下简称 “表格8-K”）中的收购协议的描述并不完整 双方在该协议下的权利和义务，并通过参照收购的全文对其进行了全面限定 协议，其副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未经注册的股权证券销售。

信息包含在 在要求的范围内，本表格 8-k 的第 1.01 项以引用方式纳入本第 3.02 项。根据以下条件可发行的分批股票 收购协议一旦签发，将依据《证券法》第S条例免于注册。 卖方和创始人向公司表示，除其他外，他们都不是 “美国人”（如定义） 在《证券法》颁布的第902（k）条中），他们每人将出于投资目的收购该批股份 且不以任何分销为目的或出售。将附上适当的惯例限制性图例 转到任何证明分批股份的证书或其他声明。

第 8.01 项其他活动。

开启 2024年7月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本表格8-k第1.01项中描述的交易。新闻稿的副本 该版本作为附录 99.1 附后，以引用方式纳入此处。

这个 本表格 8-k 第 8.01 项中列出并纳入本表格 8-k 第 8.01 项的信息是根据表格 8-k 第 8.01 项提供的，应该 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”， 或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式并入本公司的任何部分 根据《证券法》或《交易法》提交的文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论是否有任何普通公司 此类申报中的语言，但此类备案中以具体提及方式明确规定的范围除外。

项目 9.01 财务报表和 展品。

(a) 财务报表 收购的企业的比例。

这个 公司已确定此次收购不构成对大量资产的收购（定义见指令） 第 2.01 项第 4 项），因此，表格 8-k 第 9.01 项所考虑的财务报表无需在 8-k 表中申报 对本次收购的尊重。

(b) 财务预计 信息。

这个 公司已确定此次收购不构成对大量资产的收购（定义见指令） 第 2.01 项（第 4 项），因此，表格 8-k 第 9.01 项所考虑的预计财务信息无需由以下机构报告 有关收购的表格 8-k。

(d) 展品

签名

根据要求 在经修订的1934年《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 特此正式授权。

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