根据424(b)(3)条款提交
登记号333-276334

招股说明书补充第二号

（截至2024年6月25日的招股说明书）

最多1,997,116股普通股

1,700,884股普通股和认股权

这份招股说明书补充提交是为了更新和补充2024年6月25日招股说明书中（“招股说明书”）所包含的信息。该招股说明书是我们在文件编号为S-11（文号333-276334）的注册声明书中所包含的信息，同时结合我们在2024年7月15日向美国证券交易委员会提交的《现行报告书》（“现行报告”）所包含的信息。因此，我们在该招股说明书中附上了该现行报告。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以“逐笔明细”的股票代码上市。2024年7月12日，我们的普通股收盘价为1.39美元。

本招股说明书补充卷更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有与招股说明书（包括任何修正案或补充资料）一起交付或使用，本招股说明书补充卷将不完整。本招股说明书补充卷应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充卷中的信息存在不一致，您应当依赖本招股说明书补充卷中的信息。

我们是纳斯达克上市的“控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事长吉里·德瓦努尔拥有约62.35%的普通股。作为控股公司，我们不需要遵守纳斯达克的某些公司治理要求；但是，我们不会利用任何这些例外。

投资我们的证券涉及高风险，在《风险因素》第5页开始的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否定这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充卷是否准确或完整。任何相反陈述都是违法的。

本招股说明书补充的日期为2024年7月15日。

美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条

1934年证券交易法的证券交易所行为报告

报告日期（最早报告日期）：2024年7月12日

reAlpha Tech公司。

（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）

长海岸环路6515号，100号套房，都柏林，俄亥俄州43017

(主要执行办公室及邮政编码)

（707）732-5742

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

根据证券交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12），发布募集材料

根据证券法第12（b）条注册的证券：

请在检查标记旁勾选：报告人是否符合1933证券法规定的405条规定或本章节240.12b-2规定的1934证券交易法的新兴增长公司。

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长型企业，请勾选“☐”，表示注册人选择不使用遵守证券交易所第13(a)条规定提供的不使用进行任何新的或修订后的财务会计标准的延迟过渡期。

1.01条款进入实质性决定性协议。

AiChat Pte. Ltd. 收购

2024年7月12日，reAlpha Tech Corp.（“公司”）签订了《业务收购及融资协议》（“收购协议”），与AiChat Pte. Ltd.（在新加坡共和国注册的公司，“AiChat”），AiChat10X Pte. Ltd.（在新加坡共和国注册的公司，“出售方”）和Kester Poh Kah Yong（“创始人”）之间达成协议，公司从出售方收购了该公司的85%的普通股，该公司提供会话式客户体验解决方案，由人工智能驱动，截至签订收购协议时，该普通股为流通。在2025年6月30日之前，公司将收购剩余15%的该流通普通股（“收购”）。

公司将发行受限制普通股作为对该收购的报酬，该受限制普通股专供出售方出售。根据收购协议的条款和条件，公司同意向出售方支付总购买价1,140,000美元，包括：（i）以公司普通股的限制性股份作为首期，价格为每股普通股的10%折扣，根据纳斯达克资本市场（“VWAP股价”）的10天交易量加权平均价计算，最迟在2025年1月1日支付给出售方（“首期股份”）；（ii）以公司普通股的限制性股份支付588,000美元，价格基于VWAP股价的10%折扣，并根据收购协议中的基准情形调整计算，最迟在2025年4月1日支付给出售方（“第二期股份”）；（iii）以在VWAP股价上以5%的折扣计算的公司普通股的限制性股份支付240,000美元，最迟在2025年12月1日支付给出售方（“第三期股份”），并与首期股份和第二期股份一起称为“分期股份”。此外，公司同意认购并购买AiChat的：（i）作为该收购的闭市日，55,710股AiChat普通股，认购价为60,000美元；以及（ii）根据由公司、AiChat和创始人确定并同意的分期支付计划，认购并购买222,841股AiChat普通股，总认购价为240,000美元。

分期股份将在其发行后的90天内受限制（“限售期”），在此期间出售方将无法处置、转让、出售这些分期股份，也不能要求或行使任何权利，或使这些分期股份依据《1933年证券法》（“证券法”）进行注册。当发行后，每种分期股份将被存入出售方提名的银行、保管或证券账户，并将在适用于该分期股份的限售期到期后，按照其在出售方中的持股比例转移给创始人。根据纳斯达克上市规则5635(a)的要求，根据收购协议可以发行的分期股份总额最多不得超过公司在签订收购协议之前已发行和流通的普通股的19.99%，或8,860,213股普通股（“上限金额”），超过该金额公司将支付出售方相应股份数量的现金，根据收购协议中的公式进行计算。

此外，按照收购协议的规定，公司同意担保AiChat在新加坡银行的贷款，金额约为862,092新加坡元。收购协议还规定了将出售方以前拥有的AiChat所有知识产权转让给公司。此外，在收购完成后，出售方将需要为众所周知的任何第三方对公司和本次收购中产生的任何责任、损害赔偿、损失、成本和/或费用进行赔偿。根据《1934年证券交易法》（“证券交易法”）规定的任何第三方索赔、诉讼、行动、要求或判决提供担保，该收购协议还包含其他陈述保证、契约和条件，均属于该类型的交易的习惯内容。

本报告（表格8-K）中关于收购协议的上述描述并未试图对该协议的各方权利和义务进行全面描述，完整的描述与详细条款源于本附表（展示10.1），并一并作为参考资料。

项目1.01关于发行新认股权证和代理认股权证的信息被纳入本项目3.02，该项目用于出售权益证券的登记要求。这些证券的发行是依据 证券法第5条的规定免除注册要求，并 / 或根据该条款中 包含的 4(a)(2) 规定和 / 或制定的 D 通用合规的要求。

本表格8-K中1.01条的信息已经合并到3.02条中。依据收购协议，发行后的分期股份将在依据《证券法》的规定——《规则S》的规定下免于注册，而出售方和创始人分别声明，他们都不是“美国人”（根据《证券法》制定的902(k)规定定义），他们将为了投资目的而购买分期股份，而非针对任何分销进行销售。其適當的限制制证标志将附于任何证书或其他证明分期股份的文件上。

项目8.01：其他事件。

2024年7月15日，公司发布了一则新闻稿，公布了表格8-K1.01中所述的交易。

本表格8-K中列出的信息和并入该条款8.01中的信息，是据表格8-K的条款8.01提供的，不会被视为違反1934年修訂版《交易法》第18條的規定，也不適用該節的任何責任。此外，无论在此日期之前还是之后，无论任何文件都不应将本条款下所述的信息视为合规和纳入关于《证券法》或《交易法》下公司的任何文件中，无论这些文件是以前还是以后提交的，也不考虑此类文件中的任何普遍合并语言，除非特别引用该文件中此类摘录。

项目9.01 财务报表和展示文件。

（a）所收购企业的财务报表。

公司已确定，该收购不构成大量资产的收购（如项目2.01的第4条所定义），因此，根据表格8-K，相应的财务报表不需要向证券交易委员会报告。

（b）拟案财务信息。

公司已经确定收购将不构成重大资产收购（如item 2.01的第4条所定义的），因此，不需要按照8-k表格item 9.01所规定的编制概括财务信息。

(d) 附件

签名

根据 1934 年修订版的证券交易法的要求，登记机构已经授权未签名的人签署此份报告。

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