附录 10.1

购买和销售协议

由此而来

新视野资源有限责任公司

作为卖家

和

Warwick-Artemis, LLC

作为买家

于 2024 年 7 月 9 日执行

展品和日程安排

购买协议

本协议于7月9日生效^th，2024年（“执行日期”），由北达科他州有限责任公司NEW HORIZON RESOURCES LLC（“卖方”）和特拉华州有限责任公司Warwick-Artemis, LLC（“买方”）及其之间。此处有时将买方和卖方称为 “双方”，分别称为 “一方”。

演奏会

答：卖方拥有位于卡恩斯县的单位的某些石油和天然气租约、油井和设施的权益，详见本文所附附表3.3 (a)。

b. 卖方希望出售资产，买方希望根据本协议中规定的条款和条件收购资产（定义见此处），包括上述租赁、油井和设施。

协议

考虑到前提以及本协议中规定的相互陈述、保证、契约、条件和协议，并打算受其约束，双方达成协议如下：

第 I 条 定义

在本协议中使用时，以下术语应具有规定的含义：

1.1。行动。“诉讼” 指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁或政府调查、司法、行政或其他方面。

1.2。咖啡馆。“AFE” 在第 3.7 节中定义。

1.3。附属公司。就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人。在本定义中，“一词控制”（还有这句话”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

1.4。协议。“协议” 是指本购买和销售协议以及随附的附录和附表，可能会根据本协议的条款不时对其进行修改。

1.5。资产。“资产” 是指以下内容：

(a) 财产协议（定义见下文），包括但不限于租约；

(b) 索赔（定义见下文）；

(c) 个人财产（定义见下文）；

(d) 富国银行（定义见下文）；

(e) 各单位（定义见下文）；

(f) 管道（定义见下文）；

(g) 制作（定义见下文）；

(h) 合同（定义见下文）；以及

(i) 账簿和记录（定义见下文）。

1.6。任务。“转让” 是指卖方根据本协议签订的转让、转让和销售账单，除其他外，卖方及其关联公司提供所有权担保。转让可以在多个对应方中执行，以便在资产所在的不同司法管辖区进行记录。该转让基本上将采用本文附录b所附的形式。

1.7。假定负债。“假定负债” 是指：

(a) 因履行附表3.4 (a) 或租赁中列出的任何财产协议在生效期当天或之后到期而产生或产生的任何责任或义务；

(b) 与生效期起和生效之后的时期相关的任何税款负债或义务，或自生效期起或归属于资产的任何税款负债或义务（不包括 (1) 因未能按时缴纳税款或未能在截止日期之前及时或正确地提交任何纳税申报表，所有这些负债和义务均由卖方保留，以及 (2) 卖方的任何收入或特许经营税）；

(c) 根据并遵守具有管辖权的政府机构的规章制度和租赁条款，妥善封锁和放弃油井以及恢复与油井有关的地表区域的任何责任或义务；

(d) 在生效期之前、当天或之后产生的与资产相关的环境责任造成的所有损失，但因违反卖方在本协议中的陈述和担保而引起、与之有关或由于违反卖方在本协议中的陈述和担保而产生的损失除外；以及

(e) 与未支付（在截止日期当天或之后）在收盘时交付给买方的暂记资金相关的任何责任或义务，如附表3.4 (d) 所示

1.8。基本购买价格。“基本购买价格” 在第 2.2 节中定义。

1.9。书籍和记录。“账簿和记录” 是指卖方持有的与资产直接相关的所有账簿、记录、文件或其副本，包括但不限于地质、地貌、测量、地图、横截面、生产记录、电气日志、岩屑、岩心、核心数据、压力数据、下降和产量曲线、油井档案和所有相关事项、利益分割记录、分割订单、租赁档案、土地档案、油井档案、油井档案，油井档案，油井档案、合同和地面版权文件、所有权意见和摘要、租赁运营声明以及其他会计信息、天然气销售信息和天然气平衡信息，但不包括所有纳税申报表，不包括所有地球物理和地震记录，但仅限于此类地球物理或地震记录的转让将违反此类转让的现有许可或其他合同限制。

1.10。工作日。“工作日” 指除（i）星期六或星期日；或（ii）纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦商业银行关闭之日以外的任何一天。

1.11。买家。“买方” 在介绍性段落中定义。

1.12。买家索赔。“买家索赔” 是指买方根据第 8.2 (b) 节提出的赔偿索赔。

1.13。买家索赔通知。“买家索赔通知” 的定义见第 8.2 (b) 节。

1.14。买方赔偿方。第 8.2 (a) 节中定义了 “买方赔偿方”。

1.15。索赔。“索赔” 是指在生效期之后发生的与资产有关的所有有利于卖方的索赔和诉讼理由，但不包括任何可归因于任何保留负债的任何此类索赔或诉讼原因。

1.16。闭幕。“成交” 是指本文所设想的交易的结束：（a）在截止日期当地时间上午10点在德克萨斯州休斯敦的卖方办公室或双方以书面形式共同商定的其他地点进行，或（b）通过双方双方都能接受的远程/电子方式进行。

1.17。截止日期。“截止日期” 是指：（i）2024年7月31日星期三或（ii）双方可能以书面形式共同商定的其他日期，以较早者为准。

1.18。代码。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

1.19。佣金。“委员会” 是指德克萨斯州铁路委员会。

1.20。同意期限。第 7.3 (a) 节中定义了 “同意期限”。

1.21。合同。“合同” 是指资产受约束或资产受其约束的所有合同、协议和文书，但在每种情况下仅适用于资产的范围，不适用于资产中未包含的卖方或其关联公司的排除资产或其他财产，包括运营协议、单位化、池化和共同化协议、声明和订单、预集协议、合资协议、农场和分包协议、水权协议、勘探协议，共同利益领域协议，参与协议、交换协议、营销、运输或收集协议、碳氢化合物买卖协议和加工协议，还包括附表1.21中列出的协议和文书（以下统称为 “合同”），前提是 “合同” 应排除（i）任何主服务协议，以及（ii）构成租赁和财产协议的文书。

1.22。公司和税收条款。第 8.1 (b) 节中定义了 “公司和税收条款”。

1.23。生效时间。就本协议而言，“生效时间” 是指 2024 年 4 月 1 日美国中部时间上午 7:00。

1.24。环境法。“环境法” 是指政府机构发布的与公共健康或安全，或与污染或保护环境或自然资源（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表水或地下地层）相关的任何和所有法律、法规或其他要求，包括但不限于《清洁空气法》、《综合环境应对补偿和责任法》（“CERCLA”）、1976年《资源保护和恢复法》（“RCRA”）、《有毒物质控制法》（“TSCA”），《清洁水法》、《安全饮用水法》、《危险材料运输法》（“HMTA”）、1990年的《石油污染法》（全部经修订），以及任何实施或类似于上述联邦法律的州法律，以及与或规范污染物、污染物、化学品、多氯联苯（“PCB”）、石油和天然气勘探的排放、排放、释放或清理有关的所有其他法律以及生产废物、盐水、固体废物或有毒或危险物质或废物。

1.25。环境责任。“环境负债” 是指与环境方面的资产相关的所有负债，无论是否由违反任何环境法引起，也无论是否源于卖方或任何其他方就资产开展的业务，包括但不限于因以下原因产生的与环境相关的负债：

(a) 运输、储存、使用或处置有毒或危险物质或危险、危险或非危险油田物质或废物；

(b) 有毒或危险物质的释放、溢出、逃逸或排放；

(c) 对环境的任何其他污染、污染或损害；

(d) 第三方（卖方的员工和承包商除外）遭受的损害和损失，包括但不限于财产损失、人身伤害和死亡）；以及

(e) 采取行动防止或纠正对环境的损害或保护环境的义务。

就本协议而言，“环境” 是指空气、地表和地下、水体（包括但不限于河流、溪流、湿地、湖泊和含水层）以及动植物生命。

1.26。排除的资产。“排除资产” 是指以下资产，将在收盘时由卖方保留：

(a) (i) 在生效期之前任何时期内归属于资产的所有贸易信贷、应收账款、应收票据和其他应收账款，(ii) 在生效期之前任何时期内归属于资产的所有存款、现金、支票、现金等价物和归属于资产的资金，以及 (iii) 生效期前归属于第三方生产的资金，暂记资金除外；

(b) 除非买方承担了与之相关的任何责任，否则卖方的所有索赔和诉讼原因（索赔除外）(i) 源于生效期之前发生的行为、不作为或事件，或财产损坏或毁坏；或 (ii) 影响任何其他排除资产；

(c) 卖方在生效期之前产生的所有权利、所有权、索赔和利益（索赔除外）（i）根据任何保险或赔偿政策或协议，（ii）根据任何保证金或（iii）任何保险收益或赔偿；

(d) 在生效期之前的所有时期内，由资产生产或归因于资产的所有碳氢化合物；

(e) 卖方要求退还与 (i) 生效期之前任何时期内归属于资产的产税、从价税、财产税、遣散费、消费税或任何其他税收有关的退款或损失结转的索赔，(ii) 对卖方或其关联公司征收的所得税或特许经营税，或 (iii) 归因于任何其他排除资产的任何其他税款；

(f) 除非买方承担了与之相关的任何责任，否则所有应付或应付给卖方的款项均为在生效时间之前的时段内根据任何合同的调整或退款，特别包括 (i) 任何订单、法令、法规、规则、法律或法规下的贷项、调整或退款，以及 (ii) 根据运营协议可从审计中收回的款项，但不包括自生效之日起与失衡有关的所有权利和利益;

(g) 所有应付或应付给卖方的款项，作为与生效期之前任何时期相关的保险费调整；

(h) 与 (i) 生效期之前的资产相关的所有收益、利益、收入或应计收入（以及任何担保或其他存款）；以及（ii）任何其他排除资产；

(i) 任何地震、地球化学和地球物理信息和数据，由非关联第三方许可给卖方，未经授权转让给买方；

(j) 卖方及其关联公司的所有知识产权，包括专有计算机软件、专利、商业秘密、版权、名称、商标和徽标，但不包括专有的地震、地球化学和地球物理信息和数据；

(k) 位于资产上属于第三方（卖方的关联公司除外）（例如碳氢化合物的出租人或购买者）的任何个人财产，包括但不限于管道、固定装置、储罐或设备；

(l) 任何真正的第三方限制或法律要求禁止向买方转让且未按照第 7.3 节的规定获得必要的转让同意的任何财产协议；

(m) 卖方可能受律师-委托人特权保护的所有文件（产权意见和相关所有权作品除外）；

(n) 所有 SCADA 和类似的数据通信设备、与之相关的所有软件和许可证（“无线电设备”）；以及

(o) 附表1.26中描述的资产。

1.27。执行日期。“执行日期” 在介绍性段落中定义。

1.28。最终和解声明。“最终结算声明” 的定义见第 2.6 (a) 节。

1.29。最终结算日期。第 2.6 (c) 节中定义了 “最终结算日期”

1.30。政府当局。“政府机构” 是指任何联邦、州、省、市、地方或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，或任何法院，无论是美国、其任何财产或领土，还是任何外国。

1.31。有害物质。“危险物质” 是指根据适用法律可能需要评估、补救或纠正措施的任何物质或材料，包括但不限于被归类为危险、有毒、放射性（包括天然存在的放射性物质）、危险或受任何环境法（包括但不限于任何污染）或构成其责任基础的化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品（包括天然存在的放射性物质）、危险或以其他方式受任何环境法监管或构成其责任依据物质，RCRA 下的危险废物、CERCLA 下的危险物质、TSCA 下的有毒物质、HMTA 下的危险物质，或任何其他环境法下的类似材料或分类。

1.32。碳氢化合物。“碳氢化合物” 是指石油、天然气、套管气体、冷凝水、馏出物和其他液态和气态碳氢化合物，以及从中提炼的产品。

1.33。失衡。“不平衡” 是指产自资产或分配给资产的天然气的过度生产或生产不足，或过度交付或交付不足，无论这种过度生产或生产不足、过度交付或交付不足发生在井口、管道、采集系统、运输系统、加工厂或其他地点，包括天然气平衡或类似协议下的任何不平衡、生产处理协议下的不平衡、加工协议下的失衡以及采集或采集下的失衡运输协议。

1.34。知识。对卖方而言，“知识” 是指对任何资产拥有任何监督或管理权的卖方雇员在进行适当询问后获得的实际知识。

1.35。法律。“法律” 是指任何形式的联邦、州、地方或其他法律或政府要求，以及据此颁布的规则、规章和命令，以及截至本文发布之日生效的所有上述内容。

1.36。租赁。“租赁”（个人）和 “租赁”（合称）仅指石油、天然气和/或矿产租赁、转租和其他租赁权、附带权益、矿产费利息、压倒性特许权使用费权益、非参与特许权使用费权益、回归权利、分包权、期权以及其他财产和利益，这些财产和权益均由卖方拥有，如附表3.3所述 (a)。

1.37。租赁负担。“租赁负担” 是指特许权使用费、超额特许权使用费、生产付款、净利息以及所有给租赁或生产带来负担的类似利益，这些利息包含在成交前向买方披露的负担或在生效时间之前提交的记录文件中。

1.38。留置权。“留置权” 是指任何留置权、押金、抵押权或类似的合同权利。

1.39。损失。“损失” 的定义见第 8.2 (a) 节。

1.40。最高赔偿金额。“最高赔偿金额” 在第 8.4 节中定义。

1.41. “重大不利影响” 是指任何变化、情况、发展、事实状况、影响或条件，无论是单独还是总体而言，(a) 已经或可能合理地可能对资产所有权或运营造成等于或大于未经调整购买价格5％的损失，在每种情况下均为资产所有权或运营的损失，或 (b) 对资产的能力造成重大和不利影响适用方完成交易或合理预期会完成交易。

1.42。净收入利息。“净收入利息” 是指减去所有适用的租赁负担后，承租人/卖方在租赁中生产中的十进制所有权。

1.43。运营的油井。“运营的油井” 是指卖方运营的油井。

1.44。允许的负担。“允许的抵押权” 是指：(a) 留置权，包括但不限于物资人员、机械师、修理工、员工、承包商、运营商、税收和其他类似留置权，这些留置权是因运营或建造、维护或运营租赁所附带的正常业务过程中产生的，前提是此类留置权在收盘时或之前清偿；(b) 不存在的租赁负担采取行动将卖方在任何租约、单位或油井中的净收入利息减少到低于该租赁、单位或油井附表3.3 (a) (ii) 中显示的金额好吧；(c) 就任何租约中权益的所有权或控制权的变更征得政府当局（如果有）的同意、必要通知和提交文件或采取其他行动的所有权利；（d）与地面运营、管道等有关的地役权，以及租约上、上方或与租约有关的地役权，以免对油井的运营或使用造成实质性干扰；(e) 任何政府机构的所有适用法律、法规和命令；以及 (f) 未到期和应缴税款的初步留置权截止日期。

1.45。人。“个人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、信托、公司、有限责任公司、成员、经理、股权投资者或其他法律实体。

1.46。个人财产。“个人财产” 是指卖方目前和自生效之日起在所有有形个人财产、固定装置和改善物中的所有权益，这些资产的附属或仅用于与资产有关或与之相关的用途，或与其生产、处理、储存、销售或处置由租赁、单元或油井产生的碳氢化合物、水或其他矿物或物质（包括但不限于所有油井、井口设备、固定装置）的生产、处理、储存、销售或处置相关的所有权益, 套管和管道, 所有生产, 储存, 处理, 压缩, 脱水,交付、盐水处理和管道固定装置以及仅用于生产、处理、储存、交付、销售或处置资产产生的碳氢化合物、水或其他矿物或物质的各种种类、性质和描述的其他设施，但不包括附表1.26所列的任何水井、个人财产和设备。

1.47。管道。“管道” 是指除外资产以外的任何及所有租赁、通行权协议、地役权，主要用于或持有的与资产运营相关的所有相关管道、阀门、气体处理厂、气体处理厂以及与资产相关的所有其他已安装的相关个人财产；

1.48。初步和解声明。“初步和解声明” 的定义见第 2.5 (a) 节。

1.49。制作。“生产” 是指卖方在租约、单位和油井中生产的碳氢化合物的所有权利、所有权和权益，以及在生效期内和之后生产或累积产量，或在租约、单位或油井中或储罐中持有的范围内出售这些碳氢化合物的账目和收益。

1.50。属性。“财产” 是指与租约、单元和油井有关并受其约束的土地，但仅限于这些土地根据租赁条款被用于勘探、钻探或生产碳氢化合物。“财产” 分别指任何一个属性。

1.51。财产协议。“财产协议” 是指租赁、集合和单位化协议、碳氢化合物买卖合同和运输协议、分包、联合经营协议、地面租赁以及附表3.4（a）中列出的影响资产的类似协议。

1.52。财产成本。“财产成本” 是指（不重复确定）在资产所有权或运营中产生的资本支出，（ii）在适用的情况下，根据相关运营协议、单位协议、集合协议、预集合协议、汇集令或类似工具收取的此类成本和资本支出，如果没有，则按与本协议签订之日收取的相同基础记入资产，以及 (iii) 向资产收取的管理费用根据相关的运营协议, 单位协议, 集合协议, 预先安排非关联第三方的汇集协议、汇集令或类似工具，以及 (iv) 支付营运利息、特许权使用费、超额特许权使用费或其他暂记资金的义务，所有这些在本协议的其他地方均有规定。为了计算第2.3节规定的购买价格调整，定期支付的财产税、通行权费、保险费和财产成本（不包括延迟租金、租赁奖金、最低特许权使用费、期权付款、租赁延期付款和停业特许权使用费）应根据生效时间之前或之后的适用期限内的天数按比例分配，但该生产除外，遣散费和类似税款应按比例分配视情况而定，在生效时间之前或之后实际生产、购买或销售的单位数量或销售收益。在不违反前一句的前提下，财产成本是否归因于生效期之前或之后的时期应以提供服务的时间、交付货物的时间或工作的完成时间为依据。

1.53。财产税。“财产税” 是指从价税、生产税、遣散税、财产税、消费税和其他类似税。

1.54。购买价格。“购买价格” 的定义见第 2.4 (a) 节。

1.55。推荐公司。“推荐公司” 指美国仲裁协会德克萨斯州休斯敦办事处。

1.56。必需的同意。第 7.2 (a) 节中定义了 “必需的同意”。

1.57。保留负债。“保留负债” 是指卖方在生效期之前因持有、运营或使用资产而产生的所有负债和义务，无论此类负债或义务与付款、履约或其他方面有关，均应包括 (a) 截止日期之前对任何员工或与财产或其运营相关的任何员工或任何其他人员的人身或人身伤害、疾病或死亡、故意侵权、重大过失或故意不当行为，(b) 与以下内容有关的未决诉讼或可能提起的诉讼截至收盘时的财产（或其中的一部分）（无论是否披露），（c）危险材料的异地处置，（d）特许权使用费所有者、营运权益所有者以及卖方汇款或拖欠碳氢化合物或生产收益的其他人提出的索赔，这些碳氢化合物或生产收益的销售在截止日期之前由财产生产、归属或分配给这些碳氢化合物的生产收益，(e) 联合利息账单和类似的运营和资本审计与收盘前发生的财产相关的支出，（f）因违规行为而提出的索赔卖方或其关联公司在截止日期之前签订的合同，（g）任何政府机构因卖方在截止日期前的作为或不作为而对卖方或运营商处以的罚款或罚款，（h）卖方的任何借款债务，包括任何财产留置权担保的任何债务，（i）补偿卖方任何现任或前任雇员所做工作的义务，包括一定范围内的任何义务与任何雇员福利计划有关或产生于任何明示或暗示的雇员福利计划合同、工资、奖金、佣金或遣散费，以及 (j) 与保留债务中包含的事项有关的赔偿、缴款或报销，无论这些事项是合同、运营、法律或其他原因引起的

1.58。卖家。“卖家” 在介绍性段落中定义。此处使用卖方一词时，根据该术语的使用背景，也可能指单独构成卖方的每一个人。

1.59。卖家索赔。“卖家索赔” 是指卖家根据第 8.3 (a) 节提出的赔偿索赔。

1.60。卖家索赔通知。“卖家索赔通知” 的定义见第 8.3 (b) 节。

1.61。卖家赔偿方。第 8.3 (a) 节中定义了 “卖家赔偿方”。

1.62。表面权利。“表面权利” 是指所有地役权、许可证、质押、通行权、地面租赁和其他表面权以及与资产相关的使用或持有的政府授权，但在每种情况下仅限于资产的适用范围，不适用于资产中未包含的卖方或其关联公司的排除资产或其他财产（以下统称为 “表面权利”）

1.63。悬念基金。“暂记资金” 是指应支付给第三方并由卖方作为此类财产的经营者暂记持有的任何财产的生产收益及相关罚款和利息，不包括根据无人认领的财产法应付给任何政府机构的资金，也不包括卖方在金额达到足以支付附表3.4（d）所列应计金额的款项之前卖方持有的最低付款金额。

1.64。税收。“税收” 是指任何政府机构征收或要求征收或支付给任何政府机构的任何及所有税款、征税、增值税、关税、摊款、费用和预扣款，包括与上述事项相关的任何利息、罚款、摊款或附加税。

1.65。纳税申报表。“纳税申报表” 是指要求向任何政府机构提供的与税收有关的任何报告、申报表、信息声明、收款人声明或其他信息，包括附属、合并或统一集团的任何申报表，以及与任何纳税申报表相关的任何和所有工作文件。

1.66。交易文件。“交易文件” 或 “交易文件” 统指本协议、转让和/或与本协议相关的任何其他文件。

1.67。单位。“单位” 是指位于德克萨斯州卡恩斯县的单位，详见本文附表3.3（a）。

1.68。好吧。“油井”（个人）或 “油井”（统称）是指附表3.3（a）（ii）中特别确定的油井或天然气井，包括运营的油井。

1.69。工作兴趣。“工作利息” 是指与租约及其相关油井的勘探、开发和运营相关的所有成本和开支成比例的利息，由于这种所有权而必须由租约所有者承担和支付，以小数表示。

第二条 购买和出售

2.1。购买和出售。

(a) 在收盘时，但自生效时起生效，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应向卖方购买和接受卖方对资产的所有权利、所有权和权益；但是，排除资产不是资产的一部分，不会根据本协议转让或购买，但将被排除在本交易之外。

(b) 收盘时，买方应承担并有义务支付、履行或以其他方式解除承担的责任。

(c) 无论此处有任何相反的规定，买方均不得获得卖方任何财产的任何权利或权益，但资产生效前从资产中生产和出售的任何生产收益或卖方应从资产中支付的任何生产款项除外。

2.2。购买价格。基本购买价格（“基本购买价格”）将为600万美元，不包括100美元（6,000,000.00美元），以现金支付，如下文所示。卖方接受本协议后，买方将支付相当于基本购买价格百分之十（10%）（“定金”）的押金，该押金将存入托管代理人，以便根据托管协议进行持有和分散。如果发生收盘，则存款应在收盘时计入调整后的购买价格。在以下情况下，卖方可以终止本协议：(i) 买方违反了截至成交之日其中的任何承诺、陈述和保证，且此类违约行为将产生重大不利影响；或 (ii) 如果没有按照第六条的规定成交，前提是未能在该日期之前完成交易不是卖方和卖方的过错，并且卖方当时没有违约此处包含的陈述和保证，则卖方可以保留押金作为违约赔偿金，以代替所有保证金其他损害赔偿，也是卖方在此类情况下的唯一补救措施，任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务。在以下情况下，买方可以终止本协议：(i) 卖方违反了截至成交之日其中的任何承诺、陈述和保证，且此类违约行为将产生重大不利影响；或 (ii) 如果未按第 VI 条的规定成交，前提是未能在该日期之前完成交易不是买方和买方作出、准备、愿意和能够完成的过错，并且如果买方当时没有违约此处包含的陈述和保证，则买方可以以违约金的形式获得押金的退款所有其他损害赔偿是买方在此类情况下的唯一补救措施，任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务，在这种情况下，卖方应在五个工作日内将押金退还给买方。

2.3。对基本购买价格的调整。

(a) 为了确定购买价格（定义见此处），应根据公认会计原则和COPAS标准，将基本购买价格增加以下金额：

(i) 卖方自生效期起和之后缴纳的与资产相关的所有从价税、生产税、遣散税、财产税或类似税金额，其计算方式与第 2.3 (b) (i) 节中规定的类似；

(ii) 卖方在生效期起和之后支付的与资产相关的任何及所有运营成本的总金额（不包括根据上文第 2.3 (a) (i) 节提高基本购买价格的金额），包括但不限于租赁运营费用、运输和营销费用、租赁付款、遣散费和生产税以及生产管理费率；

(iii) 卖方或代表卖方根据本协议条款实际支付的以及自生效期起和之后与资产相关的任何和所有资本支出的总金额；以及

(iv) 双方书面商定的任何其他金额。

(b) 为确定购买价格，应将基本购买价格减少以下金额：

(i) 卖方与资产相关的所有未缴从价税、生产税、遣散税、财产税或类似税款的金额，前提是此类未缴税款与生效期之前的时段有关（如果任何此类金额尚未在截止日期或其他确定日期最终确定，则此类金额将根据上一年度为相同资产支付的金额进行估算）。生效时间分割的期限内的此类税款应根据生效期两边的天数按比例分配；但是，如果此类税收是根据资产产量计算的，则此类税款应根据作为计算基础的生产期限在双方之间按比例分配，与双方有权获得（或获得）的方式相同记入）根据本协议条款进行的此类制作；

(ii) 金额等于卖方收取的所有收入（扣除特许权使用费、超额特许权使用费和类似的此类付款），这些收入归因于资产产量（但不考虑任何套期保值），且与生效时间起和之后的时间段有关；

(iii) 等于存款的金额；

(iv) 暂存资金；

(v) 和

(vi) 当事人书面商定的任何其他金额。

2.4。确定和支付购买价格的程序。

(a) 买方为根据本协议向买方出售和交付资产而支付的金额将通过根据第2.3 (a) 和2.3 (b) 节对基本购买价格进行的每项调整（经调整后的基本购买价格在此处称为 “购买价格”）的增减来确定（调整后的基本购买价格将在适用情况下称为 “购买价格”）。

2.5。初步和解声明。

(a) 卖方应在截止日期前 5 个工作日的中部标准时间下午 3:00 之前准备并向买方交付一份陈述（“初步结算声明”），列出卖方对每项调整的诚信估计，以及合理的支持文件，该声明将根据第 2.3 (a) 和 (b) 节作出。买方可以在截止日期前 3 个工作日的中部标准时间下午 5:00 之前向卖方发出任何争议的书面通知，从而真诚地对卖方对此类调整金额的估计提出异议。双方应采取商业上合理的努力在成交前解决任何此类争议；但是，卖方主张且在成交前未经双方共同协议解决的任何和所有有争议的金额或其他调整均应根据第 2.6 节解决，结算应在支付购买价格减去争议物品金额后进行。

(b) 收盘后，应根据第 2.6 节对购买价格进行进一步调整，卖方根据本第 2.5 节交付的调整估算、买方根据本第 2.5 节发出的争议通知以及未交付任何此类争议通知均不妨碍根据第 2.6 节进行任何此类进一步调整。

2.6。最终和解声明。

(a) 在收盘后的第90天或之前，卖方应根据本协议准备并向买方交付一份声明（“最终结算声明”），其中规定：

(i) 卖方根据第 2.3 节计算对基本购买价格进行的最终调整；以及

(b) 在收到最终结算声明后的30天内，买方可以向卖方提交一份书面报告，其中包含买方提议对最终结算声明做出的任何修改以及这些变更的原因。双方应在买方收到最终和解声明后的 90 个工作日内尝试商定根据此类调整应付的金额，包括任何有争议的金额。

(c) 以下日期中较晚者：(i) 90^th 买方收到最终和解声明后的第二天；或 (ii) 所有有争议的调整（如果有）中最后一次结算的日期为 “最终结算日期”。在最终结算日后的五个工作日内，根据批准的最终结算报表，欠款额较大的一方必须通过电汇立即可用的资金向另一方支付净差额。

(d) 各方将并促使其代表合作并协助编写《最终和解声明》以及进行本第2.6节所述的审查和审计，包括但不限于在合理要求时提供账簿、记录和人员。

第三条 卖方的陈述和保证

3.1。组织。卖方向买方陈述并保证：

(a) 它是一家有限责任公司，根据北达科他州的法律正式成立、有效存在且信誉良好；

(b) 它拥有完全的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务，拥有资产（或租赁其租赁的资产），签订和履行本协议和其他交易文件；

(c) 它信誉良好，有资格在德克萨斯州及其开展业务需要此类资格的其他司法管辖区开展业务，除非不具备该资格不会阻碍、实质性延迟或影响本文所设想的交易的完成；

(d) 本协议的执行、交付和履行已获得卖方所有必要的公司行动的授权，卖方无需采取进一步的公司行动来授权执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易。本协议以及卖方在收盘时需要签署和交付的所有其他文件或文书已经或将在收盘时由卖方正式签署和交付，而且（假设买方获得应有的授权、执行和交付）卖方的有效和具有约束力的义务在交易结束时可以根据其条款对卖方强制执行（除非强制执行可能受到适用的破产、重组和破产的影响）影响债权人权利的类似法律以及一般补救措施和一般公平原则（无论是依据法律还是根据公平原则寻求执行））。

3.2。没有违规或冲突；同意；优先权利。据卖方所知，卖方向买方陈述并保证：

(a) 除非附表3.2另有规定，否则本协议、其他交易文件以及该卖方作为一方当事方的所有其他文件和文书的执行、交付和履行不会：

(i) 与、违反或违反对卖方具有约束力的任何法律、判决、命令或法令，或以其他方式影响卖方利益的资产，或导致违反或违约或导致对卖方组织文件（如适用）、卖方作为当事方或其或卖方在资产中的权益受约束或影响的任何重大合同，或导致产生任何留置权；或

(ii) 给予卖方作为当事方或对卖方具有约束力的任何财产协议的任何一方根据该协议终止、违反、取消、加速或修改该协议的任何权利。

(b) 除附表3.2另有规定外，没有：

(i) 购买卖方在资产中的任何权益的优先权；

(ii) 对卖方在资产中的任何权益的优先拒绝权；或

(iii) 任何政府机构或其他第三方为有效转让卖方在资产中的任何权益而要求的通知、批准、申报或同意。

(iv) 对转让的同意或其他限制，包括对与转让资产或完成本协议所设想的交易相关的任何转让（在每种情况下）征得第三方的同意。

(c) 除附表3.2另有规定外，除允许的抵押权定义中包含的事项外，卖方在资产中的任何权益均不存在留置权。

3.3。标题。卖方向买方陈述并保证：

(a) 附表3.3 (a) 是租赁清单，包括每份租约的：(i) 适用公共记录中的记录信息；(ii) 对租约所涵盖土地总面积和净英亩数的描述 (iii) 出租人和承租人姓名；

(b) 附表3.3 (a) (ii) 规定：

(i) 本次交易导致向买方转让的油井的完整清单；

(ii) 卖方在每口油井中的工作利息和净收入利息；以及

(iii) 每口井的运营商。

3.4。财产协议。卖方向买方陈述并保证：

(a) 附表3.4 (a) 列出了除租约（见附表3.3（a））以外的财产协议。据卖方所知，附表3.4（a）中规定的影响资产的财产协议：（i）对于以与卖方当前运营一致的方式运营租赁、油井和单位所需的所有条款具有完全的效力和效力，并且（ii）卖方或任何此类财产协议的任何其他当事方均未违反其在该协议下的任何实质性义务。

(b) 据卖方所知，在每种情况下，租约（见附表3.3 (a)）完全符合所有集合条款，或者与跨越多个租约或地块的任何油井有有效的集合协议、产量分成协议或其他类似协议，前提是此类油井 (1) 不构成对任何基础租约的违反，并且 (2) 已获得任何适用的政府允许当局，无论是哪一方，均未就此类分配或此类失败发出书面通知。

(c) 除附表3.4 (b) 中披露的内容外，不存在井口失衡。

(d) 除附表3.4 (c) 中列出的油井外，卖方处于每口油井的薪酬状态，每口油井的收入按当期计算。

(e) 在履行租约项下卖方的任何义务时，不存在违约行为，使出租人有权取消或终止任何此类租约，而且据卖方所知，任何租赁合同的一方或该方利益的任何继承人均未以书面形式提起或威胁要提起任何诉讼以终止、取消、撤销或促成对任何此类租约的司法改革。

(f) 除暂记基金外，所有特许权使用费和其他向停止生产的第三方支付的款项均已按时支付，并由Well根据附表3.4（d）列出。

3.5。诉讼。卖方向买方陈述并保证，除非附表3.5另有规定，否则没有任何诉讼或任何命令、法令或判决尚待处理或生效，或据卖方所知，不存在对卖方在资产中的利益的威胁。卖家或其任何关联公司未决或据卖家所知，没有针对卖家或其任何关联公司以书面形式威胁提起的诉讼，这些诉讼质疑本协议所设想的交易的有效性或试图阻止其完成，或者有理由可能对卖方履行本协议义务的能力造成实质性损害或延误。

3.6。税收。卖方向买方陈述并保证：

(a) 卖方在资产中的权益没有留置权，但尚未到期的税款除外，并且该卖方没有因购买本协议项下资产而应缴的未缴税款。该卖方已经或将要提交该卖方必须提交的与其资产所有权或运营相关的所有联邦、州、地方和其他税务报告和申报表。

(b) 根据《守则》第761条的定义，任何资产均不受任何税收合伙关系的约束。

(c) 卖方不是非居民外国人或外国公司（这些术语在《守则》中定义）。

3.7。承诺。卖方声明并保证，除附表3.7另有规定外，对于在资产上进行的任何钻探或其他作业，对于每项活动净额超过100,000.00美元的支出（“AFE”）或其他资本承诺或支出，没有待批准的待处理授权。

3.8。佣金。卖方声明并保证，买方对与本次交易相关的任何经纪佣金、发现费或类似安排均不承担任何义务或责任。

3.9。共同利益领域和其他协议。除非附表3.9另有规定，否则资产不受任何共同利益领域或类似协议的约束。

3.11。生产销售。自本协议签订之日起 120 天内，卖方未出售、分配、运输、转让或签订合同出售、转让、转让或转让资产的任何权利或所有权或权益，但以下情况除外：(a) 在卖方正常业务过程中出售的产品，以及 (b) 毫无价值、过时或被同等适用性和价值的设备所取代的设备。

3.12。接受或付款安排。卖方没有收到任何预付款或收购，也没有签订任何收款或付款安排，因此卖方有义务在生效时间之后或在成交后有义务在不收到全额付款的情况下从资产中交付石油和/或天然气，或退还先前根据此类合同或安排支付的款项。

3.12。环境问题。(a) 据卖方所知，资产的运营一直和正在严格遵守所有环境法；

(b) 任何政府机构或第三方均未以书面形式通知卖方，任何政府机构或其他第三方对任何资产进行任何调查或询问，以评估是否需要采取任何实质性补救措施来应对任何危险物质的释放或威胁释放，或任何危险物质的不当储存或处置（包括在异地储存或处置），或调查或询问截至本文发布之日仍未解决；

(c) 卖方以及据卖方所知，任何其他人均未根据任何联邦、州或地方法法律提交任何通知，表明 (i) 卖方对不当向环境释放任何危险物质、不当储存或处置任何危险物质负责，或 (ii) 资产中任何不当储存或处置的危险物质；

(d) 据卖方所知，卖方对于 (i) 向资产中、资产下方或资产上释放或威胁释放到环境中，或 (ii) 储存或处置资产上的任何危险物质，不承担任何重大责任（或有或其他责任）；

(e) 据卖方所知，卖方尚未收到任何政府机构以书面形式提出的任何索赔、投诉、通知、询问或信息请求，涉及任何涉嫌违反任何环境法的行为，或与管道或其他资产的运营或条件有关的任何人身伤害、财产损失或自然资源损害索赔（包括任何危险资产的异地释放）的指控、投诉、通知、询问或信息请求，涉及任何涉嫌违反任何环境法的行为或当前或潜在责任，或任何人身伤害、财产损失或自然资源损害索赔，截至本协议发布之日仍未得到解决来自的物质管道或租约）；

(f) 据卖方所知，没有根据CERCLA在国家优先事项清单上或CERCLIS或任何其他联邦或州清单上将任何资产列为需要调查或清理的地点；

(g) 据卖方所知，卖方没有直接运输、没有直接运输、没有直接安排运输或直接运输任何危险物质到根据CERCLA在国家优先事项清单、CERCLIS或任何类似的联邦或州清单上列出的任何地点，或者是联邦、州或地方执法行动或其他可能导致对资产提出重大补救索赔的调查的对象工作、自然资源损害或人身伤害，包括根据CERCLA提出的索赔；以及

(h) 根据其他环境法的要求，卖方没有义务或目前正在采取与任何处置或释放有关的任何补救或应对行动的地点、地点或业务。

3.13。遵守法律。据卖方、卖方和任何资产的每位第三方经营者所知，拥有拥有、租赁和运营此类资产以及按目前开展的资产业务所必需的所有实质性许可证，卖方也没有关于暂停或取消任何许可证的诉讼或据卖方所知，尚未进行调查或威胁调查。据卖方所知，这些资产与任何资产约束或受其约束的任何法律没有冲突，也没有违约或违反。

3.14。韦尔斯。据卖方所知，所有油井的定位、钻探和完工均严格遵守了所有适用法律。根据法律或合同，卖方目前和目前都没有义务根据任何法律或合同的条款进行封锁和放弃的油井。

3.15。知识产权。卖方在资产的所有权和运营中不拥有或使用任何知识产权。卖方没有收到任何书面通知，也不知道卖方侵权、未经授权或非法使用任何知识产权，也没有指控卖方使用此类知识产权侵犯了他人的类似财产。

3.16。套期保值安排。这些资产不受任何石油销售、天然气销售、收集或运输合同的约束，这些合同包括套期保值、价格、风险管理或其他此类财务安排或交易，这些安排或交易将在截止日期之前和之后影响或负担资产。

3.17。装备。位于当前生产的油井上或与之相连并包含在资产中的所有设备均处于良好的工作状态，卖方对这些设备拥有未设押的所有权。

3.18。谴责。不存在以谴责或威胁谴责为由实际或威胁占用（永久性、临时性、全部或部分）资产的任何部分。

3.19。加盟交易。卖方不是与其关联公司签订的与资产所有权或运营有关的任何合同或协议的当事方。

3.20。暂时废弃的水井。卖方遵守了与暂时废弃的油井有关的所有机械完整性测试义务。

第四条 陈述和保证 买家的

4.1。组织。买方特此向卖方陈述并保证，买方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好。在开展业务需要此类资格的司法管辖区，买方是信誉良好的外国有限责任公司，或者在成交时将有资格成为信誉良好的外国有限责任公司，除非不具备此类资格不会阻碍、实质性延迟或影响本文设想的交易的完成。

4.2。授权。买方特此向卖方陈述并保证，买方拥有执行、交付和履行本协议以及与本协议有关或根据本协议交付的每份协议或文书（其为一方）的全部实体权力和权力，并完成本协议所设想的交易。买方执行、交付和履行本协议以及与本协议相关的所有协议和文书，或根据本协议交付的所有协议和文书，以及本协议所设想的交易，均已获得所有必要的实体行动的正式授权。本协议以及买方签署的与本协议有关的所有协议或文书，或买方根据本协议交付的所有协议或文书，已经或将由买方正式签署并交付，而本协议和买方在此签署或买方根据本协议交付的所有协议和文书构成并将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行（除非强制执行可能受到适用的破产、重组和破产的影响）一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，也受一般公平原则的影响（无论是依据法律还是衡平法强制执行）。

4.3。非违规行为。买方特此向卖方陈述并保证，买方执行、交付和履行本协议以及与本协议有关或根据本协议交付的每份协议或文书，以及本协议中设想的交易的完成，无论是否发出通知或时间的推移，或两者兼而有之，均不会与加速或违约的加速权利或丧失权利相冲突，或导致违约根据或根据买方组织的任何规定设立任何留置权文件或任何适用法律，或买方作为当事方或买方或其资产可能受其约束或影响的任何调查结果、命令、判决、令状、禁令或法令；或 (ii) 要求获得任何政府机构或任何其他个人或实体的批准、同意或授权，或事先通知任何政府机构或任何其他个人或实体，但通常在转让石油和天然气权益后获得的申请或批准除外。

4.4。不依赖。买方特此向卖方陈述并保证，买方承认其没有依赖卖方或其高级职员、董事、员工、代理人或顾问的任何口头或书面陈述、陈述、担保或保证，本协议第三条所述除外。买方在石油和天然气财产及相关设施的评估、购买、所有权和运营方面经验丰富。在决定签订本协议和完成本协议中设想的交易时，买方 (a) 已经或将完全依赖其对资产（包括但不限于环境尽职调查）的独立调查和评估以及本协议的明确规定，以及 (b) 已经或应该满足影响合同安排的环境和物理状况以及合同安排的明确规定资产。

4.5。购买以进行投资。买方特此向卖方陈述并保证，买方为自己的账户收购资产是为了投资和/或其关联方的账户，而不是为了出售或出售资产的分配。

4.6。融资。买方特此向卖方陈述并保证，买方拥有或将在收盘时获得足够的融资，以完全履行其在本协议下的义务，包括但不限于在到期时向卖方支付购买价格。

第 V 条 契约

5.1。商业行为。

(a) 除非事先获得买方的书面同意（不得无理拒绝），否则在本协议到期之前，卖方不会：

(i) 创建、授权或拒绝授权任何油井上超过50,000.00美元的AFE；

(ii) 就收盘后可履行的资产签订任何合同、协议、租赁、许可、承诺、销售或采购订单，但正常业务过程中除外；

(iii) 实质性修改、变更或修改，或放弃、释放、授予或转让任何财产协议下的任何权利；

(iv) 对租赁造成任何负担或负担；

(v) 就上述任何事项订立协议、合同、承诺或安排，但不在正常业务过程中；

(vi) 出售、租赁或以其他方式处置除出售资产在正常业务过程中生产的碳氢化合物以外的任何资产；

(vii) 放弃、放弃或转让与任何资产相关的任何权利或索赔；或

(viii) 辞去任何运营油井的运营商职务。

(b) 在本协议到期之前，卖方将：

(i) 支付或促使支付与资产运营有关的所有成本和开支的相应份额，卖方将通知买方正在进行的活动，并就资产上进行的每项活动超过50,000.00美元的重大资本支出征得买方的同意；

(ii) 按照过去的惯例，以良好和像工人一样的方式运营运营运营的油井；以及

(iii) 移除无线电设备（如果有）。

5.2。公开公告。向公众和媒体发布的所有与本协议所设想的交易有关的一般性通知、新闻稿、声明和通信只能在卖方和买方事先商定的时间和方式发布；但是，如果发布公告是为了让披露方或其任何关联公司遵守适用法律或任何具有管辖权的证券交易所的规则或条例对于该方或其任何关联公司，如果它首先事先书面通知本协议另一方打算发布此类公告并提供审查此类披露内容的机会，(b) 在提供通知、寻求豁免、修正或终止此类权利的合理必要时，向政府机构或任何持有可能适用于本协议所设交易的优先权、同意或其他权利的第三方提供审查此类披露内容的机会，或寻求此类同意，（c）向该方或其关联公司寻求此类同意投资者、融资来源、股权所有者、顾问或代表，或年度、年中或季度报告中，或者如果此类披露包含公共领域中已存在的信息，则此类披露包含该方或其关联公司的任何营销或投资者关系材料中已经存在的信息（如果该方或关联公司是上市公司，则包括通过公开披露）或 (d) 有关归属于财产的收入、数量或储备的信息；前提是， 为了遵守上述规定，任何此类披露都受到限制，无论如何，不包括购买价格的披露。

5.4。同意和优先权。在本协议执行后，卖方将立即将附表3.2中规定的同意权和优先权通知持有人。卖方和买方将在收盘前做出商业上合理的努力来满足所有这些要求。

5.5。环境事项通知。

(a) 在成交之前，卖方应立即将卖方知道在本协议签订之日之后发生的任何事件或状况的发生或未发生的情况通知买方，该事件或条件的发生或不发生可能导致与资产相关的环境责任，以及补救措施（包括任何调查或应对的费用，以及任何政府机构处以的罚款）合理地预计会需要支出超过75,000.00美元。应在卖方知悉此类事件或状况后的两 (2) 个工作日内立即发出通知，此类通知应以买方在两 (2) 天内收到的形式发出，然后（如有必要）再发出通知，以遵守本协议的通知条款。

(b) 如果卖方提供了有关此类事项的通知（“卖方环境通知”），或者如果买方选择由信誉良好的环境咨询或工程公司进行环境评估，则在本协议签订之日之后（但在成交之前）对全部或部分资产进行的任何额外环境检查（“买方环境检查”）确定了导致环境责任的事件或条件，则补救措施（包括政府处以的任何罚款可以合理地预计，当局）的支出将超过75,000美元，而买方不愿接受此类新披露或确定的事项产生的环境责任，则买方应在确定或收到此类环境责任通知后的五（5）个工作日内向卖方发出通知（“买方环境通知”），告知卖方存在此类环境责任及其不愿接受此类条件。如果此事是买方在本协议签订之日至成交期间对资产进行环境检查的结果，则买方的上述通知应包括用于进行此类审查的环境工程公司的合理细节，以描述环境责任，并合理地证明截至买方在成交前进行环境调查之日不存在且未发生此类环境责任。

如果双方在收盘前未就上述环境责任的购买价格调整达成共同协议，则买方可以选择让卖方选择采取一切合理的行动，努力补救此类环境责任，使买方合理满意，或者达到足以收到相应政府机构发出的不采取进一步行动信函的条件（如果政府机构要求采取补救措施）。如果卖方（i）选择不修复此类环境状况或无法在收盘前完成所有补救活动，或（ii）环境责任的购买价格调整超过了所附附录C中详述的受影响油井的分配价值，则归属于受影响油井的分配价值将从基本购买价格中扣除，并且此类油井和相关的租赁权不会在收盘时转让给买方。卖方应在成交后的 90 天内完成所需的补救级别，在此类补救措施之后，将进行第二次结算（在双方同意履行上述所有补救义务后 5 天举行），买方将向卖方支付补救资产的适用购买价格，卖方将使用协议所附的转让形式将所有此类资产转让给买方。任何未在上述 90 天内完成补救的资产均应被视为排除资产。

5.7。通知。在本协议的执行日期和截止日期之间，如果买方知悉截至本协议签订之日有任何违反卖方陈述或保证的行为，则买方应立即以书面形式通知卖方。

第六条 关闭

6。闭幕。以下规定应适用于结算：

(a) 在收盘时，根据本协议的条款和条件，在买方同时履行第6（a）条规定的义务的前提下，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下物品：

(i) 卖方应以附录b所附的形式全面执行并向买方交付一项或多项转让，并以适合在资产所在司法管辖区记录的对应原件，向买方传达出卖方在资产中的权益；

(ii) 以可记录的形式解除所有抵押贷款和信托契约留置权以及所有抵押或影响资产的担保权益，并有足够的对应物，以便在所有适用司法管辖区进行记录（视情况而定），经正式签署和确认（视情况而定）；

(iii) 卖方应向买方交付德克萨斯州铁路委员会颁布的已执行表格，转让卖方有权转让运营权的运营油井和管道的运营权；

(iv) 卖方应在卖方办公室向买方交付可在收盘时交付的可行账簿和记录，然后在收盘后尽快将剩余的账簿和记录交付给买方；

(v) 卖方应根据买方的合理要求，执行并向买方交付执行本协议条款所合理必要的任何和所有其他文书、文件和其他物品；以及

(vi) 卖方和买方应签署并交付信函，指示每次购买资产生产的碳氢化合物在生效日期之后向买方支付生产费用。

(b) 在收盘时，根据本协议的条款和条件，在卖方同时履行第6（b）条规定的义务的前提下，买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下物品：

(i) 根据第 2.4 (b) 节，在卖方执行最终交易文件后的一个工作日内，将购买价格减去押金，以即时可用资金电汇至卖方指定的账户；以及

(ii) 根据卖方的合理要求，执行并向卖方交付为执行本协议条款而合理需要的任何和所有其他文书、文件和其他物品。

第七条 附加契约

7.1。税务问题。

(a) 卖方应对生效期之前（或其任何部分）或生产期间与资产有关的所有石油和天然气生产、遣散费、从价税和其他类似税收负责，并同意使买方受赔偿方免受损并赔偿买方，在每种情况下，均以第 2.3 (b) 节未考虑的范围为限。买方应负责在生效期之后的一段时间内（或其任何部分）或生产中与资产有关的所有石油和天然气生产、遣散费、从价税和其他类似税收并向卖方赔偿方免受损和赔偿，在每种情况下，均以第 2.3 (a) 节未考虑但包括第 2.3 (b) 节所述的项目为限。

(b) 买方应负责并应向卖方赔偿根据本协议可能对任何资产转让征收的任何销售和使用税、运输费、转让费和记录费以及房地产转让印花税或税款。如果适用法律要求，卖方应根据适用法律计算并向适用的政府机构汇出因向买方转让资产而需要支付的任何销售税或类似税，买方应立即向卖方偿还相应的费用。如果卖方收到应缴任何销售税和/或使用税的通知，则卖方应立即将此类通知转发给买方进行处理。

(c) 双方同意在截止日期之后按照合理要求相互合作，就与资产相关的任何税收进行审计和其他程序。

(d) 无论本协议有任何其他规定，本第 7.1 节中规定的契约和义务均应持续到基础税收索赔（包括任何有效延期）的适用诉讼时效到期之前，并且与之相关的任何赔偿申请都必须在相关税收索赔的适用时效到期之前提出。

(e) 无论本协议中包含任何内容，各方都将全权负责因本协议所设想的资产和交易而产生或归因于自己的所得税和特许经营税。

(f) 仅出于本协议的目的，买方和卖方已按照附录C的规定分配了购买价格，分配时间表应在成交前五个工作日提供给卖方，买方和卖方同意这种分配是合理的，不得采取任何与此不一致的立场。但是，卖方对此类值的准确性不作任何陈述或保证。

7.2。同意和优先权。

(a) 双方承认，如果卖方试图转让受此类同意影响的财产协议，则附表3.2中规定的某些同意和优先权将因尝试转让而损害资产转让的有效性或终止受影响的财产协议（此类同意和优先权在本文中称为 “所需同意”）。卖方应继续有义务在成交后的 180 天内（“同意期”）尽其商业上合理的努力获得附表 3.2 中规定的所有必需同意。

(b) 如果卖方在收盘时或收盘前未获得除优先权以外的任何必要同意，则卖方将通知买方，受此类必要同意影响的资产在收盘时不会转让给买方，基本购买价格将根据第2.6节的规定减少相当于受此类未决必要同意影响的受影响资产或其权益的价值的金额。

(c) 如果在同意期结束之前未获得附表3.2规定的任何必要同意，则受影响的资产或其中的权益将不会转让给买方，除卖方对保留负债的义务外，卖方和买方均不会在本协议下对上述资产或其中的权益承担任何其他义务；但是，前提是买方和卖方可以共同同意出售和购买受必需资产影响的任何此类除外资产或权益同意结束后获得的同意时期。如果在同意期内获得所需同意，买方将向卖方支付适用资产的价值，卖方将在随后的收盘时将资产的适用部分分配给买方。

7.3。另一方的资金。在成交后，如果卖方或买方在生效时间之前或之后收到另一方有权获得的任何资金，且本协议中未另行规定此类资金的结算（例如对初步和解声明的调整），则收到资金的一方应立即将此类资金交付给适当的一方。如果卖方或买方支付了根据本协议应由另一方承担的任何费用或费用，并且未根据初步和解声明或最终结算声明对付款进行其他调整，则应对此类费用或开支负责的一方应在收到付款通知之日起10天内向付款方偿还付款方。

第八条 生存；赔偿

8.1。陈述和担保的限制和有效期。

(a) 买方和卖方承认并同意，除本协议第三条和第四条中作出的陈述和担保外，买方或卖方未就本协议所设想的交易作出任何陈述或保证。

(b) 本协议、与本协议相关的任何协议或文书中包含的所有卖方陈述和担保均应在交易时效六个月后继续有效；但是，在任何情况下，第 3.1、3.2 (a)、3.2 (b)、3.6、4.1 和 4.2 节中包含的陈述和担保均应在收盘后继续有效，直至适用的诉讼时效期限（“公司”）到期和税收条款”）。只有在该期限内以书面形式向违约方或要求赔偿方发出书面通知时，所有陈述和担保才对任何违约或索赔有效。任何在规定期限内发出通知的赔偿索赔均可起诉至结论，即使该期限随后到期。本协议的任何一方均无权就违反任何陈述或保证的行为寻求任何补救措施，前提是该方在截止日期之前收到有关此类违规行为的正式通知，并且该方继续进行结算。

8.2。卖家的赔偿。

(a) 在遵守第8.1和8.4节规定的限制的前提下，卖方特此同意赔偿买方及其员工、高级职员、董事和关联公司（均为 “买方受偿方”）免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、损失、责任、损害赔偿、成本和开支（包括但不限于合理的律师费）（统称为 “产生的损失”）任何买方受赔偿方因以下任何原因或与之有关而发生或招致的：

(i) 在遵守第 8.1 和 8.4 节规定的限制的前提下，违反卖方在本协议或与本协议有关或根据本协议执行的任何协议或文书中作出的陈述或保证；或

(ii) 根据本协议或与本协议有关或依据本协议签订的任何协议或文书，违反或违约履行卖方以任何身份履行的任何契约、协议或义务；以及

(iii) 保留负债。

(b) 在买方赔偿方收到买方可能有权根据本第8.2节获得赔偿的诉讼或其他事件的通知（“买方索赔”）后的三十（30）天内，收到此类通知的一方应以书面形式通知卖方（“买方索赔通知”）该诉讼的开始或此类主张买家索赔；已提供， 但是，除非对卖方造成实际损害，否则未发出此类通知不应影响本协议规定的赔偿权。卖方有权选择，并应在买方索赔通知发出之日起 10 个工作日内以书面形式通知买方赔偿方：(A) 参与对此类诉讼的辩护（费用由卖方承担）或买方索赔（在这种情况下，此类诉讼或买方索赔的辩护应由买方受赔方控制）或 (B) 负责和控制此类辩护诉讼或买家索赔（费用由卖方承担）。如果卖方选择控制辩护，则在以下情况下，卖方不会妥协或解决诉讼或买方索赔：(X) 和解金额超过最高赔偿金额或 (Y) 和解中不包括免除买方赔偿方所有相关责任的条款。如果卖方未能在适用的回复期内将其选择通知买方受赔方，则卖方将被视为选择不控制此类诉讼或买方索赔的辩护。如果卖方选择控制任何诉讼或买方索赔的辩护，则买方赔偿方有权聘请单独的律师并参与该诉讼或买方索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由买方赔偿方承担，除非：(1) 此类诉讼或买方索赔中的指定方（包括任何受执行方）包括买方赔偿方和买方赔偿方此类律师应告知卖方和买方受赔偿方，可能存在一项或多项法律规定其可用的抗辩与卖方可获得的抗辩不同或额外的辩护，或者 (2) 买方赔偿方已合理地确定，可能蒙受的损失可能单独超过最高赔偿金额，或者与其他买方索赔合计后，（在这种情况下，卖方无权代表买方赔偿方控制此类诉讼或买方索赔的辩护，但据了解，对于此类诉讼或买方索赔，卖方不承担费用和多家独立律师事务所的费用（除任何当地律师事务所外），所有此类费用和开支应在发生时予以报销）。

(c) 如果卖方无法控制任何诉讼或买方索赔的辩护，则买方赔偿方可以在卖方事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下和解此类诉讼或买方索赔。

8.3。买方赔偿。

(a) 在遵守第8.1和8.4节规定的限制的前提下，买方特此同意赔偿卖方及其员工、高级职员、经理、成员和关联公司（均为 “卖方受偿方”）免受任何卖方赔偿方因任何原因或与之相关的任何损失（卖方的任何此类损失，“卖方索赔”）以下：

(i) 任何违反买方在本协议或与本协议有关或根据本协议执行的任何协议或文书中作出的陈述或保证的行为；

(ii) 买方违反或未履行买方根据本协议或与本协议或本协议相关的任何协议或文书履行的任何契约、协议或义务；或

(iii) 假定负债。

(b) 在卖方受赔偿方收到导致卖方索赔的诉讼或其他事件启动的通知后 30 天内，收到此类通知的一方应书面通知买方（“卖方索赔通知”）该诉讼的开始或该卖方索赔的主张；但是，前提是未提出通知不影响本协议下的赔偿权，除非对买方造成实际损害。买方有权选择，并应在卖方索赔之日起的 10 个工作日内以书面形式通知每个受赔方：(A) 参与诉讼或卖方索赔的辩护（在这种情况下，此类诉讼或卖方索赔的辩护应由卖方受赔方控制）或 (B) 负责和控制此类诉讼或卖方索赔的辩护（自费）。如果买方未能在适用的回复期内将其选择通知卖方受赔偿方，则买方将被视为选择不控制此类诉讼或卖方索赔的辩护。如果买方选择控制任何诉讼或卖方索赔的辩护，则每个卖方受赔偿方都有权聘请单独的律师并参与任何此类诉讼或卖方索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由卖方赔偿方承担，除非：(1) 此类诉讼或卖方索赔中的指定方（包括任何受执行方）包括卖方赔偿方和此类律师应告知买方和卖方受赔偿方，可能存在一项或多项法律规定其可用的辩护与买方可用的抗辩不同或额外的辩护，或者 (2) 卖方合理地确定，可能产生的损失可能超过单独或与其他卖方索赔相加后的最高赔偿金额（在这种情况下，买方无权代表卖方赔偿方对此类诉讼或卖方索赔进行辩护，但是，据了解，买方不得通过此类诉讼或卖家索赔，应承担多项费用和开支独立的律师事务所（除任何当地律师外），此类费用和开支应在发生时予以报销）。

(c) 如果买方无法控制任何诉讼或卖方索赔的辩护，则卖方或多方可以在买方事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下和解此类诉讼或卖方索赔。

8.4。责任限制。

(a) 尽管有上述规定，(i) 卖方没有义务向买方赔偿方，买方也没有义务赔偿卖方受赔偿，除非买方或卖方（视情况而定）蒙受的所有损失金额超过100,000美元，在这种情况下，寻求赔偿的一方可以追回超过该金额的所有损失，以及 (ii) 在每种情况下，卖方对第8.2节规定的损失的最大责任和第8.3节中买方对损失的最大责任应为该损失的40％购买价格（“最高赔偿金额”）。

(b) 无论本协议另有规定，本第八条中规定的所有赔偿均应在以下日期中以较早者为准：(1) 本协议明确规定的到期日或 (2) 适用的诉讼时效到期之日，以较早者为准。

(c) 损害赔偿限制。在任何情况下，任何一方均不对任何间接、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿，或利润损失或机会损失承担责任或义务，本条款应无限期在本协议终止后继续有效；但是，(I) 前述条款不得解释为限制任何一方在本协议下就非关联第三方提出的索赔向另一方提供赔偿的任何义务；并且 (II) 本款中的任何内容均不限制当事方对实际直接损害的责任（如果有），因不履行或违反本协议而引起。除非本协议中另有明确规定，否则一方因不履行或违反本协议或任何其他因本协议引起的或与本协议有关的任何性质的索赔而对另一方的唯一补救措施应以合同形式进行，仅限于实际的直接损失，并且各方明确放弃其在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施，包括但不限于任何侵权行为补救措施；但是，任何一方都不放弃任何获得特定履行或禁令救济的权利。

(d) 无追索权。双方承认并同意，卖方或买方的过去、现任或未来的董事、经理、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、代表、关联公司或融资来源，以及上述人员各自过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、代表、关联公司或融资来源（不包括，在每种情况下，卖方和买方，除此之外，还有 “无追索权人”），在这种情况下能力，应对任何一方的任何责任承担任何责任或责任（在合同、侵权行为或其他方面），如果适用，每个卖方和买方特此放弃、免除、免除和永久免除任何法律或衡平法或衡平法上针对每位无追索权人的任何责任、诉讼、法律或行政诉讼或其他诉讼理由，这些责任或诉讼因由（视情况而定）资产、排除资产的所有权或运营，或资产的谈判、履行和完成本协议或本协议或其下设想的其他交易或文件。明确规定，每位无追索权人均应成为本第 8.4 (d) 节的第三方受益人。

8.5。独家补救措施。交易结束后，对于因本协议引起或与本协议相关的任何损失或损失索赔，双方对另一方的唯一和排他性的追索权和补救措施应明确限于本第八条的本条款。

8.6。环境责任。除非本文明确规定，否则买方不依赖卖方对资产环境状况的任何陈述或保证。

8.7。其他担保的免责声明。

(a) 本协议中各方的明示陈述和担保以及转让中包含的特别所有权担保是排他性的，取代所有其他明示、暗示或法定的陈述和保证。除非本文另有规定，否则卖方未作出、卖方特此明确声明和否定，买方特此明确放弃与普通法、法规或其他方面相关的任何明示、暗示的陈述或担保，卖方特此明确声明或担保，(B) 完整性，现在、迄今为止任何信息、数据或其他材料（书面或口头）的性质或实质性或此后由卖方或代表卖方向买方提供的，(C) 物业的环境状况，(D) 任何暗示或明示的适销性保证，(E) 对特定用途适用性的任何暗示或明示保证，(F) 对材料模型或样本的合规性的任何暗示或明示保证，(G) 购买者根据适当法规要求减少对价的任何权利，(H) 任何及所有默示担保根据适用法律，(I) 任何资产的所有权，(J) 资产的状况，显而易见了解资产正在 “按原样”、“在哪里” 和 “在所有问题上都存在种种缺陷” 出售；买方和卖方的明确意图是，在不限制卖方明示陈述和担保的前提下，财产中包含的个人财产、设备和固定装置应以其当前状态和修复状态运送给买方，并且买方已经进行或促成了买方等检查认为合适。卖方和买方同意，在适用法律要求生效的范围内，就任何适用的法律、规则或命令而言，本节中包含的某些担保免责声明是 “显而易见” 的免责声明。

(b) 买方知道这些物业已用于勘探、开发、生产、处理、运输和/或加工石油和天然气，可能有石油、产出水、废物或其他材料位于物业上或下方或与场所有关。财产中包含的某些设备和场地可能包含石棉、危险物质或天然存在的放射性物质（“NORM”）。NorM 可以以秤或其他形式粘贴或附着在油井、材料和设备内部；位于房产上或包含在房产中的水井、材料和设备可能包含 NoRM 和其他材料或危险物质；含甲烷的材料和其他材料或危险物质可能已被掩埋、与土壤或水接触，或以其他方式处置在房产上。修复、移除、运输或处置房产中的材料、石棉、危险物质和 NoRM 可能需要特殊程序。本第 8.7 (b) 节中的前述内容不影响或限制第 3.12 节中包含的陈述或第 8.2 节中卖方的赔偿，但始终受第 8.4 节中规定的卖方责任限制的约束。

第九条 杂项

9.1。完整协议。本协议和本协议中提及的以及根据本协议交付的文件构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，取代双方先前和同期的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论，除非本协议或其中特别规定，否则双方之间没有与本协议标的有关的保证、陈述或其他协议。

9.2。开支。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成，本协议各方均应支付各自的法律顾问、投资银行家、财务顾问、会计师和其他专家的费用和开支，以及与谈判和准备本协议以及完成本协议所设想的交易相关的其他费用。

(b) 买方应全权负责向买方转让任何资产的转让和其他文件的所有归档和记录，以及与此类申报或记录有关的所有费用。根据要求，买方应将相关的记录数据告知卖方。由于买方未能正确或及时地提交或记录任何此类文件，卖方对买方造成的任何损失概不负责

9.3。管辖法律。本协议应根据德克萨斯州法律进行解释和解释，与本协议有关的任何争议解决都将根据德克萨斯州法律进行，不考虑其法律冲突规则。

9.4。分配。在成交之前，未经另一方事先书面同意，不得随时转让本协议以及卖方和买方在本协议下的各自权利，除非本协议中明确规定，否则不得无理地拒绝此类同意。

9.5。通知。本协议要求或允许的所有通信、通知和披露均应采用书面形式，并且在以下情况下应被视为已发送：亲自或通过信使或隔夜送达服务；通过美国挂号或挂号邮件、邮资预付、索取退货收据；或通过传真、电传或其他电子传输方式收到，在所有情况下均应视为发送给目标受众的下述地址或其他地址一方当事人应通过书面通知指定另一方按照本第 9.5 节规定的方式：

9.6。对应物; 标题.本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但这些对应方共同构成同一协议。本协议中插入的目录和条款及章节标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分。

9.7。争议解决。任何涉及本协议解释或执行的诉讼或争议均应根据本协议附录A中规定的程序接受具有约束力的仲裁。

9.8。口译。除非上下文另有规定，否则本协议中使用的所有单数词应扩展到并包括复数，复数中的所有词语均应扩展到并包括单数，任何性别的所有词语均应扩展并包括所有性别。所有提及合同、协议、租赁或其他谅解或安排的内容均应指口头和书面事项。

9.9。可分割性。如果本协议的任何条款、条款或部分，或其在某些情况下的适用被认定无效，则本协议的其余部分或其他情况下该条款、条款或部分的适用不受影响。

9.10。不依赖第三方。任何第三方均无权依赖本协议中包含的任何陈述、担保和协议，卖方和买方不因依赖本协议中包含的卖方和买方的陈述、担保和协议而对任何第三方承担任何责任。

9.11。进一步的保证。双方同意采取所有此类进一步行动，执行、确认和交付所有必要或有用的进一步文件，以有效地向买方转让、转让或归属于买方，或使买方能够变现或以其他方式享有任何资产，或实现协议的意图和宗旨。

[下一页上的签名]

为此，双方已促成本购买和销售协议自执行之日起正式签署，以昭信守。

附录 A

争议解决程序

附录 B

附于7月9日的某些购买和销售协议并成为该协议的一部分^th，2024年，新视野资源有限责任公司作为卖方，沃里克-阿耳忒弥斯有限责任公司作为买方。

转让形式

保密权通知；如果您是自然人，则可以在本文书中删除或删除以下任何信息，然后将其记录在公共记录中：您的社会安全号码或驾照号码。

转让、运输和销售单

本转让、转让和销售账单（“转让”）于2024年_________年的____日执行，由北达科他州有限责任公司New Horizon Resources, LLC向特拉华州有限责任公司Warwick-Artemis, LLC（以下简称 “买方”）1616 S Voss，725套房，77057（此处称为 “卖方”）执行”），地址位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城北西部大道6608号 #417 73116。在本转让中，卖方和买方均可单独称为 “当事方”，也可统称为 “双方”。

背景

根据卖方和买方之间日期为2024年7月9日的某些买卖协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的 “协议”），卖方同意在生效时间（定义见下文）向买方出售、转让、转让、转让和交付卖方在资产中的所有权利、所有权和权益（定义见下文），买方已同意购买和收购此类资产（定义见下文）来自卖方的资产，协议中对此进行了更全面的描述。

因此，考虑到上述前提和其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提已收到、充足和充足，双方特此商定如下：

第 I 条 授予和保留条款；HaBendum 条款

1.1 补助金。对于十美元（10.00美元）和其他有价值的对价，即双方特此确认的收据和充足性，卖方已授予、转让、讨价还价、出售、运输和转让，并在生效时出于所有目的向买方授予、转让、讨价还价、出售、转让和转让附录1中显示的净收入权益和工作利益（统称为”资产”）：

(a) 在遵守第1.2节规定的保留的前提下：

(1) 石油、天然气和/或矿产租赁以及此类租赁的任何批准和/或修正案的所有权利、所有权和权益，无论附录1中是否描述了此类批准或修正案（单独称为 “租赁”，统称为 “租赁”）；

(2) 附录2中列出的石油和天然气及其他油井（统称为 “油井”）；

(3) 与租约有关和受租约束的土地；

(b) 所有集合和联合化协议、碳氢化合物买卖合同、租赁、池化协议、单元化协议、许可证、通行权、地役权、奴役、许可、期权、地面租赁、地面费利息、订单以及与附录3中的租赁和油井相关的其他合同或协议（统称为 “财产协议”）；

(c) 目前和截至生效时间（定义见下文）的所有有形个人财产、固定装置和改良物，包括但不限于所有油井、井口设备、固定装置、套管和管道、所有生产、处理、储存、销售或处置租赁产生的碳氢化合物、水或其他矿物或物质，包括但不限于所有油井、井口设备、固定装置、套管和管道、所有生产、储存、处理、压缩，补水, 输送, 盐水处理和其他各种类型的设施, 性质和描述,仅用于生产、处理、储存、交付、销售或处置资产产生的碳氢化合物、水或其他矿物或物质（统称为 “个人财产”）；

(d) 从租约、单元和油井中生产的碳氢化合物，以及从生效期起和之后碳氢化合物的生产、累积、或在租约、单元、油井或储罐中持有的范围内，出售这些油气的账目和收益（“生产”）；

(e) 为与资产运营有关而使用或持有的任何及所有租约、通行权协议、地役权，包括相关的管道、阀门、气体处理厂和天然气处理厂（“管道”）；

(f) 资产受约束或资产受其约束的所有合同、协议和文书，但在每种情况下仅适用于资产的范围，不适用于资产中未包含的卖方或其关联公司的排除资产或其他财产，包括运营协议、单位化、池化和社区化协议、声明和订单、预汇协议、合资协议、耕作和分包协议、水权协议、勘探协议, 共同利益协议领域, 参与协议、交换协议、营销、运输或收集协议、碳氢化合物买卖协议和加工协议，还包括协议附表1.21中列出的协议和文书（统称为 “合同”），前提是 “合同” 应排除构成租赁的文书；以及

(g) 卖方拥有的所有与资产直接相关的账簿、记录、文件或其副本，包括但不限于地质、地貌、测量、地图、横截面、生产记录、电气日志、岩屑、岩心、核心数据、压力数据、下降和产量曲线、油井文件和所有相关事项、利益分割记录、分割令、租赁档案、所有权意见、摘要、租赁经营报表和所有其他会计信息、市场营销报告、报表、气体平衡信息和所有其他营销信息，所有地球物理和地震记录，除非此类地球物理或地震记录的转让将违反对此类转让的现有许可或其他合同限制，但不包括所有纳税申报表（“账簿和记录”）。

1.2 不包括的资产。卖方特此向自己保留以下内容，但不向卖方转让：

(a) 位于资产上的任何个人财产，包括但不限于管道、固定装置、储罐或设备，这些财产属于第三方（卖方的关联公司除外），例如碳氢化合物的出租人或购买者；

(b) 任何真正的第三方限制或法律要求禁止向买方转让的租约，且未按协议第7.2节的规定获得必要的转让同意；

(c) 卖方可能受律师-客户特权保护的所有文件（所有权意见和相关所有权文件除外）；以及

(d) 协议附表1.26万亿美元中描述的排除资产。

1.3 哈本杜姆。在遵守本文规定的条款、例外情况和其他规定的前提下，永久拥有和持有资产给买方及其继承人和受让人。

1.4 陈述和保证。卖方通过卖方、通过卖方和卖方名义担保其对资产的所有权，但不以其他方式担保。在可转让的范围内，卖方还特此向买方授予和转让卖方有权对资产执行的所有契约和担保的全部替代权和代位权、利益和强制执行权。

第二条 杂项

2.1 管理协议。本转让明确受协议条款和规定的约束。本转让的交付不得影响、扩大、减少或以其他方式损害本协议的任何陈述、保证、承诺、条件、赔偿、条款或条款。如果本转让的条款和规定与协议的条款和规定发生冲突，则应以本转让的条款和规定为准。

2.2 承担堵漏义务。根据租赁条款和有管辖权的政府机构的规章制度，买方特此同意承担并承担卖方的所有义务，即妥善封锁和放弃油井，修复与油井相关的土地表面，并以其他方式遵守所有适用的填海要求。

2.3 承担其他义务。本转让是明确进行的 受卖方在以下各项中所占份额的约束，买方同意承担并受其约束并承担因卖方在生效期之前、之中和之后所产生的所有成本和开支：(a) 承担的负债（定义见协议）；（b）租赁所有权链中文书和转让中的所有条款、契约、义务和条件；以及（c）资产的环境状况。

2.4 免责声明。双方同意，就任何适用的法律、规则或命令而言，本段中包含的以下对某些担保的免责声明是 “显而易见” 的免责声明，即：除本协议或协议中另有规定外，本转让是在谅解和协议的基础上进行和接受的，即买方按现状出售、转让和接受特此转让的个人财产，但没有对适销性的任何明示、暗示或法定担保，质量、状况、适销性或对特定用途或用途的适用性，所有这些担保均明确声明不予保证。

2.5 某些定义的术语：

(a) “生效时间” 是指2024年4月1日中部标准时间上午7点。

(b) “碳氢化合物” 是指石油、天然气、套管气体、冷凝水、馏出物和其他液态和气态碳氢化合物，以及用这些碳氢化合物提炼和制造的产品；

(c) “租赁负担” 是指特许权使用费、超额特许权使用费、生产付款、净利息以及所有给租赁或生产带来负担的类似利益，这些利息包含在成交前向买方披露的负担或生效前提交的记录文件中。

(d) “净收入利息” 是指减去所有适用的租赁负担后，承租人从租赁中生产中的十进制所有权。

(e) “营运权益” 是指与租约及其相关油井的勘探、开发和运营相关的所有成本和支出成比例的利息，由于这种所有权而必须由租约所有者承担和支付的利息，以小数表示。

(f) 本转让中未另行定义的任何其他大写术语应具有协议中对该术语规定的含义。

2.6 进一步的保证。双方同意采取所有此类进一步行动，执行、确认和交付所有必要或有用的进一步文件，以便有效地向买方转让、转让或归属于买方，或使买方能够变现或以其他方式享有任何资产，或实现协议和本转让的意图和宗旨生效。

2.7 继任者和受让人。本转让的条款对卖方和买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

2.8 适用法律。本转让以及卖方与买方之间的法律关系应受德克萨斯州法律的管辖和解释，不包括任何可能将此类条款的解释交由其他司法管辖区法律处理的法律冲突规则或原则。

2.9 展品。此处所附的所有证物和时间表均作为本文件的一部分，并以此作为参考文献纳入此处。无论出于何种目的，此类证物中提及公共记录中存档的文书均为此类文书的通知。除非另有规定，否则此类证物和附表中的所有记录参考均指资产所在县的相应记录。

2.10 字幕。本转让中的标题以及文章和章节编号仅为方便起见，不得视为本转让中任何条款的一部分或影响本转让中任何条款的解释或解释。

2.11 同行。本转让可以以一份或多份原件签署，以便在多个县进行录音，但所有这些文件共同构成同一份文书。可以对附录1进行编辑，以便在每个县提交，因此在任何县提交的附录都将仅描述该县的财产。

本转让于上述日期执行和交付，自生效之日起对所有目的均有效。

[下一页的致谢]

致谢

得克萨斯州 §

§

哈里斯郡 §

北达科他州负债公司新视野资源有限责任公司的首席执行官瑞安·史密斯在2024年_______的这个____日代表该公司向我确认了该工具。

俄克拉荷马州 §

§

俄克拉荷马县 §

在2024年_______的这个________日，______________________________________在我面前确认了该仪器是沃里克-阿耳忒弥斯有限责任公司代表该公司的_______________________。

附录 1

转让、运输和销售发票

[见附件]

附录 2

转让、运输和销售发票

[见附件]

附录 3

转让、运输和销售发票

[见附件]