前 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（以下简称 “协议”）自2023年12月15日起由英属维尔京群岛公司ROADZEN INC.（以下简称 “公司”）以及本协议签名页上列出的另一方或多方（“初始投资者”）签订，可能会不时进行修改，以包括其他各方（“额外投资者”）（每位初始投资者和额外投资者，“投资者” 和统称为 “投资者”）。
演奏会
因此，考虑到在本协议中作出的相互承诺，以及其他有益和宝贵的对价，这些承诺已得到承认，其充分性已得到承认，本协议各方商定如下：
1。定义。除了上述和本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语的含义如下：
就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“工作日” 是指除周六或周日以外的加利福尼亚州旧金山银行开放一般商业交易的日子。
“公司知识” 是指公司执行官（定义见《证券法》第405条）的实际知识。
“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
“转换股” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，根据债券条款转换后可发行。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。
“重大不利影响” 是指对（i）公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或业务的重大不利影响，或（ii）公司履行交易文件规定的义务的能力。
“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。
“购买价格” 是指本协议所附签名页上与投资者姓名相反的总金额，对于每位投资者而言，该总金额应代表该投资者购买的债券的原始本金。
“所需同意” 是指持有该同意时未偿债券本金总额的大多数持有人的书面同意。
“美国证券交易委员会报告” 是指公司自2023年9月20日以来向美国证券交易委员会提交的表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物，及其任何修正、重述或补充。
“证券” 指债券和转换股份。
任何人的 “子公司” 是指另一人，其一定数量的有表决权证券、其他有表决权或有表决权的合伙权益足以选举其董事会或其他管理机构的至少多数成员（如果没有此类投票权益，则其50％或以上的股权）由该第一人直接或间接拥有。
“交易文件” 指本协议和债券。
3.1 初始关闭。向初始投资者出售债券（“初始收盘日”）应在本协议发布之日（“初始截止日期”）结束。在首次收盘时，每位初始投资者应通过电汇将美元即时可用资金向公司交付此类初始投资者债券的购买价格，转账到公司在收盘通知中指定的账户，并在该初始投资者债券首次收盘时交付给该初始投资者。
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3.2 其他关闭。公司可以根据本协议的条款和条件向其他投资者（或初始投资者）发行和出售额外债券，总收购价不超过五千万美元（合5000万美元）（“收购价格”），包括在首次收盘时发行和出售的债券。每位额外投资者应以投资者的身份执行本协议，附录A应进行补充以反映此类额外债券的出售，或者应与本协议条款基本相同的公司签订单独的证券购买协议。根据本协议，额外投资者从公司收购的任何额外债券的购买和出售的结束（“额外收盘”，以及与首次收盘时合称 “平仓”）应在公司和此类额外投资者商定的日期进行。在每次额外收盘时，每位适用的额外投资者应通过电汇将美元即时可用资金向公司交付此类额外投资者债券的购买价格，然后在该额外投资者债券的额外收盘时交付给该额外投资者。
4.1 组织、良好信誉和资格。公司及其子公司均是根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他商业实体，并拥有一切必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务和拥有其财产。公司及其子公司均具有以外国公司或其他商业实体身份开展业务的正式资格，并且在其业务开展或财产所有权或租赁使此类资格或租赁成为必要条件的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格的行为没有产生也不可能产生重大不利影响。
4.2 授权。公司拥有全部权力和权力，并已采取所有必要行动，以便（i）授权、执行和交付交易文件，（ii）授权公司履行本协议或其项下的所有义务，（iii）授权、发行（或保留发行）和交付证券。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和普遍适用的、与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律。
4.3 有效签发。债券已获得正式和有效的授权。根据债券条款转换债券后，转换股份将有效发行，已全额支付，不可评税，不含所有抵押物
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和限制，交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制除外，投资者制定的限制除外。
4.4 同意。公司执行、交付和履行交易文件以及证券的发行、发行和出售不需要任何个人、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意、政府机构、机构或官员的同意，也不需要向其提交，除非公司承诺在适用期限内提交的根据适用的州和联邦证券法提交的售后申报。
4.5 没有冲突、违约、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及证券的发行和出售不会与以下任何条款和规定发生冲突或违反，也不会构成违约：(i) 截至本文发布之日有效的公司经修订和重述的备忘录和章程（其真实和完整副本已通过EDGAR系统提供给投资者），或 (ii) (a) 任何政府机构或机构或任何法院的任何法规、规则、规章或命令，国内或国外，对公司、任何子公司或其各自的任何资产或财产拥有管辖权，或（b）公司或任何子公司作为当事方、公司或子公司受其约束或其各自资产或财产受其约束的任何重大协议或重要文书。
4.6 禁止定向销售活动或一般性招标。据公司所知，无论是公司所知，任何代表公司行事的人都没有就债券的发行或出售进行过任何一般性招标或一般性广告（这些条款在D条例中使用）。
4.7 没有集成产品。公司及其任何关联公司，据公司所知，任何代表其行事的人都没有直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售任何公司证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，这种情况将对公司依赖第4（2）（a）条对本文设想的交易的豁免注册或要求根据《证券法》进行证券注册产生不利影响。
4.8 私募配售。假设本协议中包含的投资者的陈述和保证是准确的，则本协议中规定的向投资者发行和出售证券不受《证券法》注册要求的约束。
5。投资者的陈述和保证。每位投资者特此单独而不是共同向公司陈述和保证，截至该投资者根据本协议完成债券购买之日：
5.1 组织与存在。此类投资者，如果不是个人，则是有效存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，并拥有根据本协议投资证券的所有必要公司、合伙企业或有限责任公司权力和权限。
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5.2 授权。该投资者执行、交付和履行该投资者正在或将要成为当事方的交易文件已获得正式授权，每份文件均构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般适用性的类似法律的约束。在执行和交付该投资者已经或将要加入的交易文件或履行该投资者在本协议或其下的义务时，无需获得任何法院、政府机构或第三方的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格。
5.3 完全用自己的账户购买。此类投资者在本协议下收到的证券将以该投资者自己的账户收购，而不是为他人或被提名人或代理人的账户收购，也不是为了转售、分销、银团或分拆这些证券，而且该投资者目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分发此类证券，但完全不影响该投资者的权利根据以下规定出售或以其他方式处置此类证券的全部或任何部分的时间适用的联邦和州证券法。此处包含的任何内容均不应被视为该投资者对在任何时期内持有证券的陈述或保证。此类投资者不是根据《交易法》在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。
5.4 投资经验。每位投资者都明白，该投资者对该投资者从公司购买的证券的投资涉及高度的风险。该投资者了解到，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对投资者从公司购买的证券通过或提出任何建议或认可。该投资者承认其可以承担经济风险和证券投资的全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本文所设想的投资的利弊和风险。
5.5 信息披露。该投资者有机会收到其要求的与公司有关的所有信息，并就公司、其业务和证券发行的条款和条件向公司提问并获得答复。该投资者确认收到美国证券交易委员会报告的副本。此类调查或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。
5.6 限制性证券。该投资者明白，根据美国联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券”，因为这些证券是通过不涉及公开发行的交易从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，才能根据《证券法》在未经注册的情况下转售此类证券。
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5.7 没有公开市场。该投资者明白，债券不存在公开市场，公司也没有保证债券将永远存在公开市场。
5.8 传奇。据了解，如债券所述，证明证券的证书可能带有或更多传说。
5.9 合格投资者。根据《证券法》修订的D条例第501（a）条的定义，该投资者是合格投资者。
5.10 不进行一般性招标。该投资者没有通过任何一般性招标或一般广告得知对证券的投资。
5.11 经纪人和发现者。根据交易文件所设想的交易，根据该投资者或代表该投资者达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不得对公司、任何子公司或投资者提出任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。
5.12 禁止的交易。由于 (a) 公司或代表公司行事的任何其他人员首次就本协议所设想的交易联系了该投资者，或 (b) 在本协议发布之日前三十 (30) 天内，该投资者或该投资者的任何关联公司 (x) 都不了解本协议所设想的交易，(y) 对该投资者的投资或交易或有关此类投资者的信息拥有或分享自由裁量权，包括证券方面的信息，或 (z) 受该投资者的约束有关该关联公司的投资或交易（统称为 “交易关联公司”）的审查或意见，已直接或间接地实现或同意进行任何卖空，无论是否开箱，均确定了普通股的任何 “看跌等值头寸”（定义见1934年法案第16a−1（h）条），授予了普通股的任何其他权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权）或任何包含、涉及或从普通股衍生其重要价值的证券股票或以其他方式试图对冲其在证券中的头寸（均为 “禁止交易”）。尽管如此，如果投资者是多经理投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者资产的单独部分，而投资组合经理对管理该投资者其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除向本协议的其他当事方披露外，该投资者对向其披露的与预期交易（包括预期交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在将来进行任何卖空或类似交易而采取的任何行动。该投资者承认，本第 5.12 节中包含的陈述、担保和承诺是为了投资者和公司的利益而做出的，其他每位投资者均应拥有
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因违反或违反本第 5.12 节的规定而对此类投资者提出任何索赔的独立权利。
5.13 OFAC。此类投资者不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被封锁人员名单上或美国总统发布并由外国资产管制办公室管理的任何行政命令（“OFAC名单”）中列出的个人或实体，或任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体，（ii）《古巴资产控制条例》所界定的指定国民，31 C.F.R. 第 515 部分，或 (iii) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务银行。该投资者同意应要求向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是适用法律允许该投资者这样做。如果该投资者是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各条）（及其实施条例，统称为 “BSA/爱国者法案”）修订的金融机构，则该投资者将维持合理设计的政策和程序，以履行《BSA/爱国者法案》规定的适用义务。在要求的范围内，此类投资者维持合理设计的政策和程序，根据OFAC制裁计划（包括OFAC名单）筛选其投资者。在要求的范围内，该投资者维持合理设计的政策和程序，以确保该投资者持有的用于购买债券的资金是合法来源的。
6。注册权。公司同意，在每次收盘后的三十（30）个日历日内，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明或对先前提交的注册声明（如适用，“注册声明”）的修正案，登记在该收盘时出售的债券所依据的转换股份的转售，公司应尽其商业上合理的努力注册声明在之后尽快宣布生效申报；但是，前提是公司将每位投资者的转换股份纳入注册声明的义务取决于该投资者以书面形式向公司提供有关该投资者、该投资者持有的公司证券以及公司为实现转换股份注册而合理要求的投资者转换股份的预期处置方法的信息，并应签署与注册相关的文件，例如在类似情况下，公司可以合理地按照出售股东的惯例提出要求。
7.1 继任者和受让人。未经公司事先书面同意或投资者必要同意（如适用），本协议一方不得转让本协议；但是，未经公司或其他投资者事先书面同意，投资者可以将其在本协议下的全部或部分权利和职责全部或部分转让给关联公司或在符合适用证券法的交易中收购部分或全部证券的第三方。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对之具有约束力。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予任何一方
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除非本协议中明确规定，否则本协议各方或其各自的继承人并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
7.2 同行。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
7.3 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。
7.4 通知。除非另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为下文所述的有效发出：(i) 如果通过专人送达，则此类通知应视为在送达时送达；(ii) 如果通过电子邮件发送，则此类通知如果在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日发送，则应视为在下一个工作日发送，(iii)) 如果通过邮寄方式发出，则此类通知应视为已送达（A）收件人收到此类通知或（B）在预付邮资的头等邮件中存放此类通知的三（3）天后，（以较早者为准）；（iv）如果由国际认可的隔夜航空快递公司发出，则该通知应被视为在交付给该承运人后一个工作日送达。所有通知均应通过以下地址或该方在提前十天向另一方发出书面通知之前可能指定的其他地址发送给被通知的一方：
如果是给公司：
Roadzen Inc.
安扎大道 111 号，109 号套房
加利福尼亚州伯林格姆
注意：布鲁斯·戈德堡
电子邮件：bruce@roadzen.io
并将其副本发送至：
Greenberg Traurig，LLP
泰森斯大道 1750 号，1000 号套房
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
注意：杰森·西蒙
电子邮件：simonj@gtlaw.com
如果对投资者来说：
到本协议签名页上列出的地址。
7.5 费用。本协议各方应自行支付与之相关的费用和开支。
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7.6 修正和豁免。只有获得公司的书面同意和投资者的必要同意，才能对本协议的任何条款进行修改，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。根据本段生效的任何修正或豁免对未偿还时根据本协议购买的任何证券的每位持有人、所有此类证券的每位未来持有人以及公司具有约束力。
7.7 宣传。每位投资者单独承诺，而不是与其他投资者共同承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者将对本交易的存在和条款保密。
7.8 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，但应被解释为可在适用法律允许的最大范围内执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
7.9 完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方之间关于本协议及其标的的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。
7.10 进一步保证。双方应执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以执行本文所设想的交易并证明此处包含的协议已得到履行。
7.11 适用法律；免除陪审团审判。本协议受纽约州内部法律管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。本协议各方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就此豁免特别征求了律师的意见。
7.12 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他投资者的义务不共同承担，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行任何交易文件下的义务负责。每位投资者根据交易文件购买证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者做出的。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者据此采取的任何行动，均不应被视为将投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或构成推定
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投资者以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每位投资者承认，没有其他投资者作为该投资者的代理人进行本协议下的投资，也不会有任何投资者作为该投资者的代理人来监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位投资者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他投资者没有必要作为另一方加入任何为此目的的诉讼。公司承认，向每位投资者提供了相同的交易文件，目的是完成与多位投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。
[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后。]
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自上述第一份书面日期起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。
该公司：
ROADZEN INC.
作者：/s/ 罗汉·马尔霍特拉
姓名：罗汉·玛霍特拉
职位：首席执行官
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作者：
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聚合
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（聚合
原创
校长
的金额
债券：美元
的地址
注意：
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附录 A
债券的形式
（见附件）