美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： |
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） |
（委员会文件号） |
（国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号：（ |
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（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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交易 |
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年1月19日，Roadzen Inc.（“公司”）向公司董事Supurna VedBrat（“VedBrat Debenture”）发行了本金为50万美元的可转换债券，收购价等于VedBrat债券的本金。VedBrat债券是根据公司及其投资方（统称 “投资者”）之间不时签订的截至2023年12月15日的证券购买协议（“SPA”）的条款发行的。同样在2024年1月19日，VedBrat女士成为SPA的当事方，并就其根据VedBrat债券对公司的投资与公司签订了书面协议（“信函协议”）。
根据SPA的条款，公司可以在私募基础上发行和出售总额不超过5000万美元的可转换债券（统称，包括VedBrat债券，即 “债券”）（统称为 “私募债券”）。该公司于2023年12月15日举行了私募股权的首次收盘，收到了40万美元的收益，并可能不时在额外收盘时出售更多债券。公司预计将私募的净收益用于营运资金和一般公司用途。SPA 包含某些类似交易惯用的陈述和保证。此外，公司已同意在收盘后的30天内向证券交易委员会提交注册声明，注册转售每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），在债券转换后发行，但须遵守某些条件。
根据最高人民会议发行的债券拖欠利息，年利率为13％，自2024年6月15日起每半年支付一次，并于2025年12月15日到期。利息以实物支付，但公司有权以现金支付任何利息。债券可随时由持有人选择转换为公司的普通股，初始转换价格为每股普通股10.00美元（“转换价格”）。转换价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯例调整。此外，如果普通股在2024年12月15日之前的30个交易日的平均成交量加权平均价格（“平均VWAP”）低于当时有效的转换价格，则转换价格将调整为等于该平均VWAP的金额，但下限为当时有效的转换价格的85％。如果普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过当时适用的转换价格的130％，则公司有权要求将债券转换为普通股。在 “基本变化”（定义见债券）的情况下，债券持有人有权要求公司以相当于债券未偿还本金101％的价格回购债券，外加任何应计但未付的利息。
债券所证明的债务从属于公司的所有其他债务。该公司已在债券中同意，在债券仍未偿还的情况下，除了负债以外的额外债务，（i）其他债券的证据，（ii）本金总额不超过5000万美元的债券优先权，以及（iii）债券的同等或次级债券，总本金不超过5000万美元。债券包含惯常的违约事件，包括在规定的补救期后仍未弥补的付款或履约违约以及某些破产事件。
根据信函协议的条款，公司（i）在VedBrat债券未偿还期间，向VedBrat女士授予了未来证券发行的某些最惠国待遇的权利，并且（ii）同意在VedBrat债券融资后的90天内向VedBrat女士发行认股权证，购买截至2023年12月15日价值相当于百分之十（10％）的普通股 VedBrat 债券的原始本金余额，行使价为每股8.50美元。公司与投资者签订了基本相似的信函协议，该协议在首次收盘时根据SPA购买了债券。
上述对SPA、债券和信函协议的描述并不完整，仅参照SPA的全文、债券的形式和信函协议的副本分别作为附录10.1、4.1和10.2提交到本表8-k的当前报告中，并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
特此以引用方式将本8-k表格报告第1.01项中包含的债券描述纳入本第2.03项。
第3.02项未注册的股权证券销售。
本报告第1.01项中包含的信息已在规定的范围内以引用方式纳入本报告第3.02项。转换后可发行的债券和普通股，以及将要发行的认股权证
根据信函协议条款发行的以及行使该协议后可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506条规定的注册要求进行发行和出售的，用于出售不涉及公开发行的证券。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 |
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展品描述 |
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4.1 |
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可转换债券的形式。 |
10.1 |
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Roadzen Inc.不时与其投资者签订的证券购买协议，日期为2023年12月15日。 |
10.2 |
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Roadzen Inc.与Supurna VedBrat之间的信函协议日期为2024年1月19日。 |
104 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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ROADZEN INC. |
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日期： |
2024 年 1 月 24 日 |
来自： |
/s/ Rohan Malhotra |
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姓名： 标题： |
Rohan Malhotra |