第1号修正案

本修正案第1号(“本修正案”)日期为2023年4月18日，由博通公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本合同的贷款人和L/C发行人以及作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)签订。

独奏会

鉴于借款人、不时的担保人、不时的贷款人、不时的L信用证发行人以及作为行政代理的美国银行已于2021年1月19日签订了该特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的)；

鉴于，信贷协议项下某些以美元计价的贷款及/或其他信贷延伸(“贷款”)根据信贷协议的条款，根据伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)应计或获准应计利息、手续费、佣金或其他金额；

鉴于信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议确定LIBOR应由后续利率取代，行政代理已确定某些符合规定的变更是必要或可取的；以及

鉴于借款人已要求根据信贷协议第10.01条修订信贷协议，以后续利率取代伦敦银行同业拆借利率，并作出经修订的信贷协议(定义如下)中所反映的某些其他变化，且本协议各方作为贷款人和/或L/信用证发行人，均已同意该等修订。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中为此类术语提供的含义。

2.批准对《信贷协议》的修订。以第1号修正案生效日期(定义如下)为准：

(A)本合同双方同意，自第1号修正案生效之日起，对信贷协议进行修订，删除有缺陷的文本(以与以下例子相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下例子相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议(经修订的信贷协议，称为“经修订的信贷协议”)。

(B)信贷协议的附件自第1号修正案生效之日起生效，现予修订，以(I)修订并重述附件A，即贷款通知的格式，作为本协议附件b的格式，以及(Ii)修订并重述附件G，即贷款预付款通知的格式，其格式为附件C(为免生疑问，信贷协议的所有其他证物在截止日期仍将以信贷协议所附的格式完全有效)。

3.打破条件先例。本修改自行政代理收到本修改副本之日起生效，该副本由借款人、各贷款人、各L/信用证发行人和信贷协议下的行政代理妥善执行(该日期称为“第1号修改生效日期”)。

4.不支付费用。借款人同意偿还行政代理与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的行政代理费用、收费和支出，包括行政代理的律师CaHill Gordon&Reindel LLP的所有合理和有文件记录的费用、收费和支出(如果行政代理要求，直接支付给该律师)。

5.不包括其他。

(A)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本修正案是一份贷款文件。

(B)借款人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，以及(Iii)同意本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务。本协议所载任何内容均不得解释为任何贷款文件的更新，或替换或更新经修订的信贷协议项下的未偿债务。

(C)行政代理特此确认本修正案。

(D)借款人向贷款人和L/C发行人保证，自第1号修正案生效之日起：

(I)确保该人执行、交付和履行本修正案是在该人的组织权力范围内，并已得到必要或要求的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(Ii)本修正案已由该人士正式签立及交付，并构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据本修正案的条款对其强制执行，但受任何适用的破产、管理、行政接管、清盘、破产、重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的其他类似法律、根据适用的时效法规(或同等法律)及一般衡平法禁止索偿的时间所限者除外。

(Iii)确保该人执行和交付本修正案以及该人履行本修正案不会、也不会(A)违反该人的组织文件的条款；(B)与任何违反或违反该人或其任何附属公司财产的任何合约义务冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人作为一方的任何合约义务或对该人或其任何附属公司的财产具有约束力的任何合约义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决而作出任何付款；或(C)违反任何法律，但在任何情况下除外

第(B)和(C)款，如果合理地预期此类违规行为不会个别地或总体上产生实质性不利影响。

(IV)保证(A)经修订的信贷协议所载有关人士的陈述及保证(不包括经修订信贷协议第5.05(C)节、第5.06节及第5.13节所载的陈述及保证)于修订第1号生效日期及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，在所有方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在此情况下在所有重要方面(或，对于因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保，在各方面均不适用于该较早日期，但经修订信贷协议第5.05节第(A)及(B)节所载的陈述及担保应被视为指分别根据信贷协议第6.01节第(A)及(B)节提供的最新声明，且(B)紧接本修订生效之前或之后并不存在任何违约或违约事件。

(E)本修正案可以是电子记录的形式(“.pdf”形式或其他形式)，也可以使用电子签名执行，电子签名应被视为原件，应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一协议。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成“.pdf”格式)的手动签署的本修正案副本，或转换为另一种格式的电子签名副本，用于传输、交付和/或保留。

(F)本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区非法、无效或不可执行的规定，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条文的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该等司法管辖区内无效，而某一特定司法管辖区的某一特定条文的违法性、无效或不可执行性，不得使该条文在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(G)信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：和博通公司。

作者：王菲/S/柯尔斯滕·斯皮尔斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官柯尔斯滕·斯皮尔斯

职务：首席财务官兼首席会计官

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

作者：王健林/S/詹姆斯·哈克；路透社

姓名：首席执行官詹姆斯·哈克

标题：董事的推动者

美国银行，北美，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/詹姆斯·哈克

姓名：首席执行官詹姆斯·哈克

标题：董事的推动者

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，作为分包商

作者： /s/Wendy Tso

姓名： 曹文迪

标题：董事的推动者

    

BANCO BILBAO维兹卡亚阿根廷，SA纽约分公司，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/布莱恩·克劳利

姓名： 布莱恩·克劳利

头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/米里亚姆·特劳特曼

姓名： 米里亚姆·特劳特曼

头衔：管理董事的首席执行官

蒙特利尔银行，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/卡姆兰·汗

姓名： 卡姆兰·汗

头衔：管理董事的首席执行官

    

巴克莱银行，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/沃伦·维奇三世

姓名：首席执行官沃伦·维奇三世

职务：副总经理总裁

    

法国巴黎银行、

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/格雷格·保罗

姓名： 格雷格·保罗

头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/My-Linh Yoshiike

姓名： 吉池妙灵

职务：副总经理总裁

花旗银行，NA，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/丹尼尔·博塞利

姓名： 丹尼尔·博塞利

职务：副总经理总裁

    

德国商业银行纽约分行

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/马修·沃德

姓名： 马修·沃德

头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/莫里斯·基弗

姓名： 莫里斯·基弗

职务：副总经理总裁

    

瑞士信贷股份公司，纽约分公司，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/多琳·巴尔托

姓名： 多琳·巴尔

标题：中国官方授权签字人

作者： /s/李永仪

姓名： 李永仪

标题：中国官方授权签字人

    

星展银行有限公司，

作为贷款人

作者： /s/Kate Khoo

姓名： 凯特·邱

职务：副总经理总裁

    

德国银行股份公司纽约分行，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/Ming k Chu

姓名： 明柱

标题：董事的推动者

作者： /s/钟安妮

姓名： 钟安妮

头衔：管理董事的首席执行官

    

汇丰银行美国，不适用，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/Aleem Shamji

姓名： 阿利姆·沙姆吉

头衔：管理董事的首席执行官

    

摩根大通大通银行，NA，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/瑞安·齐默尔曼

姓名： 瑞安齐默尔曼

头衔：阿里巴巴高管董事

    

瑞穗银行有限公司

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/爱德华·萨克斯

姓名：首席执行官爱德华·萨克斯

头衔：阿里巴巴高管董事

    

摩根斯坦利班克，NA，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/Fru Ngwa

姓名： 弗鲁·恩瓦

标题：中国官方授权签字人

    

摩根·斯坦利高级基金公司，

作为贷款人

作者： /s/Fru Ngwa

姓名： 弗鲁·恩瓦

标题： 授权签字人

三菱日联银行有限公司

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/莉莲·金

姓名： 莉莲·金

标题：董事的推动者

PNC银行，国家协会，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/达纳·克尔普萨克

姓名： 达纳·克普萨克

职务：副总经理总裁

加拿大皇家银行，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/Harsh Grewal

姓名： 严厉的格雷瓦尔

标题：中国官方授权签字人

    

标准特许银行，

作为贷款人

作者： /s/克里斯托弗·特雷西

产品名称： 克里斯托弗·特蕾西

标题： 财务解决方案总监

    

三井住友银行株式会社

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/Irlen Mak

姓名： 麦伊伦

标题：董事的推动者

新斯科舍银行，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/卢克·科普利

姓名： 卢克·科普利

标题：董事的推动者

    

多伦多自治银行纽约分行

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/蒂莫西·布罗根

姓名： 蒂莫西·布罗根

标题：中国官方授权签字人

    

Truist Bank，作为发票和信用证发行人

作者： /s/阿方索·布里格姆

姓名： 阿方索·布里格姆

标题：董事的推动者

富国银行，全国协会，

作为出借人和L/信用证发行人

作者： /s/克里斯托弗·沙夫托

姓名： 克里斯托弗·沙夫托

标题：董事的推动者

    

信贷协议

日期截至2021年1月19日

经2023年4月18日第1号修正案修订

之间

BROADCOm Inc.，

作为

借款人，

此处所指的担保人，

美国银行
作为行政代理人，

和

其他贷方和信用证签发人在此，

_________________

摩根大通银行，不适用，

AS

联合代理，

和

美国银行证券公司，

西班牙对外银行证券公司，

BMO资本市场公司，

巴克莱银行，

法国巴黎银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

德国商业银行纽约分行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

德意志银行证券公司，

汇丰证券(美国)有限公司，

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

摩根士丹利高级融资公司，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

加拿大皇家银行资本市场1，

三井住友银行

丰业银行，

道明证券（美国）有限责任公司，

Truist Securities，Inc.和

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

富国银行证券有限责任公司，
AS
联合牵头安排人和联合簿记管理人

和

西班牙对外银行证券公司，

BMO资本市场公司，

巴克莱银行，

法国巴黎银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

德国商业银行纽约分行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

德意志银行证券公司，

汇丰证券(美国)有限公司，

瑞穗银行股份有限公司

摩根士丹利高级融资公司，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

加拿大皇家银行资本市场，

三井住友银行

丰业银行，

道明证券（美国）有限责任公司，

Truist银行，以及

富国证券有限责任公司，

AS

共同文件代理，

和

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，

星展银行有限公司和

渣打银行、

AS

高级管理代理

目录

《纽约时报》首页

第一条定义和会计术语见下表1

1.01*1*1

1.02 其他解释性规定 36

1.03 会计术语 37

1.04 舍入 3837

1.05 汇率;货币等值 38

1.06 其他替代货币 38

1.07 货币变更 39

1.08 当日时间 4039

1.09 信用证金额 4039

1.10 付款或履行的时间 40

1.11 利率 40

第二条.承诺和信用延期 40

2.01 贷款 40

2.02 借款、转换和贷款的延续 4041

2.03 信用证 4243

2.04    [已保留]    54

2.05 预付款项 54

2.06 终止或减少承诺 55

2.07 偿还贷款 5556

2.08 兴趣 5556

2.09 费 56

2.10 利息和费用的计算 5657

2.11 债务证据 57

2.12 一般付款;行政代理人的回扣 57

2.13 贷方分担付款 59

2.14 现金抵押品 60

2.15 违约贷款人 6162

2.16 贷款修改优惠。 64

2.17 增加承诺 6566

第三条.税收、产量保护和非法性 67

3.01 税 67

3.02 非法性 73

3.03 无法确定费率 7374

3.04 成本增加;欧洲货币利率贷款准备金 77 76

3.05 赔偿损失 7977

3.06 缓解义务;更换贷方 8078

3.07 生存 8079

第四条.先决条件 8079

4.01 截止日期的条件 8079

4.02    [已保留]    8280

4.03 截止日期及之后所有信贷延期的条件 8280

第五条.陈述和保证 8381

5.01 存在、资格与权力 8381

5.02 授权;无违规行为 8381

5.03 政府授权;其他同意 8382

5.04 约束力 8382

5.05 财务报表;无重大不利影响 8482

5.06 诉讼 8482

5.07 税 8483

5.08 ERISA合规性 8483

5.09 保证金规定;投资公司法 8584

5.10 遵守法律 8584

5.11 制裁;反腐败法。 8584

5.12 公开 8684

5.13 偿付能力 8685

第六条.附属公约 8685

6.01 财务报表 8685

6.02 证书;其他信息 8886

6.03 通知 8987

6.04 纳税 8988

6.05 保存存在等 8988

6.06 遵守法律 8988

6.07 账簿和记录 9088

6.08 所得款项用途 9088

6.09 检查权 9088

第七条.否定契诺 9089

7.01 留置权 9089

7.02 根本性变化 9290

7.03 综合利息覆盖率 9291

7.04 所得款项用途 9291

第八条.灾难事件和补救措施 9391

8.01 违约事件 9391

8.02 违约事件后的补救措施 9593

8.03 资金运用 9694

第九条.行政代理机构 9795

9.01 任命和权力 9795

9.02 作为收件箱的权利 9795

9.03 无罪条款 9796

9.04 行政代理人的信赖 9897

9.05 职责授权 9997

9.06 行政代理人的解雇 9997

9.07 不依赖行政代理人、委托人、簿记管理人和其他贷方 10099

9.08 没有其他职责等 10199

9.09 行政代理人可以提交索赔证明 101100

9.10 收回错误付款 100

第十条杂项 102101

10.01 修正案等 102101

10.02 通知;有效性;电子通信 104102

10.03 无豁免;累积补救措施;执行 106105

10.04 费用;赔偿;损害豁免 106105

10.05 预留付款 109108

10.06 继承人和受让人 109108

10.07 某些信息的处理;保密 114113

10.08 抵销权 116114

10.09 利率限制 116115

10.10 对口部门;整合;有效性 117115

10.11 代表和担保的生存 117116

10.12 分割性 117116

10.13 更换贷方 117116

10.14 管辖法律;管辖权;等 118117

10.15 放弃陪审团审判 119118

10.16 没有咨询或信托责任 119118

10.17 电子签署发票和某些其他文件 120119

10.18 美国爱国者法案 121119

10.19 判决货币 121120

10.20 全部协议 121120

10.21 国家安全局代表 122120

10.22 确认并同意受影响金融机构的救助 123122

10.23 加州司法参考 124122

第Xi条保证 124123

11.01 担保人 124123

11.02 保证 124123

11.03 绝对保证 125123

11.04 豁免 125124

11.05 持续保证 126125

11.06 担保人的解除 126125

附表

1.01 信用证承诺

2.01%的政府承诺

7.01%保留现有留置权

10.02至行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一种新的贷款通知形式

乙方提供偿付能力证书的形式

C：这是一种便条形式

D：分配和假设的形式

E-1是一种形式的美国纳税合规证书(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

E-2是一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

E-3提供一种形式的美国纳税合规性证书(适用于非美国参与者，即不是美国联邦所得税合作伙伴的参与者)

E-4是一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国参与者，即为美国联邦所得税目的的合作伙伴)

F使用行政调查问卷的形式

G：贷款提前还款通知单

    

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)于2021年1月19日在博通公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本文提及的担保人、本协议的每一方贷款人、本协议的每一方L/信用证发行人以及作为行政代理的美国银行之间签订。

鉴于借款人已要求贷款人在可用期内的任何时间向借款人提供本金总额为7,500,000,000美元的贷款，并要求L/C发行人在可用期内的任何时间向借款人提供本金总额不超过5,000,000美元的信用证。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”一词具有第2.16(A)节规定的含义。

“行政代理人”是指以任何贷款文件规定的行政代理人身份的美国银行，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件F形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.19节规定的含义。

“替代货币”是指，就每一张L/信用证发票人而言，(I)在附表1.01中与该L/信用证发票人名称相对的各种货币(美元除外)，以及(Ii)该L/信用证发票人根据第1.06节的规定批准的各种货币(美元和前款(I)所列货币除外)；但自借款人收到L/信用证出票人或行政代理人书面通知后十(10)个工作日起，任何该等货币(美元除外)不是在伦敦银行间市场上随时可得且可自由转让和兑换成美元的合法货币，L/C出票人不得就以该货币计价或将以该货币计价的信用证进行任何L/信用证信用证展期(除非该货币随后根据第1.06节成为替代货币)。

“第1号修正案”是指借款人、担保人、出借人、L/信用证发行人和行政代理人之间于2023年4月18日作出的第1号修正案。

“反腐败法”具有第5.11(B)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的贷款的百分比(小数点后十位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人相对于该贷款的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出，视情况而定。

“适用利率”是指，根据下列债务评级，每年的下列百分比：

根据本定义中所使用的，“债务评级”是指，在任何确定日期，由S、穆迪或惠誉对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的适用评级，或者，如果该评级机构在该确定日期不存在此类评级，则指借款人的企业评级。

就上述目的而言，(A)如果债务评级是由穆迪、惠誉和S提供的，并且该等债务评级属于不同的定价水平，(I)如果任何两个债务评级处于相同的定价水平，则适用的费率应以该定价水平为基础；(Ii)如果没有两个债务评级处于相同的定价水平，则适用的费率应以处于三个债务评级分布中间的定价水平为基础；(B)如果债务评级是由穆迪、惠誉和S提供的，(I)如果该等债务评级属于相同的定价级别，则适用的费率应以该定价级别为基础；和(Ii)如果该等债务评级属于不同的定价级别，则适用的费率应基于这两个级别中较高的一个，除非两个债务评级中的一个比另一个低两个或两个以上的定价级别，在这种情况下，适用的利率应参考紧接在两个债务评级中较高的一个的定价级别下的定价级别来确定；以及(C)如果债务评级仅由穆迪、惠誉和S中的一个提供，适用的费率应以该定价水平为基础。

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间内有效。

“适用时间”是指，就任何L/信用证授信延期和以任何替代货币付款而言，由适用的L/信用证出卡人根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的该替代货币结算地的当地时间。在首次签发以任何替代货币计价的信用证之前，适用的L/信用证出票人应向借款人和贷款人发出书面通知，说明以该替代货币计价的任何L/信用证展期和付款的适用时间；但条件是，该L/C出票人可以在任何更新生效的至少一个工作日前向借款人和贷款人发出书面通知，更新以该替代货币计价的L/C信用证展期和付款的适用时间。如果适用的L/信用证发行人未发出此类通知，则对于该等L/信用证信用延期或适用付款的适用时间为本合同规定的L/信用证信用延期和美元付款的时间。

“核准基金”是指由(A)贷方、(B)贷方的关联公司或(C)管理或管理贷方的实体(或此类实体的任何关联机构)管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行，以及在本封面上列为联合牵头安排人的其他机构，每个机构都是以联合牵头安排人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据2018年1月1日生效的公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将于该日期根据于2018年1月1日生效的GAAP编制的该人士的资产负债表上出现(如该租赁于2018年1月1日作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指借款人及其合并子公司截至截止日期至少90天的最近三个会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司的相关收益表和现金流量表；但借款人向美国证券交易委员会提交的包含该等财务报表的相关期间交换法案报告或文件应满足上述要求。协调人特此确认，已收到根据本定义所要求的2018、2019和2020财年经审计的财务报表。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的全部承诺终止之日和(C)所有贷款人作出贷款的承诺以及所有L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用展期的义务全部终止之日，两者中以最早者为准的期间。

对于任何受影响的金融机构而言，“自救行动”是指适用的决议机构对该受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的某一天的有效利率，以及(C)

欧洲货币汇率Term Sofr加1.00%；如果基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“董事会”的意思是：

(A)就任何法团或获豁免公司而言，该法团或获豁免公司的董事局或其获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会；

(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的经理、一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及

(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“账簿管理人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行，以及在本封面上列为联合账簿管理人的其他机构，每个机构都是以联合账簿管理人的身份。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期根据贷款安排同时发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧洲货币利率术语软贷款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“博通CA”指博通公司，一家加利福尼亚州的公司。

“博通DE”博通技术公司，特拉华州的一家公司。

“营业日”是指(A)除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在国家的法律被授权关闭，或实际上在其所在国家以美元计价的债务方面关闭，以及(B)如果该日期与欧洲货币利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何该等日期。

“CA收购”是指借款人、Collie Acquisition Corp.和CA，Inc.根据截至2018年7月11日的协议和合并计划对CA，Inc.及其子公司进行的收购。

“CA交易成本”具有在“CA交易”的定义中所规定的含义。

“CA交易”统称为：(A)CA的收购，(B)2018年11月5日贷款的融资和2018年11月信贷协议预期的其他交易的完成，(C)偿还或再融资所有本金、应计和未付利息以及于2018年11月5日尚未支付的费用，以及终止根据CA，Inc.‘S(I)于2017年6月27日修订和重新签署的CA，Inc.与其他各方之间的信贷协议，以及作为行政代理的花旗银行的所有未偿还承诺，及(Ii)CA，Inc.、不时订约各方及作为行政代理的美国银行于2018年4月20日订立的经修订及重订的定期贷款协议；(D)完成与上述有关的任何其他交易，包括偿还借款人或其附属公司及/或CA，Inc.或其附属公司在2018年11月信贷协议许可下的若干其他债务或进行再融资；及(E)支付与上述任何事项相关的费用及开支(“CA交易费用”)。

“资本租赁”是指根据美国公认会计准则，于2018年1月1日生效，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出或支出必须在借款人和子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金抵押”是指为L/信用证的一个或多个发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为贷款人为L/信用证义务或义务提供资金的抵押品，涉及L/信用证义务、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和适用的L/信用证发行人自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，均按照行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的形式和实质的文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)所有请求、规则、指南或指令

由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期，但仅限于行政代理或任何贷款人将该等规则、法规或已公布的解释或指令应用于借款人和子公司，其适用方式与适用于类似银团信贷安排下的其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于第3.04节的目的。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)在一系列或多项相关交易中，将借款人的全部或几乎所有资产及其附属公司的资产作为整体直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(该词在《交易法》第13(D)(3)条中界定)(借款人或其附属公司除外)；或

(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而交易的结果是，除(I)借款人或其附属公司或(Ii)借款人或其附属公司的任何雇员福利计划外，任何“个人”或“团体”(有关人士或“团体”的定义见“交易所法”第13(D)(3)条)，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体成为“实益拥有人”(定义见“交易所法”第13d-3和13d-5条)，直接或间接，借款人的有表决权股票或其有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上，以投票权而不是股份数量衡量。

尽管有前述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)一项交易不会仅仅因为借款人成为另一人的直接或间接全资子公司而被视为涉及根据上述(A)或(B)条的任何规定的控制权变更，如果紧随该交易之后，没有任何个人或团体(符合本句要求的人及其子公司除外)直接或间接拥有该人超过50%的有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)，(Ii)在股份或资产购买协议、合并协议、购股权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或购股权或类似协议)的规限下，任何人士或集团不得被视为实益拥有有表决权股份，直至与该协议拟进行的交易有关的有表决权股份收购事项完成为止；及(Iii)任何人士或集团不得被视为实益拥有由该主题人士的母公司(“主体人士”)持有的有表决权股份，除非该人士或集团拥有该母公司超过50%的有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)。

“截止日期”是指满足第4.01节中的所有先决条件(或根据第10.01节放弃)的第一个日期。

“截止日期担保人”指截至截止日期的Broadcom CA和Broadcom DE；但一旦任何截止日期担保人根据本协议的条款解除或解除其担保，则该人应不再是截止日期担保人。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同文件代理”是指在本文件封面上被列为共同文件代理的每个机构，每个机构都以共同文件代理的身份。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人发放贷款，以及(B)购买参与L合同的债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中列出的美元金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时进行调整。截止日期，最初的承付款总额为75亿美元。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。

“通信”具有第10.17节规定的含义。

“竞争者”具有第10.06(B)(Vi)节规定的含义。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理在与借款人协商后有合理酌情权反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则以行政代理在与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的情况下合理地确定(与借款人协商后)合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下，在得出该综合净收入时，在已扣除(和未加回)的范围内，扣除该期间下列数额的总和：

*(I)包括利息支出总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类对冲义务或衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行和信用证手续费和担保债券成本，但未反映在此类利息支出总额中。

第(2)款规定了基于收入、利润、收入或资本的税收，包括联邦、外国和州收入、特许经营权，以及基于收入、利润、收入或资本的类似税收，以及在此期间支付或应计的外国预扣税(包括与汇回的资金有关的税款)，包括与此类税收有关或因任何税务检查而产生的罚款和利息。

(三)扣除折旧和摊销(包括资本化软件支出的摊销和递延融资费用或成本的摊销)；

*(四)扣除其他非现金费用和/或损失(与奖金有关的任何应计项目除外)(在每种情况下，如果任何非现金费用和/或损失代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则应从综合EBITDA中减去与该非现金费用和/或损失有关的现金支付，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)。

**(五)扣除由任何非全资附属公司的第三方非控股权益所应占的收入组成的任何非控股权益的数额(且在此期间不计入综合净收入)，不包括与此有关的现金分配；

第(六)项是指向借款人或其任何直接或间接母公司的期权持有人、股票持有人或受限股票单位持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，这些支付是为了补偿这些期权持有人，就像他们在进行这种分配时是股东并有权分享一样，

第(7)款列出与任何应收款融资有关的应收款和相关资产销售的损失或折扣(在每种情况下，如果在任何未来期间有任何与此类损失或折扣有关的收款，则应从综合EBITDA中减去与此相关的收款)，

会计准则(八)包括任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括以前期间产生的此类金额的摊销，以及

首次采用FASB会计准则汇编715之日存在的未确认的净负债(和损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，

(Ix)根据截至2021年1月的交易成本和先前交易成本(包括借款人CA，Inc.或其各自的任何直接或间接母公司与上述任何事项相关的与股权展期、加速或支付相关的任何费用)，

(X)对任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产注销或减记)进行会计处理；以及

(Xi)管理层不承担因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励性薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出或成本。

加

(B)不重复计算，但未计入该综合净收入的部分，包括与任何特定交易、任何重组、节支举措或借款人真诚地预计将实现的任何具体交易、任何重组、节支举措或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的数额，这些举措是由于(借款人出于善意而决定)已经采取或发起或预期将采取的行动而实现的，包括与下列事项有关的任何节支、费用和收费(包括重组和整合费用)，借款人或任何附属公司的任何合资企业(不论是在任何此类合资企业或借款方的财务报表上入账)，在该特定交易、重组、节支举措或其他举措(包括在完成之前发起的行动)后24个月内(节余成本应计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，如同该节支是在有关期间的第一天实现的一样)，扣除从该等行动实现的实际收益；但条件是：(A)此类成本节约是可合理量化且可事实支持的，(B)不得根据本条款(B)增加成本节约、运营费用削减或协同效应，前提是与上文(A)款所列与此类成本节约、运营费用削减或协同作用有关的任何费用或收费重复(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)，以及(C)任何此类成本节约的份额。在任何期间分配给借款人或任何附属公司的与合资企业有关的费用和收费，不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预计将在该期间的综合EBITDA中计入的收入的百分比，在每个情况下，在任何确定日期，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(不实施根据第(B)款进行的任何调整)提交(或要求已提交)财务报表的连续四个会计季度中最近完成的一个。

较少

(C)在不重复的情况下计算，并在计算该综合净收入的范围内，计算该期间的下列数额的总和：

**(一)扣除非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表着对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该现金项目减少了先前任何时期的综合净收入或综合EBITDA)，

*(二)扣除由第三方在任何非全资子公司的非控股权益应占亏损组成的任何非控股权益的金额(在此期间未从综合净收入中扣除)，

在每一种情况下，根据公认会计准则为借款人和子公司在综合基础上确定。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)借款人及其附属公司与负债定义(A)款所述或可归因于资本租赁的所有未偿债务有关的所有现金利息支出(包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及套期保值协议项下的净成本)的总和，扣除借款人和附属公司的现金利息收入，在每种情况下均根据公认会计原则确定。加上(B)仅因借款人及附属公司因发行债务而产生的原始发行折价摊销所产生的非现金利息支出(不包括与2021年1月的交易或之前的交易(及其任何再融资)相关的借款)，但为免生疑问，不包括(I)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及上文(B)项特别提到的以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或下推会计的影响)，(2)可归因于根据《财务会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值》对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出，(3)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本，(4)与任何应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)，(5)所有非经常性现金利息支出或因未能及时履行登记权义务而产生的“额外利息”，(Vi)可归因于行使评估权及就二零二一年一月交易、先前交易或任何其他投资(不论是实际的、或有的或潜在的)达成任何索偿或行动的任何利息开支(均按通用会计准则综合计算)；。(Vii)就任何债务的全盘保费或其他破坏成本支付的任何款项，包括但不限于因二零二一年一月交易或先前交易而发行、预付、赎回或以其他方式注销的任何债务、()与税项有关的罚款及利息、(Ix)未贴现负债的累积或累算。

构成负债，以及(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何费用。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的前四个财政季度的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)。由于在结算日之前或之后完成的任何收购，或其任何金额的摊销或注销，应从任何期间的合并净收入中排除应用收购法会计的影响，包括对GAAP和相关权威公告要求或允许的存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产和递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)和递延收入(包括向借款人和子公司下推的此类调整的影响)；但在计算任何期间的合并净收入时，不得考虑下列因素，除非有重复：

(I)任何并非附属公司或以权益会计方法计算的人在该期间的净收入；但综合净收入须按该人在该期间以现金或现金等价物(或在转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付予借款人或附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加，

(Ii)因按照公认会计原则于2021年1月进行的交易或因在该期间采用或修改会计政策而设立或调整的应计项目、准备金及收费，

(3)非常、非经常性或非常损益(减去所有与此有关的费用和开支)或开支(包括任何直接可归因于实施节支措施的非常或非经常性营运开支，以及与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何应计或储备)、遣散费、搬迁费用、整合及设施的启用成本及其他业务优化开支(包括与推出新产品及其他战略或节支措施有关的开支)、重组费用、应计项目或储备(包括在截止日期之前或之后与收购有关的重组及整合成本，以及对现有储备的调整)。不论是否归类为合并财务报表的重组费用、签署费用、留任或完成工作奖金、其他行政人员招聘或留用费用、过渡费用、与关闭/合并设施及削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的费用(包括任何退休金负债的结算及因其估计、估值及判断的改变而产生的费用)，

(Iv)在该期间内会计原则的改变在计入综合净收入的范围内所产生的累积影响，

(V)该期间因债务、对冲协议或其他衍生工具提前消除而产生的任何收入（损失），

(VI)使用权益会计法记录的投资的任何收入（损失）（但包括借款人或任何子公司就该投资实际收到的任何现金股息或分配），

(Vii)资产出售、处置或放弃(通常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(损失)或非持续业务的收益(亏损)(但如果该等业务由于只有在实际处置该等业务时和在该等业务实际处置的范围内受协议所规限而被归类为非连续业务，则被归类为非连续业务)，

(Viii)可归因于根据《财务会计准则汇编》815-《衍生工具》对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益(亏损)，以及根据《财务会计准则汇编825-金融工具》对其他金融工具进行的对冲或按市值计价的任何非现金收益(亏损)；但与在某一特定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间考虑在内，

(九)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(损失)、因货币兑换风险的对冲协议、公司间余额和其他资产负债表项目的重估而产生的净损失或净收益，以及

(X)在该期间内所招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款、任何溢利、或有代价、债务或买价调整)，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支，而该等费用及开支是与任何取得、投资、资产处置、发行或偿还债项、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改任何债务工具有关的(在每种情况下，包括在成交日期前完成的任何该等交易及进行但未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，不论是否成功(包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编码805和FASB会计准则编码460的相关损益支出所有交易相关费用的影响)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的该日期的SOFR的年利率。

“债务评级”具有“适用利率”定义中指定的含义。

“债务人救济法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、外国或州的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)用于信用证费用以外的债务时的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，对于属于欧洲货币利率条款的贷款，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用于属于欧洲货币利率条款的贷款的利率加2%的年利率。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何L/信用证发行人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括关于其参与信用证的金额)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何L/信用证发行人(视情况而定)，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人善意确定融资的先决条件，

在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认它将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司(I)已成为(A)根据任何债务救济法提起的诉讼或(B)保释诉讼的标的，或(Ii)已为其指定了接管人、托管人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益的管理人、受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理在与借款人协商后，根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知确定之日起，行政代理应立即将该书面通知送达借款人、L/C出票人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家或地区(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰克里米亚地区)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，或通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格的贷款人”具有第10.06(B)(Vi)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由适用的L远期汇票发行人根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子版”具有第10.17节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iv)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iv)节可能要求的同意(如有))。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券(在转换日期前可转换为股权的债务除外)或认股权证，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚待行使。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指在ERISA第4001(A)(14)节或守则第414(B)或(C)节的含义下与借款人共同控制的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节的目的而言，根据守则第414(M)和(O)节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划是

(D)提交终止任何养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430或432节或ERISA第303或305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向借款人或ERISA任何附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)在符合第3.03节的规定下，就欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的大约11：00，在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率(“LIBOR屏幕利率”)；对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)，如果欧洲货币利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；和

(B)对于在任何日期就基本利率贷款进行的任何利率计算，年利率等于伦敦银行同业拆借利率，在伦敦时间上午11：00左右，对于美元存款，从该日期开始，期限为一个月的美元存款在该日期之前两个伦敦银行日确定；

但在根据第3.03节确定后续费率的情况下，该费率的适用方式应与市场惯例一致；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该核准费率的适用方式应由行政代理与借款人协商后以其他方式合理确定。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法(仅就“控制权变更”的定义而言，于2018年1月1日生效)。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对收款方征收或以净收入(无论其面额如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或(对于任何L/信用证发行人或任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(2)属于其他关联税；(B)对于L/信用证的出票人或贷款人，按照下列有效法律，对应付给该收款人或为该收款人的账户就贷款、信用证承诺或承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税：(I)该L/C出票人或出借人在信用证承诺或承诺中取得该权益(或，在该L/C出票人或出借人(视情况而定)没有按照先前的信用证承诺或承诺(视情况而定)出具信用证或为适用的贷款提供资金的范围内)，在上述L/信用证出票人或贷款人(视何者适用而定)取得其在该信用证或贷款中的权益之日)，除非依据借款人根据第3.06(B)或(Ii)节提出的转让请求，或(Ii)该L信用证出票人或出借人变更其借贷办事处，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节，与该等税款有关的款项应支付给该L/信用证出票人或出借人的受让人或紧接该L/信用证出票人或出借人(视情况而定)之前：在L信用证签发人或贷款人变更其借贷办事处之前，(C)因该收款人未能遵守第3.01(E)和(D)节规定而产生的税款，或(D)根据FATCA征收的任何税款。就本定义第(B)(I)款而言，根据第2.13条获得的参与应被视为在适用的L信用证发行人或贷款人在与该参与有关的信用证承诺、承诺或贷款中获得适用权益的最早日期(S)获得的。

“现有债券”是指博通CA的3.000的2022年到期的优先债券，2.650的2023年到期的优先债券，3.625的2024年到期的优先债券，3.125的2025年到期的优先债券，3.875的2027年到期的优先债券和3.500的2028年到期的优先债券，借款人2021年到期的3.125的优先债券，2022年到期的3.125的优先债券，2023年到期的2.250的优先债券，2024年到期的3.625的优先债券，2025年到期的3.150%的优先债券，2025年到期的4.700%的优先债券，2026年到期的3.459%优先债券。2026年到期的优先债券4.250%，2028年到期的优先债券4.110%，2029年到期的优先债券4.750%，2030年到期的优先债券4.150%，2030年到期的优先债券5.000%，2032年到期的优先债券4.300%，以及2021年1月到期的优先债券。

“贷款”是指承诺、贷款和L/信用证的债务。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家的情况下，在该厘定日期出售该等资产可获得的代价价值，并在一段合理的时间内按有关资产的性质及特点按有秩序安排进行交易。除非本合同另有明文规定，否则该价值应由借款人本着善意确定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据执行上述条款的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或法规、规则、指导说明或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”就任何人而言，指该人的首席财务官、主要会计官、司库、董事、财务总监或其他类似人员，如无前述规定，则指该人的董事、经理或其他类似人员。

“惠誉”指惠誉评级，惠誉集团及其后继者的一个业务部门。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，就任何L/信用证发行人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在与该L/信用证发行人(L/信用证债务除外)有关的所有未偿还L/信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

任何特定人士的“有资金负债”，是指与借入款项有关的任何债务，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与之有关的偿还协议)所证明的任何债务(但不包括保证该人在正常业务过程中所承担的义务的信用证义务，只要该等信用证未被支取，或在该人收到付款要求后的第五个营业日内偿还该支款，则在该范围内)。

信贷))或代表任何财产或资产，不论是不动产、非土地的或混合的，或有形或无形的，包括股本股份(包括根据该人就其所取得或租赁的不动产或设备而招致的租赁义务所代表的债务，而该债务须根据截至2020年5月21日的有效公认会计准则记为资本租赁))，或代表任何财产或资产的购买价格的递延及未付余额，但构成应计开支或应付贸易的任何该等余额除外，如果并在一定程度上，上述任何债务将作为负债出现在该人的资产负债表上，该负债是按照截至2020年5月21日有效的公认会计准则编制的(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。

此外，“出资负债”一词包括以下所有项目，不论这些项目是否会按照截至2020年5月21日有效的公认会计原则在指明人士的资产负债表上显示为负债：(1)以指明人士的任何资产的留置权作为担保的其他人的所有债务(不论该等负债是否由指明人士承担)；及(2)指明人士对任何其他人士的负债的任何担保。

尽管有上述规定，“融资负债”一词不包括借款人或其任何子公司对借款人或借款人的子公司的任何债务。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(但此种担保除外)。

与债务有关的债务)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于借款人的财务主任真诚厘定的有关该债务的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第11.02节规定的含义。

“担保人”是指(A)截止日期、担保人和(B)根据第11.01节成为担保人的任何其他子公司；但一旦任何子公司根据本协议的条款解除或解除其担保，该人即不再是担保人。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第3.03节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.17(D)节规定的含义。

“增量排序器”具有第2.17(B)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.17(F)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付递延购买财产或服务价款的所有义务(不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款；(2)根据供应或寄售协议产生的货币债务，在第(1)款和第(2)款的每一种情况下，这些债务未逾期超过90天或正通过适当的程序真诚地提出异议，并为其保留合理准备金；(3)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，如果在到期和应付之后仍未支付)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；和

(G)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，借款人和附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。尽管如上所述，“负债”一词不应包括(1)递延或预付收入，(2)为履行卖方担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，以及(3)借款人的任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则下的压低会计而出现在借款人的资产负债表上的负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率术语SOFR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，则为每年3月、6月、9月和12月的第15天和到期日。

“利息期”是指就每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，自该欧洲货币利率术语SOFR贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率术语SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后的1个月、2个月、3个月或6个月结束的期间，或由借款人要求并经所有适用贷款人和行政代理同意的其他12个月或6个月以下的期间(就每个请求的利息期而言，视可用性而定)；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币RateTerm Sofr贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(2)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相应的一天的某一天开始)开始的与欧洲货币RateTerm Sofr贷款有关的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(Iii)任何利息期不得超过当时生效的到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人和借款人(或任何附属公司)或以适用的L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“2021年1月信贷协议交易”统称为“2021年1月交易”定义中(A)款所述的交易，在与(A)款有关的范围内，指(D)款。

“2021年1月再融资”具有“2021年1月交易”定义中规定的含义。

“2021年1月交易成本”具有“2021年1月交易”定义中规定的含义。

“2021年1月的交易”统称为：(A)订立本协议，在成交之日作出承诺，为贷款(如有)提供资金，并完成本协议所设想的其他交易，(B)偿还或再融资所有本金、应计和未付利息以及在成交之日尚未支付的费用，以及终止根据2019年5月信贷协议和2019年11月信贷协议(根据本条款(B)项，“2021年1月再融资”进行的偿还或再融资和终止)项下的所有未偿还承诺。(C)借款人或其附属公司于截止日期或之前发行一个或多个系列债务证券，为该等2021年1月的再融资或其他相关事宜提供融资(该等债务证券根据本条(C)发行，即“2021年1月优先票据”)及(D)支付与上述任何事项有关的费用及开支(“2021年1月的交易成本”)。

“判定货币”具有第10.19节规定的含义。

“L/信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指在第2.03(C)款规定的日期，任何信用证项下的提款未作为借款得到偿付或作为借款再融资的信用证的延期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证出票人”是指(A)附表1.01所列的每家出借人和(B)第2.03(L)节规定应成为本信用证项下的L信用证出票人的每家出借人(第2.03(M)节规定不再是L信用证出票人的任何人除外)，各自以信用证项下出证人的身份；但每家L信用证出票人可通过其一家或多家关联公司履行其在本信用证项下的义务。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额可根据该信用证提取，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额，原因包括适用的国际服务提供商规则3.14的实施或UCP第36条的排除。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可。

属于任何政府当局，并与其达成协议，不论其是否具有法律效力。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，持有承诺或贷款的任何其他人，以及根据第2.17节的增量融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“出借人接受方”是指任何出借人或L/信用证发行人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以根据借款人的选择，以美元或其他货币开具。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证承诺”对于任何L/信用证出票人来说，是指该L/信用证出票人不时为借款人或其一个或多个子公司的账户开具信用证的义务，总金额相当于在附表1.01中与该L/信用证出票人姓名相对的信用证金额；或对于在截止日期后成为L/C出票人的L/信用证出票人，借款人与上述L/信用证出票人在书面协议中另行约定的金额(该协议应在签署后立即交付行政代理)；但为免生疑问，在截止日期后成为L信用证发行人的任何人的信用证承诺均不具有增加信用证升华的效果。

“信用证到期日”是指在有效到期日之前五天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于(X)$500,000,000和(Y)所有L信用证发行人的承诺总额两者中较小者的金额。信用证升华是承诺的一部分，而不是补充。

“负债”是指借款人和子公司作为一个整体的已记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)。

交易于2021年1月完成后的截止日期，根据一贯适用的公认会计原则确定。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“LIBOR更换日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的任何信贷。

“贷款文件”系指本协议、第1号修正案、每张票据和每份出票人文件。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.16节所预期的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.16(A)节规定的含义。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续进行欧洲货币利率软贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台上的任何形式或

应由行政代理批准的电子传输系统)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的财务状况发生重大不利变化，或对借款人及其子公司的财务状况产生重大不利影响，或(B)对借款方所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重要附属公司”是指根据S-X规则1-02(W)将成为“重要附属公司”的任何附属公司(或适用于特定条件的附属公司组)。

“到期日”是指(A)截止日期后五(5)年的日期和(B)如果融资的到期日根据第2.16节被延长，则根据该节确定的适用承兑贷款人的该延长到期日中较晚的一个；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“最高担保债务限额”是指，截至其计算日期，相当于(A)14,018,000,000美元和(B)综合EBITDA的100%两者中较大者的数额，该数额以借款人最近完成的连续四个会计季度的最后一天为依据第6.01节提供财务报表的计算日期之前的最后一天确定。

“2019年5月信贷协议”是指借款人作为行政代理的美国银行与其他当事人之间的信贷协议，日期为2019年5月7日。

“2019年5月交易成本”具有“2019年5月交易”定义中规定的含义。

“2019年5月交易”统称为：(A)于2019年5月7日为贷款提供资金及完成2019年5月信贷协议拟进行的其他交易，(B)偿还或再融资于2019年5月7日的所有本金、应计及未付利息及未偿还费用，以及终止根据2018年11月信贷协议作出的所有未偿还承担，(C)完成与前述有关的任何其他交易及(D)支付与上述任何交易相关的费用及开支(“2019年5月交易成本”)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于101%，或对于以替代货币计价的信用证，相当于L/C发行人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的103%；(B)根据第2.14(A)(I)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品；(A)(Ii)或(A)(Iii)，相当于101%的金额，如果信用证是以其他货币计值的，则为所有L/信用证债务余额的103%；(C)在其他情况下，由行政代理和L/信用证发行人自行决定合理确定的金额(金额可以是0%)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或其附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何“多雇主计划”，如ERISA第3(37)节所界定的。

“不承兑贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件G的形式，或行政代理根据其合理决定权批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“2018年11月信贷协议”是指借款人、作为行政代理的美国银行和其他当事人之间的信贷协议，日期为2018年11月5日。

“2019年11月信贷协议”是指借款人作为行政代理的美国银行与其他当事人之间的信贷协议，日期为2019年11月4日。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)，

绝对的或有的，到期的或将要到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中指定该人为债务人的诉讼启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立或组织证书、有限责任公司协议或经营协议或其他适用的管辖协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、豁免的有限合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及就其组建或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或成立章程或组织(或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.06(B)节作出的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及预付或偿还该等贷款后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该L汇票在该日的未偿还本金总额以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的其他变化。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.18节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。

“退休金计划”是指由借款人或任何雇员退休金计划附属机构维持或供款的任何雇员退休金福利计划(雇员退休保障制度第3(2)条所指的计划)，但多雇主计划除外，并受雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低筹资标准所规限。

“允许的修订”系指对本协议的修订，以及根据第2.16条与贷款修改要约相关的其他贷款文件的修订，该修订适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的全部或任何部分，规定：(A)就接受贷款人的贷款和/或承诺延长到期日，(B)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用费率，和/或(C)改变应付给：(D)与接受贷款人的贷款及/或承诺有关的催缴保障的任何更改，及/或(E)额外的契诺或其他规定，只适用于作出该等贷款修改要约时的到期日之后的期间，或为该等贷款及/或承诺发出或产生后仍未偿还的贷款及/或承诺的利益而增加的额外契诺或其他规定(有一项理解，即行政代理或任何贷款人无须同意提供该等额外的契诺或其他规定)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人根据《雇员退休保障条例》第3(3)条所指的任何雇员福利计划(包括退休金计划)，或仅就受《雇员退休保障条例》第302条或《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412条规限的任何此类计划而言，或仅就受《雇员退休保障条例》第302条或《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节规限的任何此类计划而言，指借款人或仅就受《雇员退休保障条例》第302条或《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节约束的任何此类计划而维持的任何雇员福利计划。

根据ERISA第302节或ERISA第四章或守则第412节，ERISA的任何附属公司都必须代表其各自的任何员工做出贡献。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“调整前继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“公允可出售现值”指借款人及其附属公司的资产在现有条件下以合理的速度以合理的速度出售借款人及其附属公司的资产，并在可合理评估的条件下出售可比较业务企业的情况下，独立自愿卖方可从独立自愿买方获得的金额。

“先前交易成本”统称为(A)CA交易成本、(B)2019年5月交易成本和(C)赛门铁克交易成本。

“先前交易”统称为(A)CA交易、(B)2019年5月交易和(C)赛门铁克交易。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“评级机构”是指S、穆迪和惠誉。

“评级事件”是指借款人已从S、穆迪和惠誉三家机构中的任何一家获得评级(或咨询或预期评级)，即在实施任何担保人解除担保的提议以及基本上同时免除该担保人对其定义(A)款所述任何债务的担保后，借款人的未偿还本金总额等于或大于门槛金额。在“适用利率”的定义中反映定价网格中对应于定价级别II或更高的评级(I)借款人的公司评级和(Ii)关于贷款的评级。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，接受任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务或因其义务而支付的任何款项。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，可由管理代理确定适用于该LIBOR后续利率的第一个相关可用替代方案，其顺序如下：

(A)根据相关政府机构为相关调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到计算的利息期限、利息支付日期或付款期和/或期限)，以及该调整或方法(X)在信息服务上发布，该调整或方法(X)由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择，或(Y)仅针对先前已发布的SOFR条款(如果当前未发布)发布

推荐使用SOFR，并在管理代理合理接受的信息服务上发布；或

(B)考虑将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生品交易的备用利率的利差调整(考虑到所计算的利息和/或期限的利息期限、利息支付日期或付款期)。

受偿人的“相关受偿人”是指（i）该受偿人的任何控制人员或任何关联公司，（ii）该受偿人或其任何控制人员或其任何关联公司的各自董事、高级职员或员工，以及（iii）该受偿人或其任何控制人员或其任何关联公司的各自代理人、顾问和代表，在本条款（iii）的情况下，按照该受偿人、控制人或该关联公司的指示行事（双方理解并同意，该受偿人或其任何控制人员或其任何附属公司的任何代理人、顾问或代表受聘代表该受偿人或以其他方式向该受偿人提供建议，与2021年1月信贷协议交易相关的控制人或关联公司将被视为按照以下指示行事这样的人）。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、雇员、代理人、控制人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)对于L信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“可撤销金额”具有第9.10节中规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指任何欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副财务官总裁、首席财务官、司库、财务助理、董事、秘书、财务总监或其他类似的主管人员、经理或董事，包括上述任何高级管理人员或董事根据授权书指定的任何个人，就某些有限责任公司或合伙企业而言，没有高级管理人员、董事的任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，仅为了根据第4.01(A)(Iii)节的规定交付证书的目的，适用的贷款方的秘书或任何助理秘书，以及：仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经适用贷款方的负责人签署后，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重估日期”就任何以其他货币开具的信用证而言，指下列每一项：(1)该信用证的开具日期；(2)任何该等信用证修改的每个日期，其效力是增加信用证金额；(3)根据信用证开具的每个日期；(4)在该信用证未结清的情况下，每个日历月的最后一个营业日；及(5)任何L/信用证出票人合理决定或所要求的贷款人合理要求的其他日期。

“循环信用风险”是指任何贷款人在任何时候的贷款余额总额和该贷款人的L/C债务的余额总额(扣除其他贷款人根据第2.03(B)(Ii)节购买的所有股份后)和当时参与的L/C债务。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他适用的制裁机构实施或执行的任何经济制裁。

“被制裁的人”是指由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(A)任何制裁的对象或目标，(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

所谓“美国证券交易委员会”，是指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“高级管理代理人”是指在封面上被列为高级管理代理人的每一家机构，每个机构都是以高级管理代理人的身份。

就任何营业日而言，“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的该日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“偿付能力”系指(A)借款人和子公司的资产在综合基础上的公平市值超过其负债，(B)借款人和子公司在综合基础上的资产的现行公平可出售价值超过其负债，(C)借款人和子公司在综合基础上作为一个整体在2021年1月交易完成后是一家持续经营的企业，并有足够的资本合理地确保它将在从本交易之日起至到期日期间继续是一家持续经营的企业，以及借款人及附属公司在综合基础上所进行或将会进行的一项或多项特定业务的资本需要及预期需要，如预计财务报表所反映，并考虑到预期的信贷能力及(D)自合并日期起至到期日为止的期间内，借款人及附属公司整体而言将有足够的资产及现金流在该等负债到期或(如属或有负债)成为应付债务时支付其负债，根据预计财务报表所反映的借款人及附属公司所进行或预期进行的业务，以及预期的信贷能力。

“特定债务”是指由任何担保人发行、借入或担保的任何出资债务，该协议规定的出资债务包括与第11.06(C)节基本相似的担保解除条款。

“指明交易”指，就任何期间而言，任何投资、收购(包括赛门铁克交易及CA交易)、出售或其他资产处置或转移、股权发行、债务的产生或偿还(包括2021年1月的交易及之前的交易)、与任何股权有关的股息或其他分派或任何股权的购买、赎回或终止，在任何情况下，只要借款人或其附属公司支付或收取的现金或其他资产的公平市价等于或高于与该等交易有关的门槛金额(由借款人在交易完成时真诚地厘定)。

“一种货币的即期汇率”是指由适用的L/信用证发行方确定的汇率，即该人以该身份在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币的身份购买该货币的即期汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但适用的L/信用证出票人如在确定之日尚无该货币的即期买入汇率，可从该L/出票人指定的另一金融机构获得该即期汇率；此外，该L/出票人可使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“主体人”具有“控制权变更”的定义中所规定的含义。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、获豁免或有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该等公司、获豁免公司或有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目，如该等财务报表是按照公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的账目合并；以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“继任借款人”具有第7.02节规定的含义。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”是指就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后

(A)就掉期合约而言，(A)对于该等掉期合约成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该金额(S)为该等掉期合约的按市值计算的价值(S)，该金额是根据任何认可交易商(可包括贷款人或其任何联属公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中间价或其他现成报价厘定的。

“赛门铁克收购”是指借款人与赛门铁克公司(位于特拉华州的一家公司)根据(且定义见)截至2019年8月8日的资产购买协议收购所购买的资产。

“赛门铁克交易成本”具有“赛门铁克交易”定义中规定的含义。

“赛门铁克交易”统称为：(A)收购赛门铁克，(B)在每个“融资日”为贷款提供资金，并完成2019年11月信贷协议项下的其他交易，(C)购买、偿还、再融资、赎回或清偿和解除借款人的子公司CA，Inc.发行的2019年到期的未偿还(X)5.375%优先票据，以及(Y)博通CA发行的2020年到期的2.375%优先票据，全部或部分；(D)完成与前述相关的任何其他交易。及(E)支付与上述任何事项有关的费用及开支(“赛门铁克交易成本”)。

“辛迪加代理”指以辛迪加代理身份的摩根大通银行。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限利率大约(由行政代理合理地确定)与“利息期限”定义中所列的任何利息期限选项一样长，并且是以SOFR为基础的，并已由相关政府机构选择或推荐，在每一种情况下，都是在由选择的信息服务上公布的。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；

如果利率没有在上午11：00之前公布，在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，自该日起计；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理机构以其合理的酌情决定权不时令管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的前瞻性SOFR条款利率(或其他商业来源，提供行政代理不时与借款人协商合理指定的报价)。

“门槛金额”是指15亿美元。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人未使用的承诺和该贷款人的循环信贷风险的总和。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲货币利率术语SOFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会第600号出版物2007年版的“跟单信用证统一惯例”(或在签发该信用证时生效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计的财务报表”是指借款人及其合并子公司在经过审计的财务报表所反映的最后一个会计年度之后的每个会计季度(会计年度第四个会计季度除外)结束时的未经审计的综合资产负债表以及借款人及其合并子公司的相关收入和现金流量表，以及上一年度相应部分的合并资产负债表和相关的收益表和现金流量表(在每种情况下，均须进行正常的年终调整和不加脚注)；但借款人就有关期间向美国证券交易委员会提交的此类《交易法》报告或包含此类财务报表的文件应满足上述要求。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权在该人士(或如该人士为合伙企业，则指该人士的普通合伙人的董事会或其他管治机构)的董事会或经理选举中有权投票的股本。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02.其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03.会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致地编制，而本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的规定进行解释。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。为确定是否遵守第7.03节规定的约定或本协议中包含的任何篮子的可用性，应按预计基础计算综合利息覆盖率和/或综合EBITDA，以实施在本协议期间发生的所有特定交易(以及与此相关的所有债务)。

适用的计量期或(除第7.03节所载财务契约的实际遵守外)在该期间之后、计算事件之前或同时进行的，包括在正常业务过程之外的任何收购或处置，包括在正常业务过程之外的任何中断业务(前提是如果该等业务被归类为终止业务，因为该等业务仅在实际处置该等业务时及在其范围内受处置该等业务的协议约束)。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化进行真诚的谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及附属公司的合并财务报表，或在综合基础上厘定借款人及附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括借款人根据FASB ASC 810须合并的每一可变利息实体，犹如该可变利息实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04.圆滑。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

汇率；货币等价物。

(A)适用的L/信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算L/信用证信用展期的美元等值金额和以替代货币计价的L/信用证债务的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，如

由适用的L/信用证发行方根据最近重估日的即期汇率确定。

(C)管理代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲货币利率”定义中的利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不对作为任何该等利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的替代、替代或后续利率的任何利率、或任何符合LIBOR后续利率变化的任何LIBOR后续利率的影响承担任何责任。

(C)(D)尽管本协议有任何相反规定，但不应仅因货币汇率变化而超过本协议规定的任何限制或门槛，从而导致违约或违约事件。

(D)(E)适用的L远期汇票发行方应在每个重估日以书面形式通知借款人各适用的即期汇率。

1.06.额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以美元以外的货币或信用证定义第(I)款所述的任何替代货币签发信用证；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让并可在伦敦银行间市场兑换成美元的合法货币。任何此类请求均须经行政代理和适用的L/信用证签发人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需的L/信用证展期日前十(10)个工作日(或由行政代理和适用的L/信用证出票人自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应立即将任何此类请求通知适用的L/信用证发行人。适用的L信用证签发人应在收到请求后五(5)个工作日内(或借款人和行政代理自行决定的其他时间或日期)，在上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币签发信用证。

(C)如L/信用证的出票人未能在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该L/信用证的出票人拒绝允许其出具的信用证以被要求的货币开具。如果行政代理和适用的L开证行同意以所要求的货币开立信用证，则行政代理应将此通知借款人，就所有目的而言，该货币应被视为该L开出的信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。

(D)为了实施根据本第1.06节批准的任何替代货币，行政代理和借款人可作出任何技术或

如有必要，未经任何贷款人或L/信用证发行人进一步同意，对本协议进行操作上的更改。

1.07.货币的变动。

(A)借款人根据欧洲联盟有关经济及货币联盟的法律，于日后采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计值，但如果该法规或成员国规定债务人可以欧元或该成员国的货币偿还任何该等债务，则借款人应获准以欧元或该其他货币偿还有关款项。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08天的次数。除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09贷方金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，而不论该最高规定的金额在当时是否有效(该金额可通过(A)该信用证规定的最高金额的任何永久减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少)。

1.10.付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，除本合同另有规定外，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

1.11.利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

承诺和信贷延期

2.01.贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下(对于在截止日期发放的贷款，这些条件应仅限于截止日期的发生)，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元不时向借款人提供贷款，总额(I)根据其适用的百分比和(Ii)在任何时间未偿还的贷款人承诺的金额；然而，在实施任何借款后，(I)所有贷款人的循环信贷敞口总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率软贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02.借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲货币利率术语软贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知来迅速确认；此外，在截止日期与借款有关的任何贷款通知可受

并以截止日期的发生为条件。每个此类贷款通知必须在不迟于(I)上午11：00之前送达管理代理。借入、转换或延续欧洲货币利率期限软贷款或将欧洲货币利率期限软贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，及(Ii)上午10：00。在任何基本利率贷款借款的请求日期；但是，如果借款人希望申请利息期限不是“利息期限”所规定的一个月、两个月、三个月或六个月的贷款，则适用的通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。在借款、转换或延续欧洲货币利率期限贷款的请求日期前四个工作日，管理代理应立即通知贷款人该请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，即该借款、转换或延续欧洲货币利率期限贷款的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有贷款人和行政代理已同意该其他请求的利息期限。每一笔借入、转换为或延续的欧洲货币RateTerm Sofr贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续欧洲货币利率，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款或现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的欧洲货币利率条款SOFR贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率术语SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知各有关贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续贷款，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个相关贷款人应在适用贷款通知中指定的营业日，将其贷款金额以即时可用资金形式提供给行政代理，时间不迟于(I)对于欧洲货币利率术语SOFR贷款，为上午11：00；(Ii)对于基本利率贷款，为下午12：00。在满足或放弃第4.03节规定的适用条件后(或，如果任何信贷延期将在成交日期进行，第4.01和4.03节)，

行政代理应根据借款人的选择，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方；或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在借款之日，根据第2.03(C)(Iii)节有未偿还的L/信用证借款，则借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/信用证借款，其次，应如上所述向借款人提供。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率术语SOFR贷款只能在该欧洲货币利率术语SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率术语SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公开宣布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的管理代理机构的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，关于贷款的有效利息期不得超过二十个(或行政代理人可能同意的较大数目)。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR或期限SOFR，行政代理和借款人将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将在行政代理和借款人签署后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给贷款人。

2.03.信用证。

(A)信用证承诺书。

(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人根据第2.03节所述贷款人的协议，(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意为借款人或任何附属公司(如借款人在信用证申请书中规定的那样)开具以美元(或一种或多种替代货币)计价的信用证，并修改或延长其先前签发的信用证，根据下文(B)款，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参加为借款人或任何附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L信用证展期后，(W)由任何该等L/C发行人签发的信用证项下L/C债务的未偿还金额不得超过该开证人的信用证承诺，(X)所有贷款人的循环信用敞口总额不得超过总承诺，(Y)任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证转账。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非(1)所要求的贷款人已批准该到期日，或(2)借款人已提供该L/信用证出票人合理接受的现金抵押品；或

(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非(1)所有贷款人都已批准该到期日，(2)借款人应已提供该L/信用证出票人合理接受的现金抵押品，或(3)适用的L/信用证出票人同意(有一项理解，即，就上文第(2)和(3)款而言，贷款人应自动免除其参与任何该等信用证的义务及其发放贷款或L/C垫款以偿还适用的L/信用证出票人的义务。

根据第2.03(C)节，在每种情况下，信用证到期日起及之后)。

(Iii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)除非行政代理和上述L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；

(C)除非行政代理和该L/信用证出票人另有约定，信用证应以美元或替代货币以外的货币为面额；或

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令该L信用证发行人合理满意的安排，包括交付令该L信用证发行人合理满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证和/或该L信用证发行人具有实际或潜在垫付风险的其他L/信用证义务。

(4)如果L/信用证的出票人不被允许在信用证条款下开立经修改的信用证，则该开证人不得修改任何信用证。

(5)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/信用证的出票人此时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而每一张L信用证

发行人应享有本协议规定的L/信用证发行人的所有利益和豁免权。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式送交适用的L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。该信用证的申请必须在上午10：00之前送达该L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文，以及(G)所要求的信用证的目的和性质。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使适用的L信用证发行人满意：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质。此外，借款人应向适用的L信用证签发人和行政代理提供L/信用证签发人或行政代理合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，每一位适用的L信用证签发人应立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证出票人将向行政代理提供该副本。在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证发行人应在要求的日期按照L/信用证发行人的惯常商业惯例开立一份信用证，记入借款人(或适用的子公司)的账户或作出适用的修改(视情况而定)。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，金额相当于

该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L信用证发行人可自行决定同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证的签发或修改之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是在开立或修改该信用证(视情况而定)时约定的每个该12个月期间中不迟于一天(“非展期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证出票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(或，在第2.03(A)(Ii)(B)款的约束下，延期至L/开证人同意的任何较晚的时间)；然而，如果各适用的L/信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，则该各适用的L/信用证发票人不得允许任何此类延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。借款人应以相关信用证计价的货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)以任何替代货币计价的信用证，该L/信用证出票人(视其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)借款人在收到该通知后应立即通知该L/C出票人借款人(由其选择)将以美元提供这种偿还。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。对于以美元偿付的信用证，不迟于(X)下午4：00。在L开出的信用证项下开具的任何提款的日期，或(2)如果第2.03(C)(I)节第一句中所述的关于该提款的通知未在上午11点或之前被借款人从适用的L信用证出票人处收到。在年月日

绘图，上午11：00在借款人收到该通知后的下一个营业日，以及(Y)如果是以替代货币偿付的信用证，则借款人收到本节第2.03(C)(I)款第一句所述通知后的下一个营业日，即适用于L/信用证出票人的适用时间；(I)就开具该信用证(每个该日期，“荣誉日期”)而言，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿付金额，金额相当于以美元(或适用的替代货币，视何者适用而定)。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)借款人无论在荣誉日或之后支付的美元金额，在付款当日不足以按照正常银行程序购买以该替代货币计值的等同于该提款的款项，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的L/信用证出票人因其在该日无法全额购买该替代货币而造成的损失。如果借款人未能在适用的信用证日期及时偿付任何此类L/信用证出票人，行政代理应立即将该信用证日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元表示)的金额(“未偿还金额”)，以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为及时申请了基本利率贷款的借款，借款金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.03节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(2)每一贷款人在收到根据第2.03(C)(I)节规定的任何通知后，应在不迟于第2.03(C)(I)节规定的营业日中午12：00之前，在行政代理处为适用的L/信用证出票人的账户提供美元资金(行政代理人可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人，以偿还该L/C出票人根据第2.03(C)(I)条要求的金额。

(Iii)对于因不能满足第4.03节规定的条件或任何其他原因而没有通过借入基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为

因适用的L/信用证出票人L/信用证借款而发生的未偿还部分，L/信用证借款应到期，并应即期支付(连同利息)，并应按违约率计息，直至全部偿还为止。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为L/信用证发行人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其贷款或L信用证垫付资金以偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由该L信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供贷款或L信用证垫款以偿还适用的L信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)在L/C预付款的情况下，违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；但是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定发放贷款的义务须受制于第4.03节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议的其他规定的情况下，适用的L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，该款项即构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在任何L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以美元和行政代理收到的相同资金将其适用百分比分配给该贷款人。

(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该L汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，需要退还任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L汇票出票人，并另加自要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人在第2.03节项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何L/信用证出票人放弃对该L/信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或任何L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)任何L信用证出票人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC授权的，或如适用，则由互联网服务提供商或UCP授权；

(Vii)任何L信用证出票人在信用证项下的任何付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；或该L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款的任何人，包括与根据任何债务人救济法进行的诉讼有关的任何付款；

()借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币的可获得性的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知每一位适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该L/信用证出票人及其代理行的任何索赔。

(F)L/国库券发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。除本合同及其他贷款文件明确规定外，任何L/信用证发行人均无义务披露以任何身份传达给该L/信用证发行人或其任何关联公司或由该L/信用证发行人或其任何关联公司以任何身份获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。除非借款人、贷款人或行政代理以书面形式向L/信用证发行人发出描述违约的通知，否则每位L/信用证发行人应被视为不知道有任何违约行为。对于下列情况，L/信用证的发行人、行政代理、各自的关联方或任何L/信用证的往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何函件而造成的作为或不作为的一切风险。

但这一假设并不意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和救济。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、管理代理、各自的关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向L信用证的出票人索赔，而各L信用证的出票人可能对借款人承担责任，其范围为但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而借款人证明该损害是由L信用证出票人在受益人严格遵守信用证的条款和条件后故意的不当行为、重大过失、故意不支付信用证项下的款项造成的。或实质性违反L/信用证发行人在本协议项下的义务，在每种情况下，通过有管辖权的法院获得对借款人有利的最终和不可上诉的判决。为进一步但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证的发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证发行人不承担任何责任，该票据可能被证明为全部或部分无效或无效。L信用证发行人可以通过环球同业银行金融电讯协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。如果任何L/信用证发行人通过其一个或多个关联公司履行其在本协议项下的义务，则本第2.03(F)节的规定应适用于该关联公司，如同该关联公司是L/信用证发行人一样。

(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的L信用证发行人和借款人另有明确约定，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则，并在不与规则相抵触的范围内适用纽约州的法律。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或国际商会(视情况而定)或国际商会或国际商会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的惯例，L/信用证出票人不对借款人负责，各L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.15节所规定的调整，为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，按贷款人的适用百分比(美元)，等于下列贷款的适用利率

欧洲货币利率期限软贷款(按年确定)乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的第15天到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用利率在任何季度内发生变化，则在该适用利率生效的该季度内，每个信用证项下每日可提取的金额应分别计算并乘以适用利率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每个适用的L/信用证出证人以美元支付由该L/信用证出证人签发的每一份信用证的预付款，按年利率0.125%计算，按美元等值于该信用证项下每天可提取的金额按季度付款。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的第15天就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其中一部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期之日以及之后的即期付款日。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个适用的L/信用证出票人以美元支付该L/信用证出票人与其开立的信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本文件的条款与任何发行人文件的条款有任何不一致或冲突，以本文件的条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L/信用证出票人偿付。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)指定额外的L/C发行人。借款人可以随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的借款人作为L/信用证的额外发行人。贷款人接受一项指定为

本协议项下的L/信用证发行人应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“L/信用证发行人”应被视为包括该贷款人作为本信用证的发行人。

(M)L发证人终止/辞职。

(I)借款人可以通过向L/信用证发行人提供书面通知并向行政代理提供副本，终止该L/信用证发行人作为本合同项下“L/信用证发行人”的委任。任何该等终止自下列两者中较早者起生效：(A)该L/信用证出票人确认已收到该通知及(B)该通知送达后的第五个营业日；但该等终止不会对该L/C出票人(或其关联人)所签发的任何信用证生效，直至且除非该信用证所应承担的L/C责任已减为零或以等同最低抵押品金额的现金作抵押。在任何此种终止生效时，借款人应支付根据第2.03(I)节终止的L/C出票人账户中任何信用证的所有未付费用，只要L/C的债务已减至零或按上述方式以现金作抵押。尽管任何此类终止的效力，被终止的L/信用证出票人仍应是本协议的一方，并应继续具有本协议项下L/信用证出票人在终止之前和终止后的有效期间就其(或其关联方)签发的信用证所具有的所有权利、义务和义务，但不得出具任何额外的信用证。

(Ii)任何L/信用证出票人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去L/信用证出票人的职务；但条件是：(A)在辞职之时或之前，其已按照本合同第10.06(B)款转让其所有承诺和贷款，或(B)借款人可接受的另一贷款人已承担该辞职的L/信用证出票人出具信用证的承诺(且，若该出贷人不是本合同项下的L/信用证出票人，则该假定出借人应已成为L/信用证出票人)。尽管辞职生效，任何辞职的L/信用证出票人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有L/信用证出票人在辞职前签发的信用证项下的所有权利、义务和义务，但不得签发任何额外的信用证。L信用证的继任人一经任命，(A)该继任人应继承并具有辞职的L信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，但该辞职的L信用证出票人在如上所述辞职(视属何情况而定)前出具的信用证除外，以及(B)继任的L信用证出票人应出具信用证以替代信用证(如有)：在该信用证继承时，代表该辞职的L信用证的出票人未履行，或作出辞职的L信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该L信用证出票人对该信用证的义务。

(N)报告信用证信息。除非行政代理人另有约定，否则：(I)每个历月的最后一个营业日，(Ii)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)就任何信用证进行L/C信用证延期或开具支票的每个日期，以及(Iv)在行政代理人的要求下，每一名L/信用证(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，各适用的L/信用证发行人)应向行政代理提交一份格式和细节合理地令行政代理满意的报告(包括但不限于与该L/信用证发行人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息包括但不限于有关L/信用证发行人签发的每一份未清偿信用证。任何L/信用证发行人未能根据第2.03(N)节提供此类信息，不应限制借款人或任何适用贷款人根据本第2.03节分别就其偿还义务和参与义务承担的义务。此外，如果在任何时候，借款人和适用的L/信用证出票人的信用证承诺发生变化(无论是根据第2.03(M)节、借款人和该L/信用证出票人之间的协议，还是其他方式)，应通知行政代理，这种变化应反映在修订后的附表1.01中。

2.04.[已保留].

2.05.提前还款。

(A)借款人在向行政代理人递交贷款预付通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)行政代理人必须在上午11时前收到该通知。(I)在任何预付欧洲货币利率期限贷款的日期前三个工作日，以及(Ii)在预付基本利率贷款之日；(B)任何预付欧洲货币利率期限贷款的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍；及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额、需要提前偿还的贷款类型(S)，以及如果要提前偿还欧洲货币术语软贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但只要在预付款日期之前通知行政代理，可选择提前还款的通知可以说明，该通知以其他信贷安排的有效性或其他债务的收受或发生其他可识别的事件或条件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。任何欧洲货币汇率术语SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)如果行政代理以书面形式通知借款人，贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效承诺总额的101%，则在收到行政代理的该书面通知后三个工作日内，借款人应预付贷款和/或借款人应将L/C债务抵押的总金额至少等于该超额部分，或借款人应采取必要的其他行动以消除任何超额部分；但在不违反第2.14(A)节的规定的情况下，借款人不得根据第2.05(B)节的规定将L/C的债务变现，除非在提前支付任何此类贷款后，贷款人的循环信用风险总额超过了当时有效的承诺总额。

2.06.承诺的终止或减少。

(A)除非按照下文(B)款提前终止，否则在到期日，承付款应自动和永久地减至零。

(B)在截止日期之后，借款人在通知行政代理后，可终止承诺，或不时永久减少承诺；但条件是(I)行政代理应在上午10：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少承诺，如果贷款人在履行承诺和本合同项下的任何同时预付款后，其循环信用风险的总额将超过承诺，以及(4)如果在实施任何承诺减少后，信用证再贷款超过承诺金额，信用证再贷款应自动减去超出的金额；此外，终止或减少已交付的承诺的通知可以说明，这种通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的终止或减少的生效日期或之前通知行政管理机构)撤销这种通知。行政代理将立即将终止或减少承诺的任何此类通知通知贷款人。除非借款人另有说明或前一句但书第(4)款另有要求，否则任何此类承诺减少额不得适用于升华信用证。任何承诺额的减少均应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止承诺生效之日支付。

2.07.偿还贷款。

(A)借款人应在到期日向行政代理偿还在到期日向借款人提供的贷款本金总额，连同截至还款之日(但不包括还款日)的所有本金应计利息和未付利息。

2.08.有趣。

(A)在符合以下(B)款的规定下，(I)每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲货币利率术语SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(包括任何贷款本金、利息、手续费或任何其他金额)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动的利率计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09.收费。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照每个贷款人的适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该费用等于“适用利率”定义中“承诺费”一栏所列当时适用的百分比(每年)乘以该贷款人的总承诺额超过该贷款人的循环信贷敞口总额的每日实际金额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所列一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的第15天到期并每季度支付一次，从截止日期后的第一个此类日期开始，至可获得期的最后一天结束。承诺费应按季度计算欠款，如果在任何季度内，根据“适用费率”的定义，这种“承诺费”百分比有任何变化，则应分别计算每日实际数额，并乘以该“承诺费”百分比在该季度生效的每段期间。

(B)其他费用。借款人应按任何单独的函件协议中规定的金额和时间，以美元向行政代理人支付应付给行政代理人的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11.债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款及付款的日期、种类、金额及到期日。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12.一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在上午11：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。管理代理将迅速将其适用的百分比(或其他适用的份额)分配给每个此类贷款人

以电汇方式收到的相同资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理在(I)上午11：00以后收到的所有付款(如果是美元付款)或(Ii)在适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续应计，就像在上午11：00收到一样。或在该接下来的营业日适用的时间。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。在不限制前述规定的一般性的情况下，除以替代货币直接支付给任何L/信用证出票人的情况外，行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何欧洲货币利率术语SOFR贷款的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在上午11：00之前收到)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借用基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定和要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人在任何应付给行政代理人的款项到期之日之前收到借款人通知借款人将不付款的通知，否则行政代理人可以

假设借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给有关贷款人或有关L信用证的发行人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或L信用证发行人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L信用证发行人的金额，包括从该金额分配给它之日起的每一天(包括向行政代理付款之日)的利息，按隔夜利率计算。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的义务不承担任何责任。任何贷款人未能在本合同要求的任何日期发放任何贷款、未能为参与L汇票的任何义务提供资金或未能根据本合同要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据本合同第10.04(C)条提供贷款、购买此类参与或支付款项承担责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

2.13.贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就(A)根据本协议和其他贷款文件在当时到期和应支付给该贷款人的债务超过其应课税额份额(按照(I)该等债务在该时间到期和应支付给该贷款人的金额与(Ii)根据本协议和根据其他贷款文件在该时间到期和应支付给所有贷款人的债务的总额)的比例而获得付款

由于所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的债务，或(B)在本协议和其他贷款文件项下的债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额(根据(I)当时对该贷款人的债务(但不是到期和应付的)金额与(Ii)在本协议和其他贷款当事人项下对所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)总额的比例)对所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下的债务(但不是到期和应付的)的付款，如果所有贷款人在该时间获得，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款、次级参与其他贷款人的L/C债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期应付)的总额(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明文条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务中的参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者(包括借款人或其任何关联方)而获得的作为代价的任何付款。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14.现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(1)任何L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)在信用证到期日，任何L/C义务因任何原因仍未履行(除根据第2.03(A)(2)(B)(1)或(3)款规定，在信用证到期日之后产生的与信用证有关的L/信用证义务外，除非适用的L/C出票人提出要求)，(Iii)借款人须根据第8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应在行政代理或适用的L/C发行人提出任何请求后的一个营业日内(向行政代理提供副本)提供不低于适用最低抵押品金额的现金抵押品

(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人所有L/信用证义务(为免生疑问，包括L/信用证发行人根据第2.03(M)节或第2.16(C)节已终止或已注销的未履行信用证的任何L/信用证义务)在该时间超过当时有效信用证的105%，则在收到该通知后三个工作日内，借款人应为L/信用证债务的未清偿金额提供现金抵押品，其金额不低于所有L/信用证债务未清偿金额超过信用证升华金额的金额。行政代理人或适用的L/信用证发行人(为免生疑问，包括已根据第2.03(M)节或第2.16(C)节被终止或辞职，但仍有未付信用证的L/信用证发行人)可在首次存入此类现金抵押品后的任何时间不时要求借款人在收到此类请求后三个工作日内提供额外的现金抵押品，以防范任何现汇汇率实际波动的后果；但在生效后，任何此类现金抵押品的金额在任何时候均不得超过当时所有L/信用证未偿还金额超过信用证金额的101%，如果信用证是以另一种货币计价的，则不得超过103%。

(B)抵押权益的授予。借款人，以及任何违约贷款人提供现金抵押品的范围内，特此为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益授予行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C发行人以外的任何人的权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能另有规定的任何其他财产。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理人和适用的L/C发行人善意确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可以同意，不应解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期提前风险或其他义务。

2.15.违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠L/C发行人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或任何L/信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L信用证发行人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)

此类付款是对任何贷款或L信用证借款的本金的支付，且根据其定义(A)款，该贷款人是违约贷款人，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第4.03节所列条件(或如果此类借款是在截止日期借款，则为第4.01节和第4.03节的借款)得到满足或免除时发放的，此类付款应仅用于支付L所欠的下列各项贷款和信用证义务：所有非违约贷款人在被应用于偿还违约贷款人的任何贷款或L/C债务之前，按比例计算，直到所有贷款都已获得资金，且无资金参与L/C债务的贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.15(A)(Ii)节被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每一贷款人和L信用证出票人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)条应支付的任何费用。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于第2.09(A)节规定的任何应付费用或根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何信用证费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的，该部分已按照下文第(Iv)款的规定重新分配给该非违约贷款人，(2)向各L/信用证出票人支付任何应付给该违约贷款人的信用证费用，但以L/信用证出票人对该违约贷款人的预付风险为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方放弃或免除因此而对违约贷款人提出的任何债权。

贷款人已成为违约贷款人，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配贷款后风险增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序，将L/国库券发行人的前期风险进行现金抵押。

(A)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.16.贷款修改优惠。

(A)在截止日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向所有贷款人提出一项或多项要约(每一项“贷款修改要约”)，以便根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序(包括允许贷款人进行转换、无现金展期和交换的机制，以及根据第10.13节更换的接受贷款人或不接受贷款人的贷款的其他偿还和再借款)，实施与贷款有关的一项或多项许可修订。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的贷款和承诺生效。

(B)许可修正案应根据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的《贷款修改协议》生效；但除非借款人向行政代理提交法律意见、授权决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，否则任何许可修正案不得生效。

行政代理机构应合理要求的与此相关的文件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.16节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为贷款和/或本协议项下承诺的新“便利”，并在相关贷款人之间按比例重新分配循环信贷风险。

(C)对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人不同意按照该贷款修改要约中规定的条款或截止日期同意该贷款修改要约(每一贷款人均为“不接受贷款的贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和该不接受贷款的贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转让其全部或任何部分权益而完全或部分取代该不接受贷款，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制并受其限制)，本协定项下对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外，只要(I)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(Ii)不接受贷款的贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)收到相当于其根据第2.16节转让的贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额的付款，借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第10.06(B)(V)节规定的处理和记录费。如果按照第2.16(C)款被替换的任何不承兑贷款人是紧接在被替换之前的L信用证出票人，则为免生疑问但受下列条件限制，本协议项下分配给相关合格受让人的权益、权利和义务应包括该不接受贷款人的信用证承诺，并且该合格受让人应根据第2.03节(L)成为本协议项下的L/信用证出票人；但(X)适用的信用证承诺的转让不应对该不承兑的贷款人(或其关联方)签发的任何信用证生效，直到且除非可归因于任何此类信用证的L/C义务已减为零或以等同于最低抵押品金额的现金担保，(Y)在适用的信用证承诺的任何此类转让应生效时，借款人应就任何信用证支付第2.03(I)款规定的受让人L/信用证账户的所有未付费用，只要应承担的L/信用证义务已减至零或已按上文第(X)款所述以现金作抵押，且(Z)尽管适用的信用证承诺书的任何此类转让已生效，但受让人L/信用证的发票人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有本协议项下L/信用证发行人在本协议项下就其(或其关联方)之前出具的信用证享有的一切权利。

但不得出具任何额外的信用证。

(D)根据本第2.16节的任何贷款修改协议对贷款或承诺的展期、转换或交换(或其他偿还或终止)不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

(E)即使有任何相反的规定，本第2.16节仍将取代第2.13节或第10.01节中的任何相反规定。

2.17.增加承诺。

(A)请求加薪。在通知行政代理或递增安排人后，借款人可不时要求增加总承付款(“增加承付款”)；但(I)在实施该项承诺增加(假设该项承诺增加的全部金额已提取)并使用其收益后，(I)借款人最近完成的连续四个会计季度(已根据第6.01节为其提供财务报表)的综合利息覆盖率不得低于3.00：1.00；(Ii)任何此类增加请求的最低金额应为10,000,000美元。

(B)贷款人选择增加。如果借款人选择向贷款人提出参与增加承诺，则应向每个相关贷款人发送通知，并且在发出通知时，借款人(在与行政代理或安排增加承诺的安排人(“递增安排人”)协商后)应具体说明被请求的贷款人被要求作出回应的时间段。每一被请求的贷款人应在该期限内通知递增安排人，不论它是否同意提供承诺增加，如果同意，则提供的金额是否等于、大于或低于其要求的承诺增加的相关适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝提供增加承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务同意提供承诺增加，任何这样做的选择都应由该贷款人全权酌情决定。

(C)由行政代理或递增安排人发出通知；额外的贷款人。行政代理或增量安排人应通知借款人和每一贷款人贷款人对本协议项下提出的每项请求的反应。为达到所要求的全部增加金额，借款人还可根据一份形式和实质均令递增安排人、行政代理及其各自律师合理满意的合并协议，邀请符合条件的受让人成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了承付款，递增安排人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。这个

递增安排人应及时通知借款人和适用的贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为任何此类增加的先决条件，(I)每一贷款方应向行政代理交付一份日期为增加生效日期的证书，该证书由该贷款方的负责人签署(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施该项增加之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，在任何重大或重大不利影响标准修改的范围内，在所有方面)于增加生效日期及截至增加生效日期为止，除非该等陈述及保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面(或在任何重大或重大不利影响标准所修改的范围内，在所有方面)均属真实及正确，且除就本第2.17节而言，第5.05节(A)及(B)项所载陈述及保证应分别视为指根据第6.01节(A)及(B)项所提供的最新陈述。(2)不存在违约情况，以及(Ii)如果任何非现有贷款人的人在紧接该承诺增加生效之前提供的任何承诺增加，借款人应事先获得行政代理对该新贷款人的书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)。

(F)根据对本协定的一项修正(“增量融资修正案”)(包括实现该项增加所需的任何技术性修正)，以及在适当情况下由借款人、行政代理和提供该项承诺增加的贷款人签署的其他贷款文件，关于承诺增加的承诺应成为本协定项下的承诺。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。每项递增贷款修正案可在未经提供由此确定的承诺增加的贷款人以外的任何贷款人的同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以便在借款人选择(I)将此类贷款人的适用承诺视为贷款和/或本协议项下承诺的新“贷款”，或(Ii)与与承诺增加相关的递增贷款修订相关的情况下，重新分配，如适用，按比例在相关贷款人之间循环信贷风险。在任何承诺增加的情况下，未偿还贷款和L/C债务将在生效日期由行政代理根据其修订的适用百分比在贷款人(包括提供这种承诺增加的新的和现有的贷款人)之间重新分配(并且贷款人(包括提供这种增加的承诺的新的和现有的贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的所有付款和调整)。

(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01.税费。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除适用法律另有规定外，借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因该义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(2)如果任何适用的扣缴义务人被任何适用的法律要求从任何此种付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)此种法律规定的扣缴义务人应根据其依据下述(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除其根据下述(E)款所收到的资料和文件而确定的扣缴或扣除的数额，(B)该扣缴义务人应按照此种法律的要求及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税而作出的，贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的贷款人(或者，如果是行政代理为其自己的账户收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时它将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)(I)贷款各方应以共同和各项方式对每一受款人进行赔偿，并应在提出书面要求后10天内就该受款人应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理的自付费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理的自付费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但贷款方不应根据本第3.01(C)(I)节的规定，就收款人首次收到书面通知之日起180天及之后发生的利息、附加税或罚款向该收款人进行赔偿。

在下一句所述的通知没有在该期限内提供的范围内，向与适用的赔偿税款有关的具体纳税评估的适用税务当局提出CE。根据第3.01(C)(I)条要求赔偿的任何接受者，应在接受者知悉有关补偿税的征收后，尽快通知借款人有关补偿税的征收。由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明(连同其合理解释)应是确凿的，没有可证明的错误。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应连带赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付；但在贷款方向行政代理人支付任何此类款项后，行政代理人应立即根据下文第3.01(C)(Ii)节的规定，将行政代理人针对该贷款方支付的金额的权利转让给该借款方(不包括对该贷款人的任何抵销权)。

(Ii)每个贷款人应分别赔偿，并应在提出书面要求后10天内支付：(A)行政代理应向该贷款人支付的任何补偿税(但仅限于贷款方尚未就该等补偿税向行政代理进行赔偿，且不限制贷款方的义务)；(B)行政代理和贷款方(视情况而定)不受因贷款人未能遵守关于保存参与者登记册的条款的规定而产生的任何税款；以及(C)行政代理和贷款方，在适用的情况下，对行政代理或贷款当事人就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理或贷款方(视情况而定)合理详细地列出此类付款或债务的依据和计算方法的证明，应是没有明显错误的确凿证据。每一贷款人特此授权行政代理和贷款方在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理或贷款方的任何金额。

(D)付款证据。借款方在按照第3.01节的规定向政府主管部门缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的复印件交付给行政代理机构，复印件如下所要求的

报告此类付款或此类付款的其他合理令行政代理满意的证据的法律。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何收款人，应在适用法律规定的时间和方式，或借款人或行政代理人合理要求的其他一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但只有在有关收件人在法律上有资格这样做的情况下，才应要求填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)作为美国人的任何贷款人(或，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，则为美国人所有)，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应适用法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求，不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)，证明该贷款人(或该美国人，适用时)免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(并应适用法律的要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时)(以下列各项中适用的一项为准)，向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如外国贷款人(或如该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有人分开的实体)有资格享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)(或任何后续表格)，根据该税务条约的适用部分(S)，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)有关该外国贷款人的已签立的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则就该所有者而言)；

(Iii)如属根据守则第881(C)条有权享有投资组合权益豁免利益的外国贷款人(或如该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为该拥有人)，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人(或该拥有人，视乎适用而定)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且贷款的利息支付与该外国贷款人(或该所有人，视情况而定)在美国开展贸易或业务的行为没有有效联系(“美国税务符合性证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)(或后续表格)；或

(Iv)在外国贷款人(或在美国联邦税务方面，该外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)不是此类付款的实益所有人的范围内，一份签立的IRS表格W-8IMY(或后续表格)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)(或任何后续表格)、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9(或后续表格)形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他表格的已签署版本(副本数量应由接受者要求)，以及下列规定的补充文件：适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据

允许借款人或行政代理人决定所需扣缴或扣除的适用法律；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人是否已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(E)政务代理人及任何继任或补充政务代理人，应在行政代理成为本合同项下的行政代理之日或之前，或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求不时)向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何后续表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)美国分行扣缴证书原件，证明其与借款人达成协议，将被视为美国人(关于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8ECI(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何一种情况下，借款人都将有权向行政代理支付本协议项下的款项，而不会因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。

(Iii)每个接收方同意，如果之前根据第3.01节提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，应立即(X)更新该表格或认证或(Y)书面通知借款人和行政代理(A)该表格或认证已过期或过时或不准确，以及(B)该接收方在法律上没有资格更新该表格或认证。

(Iv)尽管第3.01(E)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(V)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)节向行政代理提供的任何文件。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人以其合理的酌处权确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该收款人发生的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括税款)，而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

(H)就本第3.01节而言，“贷款人”一词包括L信用证的每一位出票人。

3.02.违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据欧洲货币利率SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上买卖或接受美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)贷款人有义务发行、发放、维持、提供资金或收取任何此类信贷展期的利息，或发放或延续欧洲货币利率术语软贷款，或转换基本利率

对欧洲货币利率的贷款应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的欧洲货币利率部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，如有必要避免这种违法性，则由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率软部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款(为避免该违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲货币利率部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率期限贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率期限SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲货币利率SOFR确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03.无法确定费率。

(A)除以下第(C)款所述的事件外，如果就任何欧洲货币利率期限贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或任何此类定期SOFR贷款的延续(视情况而定)，(Ai)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(Ia)在该欧洲货币利率的适用金额和利息期内，没有向伦敦欧洲美元银行间市场的银行提供美元存款，且没有根据第3.03(B)节确定任何后续利率，且第3.03(B)款(I)项下的情况或预定不可用日期已经发生，或(Iib)不存在足够和合理的手段，以其他方式确定就拟议的欧洲货币利率术语SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间的欧洲货币利率术语SOFR(在每种情况下，均与上文(A)条款“受影响的贷款”有关)，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于善意确定，由于任何原因，与建议的欧洲货币利率贷款有关的任何请求的利息期间的欧洲货币利率期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(Ax)贷款人发放或维持欧元期限SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率期限或利息期为限)，并(通过)

如果发生上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币汇率术语Sofr部分的确定，则在每种情况下，应暂停使用欧洲货币汇率术语Sofr部分来确定基本利率，直到管理代理(或者，在由前一句第(Bii)款所述的所需贷款人确定的情况下，在第3.03(A)条所述的情况下，直到行政代理在所需贷款人的指示下撤销该通知)。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲货币利率术语软贷款的请求(在受影响的欧洲货币利率术语软贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求。

(B)尽管有前述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第一句第(A)款和第(Ii)项所述的决定，行政代理人、借款人和所需贷款人可就受影响贷款商定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(1)行政代理人撤销就受影响贷款交付的通知，任何未偿还期限的SOFR贷款应被视为已根据第3.03(A)节第一句末尾的第(A)款转换为基本利率贷款，(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定其利率的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就其各自适用的利息期向行政代理和借款人发出书面通知。

(B)(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理真诚地确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已真诚地确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定本协议项下任何利息期间或LIBORTerm Sofr的一个月、三个月和六个月利息期间的任何其他期限的LIBOR，包括但不限于，因为LIBORTerm Sofr Screen利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR筛选费率的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下

以该身份行事，已发表公开声明，指明在该特定日期后，应提供或不再提供LIBOR一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期或LIBORTerm SOFR筛选利率，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续向LIBOR提供期限SOFR的利息期(该具体日期为最后一个月的日期，三个月和六个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用(“预定不可用日期”)；或

(Iii)伦敦银行同业拆借利率的管理人或对该管理人具有管辖权的政府主管当局已发表公开声明，宣布LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在执行的所有银团贷款，或包括与本第3.03节所载措辞类似的银团贷款，是否正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆借利率；

然后，在上述第(I)-(Iii)款的情况下，在行政代理决定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在发生上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情况时合理地迅速发生，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，LIBORTerm Sofr将在本协议项下和任何贷款文件下被替换为：在符合以下但书的情况下，以下顺序中所列的第一个可用替代方案是每日简单SOFR加上SOFR调整，计算的利息的任何付款期限可由行政代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR后续利率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。以及相关调整生效前的任何此类税率，称为调整前继承率)：

(X)短期SOFR加上相关调整；以及

(Y)调整SOFR，加上相关调整；

而且，在上述第(Iv)款的情况下，借款人和行政代理可以仅出于根据本协议和任何其他贷款文件根据“LIBOR继任利率”的定义替换LIBOR的目的而修改本协议，该修改将在行政代理通知所有贷款人和借款人发生上述第(Iv)款所述情况后的第五个营业日下午5点生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等被要求的贷款人反对根据该条款实施LIBOR继任利率；

如果管理代理确定术语SOFR已变为可用，则该术语在管理上对管理代理是可行的，并且本应被标识为预

如果在确定当时有效的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)继任者利率时该利率已经如此可用，且行政代理通知借款人和每一贷款人该可获得性，则自利息期间、相关利息支付日期或利息支付期开始及之后(在每种情况下，在该通知日期后不少于三十(30)天开始)，调整前继任者利率应为期限SOFR，而LIBOR继任者利率应为期限SOFR加相关调整。

行政代理应立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一贷款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期和(Z)LIBOR后续利率。

*任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该LIBOR后续利率。

*尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为零。

在实施LIBOR后续利率方面，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率的变化，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等LIBOR后续利率变化的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该LIBOR后续利率变化的各项该等修订张贴至借款人及贷款人。

如果第3.03(C)(I)-(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR继承率有关，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。

即使本协议有任何相反规定，(I)在行政代理作出任何此类决定或行政代理收到第3.03(C)(I)-(Iii)节所述的任何此类通知(视情况而定)后，如果行政代理确定在LIBORTerm Sofr更换日期或之前没有任何LIBOR后续费率不可用，或(Ii)如果第3.03(C)(Iv)节描述的事件或情况已经发生，但没有LIBOR后续费率可用，或(Iii)如果发生了第3.03(CB)(I)-(III或(Ii)节所述的事件或情况，涉及当时有效的LIBOR后续利率，并且管理代理确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每种情况下，管理代理和借款人均可仅为了在任何利息期限、相关利息支付日期、计算的利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)的另一替代基准利率到期时，根据本条款第3.03条所述的任何当前LIBOR后续利率修改本协议

考虑为替代基准而在美国辛迪加和代理的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，同时适当考虑任何演变或随后在美国为该等基准代理的类似美元银团信贷安排的现行惯例，这些调整或调整的计算方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可定期更新基准。为免生疑问，任何该等建议利率及调整，均应构成伦敦银行同业拆息的“后续利率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

如果在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束时，尚未根据第3.03(C)节的前述规定确定LIBOR后续利率，且存在上文(C)(I)或(C)(Iii)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即将此通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，以及(Y)在根据第3.03(C)节的前述规定确定LIBOR后续利率之前，不得再使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基础利率贷款借款请求(受前述条款(Y)的限制)。行政代理机构将立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一贷款人任何后续利率的实施。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

对于后续费率的实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或获得任何人的同意

本协议的另一方；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的各项修改张贴给借款人和出借人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04.成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(不包括第3.04(E)节所述的任何准备金要求，但下文所述除外)或任何L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户提供的存款、或为其提供或参与的信贷，施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)使任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或可归因于该等债务的资本缴付任何税项(保障税项及不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或费用(税费除外)，影响该贷款人提供的本协议或欧洲货币术语软贷款或任何信用证或参与其中；

上述任何一项的结果将是使该贷款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本大幅增加，对该贷款人或该L信用证出票人在参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)方面的成本大幅增加，或对该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)作出实质上减少，则在该贷款人或该L/信用证出票人提出要求时，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出借人或该出票人的任何放贷办公室或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出贷人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，作为本协议的结果，该出贷人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证的效果如下：上述出借人或由上述L/信用证发行人出具的信用证，低于上述贷款人或上述L/信用证发行人或上述L/信用证发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到上述出借人或上述L/信用证发行人的政策)所能达到的水平

则借款人将不时向该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该L汇票发行人或该L汇票发行人的控股公司所遭受的任何此等减值。

(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)项所列的贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿的一笔或多笔金额的依据和计算，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应在收到上述凭证后10个工作日内，向上述贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延按照第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节的前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前六个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

(E)取消额外准备金要求。借款人应向每一贷款人支付：(1)只要该贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，则在每宗个案中，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前10天从贷款人那里收到有关该等额外利息或费用的通知(并将通知复印件送交行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。

3.05.赔偿损失。应任何贷款人的要求，或根据下文(C)条款的要求，任何L/信用证的出票人(每种情况下均向行政代理提供副本)

借款人应不时迅速赔偿贷款人或L/信用证出借人，使其免受因下列原因而产生的任何损失、费用或开支：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有在预定到期日就任何以替代货币计价的信用证(或其到期利息)下的任何提款付款；或

(D)因借款人根据第10.13节提出请求而在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率的任何贷款；

不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金来源，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

3.06.缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人或任何L汇票出票人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人、任何L汇票出票人或任何政府当局代为支付任何贷款人或L汇票出票人的账户，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该贷款人或该L汇票出票人应视情况合理地指定不同的出借办公室来为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，在贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的合理判断下，(I)该指定或转让会在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)造成重大不利。借款人特此通知

同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有据可查的自付费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人或L汇票出票人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节要求借款人为任何贷款人或L汇票出票人的账户向任何贷款人或L汇票出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已拒绝或不能按照第3.06(A)节指定不同的放款办事处，或者，如果任何贷款人根据第3.02节递交通知，其后果是暂停该贷款人以任何货币发放或继续发放欧洲货币利率术语软贷款(或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率术语软贷款)的义务，则借款人可以按照第10.13节规定的程序或L/C发行人按照第2.16(C)节规定的程序更换该贷款人。

3.07.生存。借款人在本条第三款下的所有债务应在总承付款终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条

先行条件

4.01.截止日期的条件。截止日期的发生取决于满足(或放弃)下列先决条件：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行(在适用范围内)，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期之前的最近日期)：

(I)借款人、每个截止日期担保人、每个贷款人和行政代理签署的本协议副本；

(Ii)借款人在截止日期前最少三个营业日以每名提出票据要求的贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)每一贷款方的证书，基本上以提交给行政代理以作为2019年11月信贷协议生效的条件的形式(或以行政代理合理满意的其他形式)，由该借款方的任何负责人员签立，包括或附上以下第(Iv)款所指的文件；

(4)下列文件的副本：(A)每一贷款方的每份组织文件，在适用的范围内，以适用的政府主管部门合理接受的日期为证明；(B)每一贷款方的负责人员的签字和任职证书；(C)每一贷款方董事会和/或类似的管理机构批准和授权执行、交付和授权的每一贷款方的每一份组织文件的副本

经其秘书、助理秘书或主管人员核证为完全有效的贷款文件，且未作任何修改或修改；及(D)由每一贷款方成立、组织或组成的管辖范围内适用的政府当局出具的良好信誉证书(如果存在)；及

(V)(I)贷款当事人的特别律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和(Ii)Cooley LLP(或行政代理人合理接受的其他律师)，加州贷款当事人的律师的习惯书面意见(致行政代理和贷款人)。借款人特此请求该律师提供该等意见。

(B)行政代理应在截止日期前至少三个工作日(除非借款人另有合理约定)收到所有自付费用的报销或付款(包括根据任何贷款文件要求任何借款方偿还或支付的行政代理律师的合理费用、收费和支出)。

(C)行政代理人和安排人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人或安排人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的所有文件和关于贷款方的其他信息，并且行政代理人或该安排人合理地确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的。

(D)2021年1月再融资应已完成，或应与成交日期基本同时完成。

(E)行政代理应已收到借款人首席财务官的证明，证明借款人及其子公司在实施2021年1月的交易后具有偿付能力，其格式如附件b所示。

如发生截止日，行政代理应在截止日向借款人和贷款人发出书面通知予以确认，并应作为其发生的确凿证据。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02.[已保留].

4.03.截止日期及之后的所有信用延期的条件。在截止日期及之后，每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型的贷款通知，或延续欧洲货币利率术语SOFR贷款)，但须遵守以下先决条件：

(A)第V条所载贷款方的陈述和担保(对于在截止日期之后作出的所有信用延期，不包括第5.05(C)节、第5.06节和第5.13节所述的陈述和担保)，以及对于任何L/信用证信用延期，在适用的发行人文件中，在该信用延期之日和截止之日，应在所有重要方面(或就因重大或重大不利影响而有资格的任何陈述或担保，在所有方面)真实和正确。除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面(或就因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证而言，在所有方面均应在该较早日期是真实和正确的)，并且除就本第4.03节的目的而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和适用的L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每份信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率的贷款通知除外)应被视为借款人对4.03(A)和(B)节规定的条件在适用的信用延期之日已得到满足的陈述和保证。

第五条

申述及保证

借款人特此向行政代理和贷款人保证，截至截止日期(在2021年1月的交易生效后)：

5.01.存在、资格和权力。借款人和每一其他借款方(A)根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)正式组织、成立或组成、有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)(A)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件(如有)承担的义务，以及(B)完成2021年1月的信贷协议交易。和(C)具有适当的资格，并在适用的情况下获得许可，并处于良好或类似的状态(在每种情况下，在相关的

(B)(B)(I)或(C)款所述的情况除外，除非不能合理地预期不会造成重大不利影响。

5.02.授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权，或要求支付任何款项：(I)该人作为当事人的任何合同义务或对该人或其任何附属公司的财产具有约束力的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律，但第(B)款和第(C)款的任何情况下，如合理地预期此类违反行为不会个别或总体产生实质性的不利影响，则不在此限。

5.03.政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行或强制执行，或为完成2021年1月的信贷协议交易，任何贷款方不需要或要求获得任何政府当局或任何其他尚未获得的政府当局或其他人员的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其提交通知，但如没有批准、同意、豁免、授权、行动和通知，则不会合理地预期其单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

5.04.绑定效果。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时都已签署并交付。本协议构成，而每一份其他贷款文件在如此交付时将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但受任何适用的破产、管理、行政接管、清盘、资不抵债、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、接管、暂停或其他影响债权人权利的其他类似法律、根据适用的时效法规(或同等法律)禁止索赔的时间和一般衡平原则的限制除外。

5.05.财务报表；无实质性不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)公允列报借款人及其综合附属公司截至其日期的财务状况及其综合经营业绩，并按照在所述期间内一致应用的GAAP编制，但其中另有明确注明者除外。

(B)未经审计的财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计准则编制的，除非另有明文规定

在第(I)及(Ii)条的情况下，借款人及其合并附属公司应(I)及(Ii)经无脚注及正常的年终审核调整，公平地列报借款人及其合并附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果。

(C)自与借款人最近结束的财政年度有关的经审计财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况对借款人造成或可合理预期产生重大不利影响。

5.06.诉讼。除非借款人或任何附属公司在截止日期前根据《交易法》提交的任何文件中披露的任何事项可供贷款人使用，否则借款人在经过适当和勤勉的调查后，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或任何附属公司或针对借款人或任何附属公司或其任何财产或收入受到或针对其财产或收入的威胁，责令或推迟发放任何贷款，或以其他方式质疑任何贷款文件的有效性，并对其作出不利决定的合理可能性，或(B)单独或总体可合理地预期会产生重大不利影响

5.07.税费。借款人及其子公司已提交其要求提交的所有美国联邦、州和地方、非美国和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收的所有美国联邦、州和地方、非美国和其他税款，但以下情况除外：(A)通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的那些；或(B)未按规定个别或总体不会产生重大不利影响的合理预期。

5.08.ERISA合规性。

(A)除个别或总体不能合理预期会造成重大不利影响的意外情况外，(I)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他适用的联邦或州法律的适用条款，以及(Ii)根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《守则》第401(A)节的规定，与此相关的信托已被美国国税局确定为根据该法第501(A)条免除联邦所得税，或者此类信件的申请目前正在由美国国税局处理，并且没有发生任何合理预期的事情来防止或导致这种合格纳税地位的丧失。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。除根据法定或行政豁免而获豁免的交易外，并无任何被禁止的交易(守则第4975节所指的交易除外)或违反受托责任规则的任何计划已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

(C)除个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的意外事件外，(I)未发生任何ERISA事件，且借款人及其任何ERISA关联公司对可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况均不知情；(Ii)借款人及其各ERISA关联公司已就每项养恤金计划符合《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；以及(Iii)借款人及其任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

5.09.Margin法规；《投资公司法》。

(A)贷款方并无从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，贷款方不需要登记为“投资公司”。

5.10遵守法律。每一贷款方及每一附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.11.取消；反腐败法。

(A)(I)借款人或任何附属公司均不是受制裁人士；及(Ii)据借款人所知，且除非合理地预期借款人或其任何附属公司的个别或整体不会导致重大不利影响，否则任何董事、借款人或其任何附属公司的高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人士。

(B)据借款人所知，借款人或任何附属公司在过去三年并无违反任何适用的反贪污法，例如1977年的美国《反海外腐败法》、英国的《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的任何其他类似的反贪污法(“反贪污法”)、《爱国者法》或任何适用的制裁措施，但据借款人所知，该等法律不会个别或整体地导致重大的不利影响。

(C)截至结算日，不存在或不会存在因在结算日使用信用延期收益而导致违反第7.04节的违约。

5.12.披露。(A)所有书面事实信息(预测和其他前瞻性材料以及一般经济或行业特定性质的信息除外)，如果

借款人直接或间接向行政代理或贷款人提供的与2021年1月信贷协议交易有关的任何内容，当作为整体提供时，在所有重要方面都是正确的，并且在提供重大事实时不包含任何不真实的陈述，或在根据做出此类陈述的情况下(在每种情况下，在生效所有补充和更新之后)陈述使其中所包含的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实；和(B)借款人或其代表向行政代理人或贷款人提供的与2021年1月信贷协议交易有关的预测和其他前瞻性资料(如有)，是根据编制人在向行政代理人或贷款人提供该等财务预测时认为合理的假设，真诚地编制的，有一项理解和同意，即预测和其他前瞻性资料(如有)是关于未来事件的，不得视为事实，会受到重大不确定因素和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的。不能保证将实现任何特定的预测，这些预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的。

5.13偿付能力。于截止日期，即紧随二零二一年一月交易完成后，借款人及附属公司于该等二零二一年一月交易生效后按综合基准具有偿债能力。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务将继续未付或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或(除非已开具该信用证的适用的L信用证出票人同意，或该信用证已被以等同于最低抵押品金额的现金抵押)，任何信用证将继续未偿还，借款人应，并应(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺的情况外)促使每家子公司：

6.01.财务报表。交付给管理代理：

(A)在截止日期后结束的借款人的每个财政年度终结后90天内，借款人截至该年度终结时及该年度的经审计综合财政状况报表、经审计的综合收益表、股东权益表及现金流量表，以及有关附注，以比较形式列载上一财政年度的数字，并全部由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段除外，但非限制，这仅与以下情况有关或明确地单独导致：(A)在发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(B)任何可能无法满足财务维持契约(包括财务契约)的情况

本文所述)在未来日期或未来期间))，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及附属公司于该年度末及该年度的综合基础上的财务状况及经营成果及现金流量；及

(B)借款人的每个财政季度(借款人财政年度的第四个财政季度除外)结束后45天内(自截止日期后终结的第一个该等财政季度开始计算)，借款人截至该财政季度终结时及截至该财政年度终结时的未经审计的综合财政状况报表及未经审计的综合收益及现金流量表(现金流量除外)，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属财政状况报表，则为截至该财政年度终结时)的数字，所有经借款人的财务主任核证，在各重大方面均公平地列报借款人及附属公司于该财政季度末及该财政年度的财务状况及经营成果及现金流量(现金流量除外)，并根据公认会计原则一贯适用该会计年度的该部分，但须遵守正常的年终审计调整及无附注。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

*尽管有上述规定，第6.01(A)或(B)节中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表来履行；只要此类财务报表包含综合信息，这些信息应在借款人的直接或间接母公司的适用财务报表的脚注中列出，该信息应合理详细地解释与该母公司有关的信息与关于借款人和子公司的独立信息之间的差异，并在此类信息取代第6.01(A)节规定提供的信息的情况下，此类材料附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的报告和意见。该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或与该审计范围有关的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不包括明确仅与以下情况有关的限制或例外)：(A)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(B)在未来日期或未来期间可能无法满足财务维持契约(包括本文所述的财务契约)的任何潜在能力)。

6.02.证书；其他信息。交付给管理代理：

(A)在不迟于第6.01(A)及(B)条所指的财务报表交付后5天内，由行政长官签署的妥为填妥的证明书

借款人的高级职员或财务人员：(I)证明是否存在失责行为，如存在失责行为，则指明失责行为的细节及已采取或拟采取的任何行动；及(Ii)自借款人截至截止日期后的第一个财政季度开始，列明该等财务报表所包括的截至最近终结的财政季度的综合利息覆盖率及其合理详细的计算方法；

(B)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本(以登记声明生效的形式交付行政代理的对该登记声明的修订除外)的副本，作为借款人可根据《交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交且无需根据本条例其他规定交付行政代理的任何登记声明和以S-8表格提交的任何登记声明(如适用)的证据；和

(C)行政代理可代表其本身或代表任何贷款人不时合理地以书面要求，迅速提供有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或贷款文件条款遵守情况的补充资料。

根据本节第6.01(A)或(B)条或(B)款规定交付的文件，应视为在以下日期交付：(I)借款人在借款人或借款人的网站上张贴此类文件，或在借款人或借款人的网站上提供指向该文件的链接；(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有的话)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站)或(Iii)借款人(或其母公司)向美国证券交易委员会公开存档此类文件的地方。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人的遵守情况。

借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何非-

就美国联邦和州证券法而言，关于借款人、其子公司或其各自证券的公共信息(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定处理)；(Iii)允许通过平台指定为“公共端信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为适合张贴，并应仅在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴此类借款人材料。

6.03.通知。借款人的负责人获得实际信息后，应立即将任何违约或违约事件的发生通知行政代理。根据本节规定发出的每份通知应(A)附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动，以及(B)详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有规定。

6.04.纳税。除非(A)借款人或该附属公司根据公认会计原则勤勉地进行适当的诉讼程序，并根据公认会计原则维持充足的准备金，或(B)未能按个别或整体付款的情况下，合理地预期不会有重大不利影响。

6.05.保留存在等(A)根据其组织或公司的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.02节不禁止的交易除外，除非(关于借款人的合法存在除外)不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响，(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，(C)保留或更新其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，而不保留或更新这些注册专利、商标、商号和服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06.遵守法律。

(A)在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议；或(Ii)未能遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

6.07.书籍和唱片。保存适当的记录和帐簿，其中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并符合公认会计原则(或

所有涉及借款人或任何附属公司(视情况而定)的资产和业务的重大金融交易和事项应一致适用)。

6.08.收益的使用。将信用延期的收益用于一般企业用途；前提是借款人不得将信用延期的收益用于购买或持有任何保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，在每一种情况下，都违反了联邦储备委员会发布的U规则。

6.09.检验权。在违约发生后和违约持续期间的任何时候，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人后进行。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务应继续未付或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或(除非已开具该信用证的适用的L信用证发行人同意的范围，或该信用证已以等同于最低抵押品金额的现金抵押)，任何信用证应保持未清偿状态，借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01.留置权。设立、招致、承担或容受任何留置权的存在，以保证其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括下列财产、资产或收入的(A)款所述的债务：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期、修改或延期的留置权，但条件是(I)所涵盖的财产除其改善及所得收益外并无改变，及。(Ii)所担保或受惠的款额不得增加，但如与任何再融资、退款、续期、更换、修改或延期有关连，则不会增加相等于已支付的溢价或其他合理款额的款额，以及与前述有关而招致的费用及开支，以及相等于任何现有的根据前述作出的承担的款额；

(C)在借款人或附属公司取得任何财产之前已存在的任何财产上已存在的留置权，或在该人成为附属公司之前已成为附属公司的人的财产上已存在的留置权，在每一种情况下均在该人成为附属公司之前已存在；但(I)该留置权并非在考虑或与该项收购或该人成为附属公司有关的情况下设定的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产(就该人而言，该等财产的任何替代除外

该等财产、该等财产的附加物及附加物、其收益及产品、该人在取得后的财产，但须有留置权，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，而根据本条例准许的债务及其他义务，如按照当时的条款，需要或包括质押该人在该时间后取得的财产、该等财产的收益及产品及与该等财产有关的惯常保证金，则如为任何贷款人所提供的设备进行多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备，不言而喻，此种要求不得适用于要不是这种取得就不适用的任何财产)和(3)此种留置权应仅担保其在取得之日或该人成为子公司之日所担保的债务，以及由此获得担保或受益的任何再融资、退款、续期、更换或延期；

(d)[已保留];

(E)对借款人的任何附属公司的任何财产以贷款方或其任何附属公司为受益人的留置权；

(F)借款人或任何附属公司所取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等抵押权益及以该等抵押权益为保证的债务，是在该等取得或完成该等建造、修理、更换或改善后270天内招致的，(Ii)借该等抵押权益担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等抵押权益不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产，但不适用于该等留置权所涵盖的任何其他财产、借该等债务筹措资金的财产及其收益及产品；并进一步规定，对一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(g)[已保留]及

(H)为上文(A)至(G)款未明确允许的债务提供担保的留置权；但依据本条(H)的其他留置权以该定义(A)条所述的未偿还债务本金总额为抵押，在该等债务产生时及在该等债务产生后，不得超过最高有抵押债务限额，但在任何该等债务再融资、再融资、续期、更换、修改或延期时，只要该等再融资、再融资、续期、更换、修改或延期的本金总额不超过当时的未偿还款额，但不超过已支付的溢价或其他合理款额者，则可超过最高有抵押债务限额，以及应计和未付利息，以及与上述有关的费用和开支。

7.02.基础性变化。与另一人合并、解散、清算或合并为另一人，但只要不存在或不会因此而导致违约：

(A)借款人可在下列情况下与任何人合并或以其他方式合并：(I)借款人是尚存的人或(Ii)尚存的人(任何此等人，“继任借款人”)(A)应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、卢森堡或开曼群岛的法律注册或组成的实体，以及(B)根据行政代理合理满意的文件以书面承担借款人的所有义务，并向行政代理提供监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括：但不限于，行政代理(或任何贷款人，通过行政代理)合理要求的《爱国者法案》，其结果令行政代理合理满意；和

(B)任何附属公司可解散、清盘、合并或以其他方式与任何人合并；但如该另一人是借款人，则该项交易须遵守上文(A)款的规定。

在借款人与借款人合并或合并为任何其他人时，借款人合并后形成的继承人或借款人合并而成的继承人将继承并取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本协议中被指名为借款人具有相同效力。

7.03.综合利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度的最后一天(从借款人在截止日期后结束的第一个财政季度开始)的综合利息覆盖率小于3.00到1.00。

7.04.收益的使用。直接或据借款人所知，直接或间接使用借款收益，或借出、出资或以其他方式提供此类收益：(A)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败法律；(B)为任何活动或与任何受制裁人员的业务提供资金；此类活动或业务如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，将被制裁禁止；(C)为了资助在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，如果由在美国或欧盟成员国注册的公司进行，此类活动或业务将被制裁禁止；或(D)导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反适用的制裁或爱国者法案的任何其他交易。

第八条

违约事件和补救措施

8.01.违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人未按本合同规定支付(I)任何借款本金、L借款本金或任何偿还本金

任何L/信用证义务，或(Ii)到期后五个工作日内，任何贷款或L/信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。(I)借款人未能履行或遵守第6.03节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人或任何附属公司未能履行或遵守第6.05(A)节(就借款人而言)或第VII条所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不履行；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方的或代表借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(或就任何涉及重要性或重大不利影响的陈述或保证而言，在任何方面均属不正确或误导性)，而该等不正确的陈述或保证(如可治愈，包括通过重述任何有关财务报表)在行政代理人向借款人发出通知后30天内仍属不正确；或

(E)交叉违约。任何贷款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款项)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与该等债务或担保有关的任何其他协议，或任何证明、担保或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他协议，而违约的后果是导致该等债务或担保的，(X)(自动或以其他方式)要求偿还、到期、回购、预付、作废或赎回的债务，(Y)在规定的到期日之前回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或(Z)要求提供该等债务的应付担保或现金抵押品；但本款(E)不适用于(I)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期的有担保债务(以本协定不禁止出售、转让或以其他方式处置为限)，且应理解，上述(A)款将适用于在任何此类债务到期并应支付后未能偿付超过门槛金额的任何情况。(Ii)在超过限额的任何掉期合约下发生的终止事件或类似事件(不言而喻，上述(A)条将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付任何所需款项的情况)，(Iii)任何违约或违约(I)由借款人或适用的附属公司补救或(Ii)由所需的附属公司放弃(包括以修订的形式)

在任何一种情况下，在根据本条第八条加速贷款或承诺之前，或(4)因收购该人而承担的任何人的债务或担保，只要该债务或担保基本上与该收购同时偿还、回购、预付、赎回或作废，或由于该人的收购而按照收购条款的要求偿还、回购、预付、赎回或作废；或

(F)破产法律程序等(X)任何借款方或任何重大附属公司，依据或符合任何债务人救济法的定义，(I)启动将被判定破产或无力偿债的程序，(Ii)同意对其提起破产或无力偿债程序，或同意由其根据适用的债务人救济法提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，(Iii)同意为其指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或就其全部或基本上所有财产，(Iv)根据任何债务人救济法为其债权人的利益进行一般转让，或(V)一般未在到期时偿付债务，或(Y)具有司法管辖权的法院根据任何债务人救济法作出命令或法令，(I)在任何该等贷款方或任何该等重要附属公司将被判定破产或无力偿债的诉讼中，对任何该等借款方或任何重要附属公司进行救济，(Ii)委任任何该等借款方或任何该等重大附属公司的接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或就任何该等重要附属公司的全部或实质所有财产，或(Iii)清盘任何贷款方或任何重要附属公司，在本条(Y)的每一种情况下，该命令或判令未予搁置且连续有效60天；或

(G)判决。对任何贷款方或任何重要附属公司订立一项或多于一项可强制执行的最终判决或命令，以支付总额超过限额的款项(就所有该等判决或命令而言)(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三者保险所承保的范围内)，并有一段连续60天的期间，在这段期间内，因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决并不有效，或任何判定债权人须合法地扣押或征收该人的资产，而该等资产对借款人及其附属公司的整体业务及运作是重要的，强制执行任何此类判决；或

(H)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文规定允许的任何原因，或由于所有义务(在任何贷款文件终止后仍存在的或有赔偿义务除外)的全部清偿以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，但在本文件或其下允许的范围除外；或

(I)ERISA。(I)与养恤金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，当与所有其他ERISA事件一起发生时，导致或

可合理预期会导致重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款，而该分期付款已导致或可合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

尽管本协议有任何相反规定，各贷款人和行政代理在此承认并同意，重述历史财务报表不应导致违约(无论是根据第5.05节，因为它是关于该等财务报表(包括任何中期未经审计财务报表)的陈述，还是根据第6.01节，因为它涉及财务报表的交付要求)，只要该重述没有揭示借款人及其子公司在先前报告的信息中的财务状况、经营成果或现金流与该重述中所反映的任何相关前期的实际结果的任何重大不利差异。

8.02.发生违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人提供贷款的承诺以及各L信用证出票人终止L信用证展期的义务，此种承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但条件是，一旦根据美国破产法实际或被视为向借款人发出了救济令，每个贷款人发放贷款的义务和每个L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和支付，借款人根据上述(C)条款将L/C债务变现的义务将自动生效，而行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03.资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付且L/C

如第8.02节的但书所述，债务已被自动要求以现金抵押)，则根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由未支取信用证总额组成的部分以现金抵押品，但不得超过借款人根据第2.03和2.14节以其为抵押的部分，按比例在L/信用证发行人之间按第五条所述各自持有的金额进行抵押；以及

最后，在全额偿付所有债务(尚未到期或所欠的或有赔偿债务除外)、付给借款人或法律另有规定的情况下，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

9.01.任命和权限。每一贷款人和每一L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了

除第9.06款外，行政代理、贷款人和L/信用证发行人以及贷款方无权作为第三方受益人享有任何此类条款的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03.免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或任何安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或任何适用的安排人：

(A)不受任何受托责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)没有义务或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或由行政代理人、任何安排人或其任何关联方持有的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，但行政代理人在本协议或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息除外；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何失责行为的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

本协议项下贷款的任何转让人或卖方应有权最终依赖受让人、贷款人或相关转让的参与人的陈述，以及适用的假设或参与协议，证明该受让人或购买人是合格的受让人。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本合同中有关不合格贷款人或竞争对手的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人或竞争者，或(Y)对任何不合格的贷款人或竞争者的贷款转让或参与或向其披露保密信息或因此而产生的任何责任。

9.04.由管理代理进行信任。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对任何行动负责

它是否按照任何该等律师、会计师或专家的建议采纳或不采纳。

9.05.职责的委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06.管理代理的辞职。(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证的发行人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权(除非第8.01(A)或(F)款下的违约事件已经发生并仍在继续)得到借款人的书面同意(不得被无理扣留或拖延)，指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定借款人的书面同意(除非第8.01(A)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续)借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，符合上述条件的继任行政代理，但在任何情况下，此类继任行政代理不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在得到借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下(除非第8.01(A)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(在此情况下除外

对于行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或L/信用证发行人持有的任何抵押品，退休或被撤职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(2)除当时欠卸任或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由各贷款人及各L/信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括与将该机构转移给任何继任行政代理人有关的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效。

9.07.不依赖于管理代理、安排人、簿记管理人和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其关联方的任何事务的转让或审查，均不应被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和每一名L/信用证发行人向行政代理和安排人声明，在不依赖行政代理、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何安排人、任何簿记管理人、任何高级管理代理或任何其他贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信用进行了自己的信用分析、评估和调查。对所有适用的银行或其他监管法律进行分析，并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。每家贷款人和每家L信用证发行人也承认

将在不依赖行政代理、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何安排人、任何账簿管理人、任何高级管理代理或任何其他贷款人、L/C发行人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解其业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。各贷款人和各L/信用证出票人声明并保证，自其成为贷款人或L/信用证出票人之日起，(I)该出借人或L/信用证出票人有意在贷款文件中载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事在正常过程中进行商业贷款的收购或持有，并以出借人或L/信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中所述适用于该出借人或L/C出票人的其他便利，而非出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各L信用证发行人同意不主张违反前述规定的索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08.没有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、簿记管理人、辛迪加代理、共同文件代理或高级管理代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09.行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)就贷款、L信用证债务及所有其他拖欠债务的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L汇票发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L汇票发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第10.04条规定的L/信用证发行人和行政代理)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和每一名L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则每名L/信用证发行人向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09条和第10.4节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。

9.10.追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。“可撤销金额”是指行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定下列任何一项均适用：(1)借款人事实上没有支付此类款项，(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类款项。

第十条

其他

10.01.修订等除第1.06节和第3.03节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何背离，除非由所需的贷款人、借款人或签署贷款文件的适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署并确认，否则无效

由行政代理作出，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；然而，该等修订、放弃或同意不得：

(a)[保留区];

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(不包括强制性预付款)，未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人或L信用证发行人的书面同意；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(E)未经受影响的每一贷款人书面同意，更改第8.03条；

(F)在未经每个贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保人的责任(贷款文件允许的除外)；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，明确规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；

(h)[保留区];

(I)未经所需贷款人书面同意，更改或放弃第4.03节；或

(J)未经各L/信用证出票人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；

并进一步规定：(I)除非由上述要求的贷款人以外的L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该L/信用证出票人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的出借人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Iii)任何出票人文件均可修改，或仅由借款人(及其任何附属当事人)和L/信用证发行人签署的书面形式放弃的权利或特权，以及(Iv)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可被修改

由借款人和行政代理签订书面协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷、技术错误或不一致之处，而无需任何贷款人或任何L信用证发行人的同意。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理、借款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷安排，并允许信贷和所有相关义务和债务的扩展，以按比例分享(或在从属于本协议项下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排相关的未偿义务和责任；以及(Ii)就前述而言，允许：在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。

10.02.通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或国际公认的夜间快递服务、挂号或传真的方式投递，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人或L/信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

以专人或国际认可的通宵速递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通讯，在收到时视为已发出；以传真发送的通知和其他通讯，应视为已发出

在发送时给予(但如果不是在收件人的正常营业时间内给予，应视为在收件人的下一个营业日开业时给予)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、各L信用证发行人和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人因借款人、任何其他贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用被发现是由严重疏忽引起的，该代理人的恶意或故意不当行为

在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接和实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理人和L信用证发行人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应连带赔偿行政代理人、L/信用证出票人、贷款人及其每一方的关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、费用、开支和责任，但因该人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的损失、费用、开支和责任，如有管辖权的法院作出的不可上诉的终裁判决所确定者除外。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03.不放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04.费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。在截止日期发生时，借款人应支付：(I)行政代理及其附属公司因贷款的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或任何其他贷款文件的条款的任何修改、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一家外部律师事务所为行政代理支付的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)L/C发行人因发行、修改、执行、交付和管理本协议或任何其他贷款文件而发生的所有合理和有文件记录的自付费用。任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人所发生的所有有文件记录的合理自付费用(包括一家外部律师事务所为行政代理、L/信用证出票人和贷款人支付的费用、收费和支出)作为一个整体(如果存在实际或被认为存在的利益冲突，则行政代理、贷款人和受到此类冲突影响的L/信用证出票人中的任何一方将该冲突通知借款人并在此后聘请其自己的律师，行政代理的另一家外部律师事务所、该贷款人或该L/发行人(视情况而定)，以及(如有必要)在每个适当司法管辖区的一家外部本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)以及经借款人事先书面同意而保留的该等其他外部律师事务所(不得被无理扣留或拖延))，(A)与本协议和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利有关的，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的，包括所有合理的、记录在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、辛迪加代理人、共同文件代理人、账簿管理人、安排者、L/C发行人、高级管理代理人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和合理的、有文件记录的实付费用和开支(包括一家外部律师事务所为被赔付者支付的费用、收费和支出，如有必要，在每个适当的司法管辖区内的一家外部本地律师事务所(可能包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)，对所有该等受赔人的利益具有重大意义的，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受赔方通知借款人存在这种冲突，并随后保留其自己的律师事务所，为该受赔方聘请另一家外部律师事务所))，任何该等受赔方可能在下列情况下受制于(I)签署或交付本协议所产生的、与本协议有关的或由于(I)本协议的交付而产生的程度，本协议项下的任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议项下承诺的辛迪加，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成2021年1月信贷协议交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议使用(包括L信用证发行人在与信用证项下的付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)及(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方、借款人或任何其他贷款方、或前述各方的任何董事、股东或债权人提出的，且不论任何受偿人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由或全部或部分因相对的、共同的或唯一的过失而引起或产生；但就任何获弥偿保障人而言，该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关费用或开支(就(A)及(B)条而言，由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定)，不得因(A)该获弥偿保障人或其任何有关获弥偿人的不守信用、严重疏忽或故意失当行为而获得弥偿，(B)实质上违反上述受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务，或(C)受弥偿人之间的纠纷(不包括以行政代理人、辛迪加代理人、共同文件代理人或簿记管理人、安排人或高级管理代理人的身份向任何弥偿人提出的任何索偿，或贷款文件下的任何类似角色)，而非因借款人或前述任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如借款人因任何理由未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L汇票出票人或前述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何款项，且在不限制借款人这样做的义务的情况下，各贷款人各自同意以其上述身份或上述关联方(视属何情况而定)向行政代理人(或其任何分代理人)或L汇票出票人支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是该未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)或L/信用证发行人以行政代理(或任何该等分代理)或该L/发证发行人的身份而招致或针对其提出的索赔，或针对前述任何关联方而代该行政代理(或任何该等分代理)或该L/发证发行人提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统向其分发的与本协议或其他贷款文件或交易相关的信息或其他材料的非预期接收人使用任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决判定的该赔偿对象的恶意、严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人或任何L汇票出票人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05.预留的付款。借款人或其代表向行政代理、任何L信用证出票人或任何出借人、任何L信用证出票人或任何出借人行使抵销权的范围内，该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据任何和解

(A)在根据任何债务救济法或以其他方式进行的任何法律程序中，(A)在该追偿范围内，原拟清偿的债务或其部分须予恢复，并继续完全有效及有效，一如该等款项未予清偿或该项抵销未发生一样，和(B)每一贷款人和每一名L/C发行人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06.Successors和Asset。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款项下的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L的债务))；但任何此类转让应遵守下列条件：

(i)[已保留] .

(Ii)最低数额。

(A)如(X)转让出借人在贷款安排下的承诺或贷款的全部剩余款额，(Y)同时转让予有关核准基金(在实施转让后决定)，合计至少相等于本节(B)(Ii)(B)段所规定的款额，或(Z)转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(Ii)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于25,000,000美元，或超出10,000,000美元的整数倍，除非每一行政代理人和，只要第8.01(A)或(F)条规定的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(3)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(四)规定的异议。除本节第(B)(Ii)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须事先征得借款人的书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)根据第8.01(A)或(F)条对贷款方的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人或其关联公司；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)任何承诺的转让均须征得各L/信用证出票人的同意(不得无理扣留或拖延)，除非此类转让是由贷款人向其关联公司作出的。

(五)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；但条件是：(I)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费，以及(Ii)不接受出借人或不同意出借人均不需要签署转让和承担，且该转让和承担在当事各方签署转让和承担、支付处理和记录费(如果适用)和满足第10.13节规定的其他条件(如果适用)后生效，

第2.16(C)条。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(Vi)不向某些人分配任务。不得(A)向截至截止日期在平台或其他类似电子系统上的所有出借人(包括公共出借人)(每一人及其下文(C)款所述的关联公司为“不合格的出借人”)张贴时被单独标识为“不合格的出借人”的人，(B)借款人以书面形式单独明确识别并张贴给平台或另一类似电子系统上的所有出借人(包括公共出借人)的那些人(每一人及其下文(C)项所述的关联公司)进行此类转让。“竞争者”)；但即使本条款有任何相反规定，(I)根据第(B)款被确定为“竞争者”，或被取消资格的贷款人在任何情况下都不会追溯地取消以前根据本条款获得转让的任何当事人成为贷款人的资格，以及(Ii)如果借款人对被确定为不合格贷款人或竞争者的实体提供了转让的书面同意，则就该转让而言，该实体将不被视为不合格的贷款人或竞争者(视情况而定)。(C)任何联营公司(真正的债务基金除外)，而该联营公司(I)是依据(A)或(B)条指定的人的联营公司，而该人并非真正的债务基金；及(Ii)主要从事或主要为从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具提供意见，(D)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条(D)所述贷款人时会构成本条(D)所述任何前述人士的任何人，或(E)自然人(或其控股公司、投资工具或信托公司)，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。不言而喻，行政代理和任何贷款人可自行决定在任何时间与任何贷款人或潜在贷款人共享上文(A)、(B)和(C)款中提到的名单。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证出票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；及(B)收购(并作为

根据其适用的百分比，其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金金额(及相关利息金额)，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的L/信用证债务(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、L信用证发行人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，在合理的事先通知后，供借款人、L信用证发行人以及仅就其利益而言的任何贷款人、行政代理人办公室或根据检查员的选择，在行政代理人在纽约设立的办事处供借款人、L信用证发行人和任何贷款人查阅。10.06(C)节和2.11节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、行政代理人或任何L/C发行人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人除外，或为自然人、丧失资格的贷款人、竞争对手或违约贷款人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对L信用证义务的参与))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、L/信用证发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，即第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息数额)，该登记册符合《守则》第163(F)、871(H)和881(C)(2)节及其颁布的《美国财政部条例》(“参与人登记册”)的要求；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是以第

《美国财政部条例》5f.103-1(C)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(F)保留。

(G)向借款人转让。借款人及其关联公司和子公司不得购买或以其他方式成为贷款或承诺的受让人。

10.07.某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的管理人员、董事、雇员、顾问(包括法律顾问)、独立审计师、专业人士和其他专家、代理人或代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，而此等人员如未能遵守本条款10.0.07，则构成行政代理违反本条款第10.0.07款；有关L/C发行人或有关贷款人(视情况而定)，(B)(I)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在基于律师合理意见的适用法律、规则或条例或强制法律程序所要求的范围内，或(Ii)在与行使与该人在任何贷款文件下的权利有关的补救措施或强制执行该人的权利相关的合理必要的情况下，由对该人或其关联方具有管辖权的任何监管当局提出的要求或要求；但(A)在每种情况下，除非适用法律或法院命令禁止，否则该人应在实际可行的范围内，在披露前迅速通知借款人(与银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行或其他监管机构进行的审计或审查有关的任何要求除外)和(B)仅在第(Ii)款的情况下，且费用完全由借款人承担，该人应尽其合理的最大努力确保该等信息在行使该等补救措施时保密，(C)向本合同的任何其他当事人，(D)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.16(C)或2.17(C)条受邀成为贷款人的任何合资格受让人，或(Ii)任何实际或预期的一方(或其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表)，或(Ii)任何交换、衍生或其他交易的实际或预期当事人

通过参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款作出的；但此类信息不得与先前根据第10.06(B)(Vi)节向行政代理和贷款人确定的任何竞争对手共享，(E)在保密的基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(F)经借款人同意，或(G)在下列情况下可公开获得的信息：(I)非因违反本节规定而公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行方或各自关联公司可从借款人以外的来源获得或独立开发的信息，而该来源并非借款人所知，因此对借款人负有保密义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在本合同日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或其子公司的重大非公开信息，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08.抵销权。如果第8.01(A)或(F)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个L/C出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，但不包括(A)工资账户、(B)健康储蓄账户、工伤补偿账户和其他雇员福利账户中的存款。(C)在任何时间扣缴税款账户和(D)受托或托管账户)，以及在任何时间该贷款人、该L/C出票人或任何上述关联公司对借款人或该借款人或任何其他贷款方当时根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件而到期而欠该借款人或该L/C出票人或其各自关联公司的任何和所有债务所欠的其他义务(以任何货币表示)和其他义务，不论该出借人、L/C出票人或其各自的关联公司是否，上述L信用证出票人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人或上述借款方的此类义务是欠上述机构、办事处或关联公司的

不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司的出借人或L/信用证出借人；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09.利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这样的陈述和保证已经或将被依赖

无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或(除非以等同最低抵押品金额的现金抵押或适用的L/信用证发行人另有协议的除外)，信用证应继续完全有效。

10.12.可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或L/C发行人善意确定，视情况而定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13.贷款人的更替。如果借款人根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人、不接受贷款的贷款人或不同意的贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人作为本合同的当事一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)，向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(或其代表)(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)对于因贷款人成为不接受贷款人或非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14.执政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对本协议的任何其他当事人或前述任何相关方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的，或与本协议或上述交易有关的任何交易，但纽约州法院和纽约县的美国南区地区法院以及其中任何上诉法院除外。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议中的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见

本条(B)段所指的法院。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

10.15.陪审团审判的证人。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高级管理代理、L/C发行人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理之间的独立商业交易，另一方面，辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高级管理代理、L/C发行人和贷款人：(B)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、辛迪加代理人、每个协办机构、每个共同文件代理、每个高级管理代理、每个L/C发行人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自的关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人、辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高级管理代理：任何L/信用证发行人或任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联方就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高级管理代理、L/C发行人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、任何其他贷款方及其各自关联公司的利益的广泛交易，且行政代理、辛迪加代理、

安排人、共同文件代理、高级管理代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方在此同意不对行政代理、辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高级管理代理、任何L/C发行人或任何贷款人就与本协议所考虑的任何交易的任何方面有关的任何涉嫌违反代理或受托责任的行为提出索赔。

10.17.转让和某些其他文件的电子执行。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对每一贷款方的约束力，通过电子签名输入的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工执行的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

10.18.《美国爱国者法案》。受该法(如下定义)约束的每个贷款人和每个L/信用证出票人以及行政代理(为其本身，而不是代表任何出借人或任何L/信用证出票人)特此通知借款人，根据美国的要求

《爱国者法令》(酒吧标题III)L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录每一贷款方的身份信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人，如L/发行人或行政代理(视情况而定)根据该法确定每一贷款方身份的其他信息。借款人应应行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人的要求，迅速提供行政代理、上述贷款人或L/C发行人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)项下的持续义务。

10.19.判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方就其根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人的任何该等款项的义务，即使有任何判决是以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出的，也仅限于在行政代理人、该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)收到该判定货币、该行政代理人或L/信用证出票人(视属何情况而定)后的第二个营业日。该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)可按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何贷款人或任何L/C出票人或任何其他贷款方的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、该出借人或该L/C出票人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人的原始金额，则该行政代理、该贷款人或该L/C出票人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20.企业协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.21.贷款人ERISA代表。

(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的出贷方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日为止，

且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

(C)就本第10.21节而言，下列定义适用于以下每个大写术语：

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

10.22.对受影响金融机构自救的认知和同意。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.23.加州司法参考。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般仲裁，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方选择时，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应为

(B)在不限制第10.04款的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

第十一条

担保

11.01.担保人。在截止日期之后的任何时间，借款人在与行政代理人协商后，可使借款人的任何国内子公司和在行政代理人合理接受的范围内，借款人的任何外国子公司通过向行政代理人交付行政代理人合理接受的习惯合并文件来担保借款人在贷款文件项下的义务，根据该文件，该人应成为本协议和每个其他贷款文件项下的“担保人”，并受所有义务的约束，并应享有本协议和其他贷款文件项下的“担保人”的所有权利，包括但不限于，为本条规定的担保义务提供担保xi。

11.02.被担保人。每一位截止日期担保人特此声明，在根据第11.01节成为担保人后，每一位担保人以共同和各别的方式无条件地保证(每一位担保人在本条中所作的承诺为“担保”)按时支付借款人现在或以后在贷款文件下的所有债务，无论是本金、利息、费用、费用或其他方面的债务(这些债务统称为“担保债务”)。每个担保都是付款的担保，而不是托收的担保。每个截止日期担保人在此，以及在根据第11.01节成为担保人后，每个其他担保人同意，在每个担保人和行政代理之间，担保债务可以被宣布为为其担保的到期和支付，尽管有任何中止(包括借款人根据任何债务人救济法启动的将借款人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始时施加的任何中止)、禁令或其他可能阻止、延迟或使任何关于借款人的声明失效的禁令或其他禁令，并且在发生声明或试图声明的情况下，担保债务应立即到期并由担保人就其担保的目的支付。尽管本协议包含任何相反规定，但在任何时候，每位担保人在本协议项下的义务应自动受到限制，且无需任何担保人或任何其他人采取进一步行动，其总额应自动减少至相当于不会使担保人在本协议项下的义务无效和不可执行的最大金额，或根据美国破产法第548条或任何类似联邦或州法律(包括《统一欺诈性转让法》和《统一欺诈性转让法》)下的任何类似条款，将其视为欺诈性转让或转让而被撤销，或从属于在该程序中确定的其他债权人的债权。

11.03.绝对保证。在此，每个截止日期担保人以及在根据第11.01节成为担保人后，彼此担保人保证严格按照本协议的条款支付担保债务，无论

现在或将来在任何司法管辖区有效的任何法律、法规或命令，影响行政代理、L/信用证发行人或贷款人对该等条款或权利的任何影响。每一担保人在其担保项下的责任应是绝对和无条件的，无论下列情况：

(A)任何贷款文件、任何担保债务或与之有关的任何其他协议或文书的任何规定缺乏有效性、可执行性或真实性；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对本协定的任何其他修订、豁免或任何同意；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何免除、修正、放弃或同意背离；

(D)任何司法管辖区的任何法律或规例，或影响担保债务任何期限的任何其他事件；或

(E)以其他方式可构成任何担保人或借款人的免责辩护或解除其责任的任何其他情况。

如果任何担保债务的付款在任何时候被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下，行政代理、任何L信用证发行人或任何贷款人必须以其他方式退还，则每项担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，所有这些都应视为未付款。

11.04.免税。

(A)每名截止日期担保人在此，以及在根据第11.01节成为担保人后，其他担保人放弃就任何担保债务及其担保迅速、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)每个截止日期担保人在此，以及在根据第11.01节成为担保人后，每个其他担保人不可撤销地放弃现在或以后可能针对借款人而获得的任何索赔或其他权利，该等索赔或其他权利是由于任何担保人在其担保项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、贡献或赔偿的权利，以及参与行政代理人、任何L/发行人或任何贷款人针对借款人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括：直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从借款人收取或收取因该等索偿、补救或权利而产生的付款或担保的权利，但不限于此。违反前款规定向保证人支付数额的

在保证人担保项下的全部保证债务和所有其他应付款项在到期日和到期日较晚时的任何时间，这笔款项应以信托形式为行政代理、任何L信用证出票人和贷款人的利益持有，并应立即支付给行政代理，以便根据本协议的条款和保证人的担保，贷记并用于保证的债务和根据该担保人的担保应支付的所有其他款项，无论是到期的还是未到期的，或作为担保债务或其后产生的担保项下的其他应付款项的抵押品。在此，每个截止日期担保人以及在根据第11.01款成为担保人后，彼此担保人都承认，它将从本协议及其担保所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且第11.04(B)条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

11.05、继续保修。每项担保均为持续担保，并应(I)保持十足效力，直至所担保的债务(包括到期日后仍未偿还的任何及所有担保债务)及根据其担保应支付的所有其他款项全部清偿为止，(Ii)对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，及(Iii)符合贷款人、L/信用证发行人、行政代理及其各自的继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。

11.06.担保人的解除。

(A)如果根据本协议的条款和条款，任何担保人不再是子公司，或者该担保人的全部或基本上所有资产被出售、交换、处置或以其他方式转让(包括通过合并、合并、清算或解散)，则借款人在书面通知行政代理后，该担保人应自动解除其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，包括本条xi规定的其担保，此后该人不再构成本协议或任何其他贷款文件项下的担保人。

(B)如果(A)评级事件已经发生(或将基本上与本协议项下的任何担保解除同时发生)，并且(B)任何担保人停止(或基本上与其担保的解除同时停止)借款人定义(A)款所述的债务，其未偿还本金总额等于或大于门槛金额，则借款人应酌情在书面通知行政代理后，自动解除其在本协议和其他贷款文件下的义务，包括本条xi所述的担保，此后，该人不再构成本协议或任何其他贷款文件的担保人。

(C)如在任何时间，由担保人(集体)发行、借入或担保的出资债务本金总额(无重复)(本协议项下的出资债务担保、指明债务担保或第三方出资债务担保所代表的任何出资债务除外)构成(或由于或在任何事件或情况正式生效后)

根据本第11.06节任何条款计划的解除同时发生或基本上同时发生的，将构成不超过借款人及其子公司借款本金总额的20.0%(由第三方出资债务担保表示的借款出资债务除外)，则借款人在书面通知行政代理后，担保人应在书面通知行政代理后自动解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务，包括本条xi所规定的担保。此后，这些人不再构成本协议或任何其他贷款文件下的担保人。

(D)如果担保人在任何时候被解除其在现有票据项下的义务，除非该担保人因根据该义务强制执行补救措施而付款或由于付款而解除或解除义务，则借款人在书面通知行政代理后，该担保人应在书面通知行政代理后自动解除其在本协议和每一其他贷款文件项下的义务，包括本条xi所规定的担保，此后该人不再构成本协议或任何其他贷款文件项下的担保人。

(E)在借款人的要求下，只要借款人向行政代理人提供了一份由借款人的负责人签署的证书，证明符合上述要求，并按照本协议解除了担保人的担保，则行政代理应由借款人承担费用，签署合理必要的文件，以确认根据本第11.06款的任何此类免除。

[以下签名页被故意省略]