DocumentTELLURIAN INC.
购买普通股的认股权证
认股权证号：_____
普通股数量：20,000,000
发行日期：2020 年 4 月 29 日（“发行日期”）
Tellurian Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司（以下简称 “公司”），特此证明，本协议的注册持有人或其允许和注册的受让人（“持有人”）_________________，在遵守下述条款、条件和调整的前提下，有权按行使价（定义）从公司购买商品，但须遵守下述条款、条件和调整，特此确认其收货和充足性以下）则在发行日期后六个月之日或之后的任何时间或时间生效（”初始行使日期”），但不得在到期日（定义见下文）的纽约时间晚上 11:59 之后，二千万股（20,000,000）股经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的普通股（定义见下文），但须按此处的规定进行调整（“认股权证”）。除非此处另有定义，否则本普通股购买权证（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股购买权证，本 “认股权证”）中的资本条款应具有第20节中规定的含义。本认股权证是根据本公司、特拉华州有限责任公司High Trail Investments SA LLC及其其他各方不时签发的截至2020年4月28日（“认购日”）的某些证券购买协议（“证券购买协议”）发行的普通股（“认股权证”）之一，(ii) 公司在 S-3ASR 表格上的注册声明（“认股权证”）文件编号333-235793和333-269069）（统称为 “注册声明”）和（iii）公司的招股说明书截至 2020 年 4 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日的补编。
1. 行使逮捕令。
(a) 运动力学。根据本认股权证的条款和条件（包括但不限于第1（f）节中规定的限制），持有人可以在首次行使权日当天或之后的任何时间或任何时间，通过交付（无论是通过电子邮件还是根据第8节以其他方式）以本文所附形式正式填写并执行的书面通知，全部或部分以25,000股权证为增量行使本认股权证作为持有人选择行使本认股权证的附录A（“行使通知”）。在行使通知发出后的两 (2) 个交易日内，持有人应通过电汇即时可用资金以现金向公司支付相当于行使之日有效的行使价乘以行使本认股权证的数量（“总行使价”）的金额，或在第1（d）节的规定适用的情况下，通知公司本认股权证是根据无现金活动（定义见第 1 (d) 节）行使。持有人无需交付原始认股权证即可根据本协议进行行使，也不得要求任何行使通知的任何原墨签名或奖章担保（或其他类型的担保或公证）。执行和交付有关少于所有认股权证股份的行使通知与取消原始认股权证和发行新认股权证以证明购买剩余数量认股权证的权利具有同等效力，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且本认股权证已全部行使之前，持有人应将本认股权证交给公司，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给公司申请取消的公司自最终行使通知送达之日起三 (3) 个交易日内
公司。在持有人交付适用的行使通知之日后的第一个（第一个）交易日当天或之前，公司应以行使通知所附的形式，通过电子邮件向持有人和公司的过户代理人（“转让代理人”）发送一份经过正式签署并完成的行使通知确认收到的确认书。只要持有人在行使通知送达公司之日后的第一个（1）个交易日当天或之前交付总行使价（或无现金行使通知，如果适用），则在 (i) 第二（2）个交易日和（ii）构成标准结算期的交易日数中以较早者为准，每种情况均在行使通知交付之日之后向公司提供，或者，如果持有人未交付总行使价（或无现金通知）在行使通知送达公司之日后的第一个（第一个）交易日当天或之前，然后在总行使价（或无现金行使通知，如果适用）交付之日之后的第一个（1）个交易日（如果适用）（该较早的日期，或更晚的日期，则为公司根据本第 1 (a) 节要求交付认股权证的最早日期（如果适用）行使）（“股份交付日期”），公司应（X），前提是转让代理人参与了存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划（“FAST”）通过其托管人存款/提款系统将持有人根据行使有权获得的权证股份总数存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）如果过户代理人未参与FAST，则通过隔夜快递签发并发送到行使通知中规定的地址，证书，以持有人或其指定人的名义注册，以持有人或其指定人的名义注册认股权证的数量持有人有权根据此类行使行使。公司应承担过户代理的所有费用和开支以及与通过DTC发行认股权证有关的所有费用和开支（如果有），包括但不限于当日处理。总行使价（或无现金行使通知，如适用）交付后，无论此类认股权证股份在何时存入持有人的DTC账户或证明此类认股权证股份的交付日期（视情况而定），持有人均应被视为在本认股权证交割之日行使本认股权证的登记持有人和权证股份的受益所有人。如果本认股权证是根据本第1（a）节进行的任何行使而实际交付给公司，并且本认股权证所代表的认股权证股份数量大于行使时收购的认股权证股的数量，则公司应在切实可行的情况下尽快且在任何情况下都不迟于行使后的三（3）个交易日并自费向持有人（或其指定人）发行和交付新的认股权证（根据第 7 (d) 节)，代表购买该数量的权利根据本认股权证行使前夕可发行的认股权证股份，减去行使本认股权证所涉及的认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行部分认股权证，而是将发行的认股权证数量四舍五入至最接近的整数。公司应支付与行使本认股权证时发行和交付认股权证股份有关的任何和所有转让、印章、发行和类似的税款、成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支）；前提是，公司无需支付与任何适用的预扣税或向除其他任何人发行或交付认股权证股份可能征收的任何税款或政府费用持有人，不得进行此类签发或交付除非申请此类发行的人已向公司缴纳了任何此类税款，或者已证实已缴纳此类税款，令公司感到满意。公司根据本条款和条件发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行认股权证的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意（根据第9条提供的同意和豁免除外）、恢复对任何人的任何判决或为执行该项判决而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、追偿限制、限制或终止；但是，前提是
在持有人交付与该行权相关的总行使价（或无现金行使通知，如果适用）之前，公司无需交付与该行权相关的认股权证股份。
(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 是指每股1.542美元，可能根据此处的规定进行调整。
(c) 公司未能及时交付证券。如果 (I) 公司在适用的股票交付日当天或之前因任何原因或无故未能向持有人签发持有人有权获得的普通股数量的证书并在公司的股份登记册上登记该普通股，或者 (y) 过户代理人参与FaST，将此类号码记入持有人余额账户持有人行使本认股权证后有权获得的普通股或 (II)涵盖行使通知书标的认股权证（“行使通知权证股”）发行或转售的注册声明（可能是注册声明）不适用于发行或转售此类行使通知权证股票，而且 (x) 公司未能立即通知持有人，但在任何情况下都不会在该注册声明不可用后的两 (2) 个工作日之内通知持有人和 (y) 如果没有，公司将无法以电子方式交付行使通知认股权证股票通过托管系统的存款/提款系统将如此总数的行使通知权证股份存入持有人或其指定人在DTC的余额账户（前述条款（II）中描述的事件以下称为 “通知失败”（前提是，尽管没有注册声明，但如果行使通知权证股份在向持有人发行时仍可自由交易，则不应将任何通知失败视为发生通知失败）而且这些股票不承担任何费用限制性图例），以及上文（I）款所述的事件，即 “行使失败”），那么，除了持有人可用的所有其他补救措施外，如果在适用的股票交付日当天或之前，则是（I）（x）如果转让代理人未参与Fast且公司未能向持有人签发和交付证书并在公司的股票登记册上登记此类普通股，或（y）如果过户代理人参与了Fast且公司未能将存入持有人的余额账户向DTC提供持有人根据本协议行使本协议或根据公司根据下文第 (ii) 条承担的义务有权获得的普通股数量，或者 (II) 如果出现通知失败，并且在此日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足持有人的出售根据此类行使可在本协议下发行且持有人预期的认股权证股份通过此类行使（“买入”），则公司应在持有人提出要求后的五（5）个交易日内，（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以公司的认股权证数量（1）获得的金额要求向持有人交付与有争议的行使相关的买入订单乘以 (2) 卖出订单的价格债务已执行，而且（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额
并应公司的要求提供此类损失数额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。该公司目前的过户代理人参与了FaST。如果公司在本认股权证未到期期间更换过户代理人，则公司应采取商业上合理的努力来选择参与FaST的过户代理人。在本认股权证尚未履行期间，公司应要求其过户代理人就本认股权证参与FaST。除上述权利外，(i) 如果公司未能在适用的股票交割日之前根据第1节行使时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销此类行使，并视情况保留和/或要求公司退还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是行使权的撤销不影响公司支付该日期之前应计的任何款项的义务根据本第 1 (c) 节或其他条款发布的此类通知，以及 (ii) 如果涵盖受行使通知约束的认股权证股份发行或转售的注册声明（可能是注册声明）不适用于发行或转售此类行使通知权证股票（如适用），并且持有人在收到此类注册声明不可用的通知之前提交了行使通知，而公司尚未交付认股权证此类行使通知所依据的股份持有人通过托管人存款/提款系统将持有人根据行使权证有权获得的总数的认股权证股份存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，没有任何限制性说明，持有人有权选择（x）全部或部分撤销此类行使通知，并视情况保留或已经归还本认股权证的任何部分未根据该行使通知行使的；前提是撤销某项行使通知不影响公司根据本第 1 (c) 节或其他条款支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务，和/或 (y) 在遵守第 1 (d) 节规定的前提下，将此类行使通知的部分或全部从现金活动转为无现金活动。除上述内容外，如果公司出于任何原因未能在股票交割日之后的第三个交易日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证股作为违约赔偿金而不是罚款（基于加权平均价格）在适用行使通知发布之日的普通股），每个交易日10美元（增加至股票交割日之后的每个交易日（即此类违约金开始累积后的第五个交易日），每个交易日为20美元，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。
(d) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果涵盖适用行使通知权证股份发行或转售的注册声明（可能是注册声明）不适用于发行或转售此类行使通知权证股票（视情况而定），则持有人可以自行决定全部或部分行使本认股权证（如果部分行使本认股权证，则以25,000股权证为增量），并按顺序行使本认股权证 eu 支付原本打算向其支付的现金款项公司在行使总行使价时选择在行使价时获得根据以下公式确定的普通股 “净数”（“无现金行使权”）：
净数 = (A x B)-(A x C)
B
为了上述公式的目的：
A= 当时行使本认股权证的股份总数。
B= 视情况而定：（i）在适用行使通知发布之日之前的交易日普通股的收盘销售价格，前提是该行使通知（1）在非交易日当天根据本协议第1（a）节执行和交付，（2）在 “正常交易时间”（定义见规则）开始之前的交易日根据本协议第1（a）节执行和交付在该交易日执行和交付的（根据联邦证券法颁布的 NMS 法规）第 600（b）（68）条，或（3）均根据以下规定执行和交付本协议第1（a）节在交易日的 “正常交易时间” 内，或（ii）在适用行使通知之日普通股的收盘销售价格，前提是该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第1（a）节执行和交付的。
C= 当时行使时适用认股权证的行使价。
如果认股权证以此类无现金方式发行，则公司承认并同意，根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，行使的认股权证的持有期可以延续到认股权证的持有期限。公司同意不采取任何与本第 1 (d) 节相反的立场。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证股份以及根据第1（c）和4（b）条获得预期现金付款的权利的前提下，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证行使。本认股权证的任何无现金行使都将根据本认股权证条款行使本认股权证的未偿还数量减少，其金额等于根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股的数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使而不是持有人实际获得的认股权证股份数量。
(e) 争议。如果对权证股份的行使价的确定或算术计算存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股的数量，并根据第11条解决此类争议。
(f) 受益所有权。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均无效并视作从未进行过处理，前提是此类行使生效后，持有人与其他归属方共同拥有超过4.4的受益所有权。数量的99％（“最大百分比”）此类行使生效后立即流通的普通股。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有的普通股数量
持有人和所有其他归属方加上行使本认股权证时可发行的普通股数量，以确定此类判决，但应排除在 (A) 行使持有人或任何其他归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (B) 行使或转换任何未行使或未转换的部分公司的其他证券（包括但不限于任何持有人或任何其他归属方实益拥有的可转换票据或可转换优先股或认股权证（包括其他认股权证），但其转换或行使限制与本第1（f）节中包含的限制类似。就本第1（f）节而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条进行计算。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量时，持有人可以依赖 (x) 公司最新的10-k表年度报告、10-Q表季度报告和8-k表最新报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量，即情况可能是，（y）公司最近的公开公告或（z）任何其他公告公司或过户代理人出具的书面通知，列明已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果该行使通知否则会导致根据本第1（f）节确定的持有人实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知公司减少了根据需要购买的认股权证的数量对于此类行使通知（减少此类购买的股份数量，“减持股份”）和（ii），公司应在合理可行的情况下尽快向持有人退还持有人为减持股份支付的总行使价（或其适用部分）。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，应在持有人和任何其他归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则持有人和其他归属方的总受益所有权的股份数量超过最大百分比（“超额百分比”）股份”）应被视为无效并应予以注销从一开始，持有人无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的总行使价（或其适用部分）退还给持有人。向公司交付书面通知后，持有人可以不时将最高百分比提高或降低至不超过该通知中规定的4.99％的任何其他百分比；前提是（i）最高百分比的任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效；（ii）任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用于任何归属方其他非持有者归属方的认股权证持有人。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。事先无法根据本段行使本认股权证不对本认股权证的适用性产生任何影响
本款关于随后的任何行使性决定的规定。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 1 (f) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的修改或补充以使此类限制生效所需的范围内，本段条款的解释和实施应严格遵守本第 1 (f) 节的条款。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。持有人特此承认并同意，公司有权依赖任何行使通知中规定的陈述和其他信息，并且无需独立核实本认股权证的任何行使是否会导致持有人（以及其他归属方）在行使该权证生效后集体实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比或以其他方式触发本第1（f）节的规定。
(g) 所需的储备金额。只要本认股权证仍未到期，公司应始终根据本认股权证预留一定数量的普通股以供发行，该数量应至少等于公司根据当时已发行的认股权证发行普通股的义务（不考虑行使限制）（“所需储备金额”）（“所需储备金额”）；前提是普通股的数量在任何时候都不应如此根据本第 1 (g) 节保留的金额除外与任何行使认股权证或下文第 2 (c) 节所涵盖的其他事件有关。所需的储备金额（包括但不限于每次增加的预留股数）应根据每位持有人在发行之日行使认股权证时可发行的普通股数量（不考虑行使限制）（“授权股份分配”），按比例分配给认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的认股权证，则应按比例向每位受让人分配该持有人授权股份分配的一部分。保留并分配给任何停止持有任何认股权证的人的任何普通股应根据行使认股权证持有人当时持有的认股权证时可发行的普通股数量按比例分配给认股权证的其余持有人（不考虑任何行使限制）。
(h) 授权股份不足。如果在本认股权证仍未偿还期间，公司在任何时候都没有足够数量的授权和非预留普通股来履行其为发行储备所需储备金额的义务（“授权股份失效”），则公司应立即采取一切合理必要的行动，将公司的授权普通股增加到足以使公司为当时未偿还的认股权证保留所需的储备金额。在不限制前述句子概括性的前提下，公司应在授权股票倒闭发生之日后尽快举行股东会议，以批准增加普通股的法定股数，但无论如何都不迟于此类授权股票倒闭发生后的九十（90）天。在这类会议上，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其商业上合理的努力争取股东批准普通股的增持，公司管理层应建议董事会建议股东批准该提案。尽管如此，对于任何此类授权股票失效，如果公司能够获得大多数已发行和流通普通股的书面同意，批准增加普通股的法定数量，则公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。除上述内容外，如果出现任何授权股票失败导致公司未能交付任何普通股
否则本来可以根据行使通知交割的（此类股份为 “授权股票失败股”），(1) 公司将立即向持有人支付现金，金额等于 (x) 此类授权股失败股数量的乘积；(y) 持有人根据本协议发布相应行使通知之日普通股每股每日VWAP（或者，如果该日期不是 VWAP 交易日，则为前一天的 VWAP 交易日），如果此类活动不是 VWAP 交易日，则减去 (ii)在先前未支付的范围内，以无现金方式行使适用于此类授权股票失效股票的总行使价；以及 (2) 如果持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股以交付普通股以结算持有人出售此类授权股失败股票，公司将向持有人偿还 (x) 任何经纪佣金和其他自付费用（如果有），则公司将向持有人偿还与此类购买和购买相关的任何经纪佣金和其他自付费用（如果有）(y) (A) 总购买额的超出部分（如果有）此类购买的价格超过 (B) 金额等于 (i) 持有人购买的此类授权股票失败股数量的乘积；以及 (II) 持有人根据本协议发布适用行使通知之日（或如果该日期不是VWAP交易日，则为前一个VWAP交易日）的普通股每日VWAP，如果该行使不是无现金行使，则减去 (ii)，适用于此类授权股份不合格股份的总行使价，但以先前未支付的范围为限。
(i) 违约金限制。尽管此处有任何相反的规定，(i) 对于任何特定的行使通知，持有人无权根据上文第1 (c) 节向持有人交付任何行使通知认股权证股份而向公司追回任何受该行使通知约束的认股权证股份的违约金总额（在没有本限制的情况下）。) 超过 25,000 美元（“LD 阈值”）），之后应向持有人支付所有未能根据本协议交付行使通知权证股份的违约金的总金额（包括LD门槛的金额），以及（ii）公司应承担责任的最高违约金总额（累计，包括第1（c）条规定的所有违约金）在任何情况下都不会超过LD上限。
(j) 税收。出于所得税的目的，持有人同意，公司可以从应付给持有人或其允许的受让人的任何款项中预扣任何税款；前提是公司应与持有人合理合作，减少或取消所需的预扣金额。
2。调整行使价和认股权证数量。行使价和认股权证股份数量应不时调整如下：
(a) 故意省略。
(b) 公司自愿调整。在本认股权证期限内，公司可随时将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和期限。
(c) 普通股细分或合并后的调整。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股细分为更多数量的股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例减少，认股权证的数量将为
成比例地增加。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，则在该合并之前生效的行使价将按比例增加，认股权证的数量将相应减少。本第 2 (c) 节规定的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。
3. 分配资产时的权利。除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果在认购日当天或之后以及到期日或之前，公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的分配）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配通过分红、分立、重新分类、公司重组、计划安排或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后持有相同数量的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于立即的最大百分比）在记录创建之日之前此类分配，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比），则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（也无权获得实益所有权）这样的普通股由此而来为了持有人的利益，分配（和受益所有权）和此类分配的部分应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止，届时应向持有人授予此类分配（以及就此类初始分配或以类似方式暂时搁置的任何后续分配宣布或进行的分配），其程度与下述程度相同没有这样的限制）。
4. 购买权；基本交易。
(a) 购买权。除了根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在认购日当天或之后的任何时候以及到期日或之前向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总额如果持有人持有该号码，持有人本可以获得的购买权完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比）后可收购的普通股，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期之前（前提是，如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期）（前提是但是，在持有人有权参与的范围内任何此类购买权都将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的范围内参与该购买权（并且无权因该购买权（以及在此范围内的受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，该购买权应暂时搁置，以保护持有人的利益，直到其权利无权为止结果是
持有人和其他超过最大百分比的归属方，届时持有人应被授予此类权利（以及根据该初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的购买权，以类似方式暂时搁置的购买权），其程度与没有此类限制相同。
(b) 基本交易。如果公司进行基本交易，公司应向持有人交付或安排向持有人交付继承实体证券以换取本认股权证，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，包括但不限于行使本认股权证时可收购和应收普通股的相应数量的股本行使（不考虑行使权证的任何限制）本认股权证）之前对于此类基本面交易，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑到此类基本交易中普通股的相对价值和此类股本的价值，对股本数量和行使价的调整是为了在该基础交易完成之前保护本认股权证的经济价值）（“继任实体证券”）（“继任实体证券”）”）。每笔基本交易完成后，继承实体应继承并取代公司（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体相同在此被命名为公司。每笔基本交易完成后，继承实体将向持有人确认将在适用的基本交易完成后随时发行本认股权证，以代替在行使本认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）节仍可发行的物品除外，此后应继续可收款））适用于适用的基本交易，此类普通股如果本认股权证在适用的基本面交易（不考虑行使本认股权证的任何限制）前夕行使，根据本认股权证的规定进行调整，则在适用的基本交易发生时，持有人有权获得的继承实体（包括其母实体）的股票（或其等价物）。尽管有上述规定，在不限制本协议第1（f）节的前提下，持有人可以选择通过向公司发出书面通知来放弃本第4（b）节，以允许在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。除了且不能取代本协议项下的任何其他权利外，在每项基本交易完成之前，根据这些交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产（“公司活动”），公司应做出适当规定，向持有人提供在适用的基本交易完成后的任何时候行使本认股权证时获得的权利到期日期，代替在该基本交易之前行使认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）节仍可发行的项目除外，此后应继续收款）），此类股票、证券、现金、资产或持有人的任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权）（统称为 “公司活动对价”）本来有权在适用情况发生时收到基本交易是本认股权证在适用的基本交易之前立即行使（不考虑行使本认股权证的任何限制）。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令持有人合理满意。本第 4 (b) 节的规定应类似且平等地适用于连续的基本交易和公司活动。尽管如此，如果
a. 控制权变更，应持有人在公司根据向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告公开披露控制权变更完成情况后的第30天之前提出的要求，公司（或继承实体）应在提出请求后的十（10）个工作日内（或控制权变更生效之日，如果较晚，则在控制权变更生效之日）通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证等于本认股权证生效之日剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值此类控制权变更应以现金支付；但是，如果控制权变更不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体获得截至此类控制权变更完成之日以相同类型或形式（相同比例）的对价，按未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值本认股权证，是向与本公司普通股持有人发行和支付的控制权变更，无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与控制权变更有关的替代对价中获得报酬；此外，如果在此类控制权变更中未向普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股（以下实体可能是以下公司）此类变更中的控制权变更）控制。
5. 非规避。公司不会通过修订其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本认股权证时增加任何应收普通股的面值，高于当时有效的行使价，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的普通股，而且 (iii) 只要有任何一份认股权证尚未执行，采取一切必要措施进行保留，并在未获授权的情况下继续使用以及仅用于行使认股权证的未发行普通股，即行使当时已发行的认股权证所需的普通股数量（不考虑任何行使限制）。
6。认股权证持有人不被视为股东。除非此处另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票权, 同意或拒绝同意任何公司行动 (无论是任何重组, 发行股票,在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证后有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。尽管有第 6 节的规定，公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供一般向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。
7。重新发行认股权证。
(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应向公司交出本认股权证以及足以支付与进行此类转让相关的任何转让税的资金，然后公司将立即根据持有人的命令签发并交付一份注册为持有人可能要求的新认股权证（根据第7（d）条），代表购买持有人转让的认股权证数量的权利，如果少于当时该认股权证所依据的认股权证股份总数为向持有人转让新的认股权证（根据第7（d）条），代表购买未转让数量的认股权证的权利。对于因以持有人以外的任何人的名义注册任何认股权证或认股权证证书而产生的任何转让（或视为转让），公司没有义务缴纳任何可能应缴的税款。
(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的证据后，本认股权证丢失、被盗、销毁或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式（但没有义务交纳保证金）向公司作出的任何赔偿承诺后，如果发生残害，则在本认股权证交出和取消后，公司应执行并向持有人交付新的认股权证（依照第 7 (d) 节) 代表购买当时标的认股权证股份的权利这份逮捕令。
(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要办公室交出本认股权证后，本认股权证可以兑换成一份或多份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证数量的权利，而每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的认股权证股份的权利。
(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证（i）应与本认股权证的措辞相似，（ii）应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（如果是根据第7（a）条或第7（c）条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当加上与此类发行相关的其他新认股权证所依据的普通股数量时，不是超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），（iii）应有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期，并且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。
8. 通知。每当根据本认股权证需要发出通知（包括但不限于行使通知）时，除非此处另有规定，否则此类通知均应以书面形式发出，(i) 如果从美国国内、通过头等舱挂号或认证航空邮件或国家认可的隔夜特快快专递、预付邮资、电子邮件或 (b) 从美国境外、通过国际联邦快递或电子邮件发送，以及 (ii)) 如果通过头等挂号信或挂号邮件投递，则视为已送达 (A)国内，在邮寄后三 (3) 个工作日，(B) 如果由国家认可的隔夜承运人配送，则在邮寄后一 (1) 个工作日，(C) 如果通过国际联邦快递配送，则在发送后两 (2) 个工作日；(D) 如果在交易中通过电子邮件发送到本第 8 节中规定的每个电子邮件地址，则在发送时为二 (2) 个工作日日，以及（E）传输之日后的下一个交易日（如果通过电子邮件发送到每个电子邮件地址）
在本第 8 节中指明的当天不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:00（纽约时间），并将按以下方式交付和地址：
(i) 如果是给公司，则发送给：
Tellurian Inc.
路易斯安那街 1201 号
3100 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
注意：法律
电子邮件：legal.notices@tellurianinc.com
(ii) 如果向持有人发送给公司的地址或其他联系信息，或者按照公司账簿和记录上的地址或其他联系信息（前提是对于持有人，此类通知只能通过电子邮件或传真发送），
将副本（仅供参考）发送至：
瑞生和沃特金斯律师事务所
12670 High Blaff Drive
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：(858) 509-8427
注意：迈克尔·沙利文，Esq。
电子邮件：michael.sullivan@lw.com
公司应立即向持有人提供书面通知，说明根据本认股权证采取的所有行动（根据本认股权证条款行使本认股权证后发行普通股除外），包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将在调整行使价后立即书面通知持有人（i），以合理的细节说明并核实此类调整的计算结果，（ii）在公司关闭账面之日或适用的记录日期（A）前至少十五（15）天前就普通股股息或分配进行任何股息或分配，（B）任何期权、可转换证券或股票购买权的授予、发行或出售，按比例向普通股持有人发放的认股权证、证券或其他财产，或（C）用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权，以及（iii）在任何基本交易完成前十（10）个工作日（如果公司没有提前10个工作日发出通知，则在合理可行的范围内尽可能缩短的期限）；前提是此类信息应在每种情况下公布在向公众提供此类通知之前或与之同时向公众公开持有人，但仅限于此类通知中的信息构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息。
9。修正和豁免。除非此处另有规定，否则本认股权证只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则公司或持有人对本协议任何条款的任何豁免均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本认股权证所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本保证的放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
10. 适用法律；管辖权；陪审团审判。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本认股权证的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均受纽约州内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。本协议各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张该方个人不受任何人管辖的任何主张这样的法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本邮寄到上文第 8 节中针对该当事方规定的地址或该方随后交付给另一方的其他地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到阻止本协议一方在任何其他司法管辖区对本协议另一方提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨其义务或执行有利于该方的判决或其他法院裁决。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。本协议各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本认股权证或此处设想的任何交易有关或引起的争议。
11。争议解决。如果对行使价的确定或认股权证股份的算术计算存在争议，公司应在收到行使通知或其他引起此类争议的事件（视情况而定）后的两（2）个工作日内通过电子邮件将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类争议裁决或算术计算后的三 (3) 个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成协议，则公司应在两 (2) 个工作日内通过电子邮件 (a) 将行使价的争议决定提交给由公司选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或 (b) 有争议的算术计算本公司的认股权证股份独立的外部会计师。公司应自收到有争议的决定或计算结果之日起的十（10）个工作日内安排投资银行或会计师进行决定或计算，并将结果通知公司和持有人，费用自理。在没有明显错误的情况下，此类投资银行或会计师的决定或计算，视情况而定，对所有各方均具有约束力。
12. 补救措施、其他义务、违约行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，是对本认股权证和任何其他交易文件中可用的所有其他补救措施的补救措施的补救措施，无论是法律还是衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人或公司因另一方未遵守本条款而追究实际损害赔偿的权利
逮捕令。公司和持有人均承认，该方违反其在本协议下的义务将对另一方造成无法弥补的损害，并且对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司和持有人同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，另一方还有权获得禁止任何违规行为的禁令，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。
13。转移。根据证券购买协议条款和条件中提及的转让条件，根据第7（a）条，未经公司同意，本认股权证和认股权证股份可以在未经公司同意的情况下进行出售、出售、转让、质押或转让。
14。证券购买协议。本认股权证和行使本认股权证时可发行的所有认股权证股现在和将受证券购买协议的约束并受其利益，只要持有人持有本认股权证或任何认股权证，就必须成为并继续是证券购买协议的当事方。
15。可分割性；构造；标题。如果本认股权证的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的万亿.e条款应被视为在最大程度上适用其有效和可执行性，并且只要本认股权证继续修改，该条款的无效或不可执行性就不会影响本认股权证其余条款的有效性在不进行实质性改变的情况下表达初衷就本协议标的和有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性而言，当事各方不会实质性地损害各方的相应期望或对等义务，也不会严重损害当事方本来可以获得的好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为不利于本认股权证起草者的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分或影响本认股权证的解释。
16。披露。公司根据本认股权证条款向持有人交付（或公司从持有人那里收到任何通知）后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的实质性非公开信息，否则公司应在任何此类通知交付日期的同时，在表格8-k的当前报告中公开披露此类材料和非公开信息，或在表格8-k的当前报告中公开披露此类材料和非公开信息否则。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时（或在收到持有人此类通知后，如适用）立即以书面形式向持有人表明，在没有任何此类书面表示的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的所有事项均不构成实质性的、非公开的与公司或其任何子公司有关的信息。
17. 完整协议。本认股权证连同证券购买协议构成本认股权证双方就此处所含标的的达成的唯一和完整协议，并取代了先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本认股权证正文中的陈述与证券购买的声明之间存在任何不一致之处，则以本认股权证正文中的陈述为准。
18. 缺乏交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的信托人或代理人，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保密，或（b）在持有人签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在持有此类信息的同时避免交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认，持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可能向任何第三方披露任何此类信息。
19. 同行。本认股权证可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本认股权证的签名副本应被视为与交付本认股权证的原始签名副本具有相同的法律效力。
20. 某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：
(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对个人的 “控制” 是指通过行使投票权、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人的管理和政策方向的权力。
(e) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括当前或在订阅日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或前述任何人，(iii) 任何可以行事或可以行事的人被视为与持有人或前述任何人以及 (iv) 任何其他人一起以集团形式行事就1934年法案第13（d）条而言，其对公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。
(f) “Black Scholes价值” 是指基于彭博社 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，自首次公开宣布适用的控制权变更后的第二天确定，或者，如果控制权变更未公开宣布，则以控制权变更完成之日为准，以定价为目的，反映 (i) 与美国国债利率相对应的无风险利率期限等于截至请求之日本认股权证的剩余期限，(ii) 和预期波动率等于100％，（iii）此类计算中使用的每股基础价格应为紧接此类控制权变更完成前的五（5）个交易日内的最高加权平均价格，（iv）剩余期权时间等于相应控制权变更公告之日与到期日之间的时间，以及（v）零借款成本。
(g) “彭博” 指彭博金融市场。
(h) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。
(i) 任何人的 “股本” 是指提供购买或收购权益的认股权证、期权证或类似证券的任何及所有股份，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。
(j) “控制权变更” 是指除 (i) 任何普通股重组、资本重组或重新分类以外的任何基本交易，在此类重组、资本重组或重新分类之前，公司投票权的持有人在此类重组、资本重组或重新分类之后继续持有公开交易证券，并且在所有重大方面直接或间接地是尚存实体投票权的持有者（或有权或表决权选举成员的实体此类重组、资本重组或重新分类后的董事会（如果不是公司，则为同等董事会），(ii) 根据仅为变更公司注册管辖权而进行的迁移合并，或 (iii) 与公司善意收购任何人有关的合并，或者 (iii) 与公司善意收购任何人有关的合并，或 (x) 总对价直接或间接支付，本公司在此类收购中所占份额不超过公司市场的50％在宣布此类合并之日计算的资本以及（y）此类合并不考虑更改公司董事会多数成员的身份。尽管此处有任何相反的规定，任何直接或间接导致公司或继承实体没有根据1934年法案注册并在合格市场上市的普通股或普通股（如适用）的交易或系列交易均应被视为控制权变更。
(k) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘买入价” 和 “收盘卖出价” 分别是指彭博社报道的该证券的最后收盘价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则最后买入价或最后交易价格，根据彭博社的报道，分别是纽约时间下午 4:00:00 之前的此类证券，或者如果主要市场是不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格，如果前述规定不适用，则分别为彭博社报告的电子公告板上该证券在场外市场的最后收盘价或最后交易价格，如果没有收盘价分别报告买入价或最后交易价格对于彭博社的此类证券，分别是场外交易链接或场外交易市场集团公司（前身为Pink Sheets LLC）在 “粉单” 上报告的该证券的任何做市商的平均出价或卖出价。如果无法根据上述任何基础计算证券在特定日期的收盘价或收盘销售价格，则该日期该证券的收盘价或收盘销售价格（视情况而定）应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第11条解决此类争议。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或其他类似交易进行适当调整。
(l) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.01美元，以及（ii）此类普通股应变更为的任何股本或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。
(m) “可转换证券” 是指公司或其任何子公司（期权除外）的任何股本或其他证券，在任何时候和任何情况下均可直接或间接转换为、可行使或交换为或以其他方式使其持有人有权收购公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）或其任何子公司的任何股本或其他证券。
(n) 对于任何VWAP交易日，“每日VWAP” 是指彭博社页面 “TELL” 上 “彭博VWAP” 标题下显示的普通股每股成交量加权平均价格 VAP”（如果该页面不可用，则为其相应的后续页面），指从该VWAP交易日的预定交易开盘到主要交易时段的预定交易收盘为止（或者，如果无法获得此类交易量加权平均价格，则指该VWAP交易日一股普通股的市场价值，由国家认可的独立投资银行公司选定的交易量加权平均价格方法确定）由公司提供）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。
(o) “合格市场” 是指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所公司。
(p) “到期日” 是指自首次行使权日起六十 (60) 个月的日期，或者，如果该日期不是工作日或没有在主要市场进行交易的某一天，则为该交易发生的第二天。
(q) “基本交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或 (ii) 出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产（合计）给一个或多个主体实体，或 (iii) 制造或允许一个或多个主体实体制作，或允许公司受一个或多个标的实体约束或参与其中的一个或多个标的实体提出的收购、投标或交换要约，该要约被持有至少 (x) 50% 已发行普通股、(y) 50% 已发行普通股的持有人接受，计算方法是所有主体实体持有的任何普通股，即所有主体实体持有的任何普通股，或与之关联的任何标的实体持有的普通股，此类收购、投标或交换要约未兑现；或 (z) 如此数量的股份普通股，即所有提出或参与此类收购、投标或交换要约的任何标的实体或与之有关联的所有标的实体共同成为至少 50% 的普通股已发行股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或计划）（安排）与一个或多个主体实体，所有此类标的实体分别进行或总体而言，收购 (x) 至少 50% 的普通股已发行股份，(y) 至少50％的普通股已发行股份，计算方法是所有标的实体持有的普通股股份，或与之相关的任何标的实体持有的任何普通股未流通；或 (z) 使标的实体成为该等数量的普通股受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条）的至少普通股已发行股份的50％，或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应通过一项或多项关联交易直接或间接地允许任何标的实体单独或总的标的实体，包括通过子公司、关联公司或其他方式
直接或间接地成为或成为 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、投标、交换、减少普通股的已发行股份、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆安排、安排计划、重组、资本重组或重新归类，或以任何方式或以任何其他方式成为或成为 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）(x) 已发行和流通股票所代表的普通投票权总额的至少 50%普通股，(y) 截至认购日所有标的实体未持有的已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的至少 50%，计算方法是所有此类标的实体持有的普通股未流通，或 (z) 本公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体实施法定短期形式合并或其他交易要求公司其他股东未经公司股东批准或（C）直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）交出普通股，在一笔或多笔关联交易中，以规避或规避本定义意图的方式发行或签订任何其他工具或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应以不严格符合的方式进行将此定义的术语改为更正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的程度。尽管如此，“基本交易” 一词不应包括仅由发行Driftwood Holdings LP（f/k/a Driftwood Holdings LLC）、特拉华州有限合伙企业或其任何继承实体股权的交易，或根据有关的最终投资决定，对构成Driftwood液化天然气接收站的资产进行任何相关重组或出资的交易，这些交易与Driftwood液化天然气接收站的建设融资有关其中。
(r) “团体” 是指《1934年法案》第13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见该法第13d-5条。
(s) “LD Cap” 是指等于（a）1,000,000美元的金额，乘以（b）分数（i），其分子是截至发行之日可行使本认股权证的初始总数，（ii）每种情况下的分母均为20,000,000，根据本协议第2节的规定按比例调整。
(t) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。
(u) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人员的实体，包括其普通股或等价股证券在合格市场（如果持有人选择，则在任何其他市场、交易所或报价系统）上市的实体，或者，如果有多个此类人员或此类实体，则为持有人指定的个人或此类实体，或在没有此类指定的情况下，此类人或截至完成之日公开市值最大的实体基本交易。
(v) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。
(w) “主要市场” 指纳斯达克资本市场。
(x) “标的实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。
(y) “继承实体” 是指由任何基本交易或与之签订此类基本交易的一个或多个人（如果持有人选择，则为公司或母实体）组成、产生或存续的一个或多个人（如果持有人选择，则为公司或母实体）。
(z) “交易日” 是指普通股在主要市场上交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则指在主要证券交易所或普通股交易的证券市场上交易普通股的任何一天。
(aa) “交易文件” 是指公司与持有人之间签订的与本认股权证有关或根据本认股权证签订的任何协议。
(bb) 就任何日期而言，“VWAP市场中断事件” 是指（A）当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股当时交易的其他主要市场，未能在该日期的常规交易时段内开放交易；或（B）事件或存在，对交易施加的任何暂停或限制的期限总共超过半小时（由价格变动超过相关交易所（或其他机构）普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约允许的限额的原因，此类暂停或限制发生或存在于该日纽约时间下午 1:00 之前的任何时候。
(cc) “VWAP交易日” 是指（A）没有VWAP市场中断事件的日子；前提是持有人在通知公司后可以免除任何此类VWAP市场中断事件；以及（B）普通股的交易通常发生在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在随后交易普通股的其他主要市场上。如果普通股未如此上市或交易，那么 “VWAP交易日” 是指工作日。
(dd) 对于截至任何日期的任何证券，“加权平均价格” 是指从纽约时间上午 9:30:01 开始（或本金市场公开宣布正式开放交易的其他时间）开始，到纽约时间下午 4:00:00（或主要市场公开宣布交易正式收盘的其他时间）开始，截至纽约时间下午 4:00:00（或主要市场公开宣布交易正式收盘的其他时间）期间内该证券在本金市场的交易量加权平均价格），正如彭博社通过其 “按价格计算的交易量” 功能所报道的那样，如果前述规定不适用，则为美元交易量-彭博社报道，从纽约时间上午 9:30:01 开始（或该市场公开宣布正式开放交易的其他时间），到纽约时间下午 4:00:00（或该市场公开宣布交易正式收盘的其他时间），或该市场公开宣布交易正式收盘的其他时间），在场外交易市场上此类证券的加权平均价格彭博社报告了此类证券在这段时间内的加权平均价格，即最高收盘价的平均值场外交易链接或场外交易市场集团公司（前身为Pink OTC Markets Inc.）的 “粉红清单” 中公布的此类证券的价格和所有做市商的最低收盘价。如果无法在上述任何基础上计算特定日期的证券的加权平均价格，则该日期该证券的加权平均价格应为公司共同确定的公允市场价值
持有者。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第11条解决，以 “加权平均价格” 一词取代 “行使价” 一词。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。
[签名页如下]
为此，公司已使本购买普通股的认股权证自_____________起正式执行，以昭信守。
Tellurian Inc.
作者：
姓名：西蒙·奥克斯利
职位：首席财务官
附录 A
锻炼通知
将由注册持有人执行以行使此权利
购买普通股的认股权证
TELLURIAN INC.
下列签名的持有人特此行使购买根据特拉华州法律组建的公司Tellurian Inc.（“公司”）的_______________股普通股（“认股权证”）的权利，随附的普通股购买权证（“认股权证”）为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。
1。行使价的形式。持有人打算按以下方式支付行使价：
____________ 与 _____________ 份权证股份有关的 “现金活动”；和/或
____________ 与_____________份认股权证有关的 “无现金行使”。
2。行使价的支付。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证进行现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行使价，金额为_____________________美元。
3.认股权证的交付。公司应根据认股权证的条款向持有人交付________股认股权证。
4。最大百分比代表性。尽管本行使通知中有任何相反的规定，但本行使通知应构成持有人陈述，即在使本行使通知中规定的行使生效后，持有人（以及其他归属方）拥有的部分普通股的实益所有权将不会超过根据认股权证第1（f）节的规定确定并使用已申报的已发行股份的公司普通股总额的最大百分比数字（如由公司提供或报告（如适用）等于 ______________。
日期：_______________，______
注册持有人姓名
来自：
姓名：
标题：
承认
公司特此确认本行使通知，并特此指示 [转让代理人] 在适用的股票交割日当天或之前发行上述指定数量的普通股。
TELLURIAN INC.
作者：__________________________
姓名：
标题：