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营销交易板块会员2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：分段间消除成员2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：运营部门成员告诉：上游细分市场成员2023-01-012023-09-300000061398告诉：中游细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：运营部门成员Tell: 营销交易板块会员2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：分段间消除成员告诉：上游细分市场成员2023-01-012023-09-300000061398告诉：中游细分市场成员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：分段间消除成员Tell: 营销交易板块会员2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：运营部门成员告诉：上游细分市场成员2022-01-012022-09-300000061398告诉：中游细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：运营部门成员Tell: 营销交易板块会员2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：分段间消除成员告诉：上游细分市场成员2022-01-012022-09-300000061398告诉：中游细分市场成员US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：分段间消除成员Tell: 营销交易板块会员2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300000061398Tell: Newat theMarketEquity Offering 计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-11-020000061398Tell: Newat theMarketEquity Offering 计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-02 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号 001-5507
Tellurian Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 06-0842255 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | | | |
| 路易斯安那街 1201 号 | 3100 号套房， | 休斯顿， | TX | | 77002 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）：（832) 962-4000
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | 告诉 | | 纽约证券交易所 | 美国有限责任公司 |
| 8.25% 2028年到期的优先票据 | | TELZ | | 纽约证券交易所 | 美国有限责任公司 |
| | | | | |
| 根据该法第12（g）条注册的证券： | 无 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐ 没有 x
截至 2023 年 10 月 31 日，有 634,842,364 普通股，面值0.01美元，已发行和流通。
Tellurian Inc.
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
第一部分 — 财务信息（未经审计） |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 | |
| | 简明合并资产负债表 | 1 |
| | 简明合并运营报表 | 2 |
| | 简明合并股东权益变动表 | 3 |
| | 简明合并现金流量表 | 4 |
| | 简明合并财务报表附注 | 5 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分 — 其他信息 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 26 |
有关前瞻性陈述的警示信息
本报告中的信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期未来将或可能发生的与我们的财务状况、经营业绩或经济表现有关的活动、事件或发展的陈述，或涉及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预测”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“初期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“应该”、“将”、“将” 和相似的术语、短语和表达方式旨在识别前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述涉及：
•我们的业务和前景以及我们的总体战略；
•我们继续作为持续经营企业的能力；
•计划或估计的成本或资本支出；
•流动性和资本资源的可用性；
•我们根据需要获得融资的能力和融资交易条款，包括Driftwood项目的融资条款；
•收入和支出；
•我们项目开发的进展和进展的时机；
•公司项目或其他利益、运营或权利的属性和未来价值；以及
•政府法规，包括我们获得必要政府许可和批准的能力和时间。
我们的前瞻性陈述基于我们的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在特定情况下适当的其他因素的看法所做的假设和分析。这些陈述受许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际业绩和业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异。可能导致实际业绩和业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：
•天然气和液化天然气需求和价格的不确定性；
•与全球液化天然气船短缺相关的风险；
•技术创新可能会使我们预期的竞争优势过时；
•与涉及液化天然气运输船的恐怖或军事事件相关的风险；
•与液化天然气行业相关的立法和法规的变化，包括带来巨大合规成本和责任的环境法律法规；
•政府对液化天然气行业的干预，包括增加国际贸易壁垒；
•我们维持足够流动性和吸引足够资本资源来实施我们的项目或以其他方式继续经营的能力存在不确定性；
•我们有限的运营历史；
•我们吸引和留住关键人员的能力；
•与在国外做生意和在国外有交易对手相关的风险；
•我们对第三方服务提供商的技能和专业知识的依赖；
•我们的供应商、客户和其他交易对手履行合同义务的能力；
•管理层对未来经营业绩和现金流的估计中固有的风险和不确定性；
•我们维持遵守债务安排的能力；
•竞争因素的变化，包括开发或扩建液化天然气、管道和其他与我们竞争的项目；
•开发风险、运营风险和监管部门的批准；
•我们进行和完成计划融资和其他交易的能力；
•与流行病或疾病暴发相关的风险；
•潜在减值费用和储备金减少的风险；以及
•与诉讼事项相关的风险和不确定性。
本报告中的前瞻性陈述是截至本报告发布之日的情况。尽管我们可能会不时自愿更新先前的前瞻性陈述，但除非证券法要求，否则我们不承担任何这样做的承诺。
定义
在适用范围内，在本季度报告中使用的术语具有以下含义：
| | | | | | | | |
| Bcf | | 十亿立方英尺的天然气 |
| DD&A | | 折旧、损耗和摊销 |
| DFC | | 递延融资成本和原始发行折扣 |
| EPC | | 工程、采购和施工 |
| 查找 | | 与漂流木项目有关的最终投资决定 |
| FERC | | 美国联邦能源监管委员会 |
| GAAP | | 美国公认的会计原则 |
| 液化天然气 | | 液化天然气 |
| LSTK | | 一次性交钥匙 |
| Mtpa | | 每年百万吨 |
| 纽约证券交易所美国分所 | | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
| 第 1 阶段 | | Driftwood 航站楼的一号和二号工厂 |
| 火车 | | 由一系列制冷剂压缩机回路组成的工业设施，用于将天然气冷却成液化天然气 |
| 美国 | | 美国 |
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
| | | | | | | | | | | |
| TELLURIAN INC.和子公司 |
| 简明的合并资产负债表 |
| （以千计，股票和每股金额除外，未经审计） |
| | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 59,279 | | | $ | 474,205 | |
| 应收账款 | 23,700 | | | 76,731 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 13,083 | | | 23,355 | |
| 流动资产总额 | 96,062 | | | 574,291 | |
| | | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 1,098,699 | | | 789,076 | |
| | | |
| 其他非流动资产 | 71,009 | | | 63,316 | |
| 总资产 | $ | 1,265,770 | | | $ | 1,426,683 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 37,301 | | | $ | 4,805 | |
| 应付给关联方的账款 | 55 | | | — | |
| 应计负债和其他负债 | 118,682 | | | 129,180 | |
| 借款 | — | | | 163,556 | |
| 流动负债总额 | 156,038 | | | 297,541 | |
| | | |
| 长期负债： | | | |
| 借款 | 372,386 | | | 382,208 | |
| 融资租赁负债 | 121,675 | | | 49,963 | |
| 其他非流动负债 | 45,474 | | | 24,428 | |
| 长期负债总额 | 539,535 | | | 456,599 | |
| | | |
承付款和或有开支（注9） | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.01 面值， 100,000,000 已授权： 6,123,782 和 6,123,782 分别已发行股份 | 61 | | | 61 | |
普通股，$0.01 面值， 1,600,000,000 已授权： 601,337,236 和 564,567,568 分别已发行股份 | 5,842 | | | 5,456 | |
| 额外的实收资本 | 1,697,693 | | | 1,647,896 | |
| 累计赤字 | (1,133,399) | | | (980,870) | |
| 股东权益总额 | 570,197 | | | 672,543 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,265,770 | | | $ | 1,426,683 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TELLURIAN INC.和子公司 |
| 简明合并运营报表 |
| （以千计，每股金额除外，未经审计） |
| | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | | |
| 天然气销售 | | $ | 43,250 | | | $ | 81,103 | | | $ | 126,172 | | | $ | 168,442 | |
| 液化天然气销售 | | — | | | — | | | — | | | 120,951 | |
| 总收入 | | 43,250 | | | 81,103 | | | 126,172 | | | 289,393 | |
| | | | | | | | |
| 运营成本和支出： | | | | | | | | |
| 运营费用 | | 21,754 | | | 8,428 | | | 60,047 | | | 18,536 | |
| 液化天然气销售成本 | | — | | | — | | | — | | | 131,663 | |
| 开发费用 | | 10,042 | | | 12,891 | | | 33,629 | | | 48,244 | |
| 折旧、损耗和摊销 | | 23,661 | | | 12,860 | | | 71,058 | | | 22,735 | |
| 一般和管理费用 | | 22,176 | | | 41,495 | | | 85,716 | | | 97,334 | |
| 运营成本和支出总额 | | 77,633 | | | 75,674 | | | 250,450 | | | 318,512 | |
| | | | | | | | |
| 运营收入（亏损） | | (34,383) | | | 5,429 | | | (124,278) | | | (29,119) | |
| | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | (3,992) | | | (6,944) | | | (12,184) | | | (13,790) | |
| 债务清偿损失，净额 | | (29,473) | | | — | | | (32,295) | | | — | |
| 其他收入（支出），净额 | | 2,431 | | | (12,718) | | | 16,228 | | | (37,966) | |
| | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | | (65,417) | | | (14,233) | | | (152,529) | | | (80,875) | |
| 所得税 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | | $ | (65,417) | | | $ | (14,233) | | | $ | (152,529) | | | $ | (80,875) | |
| | | | | | | | |
普通股每股净亏损 (1)： | | | | | | | | |
| 基本款和稀释版 | | $ | (0.12) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.15) | |
| | | | | | | | |
| 加权平均已发行股数： | | | | | | | | |
| 基本款和稀释版 | | 559,952 | | | 538,549 | | | 546,087 | | | 523,189 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (1) 每股基本亏损和摊薄亏损的分子均为净亏损。每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母均为该期间已发行的加权平均股数。 |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TELLURIAN INC.和子公司 |
| 简明合并股东权益变动表 |
| （以千计，未经审计） |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股东权益总额，期初余额 | $ | 599,374 | | | $ | 653,734 | | | $ | 672,543 | | | $ | 418,301 | |
| | | | | | | |
| 优先股 | 61 | | | 61 | | | 61 | | | 61 | |
| | | | | | | |
| 普通股： | | | | | | | |
| 期初余额 | 5,560 | | | 5,454 | | | 5,456 | | | 4,774 | |
| 普通股发行 | 282 | | | — | | | 383 | | | 677 | |
| 基于股份的薪酬，净额 | — | | | 1 | | | 3 | | | 3 | |
| 基于股份的支付 | — | | | 1 | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 期末余额 | 5,842 | | | 5,456 | | | 5,842 | | | 5,456 | |
| | | | | | | |
| 额外的实收资本： | | | | | | | |
| 期初余额 | 1,661,735 | | | 1,645,920 | | | 1,647,896 | | | 1,344,526 | |
| 普通股发行 | 35,762 | | | — | | | 48,425 | | | 299,063 | |
| 基于股份的薪酬，净额 | 196 | | | 1,033 | | | 1,372 | | | 2,750 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的付款 | — | | | 62 | | | — | | | 676 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末余额 | 1,697,693 | | | 1,647,015 | | | 1,697,693 | | | 1,647,015 | |
| | | | | | | |
| 累计赤字： | | | | | | | |
| 期初余额 | (1,067,982) | | | (997,701) | | | (980,870) | | | (931,059) | |
| 净亏损 | (65,417) | | | (14,233) | | | (152,529) | | | (80,875) | |
| 期末余额 | (1,133,399) | | | (1,011,934) | | | (1,133,399) | | | (1,011,934) | |
| | | | | | | |
| 股东权益总额，期末余额 | $ | 570,197 | | | $ | 640,598 | | | $ | 570,197 | | | $ | 640,598 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | |
| TELLURIAN INC.和子公司 |
| 简明的合并现金流量表 |
| （以千计，未经审计） |
| |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (152,529) | | | $ | (80,875) | |
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | | | |
| 折旧、损耗和摊销 | 71,058 | | | 22,735 | |
| 债务发行成本、折扣和费用的摊销 | 2,997 | | | 1,494 | |
| 基于股份的薪酬 | 1,375 | | | 2753 | |
| 基于股份的付款 | — | | | 678 | |
| 未指定为套期保值的金融工具的未实现净亏损 | 7,820 | | | 13,553 | |
| 清偿债务造成的损失，净额 | 32,295 | | | — | |
| 其他 | 2,147 | | | 745 | |
营运资金净变动（附注15） | 32,129 | | | (26,802) | |
| 用于经营活动的净现金 | (2,708) | | | (65,719) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 收购和开发天然气财产 | (107,038) | | | (236,558) | |
| Driftwood 项目施工成本 | (168,210) | | | (117,793) | |
| 购买土地和改善土地 | — | | | (19,412) | |
| 对未合并实体的投资 | — | | | (6,089) | |
| 应收票据 | (18,000) | | | (5000) | |
| 资本化内部使用软件和其他资产 | (2,129) | | | (1,278) | |
| 用于投资活动的净现金 | (295,377) | | | (386,130) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 普通股发行的收益 | 47,662 | | | 309,021 | |
| 股票发行成本 | (1,442) | | | (9,281) | |
| 借款收益 | — | | | 501,178 | |
| 借款发行成本 | — | | | (11,487) | |
| 借款本金还款 | (166,666) | | | — | |
| 其他 | (1,073) | | | (98) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (121,519) | | | 789,333 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | (419,604) | | | 337,484 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 508,468 | | | 307,274 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 88,864 | | | $ | 644,758 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 已支付的利息，扣除资本化利息 | $ | 15,629 | | | $ | 11,152 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
s
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注释 1 — 概述
特拉华州的一家公司 Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家总部位于休斯敦的公司，正在开发和计划运营天然气、液化天然气营销和基础设施资产组合，其中包括液化天然气接收设施（“Driftwood 码头”）、相关管道和上游天然气资产（统称为 “业务”）。德里夫特伍德码头和相关管道统称为 “漂流木项目”。
除非上下文另有说明，否则本报告中使用的 “我们”、“我们”、“Tellurian” 和 “公司” 等术语统指Tellurian Inc.及其子公司。这些术语仅为方便起见，无意精确描述与Tellurian Inc相关的任何独立法律实体。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的GAAP和第S-X条例第10-01条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注，应与截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报所列期间业绩所需的所有调整。除非另有披露，否则所有调整均为正常的经常性调整。
为了使前一期间的资料与目前的列报方式相一致，已进行了某些改叙。重新分类没有对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
为了符合公认会计原则，我们做出的估算和假设会影响我们的简明合并财务报表和附注中报告的金额。尽管这些估计和假设基于我们当时的最佳知识，但实际结果可能有所不同。
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿，以及公司继续经营的能力。截至简明合并财务报表发布之日，我们的运营产生了亏损和负现金流。我们尚未建立持续的收入来源，足以支付我们在简明合并财务报表发布后的十二个月内到期的未来运营成本和债务。迄今为止，该公司主要通过手头现金以及债券和股权发行、上游业务以及在市场股票发行计划下出售普通股所产生的合并收益来满足其流动性需求。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有大约 $59.3百万现金和现金等价物以及大约 $23.7数百万笔应收账款，我们预计这些账款将不足以履行其债务，为其营运资金需求提供资金，也无法使其在简明合并财务报表发布之日后的十二个月内遵守债务契约和流动性门槛。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。用于确定公司持续经营能力的分析不包括管理层预计在未来十二个月内可用但不在公司直接控制范围内的现金来源。
公司计划通过从各种其他潜在的融资交易中获得额外收益，例如发行股权、股票挂钩和债务证券或类似交易，管理某些运营和管理成本，为替代票据再融资，提供Driftwood项目的股权，并在必要时探索将其全部或部分上游天然气资产获利的机会（统称为 “管理层计划”），来缓解这些状况。如果公司选择这样做，公司有效实施管理层计划的能力将受到许多风险和不确定性的影响，包括与我们的股票和债务证券的市场需求、大宗商品价格以及其他影响天然气市场的因素相关的风险。截至本文件提交之日，管理层的计划尚未实施，以缓解引起重大疑虑的情况。简明合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注2 — 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 1,908 | | | $ | 2,174 | |
| 存款 | 273 | | | 172 | |
| 受限制的现金 | 4,688 | | | 9,375 | |
衍生资产，流动净值（注8） | — | | | 10,463 | |
| 其他流动资产 | 6,214 | | | 1,171 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 13,083 | | | $ | 23,355 | |
限制性现金
截至2023年9月30日和2022年12月31日的限制性现金是指根据收购海恩斯维尔页岩某些天然气资产的买卖协议条款在托管中持有的现金。
附注3 — 财产、厂房和设备
财产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 上游天然气资产： | | | |
| 经过验证的特性 | $ | 495,026 | | | $ | 412,977 | |
| 油井在建中 | 66,917 | | | 55,374 | |
| 累计 DD&A | (161,004) | | | (92,423) | |
| 上游天然气资产总额，净额 | 400,939 | | | 375,928 | |
| | | |
| Driftwood 项目资产： | | | |
| 航站楼建设正在进行中 | 473,496 | | | 292,734 | |
| 管道建设正在进行中 | 29,247 | | | — | |
| 土地和土地改善 | 53,664 | | | 52,460 | |
| 融资租赁资产，扣除累计的 DD&A | 55,827 | | | 56,708 | |
| 建筑物和其他资产，扣除累计的 DD&A | 318 | | | 340 | |
| Driftwood 项目资产总额，净额 | 612,552 | | | 402,242 | |
| | | |
| 固定资产及其他： | | | |
| 融资租赁资产，扣除累计的 DD&A | 71,315 | | | — | |
| 租赁权益改善和其他资产 | 17,910 | | | 12,672 | |
| 累计 DD&A | (4,017) | | | (1,766) | |
| 固定资产和其他资产总额，净额 | 85,208 | | | 10,906 | |
| | | |
| 财产、厂房和设备总额，净额 | $ | 1,098,699 | | | $ | 789,076 | |
航站楼建设正在进行中
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的资本约为美元180.8由于Driftwood码头建设正在进行中，可直接识别的项目成本为数百万美元。
管道建设正在进行中
2023 年 4 月 21 日，该公司获得了 FERC 批准建造漂流木管道。在2023年第二季度，管道材料和通行权约为美元14.6根据我们的会计政策，有100万美元被转移到在建工程。在截至2023年9月30日的九个月中，我们还资本约为美元14.6随着管道建设的进行中，数百万可直接识别的项目成本。
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注4 — 其他非流动资产
其他非流动资产包括以下资产（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 土地租赁和购买选项 | $ | 31 | | | $ | 300 | |
| 许可费用 | — | | | 916 | |
| 使用权资产 — 经营租赁 | 13,628 | | | 13,303 | |
| 受限制的现金 | 24,897 | | | 24,888 | |
| 对未合并实体的投资 | 6,089 | | | 6,089 | |
| 应收票据 | 24,189 | | | 6,595 | |
| 管道材料和通行权 | — | | | 9,136 | |
| 其他 | 2,175 | | | 2,089 | |
| 其他非流动资产总额 | $ | 71,009 | | | $ | 63,316 | |
限制性现金
截至2023年9月30日和2022年12月31日的限制性现金代表与融资租赁相关的信用证的现金抵押。
应收票据
2023年2月，公司向一家从事能源行业基础设施项目开发的非关联实体发行了经修订和重报的2031年6月14日到期的期票（“应收票据”）。截至2023年9月30日，应收票据的未偿本金余额约为美元24.2 百万。期票的利率为 6.00%，每年计入未偿本金余额。
管道材料和通行权
管道材料和通行权已于2023年第二季度移交给在建工程。见附注3 财产、厂房和设备。
附注 5 — 关联方交易
关联方承包商服务费用和开支
该公司签订了 一年 与公司董事会副主席马丁·休斯顿先生签订的独立承包商协议，自2022年1月1日起生效。根据本协议的条款和条件，公司向休斯顿先生支付了月费 $50.0一千多项批准的费用。2022年12月，公司修订了独立承包商协议，使其于（i）休斯顿先生解雇和（ii）2023年12月31日到期（以较早者为准），并将月费提高至美元55.0一千多项批准的费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司向休斯顿先生支付了美元110.0千和 $440.0分别用于承包商的服务费和开支。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司向休斯顿先生支付了美元150.0 一千零美元475.0 分别用于承包商的服务费和开支。截至2023年9月30日和2022年9月30日，余额为美元55.0 一千零美元0.0分别是欠休斯顿先生的。
附注 6 — 应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 上游应计负债 | $ | 42,292 | | | $ | 71,977 | |
| | | |
| 工资和薪酬 | 25,473 | | | 37,329 | |
| 应计税款 | 1,242 | | | 730 | |
| Driftwood 项目开发活动 | 20,745 | | | 4,423 | |
| 租赁负债 | 4,610 | | | 2,875 | |
| 应计利息 | 4,626 | | | 5,793 | |
嵌入式衍生品（注8） | 13,268 | | | — | |
| 其他 | 6,426 | | | 6,053 | |
| 应计负债和其他负债总额 | $ | 118,682 | | | $ | 129,180 | |
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注 7 — 借款
公司的借款包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 |
| | | 本金还款义务 | | 未摊销保费 (DFC) | | 账面价值 |
| 2025年到期的高级有担保可转换票据 | | $ | 83,334 | | | $ | 2,779 | | | $ | 86,113 | |
| 2025年到期的优先担保票据 | | 250,000 | | | (19,075) | | | 230,925 | |
| 2028年到期的优先无抵押票据 | | 57,678 | | | (2,330) | | | 55,348 | |
| 借款总额 | | $ | 391,012 | | | $ | (18,626) | | | $ | 372,386 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 本金还款义务 | | 未摊销的 DFC | | 账面价值 |
| 可转换票据，当前 | | $ | 166,666 | | | $ | (3,110) | | | $ | 163,556 | |
| 可转换票据，非流动 | | 333,334 | | | (6,219) | | | 327,115 | |
| 2028年到期的优先无抵押票据 | | 57,678 | | | (2,585) | | | 55,093 | |
| 借款总额 | | $ | 557,678 | | | $ | (11,914) | | | $ | 545,764 | |
借款溢价和DFC的摊销是利息支出的组成部分，在公司的简明合并运营报表中净额。我们摊销了大约 $1.3百万和美元3.0 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们摊销了约美元0.9百万和美元1.5分别是百万。
2025年到期的优先有担保可转换票据（已灭绝）
2022年6月3日，我们发行并出售了美元500.0百万本金总额为 6.002025年5月1日到期的优先有担保可转换票据（“已失效的可转换票据”）的百分比。已灭绝的可转换票据的净收益约为美元488.7扣除费用和支出后的百万美元。已灭绝的可转换票据的季度利息支付将于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日以及到期日到期。大约 $ 的 DFC11.5百万已资本化。
部分兑换
2023年3月27日，已灭绝的可转换票据的持有人向公司发出了赎回美元的通知166.7按面值计算的已灭绝可转换票据初始本金的百万美元，外加应计利息（“赎回金额”）。2023 年 3 月 28 日，公司不可撤销地存入了大约 $ 的赎回金额169.1百万美元，以满足美元的赎回和退休166.7已取消的可转换票据的百万本金，外加应计利息。由于在已取消的可转换票据合同到期之前支付了赎回金额，公司注销了约美元2.8百万按比例分摊的未摊销DFC，已在其简明合并运营报表中确认在净债务清偿损失项下。
灭火
2023 年 8 月 15 日，我们以私募方式发行和出售 $250.0百万本金总额为 102025年10月1日到期的优先有担保票据（“优先票据”）的百分比，约为美元83.3百万本金总额为 62025年10月1日到期的有担保可转换票据（“有担保可转换票据”）（统称为 “替换票据”）的百分比。向已失效可转换票据的持有人发行替换票据使公司在已失效的可转换票据下未偿还的本金偿还义务得以偿还和清偿。结果，公司记录的清偿债务损失约为 $29.5 其简明合并运营报表中有百万美元。
2025年到期的优先担保票据
优先票据的季度现金利息将在每年的1月、4月、7月和10月的第一天到期，从2023年10月开始。大约 $ 的 DFC20.1百万美元已资本化，将在优先票据的期限内使用实际利率法进行摊销。在（i）发生根本性变化或（ii）违约事件时，优先票据的持有人可以强迫公司将适用的优先票据兑换成现金。在2024年10月1日当天或之后，优先票据的持有人最多可以赎回优先票据的全部本金，以获得等于所赎回优先票据本金的现金购买价格，外加应计和未付利息，前提是公司的
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
流动性低于 (a) 美元200.0百万美元，如果当时有担保的可转换票据尚未到期，或 (b) $250.0百万美元，如果当时有任何未偿还的有担保可转换票据。公司可以向每位优先票据持有人提供书面通知，要求所有此类持有人的优先票据进行兑换，现金购买价格等于 100赎回本金的百分比，加上应计和未付利息（“可选赎回”）。
我们在优先票据下的借款义务由公司在Tellurian Inc的全资子公司Tellurian Production Holdings LLC（“Tellurian Production Holdings”）的股权的第一优先留置权作为抵押。特勒里亚生产控股公司拥有附注3（不动产、厂房和设备）中描述的公司所有上游天然气资产。优先票据包含财务和非财务契约，包括最低现金契约为美元50.0百万。截至2023年9月30日，我们仍遵守优先票据下的所有契约。
截至2023年9月30日，优先票据的估计公允价值约为美元231.2百万。第三级公允价值是根据市场上可观察到的投入估算的，或者可以从可观察的市场数据中得出或得到证实的投入，包括我们的股票价格和在市场上不可观察的投入。
2025年到期的高级有担保可转换票据
有担保可转换票据的季度现金利息将在每年的1月、4月、7月和10月的第一天到期，从2023年10月开始。有担保可转换票据的持有人有权将票据转换为我们的普通股，初始转换率为每1,000美元本金票据512.8205股（相当于转换价格约为1,000美元）1.95 每股普通股）（“转换价格”），在某些情况下可能会进行调整。如果我们的普通股交易价格收于上方，公司将强制有担保可转换票据的持有人转换所有票据 300的转换价格的百分比 20 连续交易日和某些其他股票条件得到满足。在 (i) 发生根本性变化或 (ii) 违约事件时，有担保可转换票据的持有人可以强迫公司将适用的票据兑换成现金。2024年10月1日当天或之后，如果公司的流动性低于（a）美元，则有担保可转换票据的持有人最多可以赎回票据的全部本金，以现金购买价格等于所赎回票据的本金外加应计和未付利息75.0百万美元，如果当时未偿还优先票据，或 (b) 美元250.0百万美元，如果当时有任何优先票据尚未偿还。
我们在有担保的可转换票据下的借款义务由公司在Tellurian Production Holdings的股权的第一优先留置权以及Tellurian Production Holdings LLC及其子公司的重大不动产石油和天然气资产的抵押贷款（统称为 “抵押品”）抵押。Tellurian Production Holdings拥有附注3 “不动产、厂房和设备” 中描述的公司所有上游天然气资产。如果优先票据不再未偿还，则抵押品将作为有担保可转换票据下的担保债务取消。有担保的可转换票据包含财务和非财务契约，包括最低现金契约为美元50.0百万。截至2023年9月30日，我们仍遵守有担保可转换票据下的所有契约。
截至2023年9月30日，有担保可转换票据的估计公允价值约为美元82.1百万。第三级公允价值是根据市场上可观察到的投入估算的，或者可以从可观察的市场数据中得出或得到证实的投入，包括我们的股票价格和在市场上不可观察的投入。
补充票据嵌入式衍生品
作为替代票据发行的一部分，公司同意发行总额为 25.7 向置换票据持有人提供百万股普通股（“股票优惠券”）。股票券每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第一天支付，从2023年10月或之前开始。在某种程度上，公司每个季度普通股的日交易量加权平均价格低于美元1.35，公司将支付的现金金额等于该差额乘以该季度可发行的股票数量（“现金短缺补助金”）。在替换票据的注销、赎回或转换后，公司将发行所有未付的股票息票加上现金短缺补助金（如适用）（“Make Whole”）。
该公司评估了替换票据托管合同中潜在的嵌入式功能，并确定股票券、现金短缺补助金和Make Whole嵌入式功能需要作为单一记账单位与替换票据分开，并按公允价值单独核算。有关替换票据嵌入式衍生品公允价值计量的更多信息，请参阅附注8 “金融工具”。
2028年到期的优先无抵押票据
2021 年 11 月 10 日，我们在注册公开发行中出售了 $50.0百万本金总额为 8.252028年11月30日到期的优先无抵押票据（“优先无抵押票据”）百分比。优先无担保票据的净收益约为 $47.5扣除费用后的百万美元。承销商被授予最多额外购买$的选择权7.5其中有数百万张优先无抵押票据 30 天。2021年12月7日，承销商行使了期权并额外购买了美元6.5百万张优先无担保票据，净收益约为
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
$6.2扣除费用后的百万美元。优先无抵押票据的季度利息支付将于每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日以及到期日到期。截至2023年9月30日，公司遵守了有关优先无担保票据的契约下的所有契约。优先无担保票据在美国纽约证券交易所上市和交易，代号为 “TELZ”，在公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2023年9月30日，收盘市价为美元16.60 每张优先无担保票据。
市场债券发行计划
2021年12月17日，我们启动了一项市场债券发行计划，根据该计划，公司可以不时在纽约证券交易所美国证券交易所发行和出售，本金总额不超过美元200.0额外数百万张优先无担保票据。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的销售额约为美元1.2 额外优先无担保票据的本金总额为百万美元，总收益约为美元1.1 扣除我们的市场债券发行计划下的费用和佣金后的百万美元。2022年12月30日，我们终止了市场债券发行计划。
附注8 — 金融工具
天然气金融工具
我们大宗商品风险管理活动的主要目的是对冲我们面临的现金流波动风险，使其免受大宗商品价格波动导致的大宗商品价格风险的影响。公司可能会使用天然气金融期货和期权合约来经济地对冲与我们部分预期天然气产量相关的大宗商品价格风险。截至2023年9月30日，没有未平仓的天然气金融工具头寸。
液化天然气金融期货
在截至2021年12月31日的年度中，我们签订了液化天然气金融期货合约，以减少我们对大宗商品价格波动的敞口，并实现相对于以下方面更可预测的现金流 二 我们承诺在2022年1月和4月的正常业务过程中向无关的第三方液化天然气商人购买和出售的液化天然气货物。截至2023年9月30日，没有未平仓的液化天然气金融工具头寸。
偶然考虑
2022年8月18日，公司完成了对海恩斯维尔页岩盆地某些天然气资产的收购（“资产收购”）。资产收购包括向卖方支付的现金对价 $7.5如果从2022年8月到2023年3月的合同交付月份的纽约商品交易所亨利枢纽天然气平均价格超过每百万英热单位的特定阈值（“阈值”），则为百万英热单位（“或有对价”）。未达到门槛，因此，公司没有义务支付或有对价。
嵌入式衍生
我们评估主机合约中的嵌入式特征，以确定它们是否是嵌入式衍生品，应分叉并按公允价值单独出售。与主合约没有明确和密切相关的嵌入式衍生品被分成两部分，按公允价值入账，随后的公允价值变动计入公司的简明合并运营报表中的其他收益（支出）。如附注7 “借款” 中所述，我们确定替换票据包含嵌入式功能，需要与主权合同分开。
下表列出了在公司简明合并资产负债表（以千计）中定期按公允价值计量的公司金融工具的分类： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | | | | |
| 天然气金融工具 | | $ | — | | | $ | 10,463 | |
| 液化天然气金融期货 | | — | | | — | |
| 流动负债： | | | | |
| 或有对价 | | — | | | 118 | |
| 嵌入式导数 | | 13,268 | | | — | |
| 长期负债： | | | | |
| 嵌入式导数 | | 22,496 | | | — | |
该公司的天然气金融工具使用截至资产负债表日的活跃交易所市场的报价进行估值，并被归类为一级公允价值衡量标准。截至2023年9月30日，公司嵌入式衍生品的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了公司金融工具对简明合并运营报表的影响（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 天然气金融工具： | | | | | | | | |
| 已实现（亏损）收益 | | $ | — | | | $ | (12,547) | | | $ | 23,310 | | | $ | (23,798) | |
| 未实现亏损 | | — | | | (390) | | | (10,463) | | | (8,701) | |
| 液化天然气金融期货： | | | | | | | | |
| 已实现收益 | | — | | | — | | | — | | | 3,532 | |
| 未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | 5,161 | |
| 偶然考虑： | | | | | | | | |
| 已实现收益 | | — | | | — | | | 118 | | | — | |
| 未实现收益 | | — | | | 309 | | | — | | | 309 | |
| 嵌入式衍生 | | | | | | | | |
| 未实现收益 | | 2,526 | | | — | | | 2,526 | | | — | |
下表汇总了公司嵌入式衍生品的变化（以千计）：
| | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月 |
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | — | |
| 已发行 | 40,878 | |
| 已解决 | (2,588) | |
| 收益所含期间的未实现收益 | (2,526) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | 35,764 | |
附注9——承付款和意外开支
贸易融资信贷额度
2021 年 7 月 19 日，我们签订了未承诺的贸易融资信贷额度，金额最高为 $30.0百万美元，旨在为购买液化天然气货物提供资金，以便在正常业务过程中进行最终转售。2021 年 12 月 7 日，对未承诺的贸易融资信贷额度进行了修订并增加到美元150.0百万。截至2023年9月30日， 不 款项是在该信贷额度下提取的。
最低交易量承诺
该公司受非关联公司的天然气收集承诺的约束，这些公司为上游部分海恩斯维尔页岩未来的天然气生产提供专用的集气能力。天然气收集协议可能要求我们支付赤字款项，前提是公司未履行每份合同条款下的最低量承诺。截至2023年9月30日，估计的最低交易量不足负债约为美元1.9百万。
附注 10 — 股东权益
市场股票发行计划
我们维持市场股票发行计划，根据该计划，我们不时在纽约证券交易所美国证券交易所出售普通股。在截至2022年9月30日的九个月中，我们发行了67.7根据我们的市场股票发行计划，我们持有百万股普通股，净收益约为美元299.7 百万。2022年12月30日，我们终止了公司当时存在的市场股票发行计划。
2022年12月30日，我们启动了一项新的市场股票发行计划，根据该计划，公司可以不时在纽约证券交易所美国证券交易所出售其普通股，总销售收益不超过美元500.0 百万。在截至2023年9月30日的九个月中，我们发行了36.3根据我们的市场股票发行计划，我们持有百万股普通股，净收益约为美元46.2 百万。有关更多信息，请参见附注17 “后续事件”。
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
优先股
2018年3月，我们与特拉华州有限责任公司、Bechtel Energy Inc. 的子公司BDC石油天然气控股有限责任公司（“Bechtel Holdings”）签订了优先股购买协议，根据该协议，我们向Bechtel Holdings出售了大约 6.1我们的C系列可转换优先股（“优先股”）的百万股。
优先股的持有人没有股息权，但与普通股持有人相比，确实有清算优先权。优先股的持有人可以将其全部或任何部分股份转换为我们的普通股 一-一对一。根据截至2017年11月10日的Driftwood LNG第一阶段液化设施LSTK总承包协议，“项目1” “实质性完成” 后的任何时候，或者在2028年3月21日之后的任何时候，我们都有权将所有优先股转换为我们的普通股 一-一对一。优先股被排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为在计算中纳入优先股本来会对本报告所述期间产生反稀释作用。
附注11 — 基于股份的薪酬
根据经修订的Tellurian Inc.2016综合激励薪酬计划（“2016年计划”）以及经修订和重述的Tellurian Investments Inc.2016年综合激励计划（“传统计划”），我们向员工、董事和外部顾问授予了限制性股票和限制性股票单位（统称为 “限制性股票”），以及非限制性股票和股票期权。根据2016年计划，授权发行的特卢里亚普通股的最大数量为 40百万股普通股，根据遗产计划，不能再发放奖励。
限制性股票归属后，普通股将发行给受赠方。限制性股票单位的归属后，这些单位将转换为现金、股票或其组合。截至2023年9月30日，没有限制性股票需要以现金结算。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们大约有 26.2 百万股主要基于业绩的已发行限制性股票，其中大约 14.9 根据奖励协议的定义，百万股股票将完全归属于FID，大约 10.8 百万股股票将以三分之一的增量分配给外国直接投资部以及FID成立一周年和两周年。主要基于业绩的限制性股票的剩余股份，总额约为 0.5 百万股，将根据其他标准归属。截至 2023 年 9 月 30 日， 不 与基于业绩的限制性股票有关的支出已得到确认。
截至2023年9月30日，根据授予日的公允价值，所有基于股票的奖励的未确认薪酬支出总额约为美元172.6 百万。此外，大约 26.2 百万股主要基于业绩的限制性股票，以及大约 10.9 百万份已发行股票期权被排除在摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为将它们纳入计算本来会对报告所述期间产生反稀释作用。
公司确认的基于股份的薪酬支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 基于股份的薪酬支出 | | $ | 196 | | | $ | 1,034 | | | $ | 1,375 | | | $ | 2753 | |
附注 12 — 激励补偿计划
2021 年 11 月 18 日，公司董事会批准采用 Tellurian 激励薪酬计划（“激励薪酬计划” 或 “ICP”）。ICP允许公司向全职员工发放短期和长期绩效以及基于服务的激励性薪酬。ICP奖励可以按每个日历年获得，并根据公司董事会薪酬委员会制定的指导方针确定。
长期激励奖励
ICP下的长期激励（“LTI”）奖励由公司董事会薪酬委员会酌情于2022年1月以 “跟踪单位” 的形式发放（“2021 LTI奖励”）。每个这样的跟踪单位的值等于 一 Tellurian普通股的股份，并使受赠方有权在归属日前一交易日获得相当于我们普通股收盘价的现金付款。这些追踪单位将投入其中 三 在拨款日以及拨款日的一周年和二周年纪念日等额度。 截至 2023 年 9 月 30 日，2021 年未归属的 LTI 奖励以及在此期间授予的奖励如下：
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 追踪单位数量（以千计） | | 每个追踪单位的价格 |
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | 12,719 | | | $ | 1.68 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 既得 | (6,359) | | | 2.13 | |
| 被没收 | (368) | | | 1.50 | |
| 截至2023年9月30日的未归属余额 | 5,992 | | | $ | 1.16 | |
ICP下的LTI奖励由公司董事会薪酬委员会酌情于2023年2月以 “跟踪单位” 的形式发放（“2022年LTI奖励”）。每个这样的跟踪单位的值等于 一 Tellurian普通股的股份，并使受赠方有权在归属日前一交易日获得相当于我们普通股收盘价的现金付款。这些追踪单位将投入其中 三 在拨款日以及拨款日的一周年和二周年纪念日等额度。
截至2023年9月30日，2022年未归属的LTI奖励以及在此期间授予的奖励如下：
| | | | | | | | | | | |
| 追踪单位数量（以千计） | | 每个追踪单位的价格 |
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | — | | | — | |
| 已授予 | 14,802 | | | $ | 2.10 | |
| 既得 | (4,934) | | | 1.63 | |
| 被没收 | (574) | | | 1.48 | |
| 截至2023年9月30日的未归属余额 | 9,294 | | | $ | 1.16 | |
我们对奖励中每个单独归属部分的必要服务期限内按分级归属计划的奖励的补偿费用进行认可，就好像每个奖励实质上是多项奖励一样。在授予之日归属的2021年LTI奖励和2022年LTI奖励的第一部分的薪酬支出将在绩效期内确认，当时绩效条件可能已达到。2021年LTI奖励和2022年LTI奖励第二和第三部分的薪酬支出在规定的服务期内按直线方式确认。随后，未归属追踪单位的薪酬支出将在每个报告期内进行调整，以反映根据公司股价变动和实际没收情况估算的支出水平。
公司确认了与2021年LTI奖励和2022年LTI奖励第二和第三批相关的薪酬支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 2022 年 LTI 大奖 | | $ | 1,085 | | | $ | — | | | $ | 6,064 | | | $ | — | |
| 2021 年 LTI 大奖 | | (298) | | | 2,832 | | | 740 | | | 17,112 | |
附注 13 — 所得税
由于我们的累计亏损状况、历史净营业亏损（“NOL”）以及与产生应纳税所得额的能力相关的其他可用证据，我们已经记录了截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延所得税净资产的全额估值补贴。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录联邦、州或外国所得税的准备金。
2017年，我们经历了美国国税法（“IRC”）第382条定义的所有权变更，当时对我们的NOL的年度使用限制进行了分析。经确定，IRC第382条不会限制在结转期内使用我们的NOL。我们将继续监控股票的交易活动，这可能会导致更多的所有权变动，这最终可能会影响我们充分利用现有NOL结转的能力。
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注 14 — 租赁
我们的 Driftwood Project 土地租赁被归类为融资租赁，包括一个或多个选项，可将租赁期限延长至 40 年份，并在此之内终止租约 五年，由我们自行决定。我们有理由确信这些期权将被行使，我们的终止权不会被行使，因此，我们已将这些假设纳入我们的使用权资产和相应的租赁负债。我们的其他土地租赁被归类为融资租赁，包括 一 或更多选项可将租期延长至 69 年内或在年内终止租约 七年，由我们自行决定。我们有理由确信这些期权和终止权不会被行使，因此，我们在使用权资产和相应的租赁负债中排除了这些假设。
我们的办公空间租赁被归类为经营租赁，包括 一 或更多选项可将租期延长至 10 年份，由我们自行决定。由于我们无法合理确定这些期权是否会被行使，因此这些期权均不被视为我们的使用权资产和租赁负债的一部分。由于我们的租约均未提供隐含费率，因此我们已经确定了自己的贴现率。
下表显示了我们在简明合并资产负债表中的使用权资产和租赁负债的分类和位置（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租约 | | 简明合并资产负债表分类 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 使用权资产 | | | | | | |
| 正在运营 | | 其他非流动资产 | | $ | 13,628 | | | $ | 13,303 | |
| 财务 | | 财产、厂房和设备，净额 | | 127,143 | | | 56,708 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 140,771 | | | $ | 70,011 | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 正在运营 | | 应计负债和其他负债 | | $ | 3,751 | | | $ | 2,734 | |
| 财务 | | 应计负债和其他负债 | | 858 | | | 140 | |
| 非当前 | | | | | | |
| 正在运营 | | 其他非流动负债 | | 11,729 | | | 12,148 | |
| 财务 | | 融资租赁负债 | | 121,675 | | | 49,963 | |
| 租赁负债总额 | | | | $ | 138,013 | | | $ | 64,985 | |
我们的简明合并运营报表中确认的租赁成本汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 |
| 租赁成本 | | | | | 2023 | | 2022 |
| 运营租赁成本 | | | | | $ | 2,860 | | | $ | 2,247 | |
| 融资租赁成本 | | | | | | | |
| 租赁资产的摊销 | | | | | 2,545 | | | 881 | |
| 租赁负债的利息 | | | | | 6,788 | | | 2,983 | |
| 融资租赁成本 | | | | | 9,333 | | | 3,864 | |
| 总租赁成本 | | | | | $ | 12,193 | | | $ | 6,111 | |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
有关我们的简明合并财务报表中确认的租赁金额的其他信息如下：
| | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 租赁期限和折扣率 | | | |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | | | |
| 经营租赁 | 3.8 | | |
| 融资租赁 | 36.3 | | |
| 加权平均折扣率 | | | |
| 经营租赁 | 6.3 | % | | |
| 融资租赁 | 8.7 | % | | |
下表包括我们的运营和融资租赁的其他定量信息（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九个月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | | | | | $ | 2628 | | | $ | 2,545 | |
| 来自融资租赁的运营现金流 | | | | | 5,716 | | | 2,868 | |
| 为来自融资租赁的现金流融资 | | | | | 344 | | | 1 | |
下表显示了我们在未贴现基础上对租赁负债的到期日分析，并将这些金额与截至2023年9月30日的租赁负债的现值（以千计）进行了对账：
| | | | | | | | | | | |
| 正在运营 | | 财务 |
| 2023 | $ | 1,144 | | | $ | 2,623 | |
| 2024 | 4,655 | | | 10,491 | |
| 2025 | 4,710 | | | 10,491 | |
| 2026 | 4,745 | | | 10,491 | |
| 2027 | 1,947 | | | 10,491 | |
| 2027 年之后 | 275 | | | 332,826 | |
| 租赁付款总额 | $ | 17,476 | | | $ | 377,413 | |
| 减去：折扣 | 1,996 | | | 254,880 | |
| 租赁负债的现值 | $ | 15,480 | | | $ | 122,533 | |
附注 15 — 其他现金流信息
下表提供了有关营运资金净变动的信息（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 应收账款 | $ | 53,032 | | | $ | (53,339) | |
预付费用和其他流动资产 1 | (6,382) | | | (11,326) | |
| 应付账款 | 15,479 | | | 14,555 | |
| 应付给关联方的账款 | 55 | | | — | |
应计负债 1 | (30,055) | | | 22,477 | |
| 其他，净额 | — | | | 831 | |
| 营运资金的净变动 | $ | 32,129 | | | $ | (26,802) | |
1 不包括公司衍生资产和负债的变化。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
下表提供了现金流信息的补充披露（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 不动产、厂房和设备及其他非流动资产的非现金应计额 | $ | 22,380 | | | $ | 47,663 | |
| | | |
| | | |
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额与简明合并现金流量表中显示的此类金额的总和（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 59,279 | | | $ | 607,498 | |
| 当前限制性现金 | 4,688 | | | 12,375 | |
| 非流动限制性现金 | 24,897 | | | 24,885 | |
| 现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 88,864 | | | $ | 644,758 | |
附注16 — 有关细分市场和相关信息的披露
上游部门的组织和运营是为了生产、收集和输送天然气，并收购和开发天然气资产。中游部分旨在开发、建造和运营液化天然气接收站和管道。营销与贸易部门的组织和运营，旨在购买和销售主要由上游板块生产的天然气，推销德里夫特伍德码头的液化天然气产能并交易液化天然气。这些运营部门代表公司的应报告的细分市场。我们业务的其余部分以 “企业” 的形式列报，包括公司成本和部门间扣除。该公司的首席运营决策者目前不评估细分市场的业绩，也没有根据总资产的衡量标准分配资源。因此，没有为分部披露提供总资产衡量标准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三个月 | | 上游 | | 中游 | | 市场营销与交易 | | 企业 | | 合并 | |
来自外部客户的收入 (1) | | $ | 4,215 | | | $ | — | | | $ | 39,035 | | | $ | — | | | $ | 43,250 | | |
分部间收入（购买）(2) (3) | | 39,035 | | | (2,297) | | | (35,584) | | | (1,154) | | | — | | |
分部营业亏损 (4) | | (12,553) | | | (12,497) | | | (2471) | | | (6,862) | | | (34,383) | | |
| 利息收入（支出），净额 | | 366 | | | (252) | | | 2 | | | (4,108) | | | (3,992) | | |
| 清偿债务造成的损失，净额 | | — | | | — | | | — | | | (29,473) | | | (29,473) | | |
| 其他（支出）收入，净额 | | — | | | — | | | (9) | | | 2,440 | | | 2,431 | | |
| 税前合并亏损 | | | | | | | | | | $ | (65,417) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | | 上游 | | 中游 | | 市场营销与交易 | | 企业 | | 合并 |
来自外部客户的收入 (1) | | $ | 14,205 | | | $ | — | | | $ | 66,898 | | | $ | — | | | $ | 81,103 | |
分部间收入（购买）(2) (3) | | 66,900 | | | (578) | | | (68,217) | | | 1,895 | | | — | |
分部营业利润（亏损）(4) | | 40,071 | | | (19,297) | | | (11,042) | | | (4,303) | | | 5,429 | |
| 利息支出，净额 | | — | | | (994) | | | — | | | (5,950) | | | (6,944) | |
| | | | | | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | | 309 | | | — | | | (12,937) | | | (90) | | | (12,718) | |
| 税前合并亏损 | | | | | | | | | | $ | (14,233) | |
Tellurian Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月 | | 上游 | | 中游 | | 市场营销与交易 | | 企业 | | 合并 |
来自外部客户的收入 (1) | | $ | 13,849 | | | $ | — | | | $ | 112,323 | | | $ | — | | | $ | 126,172 | |
分部间收入（购买）(2) (3) | | 112,323 | | | (5,417) | | | (101,564) | | | (5,342) | | | — | |
分部营业亏损 (4) | | (44,238) | | | (46,493) | | | (8,145) | | | (25,402) | | | (124,278) | |
| 利息收入（支出），净额 | | 943 | | | (755) | | | 6 | | | (12,378) | | | (12,184) | |
| | | | | | | | | | |
| 清偿债务造成的损失，净额 | | — | | | — | | | — | | | (32,295) | | | (32,295) | |
| 其他收入（支出），净额 | | 1,193 | | | — | | | 12,808 | | | 2,227 | | | 16,228 | |
| 税前合并亏损 | | | | | | | | | | $ | (152,529) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 | | 上游 | | 中游 | | 市场营销与交易 | | 企业 | | 合并 |
来自外部客户的收入 (1) | | $ | 15,620 | | | $ | — | | | $ | 273,773 | | | $ | — | | | $ | 289,393 | |
分部间收入（购买）(2) (3) | | 152,824 | | | (808) | | | (141,385) | | | (10,631) | | | — | |
分部营业利润（亏损）(4) | | 83,170 | | | (57,098) | | | (25,093) | | | (30,098) | | | (29,119) | |
| 利息支出，净额 | | — | | | (2,984) | | | (455) | | | (10,351) | | | (13,790) | |
| | | | | | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | | 309 | | | — | | | (38,695) | | | 420 | | | (37,966) | |
| 税前合并亏损 | | | | | | | | | | $ | (80,875) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 营销和贸易板块向第三方购买者销售公司的大部分天然气产量来自上游板块。 | |
(2) 营销和贸易部门从上游板块购买公司的大部分天然气产量。整合时分区间收入被抵消。 | |
(3) 与营销和贸易板块相关的分部间收入是使用成本加转让定价方法对公司组成部分进行成本分配的结果。与公司组成部分相关的分部间收入与向中游板块收取的公司间利息有关。整合时，分部间收入将被抵消。 | |
(4) 营业利润（亏损）定义为营业收入减去运营成本和分配的公司成本。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | | |
| 资本支出 | 2023 | | 2022 | | | | | |
| 上游 | $ | 106,378 | | | $ | 236,558 | | | | | | |
| 中游 | 168,210 | | | 137,205 | | | | | | |
| 市场营销与交易 | 490 | | | — | | | | | | |
| 应报告细分市场的资本支出总额 | 275,078 | | | 373,763 | | | | | | |
| 企业资本支出 | 2,300 | | | 1,278 | | | | | | |
| 合并资本支出 | $ | 277,378 | | | $ | 375,041 | | | | | | |
注 17 — 后续事件
市场计划
在 2023 年 9 月 30 日之后，截至本文件提交之日，我们发布了大约 33.5 根据我们的市场股票发行计划，我们持有百万股普通股，净收益约为美元25.7百万。截至本文件提交之日，我们可以筹集总销售收益约为 $425.8根据这项市场股票发行计划，金额为百万美元。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
导言
以下讨论和分析介绍了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法，应与我们的简明合并财务报表和随附的附注一起阅读。这些信息旨在让投资者了解我们过去的发展活动、当前的财务状况和未来展望，组织方式如下：
•我们的业务
•重大事件概述
•流动性和资本资源
•资本发展活动
•运营结果
•最新会计准则
我们的业务
特拉华州的一家公司 Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家总部位于休斯敦的公司，正在开发和计划运营天然气、液化天然气营销和基础设施资产组合，其中包括液化天然气接收设施（“Driftwood 码头”）、相关管道和上游天然气资产（统称为 “业务”）。漂流木码头和相关管道统称为 “漂流木项目”。截至2023年9月30日，我们的上游天然气资产净占31,149英亩，以及位于路易斯安那州北部海恩斯维尔页岩趋势的159口生产井的权益。我们的业务可以分阶段发展。
作为包括增加资产基础在内的执行战略的一部分，我们将考虑与整个天然气价值链中的第三方签订各种商业安排。我们还在开展活动，例如向全球交易对手直接销售液化天然气、交易液化天然气、收购额外的上游面积以及在我们现有的上游土地上钻探新井。我们仍然专注于Driftwood项目的融资和建设，同时管理我们的营销和交易业务以及上游资产。
我们分三个可报告的部门管理和报告我们的业务。上游部门的组织和运营是为了生产、收集和输送天然气，并收购和开发天然气资产。中游部分旨在开发、建造和运营液化天然气接收站和管道。营销与贸易部门的组织和运营，旨在购买和销售主要由上游板块生产的天然气，推销德里夫特伍德码头的液化天然气产能并交易液化天然气。
我们将根据不断变化的经济环境、全球政治格局的动态、潜在交易对手的需求和其他因素，继续评估我们业务的范围和其他方面。我们如何开展业务将基于多种因素，包括我们持续分析的结果、不断变化的业务状况和市场反馈。
重大事件概述
债务再融资
2023年8月15日，我们发行并出售了2025年10月1日到期的本金总额为2.5亿美元的10％优先担保票据（“优先票据”）和2025年10月1日到期的6％有担保可转换票据（“有担保可转换票据”）的本金总额约为8,330万美元（统称 “替代票据”）。置换票据的发行使公司在已失效的可转换票据下未偿还的本金还款义务得以偿还和清偿。
流动性和资本资源
资本资源
我们将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。我们目前正在通过手头现金以及根据我们的市场股票发行计划发行债券和股权发行、上游业务和出售普通股所产生的合并收益，为我们的运营、开发活动和一般营运资金需求提供资金。我们目前维持市场股票发行计划，根据该计划，我们可以不时出售普通股。截至本文件提交之日，我们可以根据该市场股票发行计划筹集约4.258亿美元的总销售收益。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
截至2023年9月30日，我们的借款总额约为3.91亿美元。我们的某些借款义务要求我们维持最低5,000万美元的现金协议。我们还承担了与财务和运营租赁相关的合同义务，总额约为3.949亿美元，其中约1,510万美元计划在未来十二个月内支付。部分赎回已灭绝的可转换票据、与Driftwood项目建设相关的持续支出、天然气物业的开发以及天然气价格的下跌大大减少了我们的手头现金。我们目前的资本资源包括约5,930万美元的现金和现金等价物以及约2370万美元的应收账款，我们预计这些应收账款将不足以履行我们的义务，为我们的营运资金需求提供资金，也无法使我们在简明合并财务报表发布之日后的十二个月内遵守债务契约和流动性门槛。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日后的一年内继续经营下去。
我们计划通过从各种其他潜在的融资交易（例如发行股权、股票挂钩证券和债务证券或类似交易）中获得额外收益，管理某些运营和管理成本，为置换票据再融资，在Driftwood项目中提供股权，并在必要时探索通过我们的全部或部分上游天然气资产（统称为 “管理层计划”）获利的机会，来缓解这些情况。如果公司选择这样做，公司有效实施管理层计划的能力将受到许多风险和不确定性的影响，包括与我们的股票和债务证券的市场需求、大宗商品价格以及其他影响天然气市场的因素相关的风险。截至本文件提交之日，管理层的计划尚未实施，以缓解引起重大疑虑的情况。
我们仍然专注于Driftwood项目的融资和建设，同时管理我们的营销和交易业务以及上游资产。
现金的来源和用途
下表汇总了本报告所述期间我们的现金和现金等价物以及成本和支出的来源和用途（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金 | | $ | (2,708) | | | $ | (65,719) | |
| 用于投资活动的现金 | | (295,377) | | | (386,130) | |
| 融资活动提供的（用于）现金 | | (121,519) | | | 789,333 | |
| | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增长（减少） | | (419,604) | | | 337,484 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 508,468 | | | 307,274 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | | $ | 88,864 | | | $ | 644,758 | |
| | | | |
| 净营运资金 | | $ | (59,976) | | | $ | 371,009 | |
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金与2022年同期相比减少了约6,300万美元，这主要是由于自2022年12月31日以来公司营运资金的净变化。有关公司营运资金净变动的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注附注附注15 “其他现金流信息”。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金与2022年同期相比减少了约9,080万美元。减少的主要原因是本期天然气物业的购置和开发减少了约1.070亿美元，而前一期间的购置和开发减少了约2.366亿美元。本期Driftwood Project建筑活动的资金约为1.682亿美元，部分抵消了减少额，而前一期间漂流木项目建筑活动以及土地购买和土地改善的资金约为1.178亿美元，约为1,940万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金（用于）与2022年同期相比减少了约9.109亿美元。减少的主要原因是本期的借款本金偿还额约为1.667亿美元，而前一期间的借款净收益为4.897亿美元。减少还归因于股票发行的净收益约为4,620万美元，而前一时期约为2.97亿美元。有关我们融资活动的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注附注7（借款）和附注10（股东权益）。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
资本发展活动
我们提议的活动将需要大量资金，并存在完工风险和延误。我们已获得监管部门对Driftwood码头第一阶段建设的所有批准，因此，我们的业务成功将在很大程度上取决于我们能否获得必要的资金，在商业上可行的基础上建造资产，并在此过程中为公司的人员配备、运营和扩张提供资金。2022年3月，我们发布了一份有限通知，根据我们的第一阶段总承包协议，继续建设Bechtel Energy Inc.，并于2022年4月开始建造漂流木码头的第一阶段。
我们目前估计，Driftwood项目的总成本约为250亿美元，包括业主成本、交易成本和意外开支，但不包括施工期间产生的利息成本和其他融资成本。拟建的Driftwood码头的液化能力将高达约2760万吨/年，占地约1,200英亩，位于路易斯安那州卡尔卡西厄教区。拟建的Driftwood码头将包括多达20列液化列车、三个全封闭式液化天然气储罐和三个海上泊位。
我们的战略包括收购更多的天然气财产，包括海恩斯维尔页岩盆地的房产。我们打算潜在地收购此类资产，或收购拥有此类资产的上市或私营公司。我们预计将使用股票、手头现金或融资交易中筹集的现金来完成此类收购。
我们预计，通过使用手头现金、运营收益以及我们已完成和未来发行的证券所得的收益，为漂流木码头建设、天然气活动以及一般和管理费用提供更直接的流动性需求提供资金。对Driftwood码头建设和天然气开发的投资现在和将来都很大，但这些投资的规模将取决于大宗商品价格、Driftwood Project的融资发展和其他流动性考虑因素，以及我们对战略风险和机遇的持续分析。根据我们的总体融资战略，公司已经考虑了各种潜在的融资交易，包括发行债务、股权和股票挂钩证券或类似交易，以支持其资本需求，在某些情况下还与投资者进行了讨论。该公司将继续评估其现金需求和业务前景，并且将来可能会执行一项或多笔此类交易。
运营结果
下表汇总了所列期间的收入、成本和支出（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 天然气销售 | | $ | 43,250 | | | $ | 81,103 | | | $ | 126,172 | | | $ | 168,442 | |
| 液化天然气销售 | | — | | | — | | | — | | | 120,951 | |
| 总收入 | | 43,250 | | | 81,103 | | | 126,172 | | | 289,393 | |
| 运营费用 | | 21,754 | | | 8,428 | | | 60,047 | | | 18,536 | |
| 液化天然气销售成本 | | — | | | — | | | — | | | 131,663 | |
| 开发费用 | | 10,042 | | | 12,891 | | | 33,629 | | | 48,244 | |
| 折旧、损耗和摊销 | | 23,661 | | | 12,860 | | | 71,058 | | | 22,735 | |
| 一般和管理费用 | | 22,176 | | | 41,495 | | | 85,716 | | | 97,334 | |
| 运营收入（亏损） | | (34,383) | | | 5,429 | | | (124,278) | | | (29,119) | |
| 利息支出，净额 | | (3,992) | | | (6,944) | | | (12,184) | | | (13,790) | |
| 清偿债务造成的损失，净额 | | (29,473) | | | — | | | (32,295) | | | — | |
| 其他收入（支出），净额 | | 2,431 | | | (12,718) | | | 16,228 | | | (37,966) | |
| 所得税 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | | $ | (65,417) | | | $ | (14,233) | | | $ | (152,529) | | | $ | (80,875) | |
与2022年同期相比，影响我们截至2023年9月30日的三个月经营业绩的最重大变化如下：
上游
•由于已实现的天然气价格下降，天然气销售额减少了约3,790万美元，但部分抵消了2022年收购天然气资产以及2023年和2022年新钻探和完工油井所导致的产量增加。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
•由于产量的增加以及本期产生的约320万美元的天然气钻机备用成本，运营费用增加了约1,330万美元。
•由于2022年收购天然气物业，2022年和2023年资本支出增加以及本期天然气产量增加，DD&A增加了约1,080万美元。
合并
•一般和管理费用减少了约1,930万美元，这主要是由于本期薪酬支出减少以及前一时期累计向一所大学捐款900万美元用于全球能源研究。
•其他收入（支出）增加了约1,510万美元，净收入主要归因于本期嵌入式衍生负债的未实现收益约250万美元，而前一时期天然气金融工具的已实现亏损为1,250万美元。
•清偿债务的亏损增加了约2950万美元，净亏损是公司已灭绝的可转换票据的清偿和替换票据的发行所致。
主要由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月，我们的合并净亏损约为6,540万美元，而2022年同期的净亏损约为1,420万美元。
与2022年同期相比，影响我们截至2023年9月30日的九个月经营业绩的最重大变化按合并和分部计算如下：
上游
•由于已实现的天然气价格下降，天然气销售额减少了约4,230万美元，但部分抵消了2022年收购天然气资产以及2023年和2022年新钻探和完工油井的产量增加。
•运营费用增加了约4,150万美元，这主要是由于天然气产量的增加以及本期产生的约690万美元的天然气钻机备用成本。
•DD&A增加了约4,830万美元，这主要归因于2022年收购天然气物业，用于计算DD&A的资产净账面价值增加，2022年和2023年资本支出增加，以及本期天然气产量的增加。
市场营销与交易
•由于2022年第一季度没有出售液化天然气货物，液化天然气销售额和液化天然气销售成本分别减少了约1.210亿美元和约1.317亿美元。
中游
•开发费用减少了约1,460万美元，这主要是由于本期在建工程中直接可识别的Driftwood项目成本进行了资本化，这些费用在前一期间记为支出，而路易斯安那州在前一时期捐赠给公共用途的土地和道路成本为620万美元。
合并
•一般和管理费用减少了约1160万美元，这主要是由于本期薪酬支出减少以及前一时期累计向一所大学捐款900万美元用于全球能源研究。
•债务清偿损失增加了约3,230万美元，净亏损主要是由于公司已灭绝的可转换票据的注销和替换票据的发行，这导致本期损失约2950万美元。
•其他收益（支出）增加了约5,420万美元，净收入主要归因于本期天然气金融工具结算的已实现收益约2330万美元和天然气金融工具公允价值变动导致的1,050万美元未实现亏损，而前一时期天然气金融工具的已实现亏损为2380万美元，未实现亏损为870万美元。
由于上述原因，截至2023年9月30日的九个月中，我们的合并净亏损约为1.525亿美元，而2022年同期的净亏损约为8,090万美元。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
最新会计准则
我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。
关键会计估计
在截至2023年9月30日的三个月中，管理层没有对关键会计政策进行任何更改。有关我们的关键会计估算和会计政策的讨论，请参阅管理层讨论与分析中的 “重要会计估算摘要” 部分以及截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告的合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日，没有未平仓的天然气金融工具头寸。因此，我们不认为我们持有或参与对我们的业务具有重大意义的受市场风险影响的工具。有关我们金融工具的更多详细信息，请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表附注8 “金融工具”。
第 4 项。控制和程序
正如本报告附录31.1和31.2中的认证所示，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序。根据该评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序可以有效地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并能有效确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告此类信息。在上一财季中，没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项以及截至2023年3月31日和2023年6月30日季度期间的10-Q表季度报告的第二部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化，但以下情况除外：
我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。
迄今为止，我们主要通过手头现金以及债券和股权发行、上游业务以及在市场股票发行计划下出售普通股所产生的合并收益来满足我们的流动性需求。截至2023年9月30日，我们有大约5,930万美元的现金及现金等价物，我们预计这将不足以履行我们的义务和为未来十二个月的营运资金需求提供资金。替代票据包含财务和非财务契约，包括最低5,000万美元的现金契约。我们估计，截至2023年10月31日，我们的现金和现金等价物余额约为8,300万美元。尽管预计10月份的现金余额将比上个月有所增加，但我们继续经营的能力仍然存在很大疑问。
我们将继续评估从潜在融资交易中获得额外收益的方法，包括但不限于发行股权、股票挂钩证券和债务证券或类似交易，管理某些运营和管理费用，为替代票据再融资，在Driftwood项目中提供股权，并在必要时探索通过我们的全部或部分上游天然气资产（“管理层计划”）获利的机会，为我们的债务和营运资金需求提供资金。如果我们选择这样做，我们实施管理层计划的能力将受到许多风险和不确定性的影响，包括与股票和债务证券的市场需求、大宗商品价格以及其他影响天然气市场的因素相关的风险。因此，无法保证我们能够实施管理层的计划，或以可接受的条件或根本没有其他方式获得额外的流动性或为现有债务再融资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年9月30日的三个月中，没有发生任何此前未包含在公司8-k表的最新报告中。
发行人及关联买家购买股权证券
在截至2023年9月30日的三个月中，没有发生任何事件。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的董事或执行官均未加入 采用 要么 终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（此类术语的定义见S-K法规第408项）。
第 6 项。展品
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| 展品编号 | | 描述 |
| 4.1 | | 契约，自2022年6月3日起生效，由发行人Tellurian Inc.与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订并由其签订（参照公司于2022年6月3日提交的8-K表最新报告附录4.1合并） |
| 4.2 | | 第五份补充契约，截至2023年7月14日，由发行人Tellurian Inc.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订并由其签订，涉及2025年到期的6.00％的优先有担保可转换票据（参照公司于2023年7月17日提交的8-k表最新报告附录4.6） |
| 4.3 | | 第六份补充契约，截至2023年7月28日，由发行人Tellurian Inc.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订并由其签订，内容涉及2025年到期的6.00％的优先有担保可转换票据（参照公司于2023年7月31日提交的8-k表最新报告附录4.7） |
| | |
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| | |
| 4.4 | | 第七份补充契约，截至2023年8月6日，由发行人Tellurian Inc.和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订并由其签订，内容涉及2025年到期的6.00％优先有担保可转换票据（参照公司于2023年8月7日提交的8-k表最新报告附录4.8） |
| 4.5 | | 第八份补充契约，截至2023年8月15日，由作为发行人的Tellurian Inc.、作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金以及其中指定的抵押代理人签订的与2025年到期的10.00％的优先担保票据有关（参照公司于2023年8月15日提交的8-k表最新报告附录4.2纳入） |
| 4.6 | | 第九份补充契约，截至2023年8月15日，由作为发行人的Tellurian Inc.、作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金以及其中指定的抵押代理人签订于2023年8月15日，与2025年到期的6.00％优先有担保可转换票据有关（参照公司于2023年8月15日提交的8-k表最新报告附录4.3纳入） |
| 4.7 | | 2025年到期的10.00％优先担保票据的表格（包含在附录4.5的附录A中） |
| 4.8 | | 2025年到期的6.00％优先有担保可转换票据的表格（包含在附录4.6的附录A中） |
| 10.1* | | 截至 2023 年 7 月 18 日，Tellurian Inc. 与 Blue Owl 房地产基金 VI OP LP 之间签订的承诺书 |
| 10.2‡ | | Tellurian Inc.与其中提名的投资者签订的截至2023年8月8日的证券购买协议（参照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入） |
| 10.3 | | Tellurian Inc.及其所列其他各方签订的截至2023年8月8日的赎回信函协议（参照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入） |
| 10.4* | | 购买普通股的认股权证表格 |
| 31.1* | | 《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求首席执行官的认证 |
| 31.2* | | 《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求首席财务官的认证 |
| 32.1** | | 首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 |
| 32.2** | | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证 |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL |
| | | | | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| ‡ | 根据S-K法规第601（a）（5）项，本展览的某些附表或类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录中任何遗漏的附表或附件的副本。 |
| |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| | TELLURIAN INC. |
| | | |
| 日期： | 2023年11月2日 | 作者： | /s/Simon G. Oxley |
| | | 西蒙·G·奥克斯利 |
| | | 首席财务官 |
| | | （作为首席财务官） |
| | | Tellurian Inc. |
| | | |
| 2023年11月2日 | 作者： | /s/ Khaled A. Sharafeldin |
| | | 哈立德·A·沙拉费尔丁 |
| | | 首席会计官 |
| | | （作为首席会计官） |
| | | Tellurian Inc. |
