修订和重述的附例
TWITTER，Inc.

(as 2022年2月14日修订）

目录

第一条--公司办公室

1.1注册办事处

Twitter，Inc.的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，该证书可随时修订。

1.2其他办事处

公司可以随时设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条授权的远程通讯方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会

股东年会应在董事会不时指定的日期、时间和特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，并在公司的会议通知中注明。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会可以在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。

2.3特别会议

(1)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议可由(A)董事会、(B)董事会主席或(C)首席执行官随时召开，但其他任何人不得召开特别会议。董事会可以在特别会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(Ii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有董事会、董事长或首席执行官在股东特别会议上提出的或在其指示下提出的业务，方可在股东特别会议上处理。第2.3(Ii)节的规定不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

2.4预先通知程序

(I)股东业务预告。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。要在年度会议上适当地提交业务，必须：(A)根据公司关于该会议的委托书，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由公司的股东提出，该股东(1)在发出第2.4(I)条所要求的通知时和在决定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，以及(2)已及时以适当的书面形式遵守本第2.4(I)条规定的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为免生疑问，除根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条或其任何继承者(“1934年法案”)及其下的规例(或任何继承者规则及在任何情况下经如此修订)适当地提出的建议外，上述(C)条款应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一手段。

(A)为遵守上文第2.4(I)节第(C)款的规定，股东通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书及时收到。为了及时，秘书必须在公司首次邮寄其代理材料或上一年年会代理材料提供通知(以较早者为准)的一周年纪念日前45天或之前75天，在公司主要执行办公室收到股东通知；但如上一年度并无举行周年会议，或如周年会议的日期较上一年度的周年会议日期提前超过30天或延迟超过60天，则为使储存商作出及时的通知，该通知必须在该年度会议前第120天的办公时间结束前，以及在(I)该周年会议举行前第90天的较后日期的办公时间结束之前，由秘书接获，或(Ii)首次公布(定义见下文)该年度会议日期的第十天。在任何情况下，年度会议的任何延期、重新安排或推迟或其宣布都不会开始本第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开声明”是指通过推文、道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件，通过推文披露公司运营的经过验证的帐户(例如@twitter)。

(B)为采用适当的书面形式，贮存商向秘书发出的通知书必须就该贮存商拟在周年会议席前提出的每项业务事项列明：(1)拟在周年会议席前提出的业务的简要描述及在周年会议上处理该等业务的理由；。(2)建议该业务的贮存商及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)该股东或任何股东相联人士登记持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及该股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生头寸；。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就该法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的效果或意图，或管理股票价格变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士对本公司任何证券的投票权，(5)该股东或股东相联人士在该等业务中的任何重大权益，(6)说明该人士如获选，是否有意在其当选或连任后立即投标，不可撤销的辞职，有效条件是：(A)该人未能在该人将面临连任的下一次股东大会上获得连任所需的票数，以及(B)董事会根据公司的《公司治理准则》接受该辞职，以及(7)该股东或任何股东相联人士是否会向至少达到适用法律规定的公司有表决权股份投票权百分比的持有人交付委托书和委托书表格(根据第(1)至(7)条的要求提供的信息和作出的陈述)，一份《商业征集声明》)。此外，为了采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须在不迟于记录日期后十天补充，以确定有权获得会议通知的股东在记录日期披露上文第(3)和(4)款所载信息。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的公司股票的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)节和(如适用)第2.4(Ii)节的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何事务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如果事实证明有充分理由，年会主席应在年会上确定并声明没有按照第2.4(I)节的规定适当地将事务提交年会，如果主席如此决定，他或她应在年会上声明，任何没有适当地提交年会的事务将不被处理。

(Ii)于股东周年大会上预告董事提名。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出，(A)由董事会或在董事会的指示下，(B)由公司的股东(1)在发出第2.4条所要求的通知时是登记在册的股东，以及在决定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，以及(2)遵守下文第2.15条规定的第2.4条(Ii)或(C)中规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)节第(B)款的规定，股东作出的提名必须列出第2.4(Ii)节所要求的所有资料，并且必须在上文第2.4(I)(A)节最后三句所述的时间由公司秘书在公司的主要执行办公室收到；但条件是，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的名字或公司至少在股东可以根据前述规定提交提名通知的最后十天前做出的增加董事会规模的公告，则第2.4(Ii)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如该公告须在该公告首次作出之日起计第十日内，由法团秘书在法团的主要行政办事处接获，则该公告须于当日结束前送达。

(B)为采用适当的书面形式，该贮存商发给秘书的通知必须列明：

(1)就贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年龄、业务地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)代名人在法团中纪录持有或实益拥有的股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生职位，(D)代名人或代代名人就法团的任何证券而订立的任何对冲或其他交易或一系列交易的程度，以及对任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减少对代名人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权；。(E)描述任何贮存人之间或之间的所有安排或谅解，。每名被提名人和/或任何其他人(指名道姓)，根据这些提名，股东应作出提名或与被提名人可能在董事会任职有关，(F)由被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，根据特拉华州法律，被提名人应对公司及其股东负有受信责任，以及(G)如果为选举董事而征求被提名人的委托书，将需要披露与被提名人有关的任何其他信息，或另行要求披露与被提名人有关的任何其他信息，在每一种情况下，根据1934年法案下的第14A条(包括但不限于被提名人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；和

(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(5)款规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中提及的“业务”，应改为指为施行本款而提名的董事)；及(B)该股东或股东相联人士是否会向持有人递交委托书及递交委托书表格，而该股东或股东相联人士会合理地相信该股东或股东相联人士选出该代名人(S)所需的法团有表决权股份的百分比(上文(A)及(B)条所规定的资料及陈述，称为“代名人邀请书”)。

(C)在董事局的要求下，任何获贮存商提名以供选举为董事的人，必须向法团秘书提供(1)规定在该贮存商提名该人为董事的通知书内所列明的资料，而该等资料须在该人的提名通知书发出后的翌日列出；及(2)该法团为决定该获提名的获提名人是否有资格出任法团的独立董事而合理地需要的其他资料，或可能对合理的股东理解该获提名人的独立性或缺乏独立性具有关键性的资料；如未按要求提供该等资料，则根据第2.4(Ii)条的规定，该股东的提名不得以适当形式予以考虑。

(D)无例外，任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司董事成员，除非按照第2.4(Ii)节的规定获提名。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。如事实证明有充分理由，周年会议的主席须在周年会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上宣布该项提名，而有欠妥之处的提名则不予理会。

(三)董事特别会议提名预告。

(A)根据第2.3条选举董事的股东特别会议，提名董事会成员的候选人只能(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)由公司的任何股东提名，该股东(A)在发出第2.4(Iii)条所要求的通知时和在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时是登记在册的股东，以及(B)及时向公司秘书递交提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)条所述的信息。为了及时，秘书必须在该特别会议前第90天晚些时候或在首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告之日后第10天内，在公司的主要执行办公室收到这类通知。在任何情况下，特别会议的任何延期、重新安排或延期或其公告都不会开始发出股东通知的新期限。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由股东按照第2.4(Iii)节规定的通知程序提名的。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。

(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，则须在会议上宣布该项提名或事务，而不理会该项有欠妥善的提名或事务。

(4)其他要求和权利。除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括，对于股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求将其纳入公司委托书的提案的业务，遵守1934年法案下规则14a-8(或任何后续条款)的要求。本第2.4节的任何规定不得被视为影响公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略提案的任何权利。

2.5股东大会纪要

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6QUORUM

除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，持有已发行及未发行并有权投票的股票的多数投票权的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的已发行和流通股(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有要求。

无论出席股东大会的人数是否达到法定人数，会议主席均有权不时休会，除在会议上宣布外，无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。

2.7延期会议;通知

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席有关延会并于会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则无须发出有关延会的通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据股东大会议事规则第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该延会的通知定出新的记录日期，并向每名有权在该续会上表决的股东发出延会通知的记录日期。

2.8会务处理

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的规定。任何股东会议的主席由董事会指定；如无指定，董事会主席(如有)、首席执行官(如缺席)或独立董事首席执行官(如主席及行政总裁缺席)或(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如他们缺席)公司的任何其他行政总裁应担任股东会议主席。

2.9VOTING

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。

除法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定外，在除选举董事外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票，应为股东的行为。除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的过半数投票权选出，并有权就董事选举投票。就本节而言，多数票指“赞成”董事当选的票数超过“反对”该董事当选的票数(“弃权”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”该董事当选的票数)；但如果在本条第二节第2.4节规定的通知期结束时，董事的被提名人人数超过应选董事人数，则董事应以所投出的票数的多数当选。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。如须由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则除董事选举外，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列股份的多数投票权的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定。

2.10STOCKHOLDER未经会议以书面同意采取行动

在任何一系列优先股或任何其他类别股票或其系列的股份持有人已获明确授予书面同意采取行动的权利的规限下，要求或准许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而进行。

2.11记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何延期的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。

对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得休会通知的股东的记录日期，与根据《股东大会条例》第213条和本第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

2.12PROXIES

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多名人士以按照会议既定程序提交的文件或文件所授权的委托书，代表该股东行事，但自其日期起计三年后，不得投票或行使该委托书，除非该委托书规定了较长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.13有权投票的股东名单

公司应在每次股东大会之前至少10天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

2.14选举审查员

在任何股东会议之前，法团须委任一名或多于一名选举督察在该会议或其延会上行事。法团可再指定一名人士为候补审查员，以取代任何没有出席、没有出席或拒绝行事的审查员。

每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。该等检查员应：

(I)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；

(2)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(3)清点所有选票和选票；

(4)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；

(V)核证他们对出席会议的股份数目的决定，以及他们对所有选票和选票的点算。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

2.15董事提名人的PROXY访问。

(I)将股东提名人纳入委托书材料。当董事会在股东周年大会上就董事选举征集委托书时，在符合第2.15节规定的情况下，公司将在该年度股东大会的委托书材料中包括任何由董事会或董事会任命的委员会提名的候选人的姓名，以及任何由合资格股东(定义如下)适当提名进入董事会的人士(“股东被提名人”)的姓名和所需资料。合资格股东必须在提供第2.15节所规定的通知(“提名通知”)时，根据第2.15节明确选择将该合资格股东的被提名人纳入公司的委托书材料。为免生疑问，如果公司年度股东大会的委托书中包括一名股东被提名人，则公司也将在(A)在该年度会议上分发的任何选票；(B)公司的委托卡；以及(C)公司允许提交委托书的任何其他格式中包括该股东被提名人。

(Ii)合资格股东的定义。“合格股东”是指公司的股东或不超过20名股东的团体，该股东已(单独或集体)满足所有适用条件，并已遵守本节第2.15节所述的所有适用程序。任何人不得是构成合格股东的一个以上群体的成员。代表一个或多个实益所有人行事的记录持有人将不会就该记录持有人被书面指示代表其行事的实益所有人所拥有的股份单独计算为股东，但每个此类实益所有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东数量，但须遵守本第2.15节的其他规定。就本节第2.15节而言，两个或多个基金或信托在下列情况下将被视为一个股东或受益所有人(“合格基金”)：(I)在共同管理和投资控制下；(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金；或(Iii)“投资公司集团”，该术语在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义。

(Iii)所需资料。就本节第2.15节而言，公司将在其代表委任材料中包括的“必需信息”为(I)根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规，必须在公司的委托声明中披露的有关股东代名人和合资格股东的信息；及(Ii)如果符合资格的股东如此选择，一份或多份支持声明(定义如下)。

(Iv)递交提名通知书。为了及时，提名通知必须在公司关于前一届股东年会的委托书(或可上网通知)首次邮寄给股东的一周年日之前不少于120天，也不超过150天，交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。周年大会的任何延期、延期或其他延迟，或有关的任何公告，均不会开始发出提名通知的新期限(或延长任何期限)。

(五)股东提名人数上限。

(A)最大数量；减少。不予理睬或宣布无效或不合格；尽管有前一句话，在任何情况下，如果按照第2.15节的规定适当交付有效的提名通知，公司关于股东年会的委托书材料中的股东提名人总数将不会少于一人。股东提名人数不得超过在适用的年度股东大会上选出的董事人数。

(B)空缺的影响。如果(A)董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且(A)董事会因任何原因在根据本条可交付提名通知的最后一天(2.15)之后但在股东周年大会日期之前出现一个或多个空缺，且(B)董事会决议缩减与该空缺相关的董事会规模，则股东提名的最高人数将根据如此减少的在任董事人数计算。

(C)股东提名的排名。任何提交一名以上股东提名人以纳入公司委托书的合资格股东，必须根据合资格股东希望该等股东被提名人被挑选以纳入公司委托书的顺序，在其提名通知中对其股东提名人进行排名。如果合资格股东提交的股东提名人数超过第2.15(V)(A)节规定的最高提名人数，则公司将选出每名合资格股东中排名最高的合资格股东提名人纳入公司的委托材料，直到达到最大股东提名人数为止，按每名合资格股东在其提名通知中披露为拥有(定义如下)的公司普通股数量(从大到小)排序。如果在选择了每个合格股东的最高级别的合格股东提名人后，没有达到最大股东提名人数，则此过程将根据需要对排名第二的股东提名人继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(六)所有权。就本节第2.15节而言，合资格股东将被视为仅“拥有”该公司已发行的普通股，而该等普通股是该合资格股东同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)。按照前一句话计算的股份数量将不包括任何股份(A)由该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，包括任何卖空；(B)由该合格股东或其任何关联公司为任何目的借入；(C)由该合格股东或其任何关联公司购买，但须有转售协议；或(D)除该合资格股东或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司普通股的名义金额或价值为基础的，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有或如行使该等票据或协议将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，有资格的股东或其关联公司对任何此类股份的完全投票权或直接投票权；或(2)在任何程度上对冲、抵消或改变该合资格股东或其关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的任何损益。股东将“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示如何投票选举董事的股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。只要股东有权在不超过五个工作日的通知内召回借出的股份，并在提名通知中包括一项协议，即(I)在接到公司通知其股东提名的任何人将被包括在公司的代理材料中时，股东将立即召回借出的股份，以及(Ii)将继续持有该召回的股份，直至股东年度会议的日期，在此期间，股东对股份的所有权将被视为继续存在；或(B)通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排转授任何投票权。术语“拥有”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体将有相关的含义。根据第2.15节的规定，公司的普通股流通股是否“拥有”将由董事会或其任何委员会决定，这一决定将是决定性的，对公司及其股东具有约束力。就第2.15节而言，“联营公司”一词的涵义与根据1933年证券法(“证券法”)颁布的规则405所赋予的涵义相同。

(Vi)合资格股东要求。

(A)所有权要求。要根据第2.15节作出提名，合资格的股东必须连续拥有至少三年(“持有期”)的股份，相当于公司普通股的至少3%(该等所需股份数目，即“所需股份”)。为确定合格股东在持有期内是否拥有所需股份，普通股数量将参考公司在持有期内定期提交给美国证券交易委员会的文件确定。所需股份还必须在(I)提名通知根据第2.15节交付或邮寄至公司的主要执行办公室的日期；(Ii)确定有权在股东年会上投票的股东的记录日期；及(Iii)股东周年大会的日期，持续拥有。

(B)对股东群体的额外要求。如果一组股东为了满足第2.15节的要求而合计股份所有权，则(1)构成其对所需股份的贡献的每个股东持有的所有股份必须至少在持有期内由该股东连续持有，并且必须在(A)提名通知按照第2.15节递送或邮寄并在公司的主要执行办公室收到之日；(B)确定有权在股东年会上投票的股东的创纪录日期；以及(C)股东年会的日期；(Ii)第2.15节要求合资格股东提供任何书面声明、申述、承诺、协议或其他文书或符合任何其他条件的每项条文，将被视为要求属该集团成员的每名股东提供该等声明、申述、承诺、协议或其他文书并符合该等其他条件(除非该集团的成员可合计其持股以履行所需股份)；及(Iii)该集团的任何成员违反第2.15节下的任何责任、协议或申述，将被视为该合资格股东的违反。

()由合资格股东提供的资料。在规定的提供提名通知的期限内，符合资格的股东(就本节第2.15(Viii)节而言，将被视为包括代表其作出提名的任何实益所有者)必须向公司的主要执行办公室的公司秘书提供以下书面信息：

(A)合资格股东的姓名或名称及地址；

(B)合资格股东的声明(A)列明及证明其在持股期内拥有及持续拥有的公司普通股股份数目；(B)同意继续持有所需股份至股东周年大会日期；及(C)表明是否有意在股东周年大会后继续持有所需股份至少一年(有一项理解是，本声明不会被视为在股东周年大会后向合资格股东施加任何持有任何所需股份的义务)；

(D)规定股份的每名纪录持有人(以及在持有期内透过其持有或曾经持有规定股份的每名中介人)的一份或多于一份书面陈述，核实截至提名通知书在法团的主要行政办事处交付或收到的日期前7个历日内的某一日起，该合资格股份持有人当时拥有规定股份，并在持有期内持续拥有该等股份；

(F)就合资格基金而言，其股份拥有量为合资格股东的目的，须有令董事会合理满意的文件，证明该合资格基金符合合资格基金的要求；

(G)根据第二条第2.4条第(2)款的规定，必须在股东的提名通知中列出或包括的信息、协议、证明、陈述和其他文件；

(H)根据交易法规则14a-18(或任何后续规则)的规定，该合格股东已经或正在同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(I)陈述和承诺(A)合资格股东(1)没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效果而收购或持有公司的证券；(2)没有也不会提名任何人参加股东年度会议的董事会选举，但股东提名人除外，根据本节第2.15节；(3)没有、也不会参与、也不会、也不会参与《交易法》(或任何后续规则)下规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在股东(其股东提名人或董事会提名人除外)的年度股东大会上选举为董事席位的“征集”活动；(4)没有、也不会向任何股东分发除法团分发的表格外的任何形式的股东年度会议代表书；(5)已遵守并将遵守适用于根据第2.15节采取的任何行动的所有法律、规则和法规，包括提名其股东提名人和与股东年度会议有关的任何允许的征求意见；以及(6)同意公开披露根据第2.15节提供的信息；及(B)合资格股东在与法团及其股东的所有通讯中的事实、陈述及其他资料，在各要项上均属并将会是真实和正确的，并且没有、亦不会遗漏述明所需的重要事实，以使作出的陈述在顾及作出该等陈述的情况下不具误导性；

(J)该合资格股东同意(A)承担因该合资格股东与该公司的股东的沟通或该合资格股东向该公司提供的资料而产生的任何违反法律或监管规定的一切责任；(B)向法团及其每名董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司个别作出赔偿，并使其免受任何法律、行政或调查方面的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序有关的任何责任、损失或损害，而该等责任、损失或损害是因合资格股东根据第2.15节选举任何股东被提名人的努力而由合资格股东进行的任何提名、招揽或其他活动而引起的；(C)遵守本条第2.15节的所有规定；及(D)应要求，在提出要求后五个营业日内，但在任何情况下，在适用的股东周年大会日期之前，向法团提供法团合理要求的额外资料(包括核实合资格股东在持股期内及直至股东周年大会日期是否持续拥有所需股份的任何合理所需资料)。

(Ix)任何股东代名人的申述及协议。

(A)须提供的材料。在本节第2.15节规定的递交提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向公司秘书提交一份书面陈述和协议，表明(A)除向公司披露的情况外，(1)不是、也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有、也不会向任何人或实体做出任何承诺或保证，说明如果该股东被提名人当选为董事，将如何行动或投票；和(2)不是，也不会成为与除公司外的任何人或实体就作为股东代名人或董事的服务或行动而进行的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；(B)如当选，将遵守公司的公司治理准则、行为准则、股权准则和内幕交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求；(C)同意在法团的股东周年大会委托书中被点名为适用的合资格股东或董事会的代名人；(D)同意当选为董事的代表；(E)同意公开披露根据第2.15节提供的资料；及(F)表示如当选，该股东提名人拟担任法团的董事的完整任期。

(B)其他材料。在公司的书面要求下，股东被提名人必须迅速(无论如何在提出要求后五个工作日内)提交公司董事、董事的被提名人和高级管理人员所需的所有(A)填写并签署的调查问卷；及(B)法团要求提供的额外资料(1)为容许董事会或其任何委员会决定上述股东被提名人(A)根据法团普通股在其上市的主要美国交易所的上市准则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和披露法团董事独立性时所使用的任何公开披露准则(统称为“适用独立准则”)下是否独立所要求的合理所需的额外资料；(B)是否有资格担任法团的董事；(C)与法团有任何直接或间接的关系；及(D)不受根据证券法(或任何继承人规则)颁布的S-k规例第401(F)项所指明的任何事项或根据证券法(或任何继承人规则)颁布的规例D第506(D)条所指明类型的任何命令所规限；及(2)该等事宜可能对合理股东理解该等股东代名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。

(X)支持陈述。对于其每一位股东提名人，合资格股东可在指定的提供提名通知的期限内向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以纳入公司支持该股东提名人候选人资格的年度股东大会的委托书(“支持性声明”)。任何支持声明不得包括任何图像、图表、图片、图形演示文稿或类似项目。

(Xi)真实、正确、完整的信息。如果任何合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后不再在所有重要方面都是真实、正确和完整的(包括遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具误导性)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)必须迅速以书面通知公司秘书，并提供使该等信息或通信真实、正确、完整且无误导性所需的信息。此外，根据第2.15节向公司提供任何信息的任何个人或实体必须在必要时进一步更新和补充此类信息，以使所有此类信息在股东年会的记录日期以及股东年会或其任何延期、延期或其他延迟的10个工作日之前的日期是真实和正确的。根据本节第2.15节(Xi)作出的任何更新或补充(或书面证明，证明不需要此类更新或补充，以及先前提供的信息在适用日期时保持真实和正确)，必须在不迟于(I)年度股东大会记录日期后五个工作日(如果是要求自记录日期起进行的任何更新和补充)之前交付或邮寄给公司秘书，并由公司秘书接收；及(Ii)股东周年大会或其任何延会、延期或其他会议日期前七个营业日(如须在股东周年大会前10个营业日前作出任何更新及补充)。根据第2.15节(Xi)或以其他方式提供的任何通知、更新或补充将被视为纠正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可获得的与任何此类缺陷相关的补救措施(包括从其委托书材料中遗漏股东代名人的权利)。

(Xii)股东被提名人的资格被取消和被排除。

(A)取消或排除股东提名人资格的依据。尽管本节第2.15节有任何相反规定，公司将不会被要求在其委托书材料中包括一名股东被提名人：(A)如果提名该股东被提名人的合格股东已经或正在从事或已经或是另一人根据交易法(或任何后续规则)进行的支持选举任何个人为董事的年度股东年会上的“征集”(规则14a-1(L)所指的)，而不是其股东被提名人或董事会被提名人；(B)根据董事会或其任何委员会真诚地确定的适用的独立标准而不是独立的人；。(C)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司的公司注册证书、公司普通股上市或交易的主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；。(D)在过去三年内，他是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定的竞争对手的高级人员或董事人员；。(E)属未决刑事法律程序(不包括交通违法及其他轻微罪行)的点名标的，或在过去10年内在该刑事法律程序中被定罪；。(F)受根据《证券法》(或任何后续规则)颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令所规限；。(G)如果该股东被提名人去世、残疾或因其他原因没有资格根据第2.15节列入公司的委托书材料，或因其他原因不能在股东年度会议上当选(包括因为该股东被提名人不再愿意在董事会任职)；(H)如该股东提名人或提名该股东提名人的合资格股东已就该项提名向公司提供资料，而该资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使作出的陈述不会误导董事会所确定的情况；。(I)该股东提名人或提名该股东提名人的合资格股东在其他方面违反该股东提名人或合资格股东(视何者适用而定)所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第2.15节的义务；。(J)倘提名有关股东代名人的合资格股东因任何原因(包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止并无持有所需股份)而不再为合资格股东；或(K)倘该股东代名人及合资格股东(或其代表)或(如由一群股东提名)本集团根据第2.15()(C)节指定的代表并无出席股东周年大会以提名该股东参选(视何者适用而定)。

(B)取消资格或被排除后的程序。在根据第2.15(Xii)(A)节作出任何决定后，(A)公司将不被要求在其委托书材料中包括由适用的合格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人；(B)在可行的情况下，公司可从其委托书材料中删除有关股东被提名人的信息和任何相关的支持声明(或其部分)，或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年度股东大会上当选的信息；以及(C)董事会或股东周年大会主持人将宣布对该股东提名人的提名无效，即使公司可能已收到支持该股东提名人的委托书，该提名仍将不予理会。

(C)被撤回或不符合资格的股东提名人的未来状况。任何股东提名人如被纳入本公司股东周年大会的代表材料内，但(A)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(B)未能在该股东周年大会上获得最少25%赞成该股东提名人当选的票数，则根据第2.15节第2.15节的规定，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东提名人。为免生疑问，上一句并不阻止任何股东根据第二条第2.4(Ii)条提名任何人进入董事会。

(Xiii)在有争议的股东周年大会上无股东提名。即使第2.15节有任何相反规定，如本公司根据第II条第2.4(Ii)节收到通知，表示任何股东拟提名任何人士参加董事会年度股东大会，则本公司将不会在其委托书中包括任何股东在该年度股东大会上提名的股东。

(十四)备案义务。合资格股东(包括为满足所需股份而拥有公司普通股股份的任何个人或实体)必须向美国证券交易委员会提交与股东提名人将被提名参加的年度股东会议有关的公司股东邀请，无论是否需要根据交易法第14A条(或任何后续规则)进行此类提交，或者是否可以根据交易法第14A条获得豁免进行此类请求。

(Xv)公司的遗漏披露。即使第2.15节有任何相反规定，法团仍可在其代表材料中遗漏其真诚地相信(I)在所有重大方面并不真实，或遗漏使该等资料或佐证声明(或其部分)不具误导性所需的重大陈述；(Ii)直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德行为或社团提出指控；或(Iii)违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(Xvi)公司不受限制。第2.15节并不限制本公司有能力(I)向任何股东代名人征询意见；(Ii)在其委托书中包括本身与任何合资格股东或股东代名人有关的声明或其他资料(包括根据第(2.15)节向法团提供的任何资料)；或(Iii)在其委托书中包括任何股东代名人作为董事会被提名人。

(十七)董事会有专属解释权。董事会或董事会任命的委员会将拥有专属权力和权力解释第2.15节的规定，并作出与第2.15节有关的所有必要或可取的决定。董事会或董事会指定的委员会的所有解释和决定都将本着善意作出，并对公司、其股东和实益所有人以及其他各方具有终局性、终局性和约束力。所有此类行动、解释和决定应是最终的、决定性的，并对公司、其股东和所有其他各方具有约束力。

(十八)代理访问的独占方式。本第2.15节规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。

第三条--董事

3.1POWERS

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除公司注册证书确定董事人数外，董事人数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

3.4重新设计和空缺

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决应于该辞职或辞职生效时生效。

除公司注册证书或本章程另有规定外，由所有有权投票的股东选出的单一类别董事的法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，应只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如果董事按类别划分，则当时由董事如此选出填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事应被选为该类别的下一次选举为止，直至他或她的继任者正式选出并具有资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司没有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向特拉华州衡平法院申请一项法令，根据DGCL第211条的规定循简易程序下令选举。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例少于整个董事会(在紧接任何该等增加前构成)，则衡平法院可应当时持有至少10%投票权并有权投票予该等董事的任何一名或多名股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或以上述方式取代由当时在任的董事所选出的董事，该选举将受DGCL第211节的条文所规限。

3.5会议；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

3.6年度会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

3.7特殊会议；通知

为任何一个或多个目的召开的董事会特别会议，可由董事会主席、首席执行官、秘书或过半数董事在其指定的时间和地点随时召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真方式发送；

(Iv)以电子邮件发送；或

(V)以其他方式以电子传输方式提供(如DGCL第232条所定义)；

按董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)发送至董事的地址、电话号码、传真号码或公司记录所示的通知。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真(Iii)电子邮件或(Iv)其他电子传输方式发出，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应

在会议召开前至少四天寄往美国邮寄。任何口头通知都可以传达给董事。除非法规要求，通知不需要具体说明会议的地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8QUORUM；投票

在董事会的所有会议上，法定董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可随时休会，除在会议上宣布外，无需通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票，即为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，应指董事的多数票或其他比例。

3.9在未经会议的情况下书面同意采取行动

除公司注册证书或本章程另有限制外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，则可在不举行会议的情况下采取。任何人(不论当时是否董事)可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，并且只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意，就第3.9条而言，该同意应被视为已在该有效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

3.10女董事及董事薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11董事退任

公司股东可按照公司注册证书和适用法律中规定的方式罢免董事的任何职务。

董事会授权人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免该董事的效力。

第四条--委员会

4.1.董事资格

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2 COMMITTEE分钟

各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要。

4.3委员会的会议及行动

各委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议和通知)；

(4)第3.8条(法定人数；投票)；

(V)第7.4条(放弃通知)；及

(6)第3.9节(未经会议采取行动)

并在该等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事会及其成员。但是：

(I)各委员会或小组委员会举行例会的时间及地点，可借董事局的决议或该委员会或小组委员会的决议决定；

(Ii)委员会或小组委员会的特别会议亦可由董事会或委员会或小组委员会借决议召开；及

(3)委员会或小组委员会特别会议的通知亦应通知所有候补委员，他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会可通过与本附例规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在每董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4SUBCOMMITTEES

除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授予小组委员会。

第五条--高级船员

5.1OFFICERS

公司的高级管理人员由首席执行官和/或总裁和秘书组成。法团亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的适用范围

除按照本附例第5.3条的条文委任的高级人员外，董事局须委任法团的高级人员，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。

5.3部级官员

董事会可委任或授权行政总裁，或在行政总裁缺席的情况下委任另一名高级人员，以委任法团的业务所需的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。

5.4高级船员的离职和辞职

在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员可由董事局或其任何妥为授权的委员会或小组委员会免职，或可由董事局授予免职权力的任何高级人员免职，不论是否有因由。

任何高级人员均可随时以书面或以电子方式向法团发出通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5办公室里的真空

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

5.6其他实体证券的申报

董事会主席、首席执行官和/或总裁、本公司的任何副董事长总裁、财务主管、秘书或助理秘书、或董事会授权的任何其他人士或首席执行官总裁或副总裁有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他一个或多个实体的任何和所有股份或其他证券相关的所有权利，以及根据以本公司名义存在的任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的所有权利，包括以书面同意行事的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的职责和职责

法团的所有高级人员在管理法团的业务方面分别具有董事会不时指定的权力和履行董事会所指定的受董事会控制的职责，但如没有如此规定，则该等权力和职责一般与其各自的职位有关。

第六条--库存

6.1STOCK证书；部分缴足股款

公司的股份应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。

该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及其支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

6.2证书上的专用名称

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面全文或摘要列出；然而，除本条例第202条另有规定外，除上述规定外，法团为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可列明一项声明，该声明是法团将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其登记拥有人发出通知，其中载有根据本条例第6.2条或《公司条例》第151、156、202(A)或218(A)条规定须在证书上列出或说明的信息，或根据本第6.2条的规定，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每一股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3 LOST证书

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而法团可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予法团一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向其提出的任何申索，向法团作出弥偿。

6.4DIVIDENDS

董事会在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。

董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

6.5股票转移率

公司股票股份的转让只能由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，并且在符合本附例第6.3节的规定下，在交出一张或多张相同数量的股票的证书时，须妥为批注或附有适当的继承、转让或授权转让的证据。

6.6STOCK转会协议

法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别的股额的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

6.7注册股东

该公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息、通知和投票的独有权利，以及作为该拥有人投票；

(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1股东大会纪要

任何股东会议的通知应按照《公司法》规定的方式发出。

7.2不适用于共享地址的股东

除《公司条例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获发出通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在获法团发出书面通知表示有意发出该单一通知后60天内，没有以书面向该法团提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。

7.3对与之通信属非法的人不予通知

凡根据公司条例或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

7.4WAIVER通知

当根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条-采取某些行动的论坛

在适用法律允许的最大范围内：

(A)除非法团书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有司法管辖权，则为特拉华州另一州法院或特拉华区联邦地区法院)在法律许可的最大范围内，为(I)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称法团的任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反法团或法团股东的受信责任或其他不当行为的任何诉讼，(Iii)依据《公司条例》或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼；。(Iv)解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的有效性的任何诉讼；或(V)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但上述第(I)至(V)项中的每项除外。属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或该法院对其没有管辖权的索赔。为免生疑问，本条第八条(A)部分不适用于为执行1933年证券法或其任何继承者(“证券法”)或1934年证券法所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

(B)除非公司以书面同意选择另一法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。

第九条--赔偿

9.1董事及高级人员在第三方法律程序中的识别

除本条第九条其他条文另有规定外，任何人如曾是或曾经是董事或法团高级人员，或现在或过去是董事或法团高级人员，或因以下事实而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，则法团须在总监现时或以后有效的最大限度内，对该人作出弥偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人不得就该人在该诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项承担赔偿责任。任何法律程序借判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

9.2董事及高级人员在由公司或根据公司的权利进行的诉讼中的身分

除本条第九条其他条文另有规定外，如任何人曾经或现在或以后是本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为该等法律程序的一方，以便因该人是或曾经是董事或本公司的高级人员，或现在或曾经是本公司的董事或本公司的高级人员，而应本公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业的董事的高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业的费用(包括律师费)，由该人实际和合理地与该法律程序的辩护或和解有关的费用(包括律师费)承担，前提是该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

9.3SUCCESSFUL防御

如果现任或前任董事或公司高级职员(仅就本第9.3节的目的而言，该词在DGCL第145(C)(1)节中定义)在就第9.1或9.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、争议或事项进行抗辩或在其他方面胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿。法团可弥偿并非现任或前任董事或法团高级人员的任何其他人士，以该人就第9.1条或第9.2条所述的任何诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩胜诉为限，实际及合理地招致的开支(包括律师费)。

9.4对他人的指认

除本条第九条的其他规定另有规定外，公司有权对其雇员和代理人或任何其他人进行赔偿，但赔偿范围不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。

9.5预付费用

公司的高级职员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理地发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)以及该人或其代表承诺在最终确定该人无权根据第IX条或DGCL获得赔偿的情况下在该诉讼最终处置之前支付。该等开支(包括律师费)由法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人实际及合理地招致，或由应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人实际及合理地招致的，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。预支开支的权利不适用于依据本附例不获弥偿的任何法律程序，但适用于在裁定该人无权获得法团弥偿之前第9.6(Ii)或9.6(Iii)条所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

9.6对赔偿的限制

除第9.3节和DGCL的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第九条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交出；

(Iii)按《1934年法令》在每宗个案中的规定，由该人向该法团偿还任何花红或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或该人从出售该法团的证券而变现的任何利润(包括依据《2002年萨班斯-奥克斯利法令》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对该法团进行会计重述而产生的任何该等补偿，或将该人违反《萨班斯-奥克斯利法令》第306条购买和出售证券所产生的利润付予该法团)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人提起的，包括由该人对该法团或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在该诉讼发起前授权进行该诉讼(或该诉讼的相关部分)，(B)该法团根据适用法律赋予该法团的权力而全权酌情提供赔偿，(C)适用法律另有规定须根据第9.7节或(D)节提出的赔偿；或

(V)如果被适用法律禁止；但如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第九条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；和(2)在可能的范围内，本条第九条的规定(包括但不限于任何含有被认定为无效、非法或不可执行的规定的任何款或条款的每一上述部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

9.7确定；索赔

如果根据本条第九条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。法团须弥偿该人因根据本条第IX条向法团提出弥偿或垫付开支的诉讼而实际和合理地招致的任何及所有开支，但以该人在该诉讼中胜诉为限，并在法律不禁止的范围内予以弥偿。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大程度上，公司有责任证明申索人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

9.8NON--权利的排他性

根据本章程第IX条规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求赔偿或垫付开支的人根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份诉讼还是在担任该职位时以其他身份诉讼。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。

9.9INSURANCE

法团可代表任何现在或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务的人，购买和维持保险，以赔偿针对该人的任何法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权弥偿该人根据《大商所保险条例》的条文所承担的法律责任。

9.10SURVIVAL

对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人的人，本条第九条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

9.11废止或修改的影响

申请弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序所针对的作为或不作为发生后，根据公司注册证书或附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不得因公司注册证书或本附例的修订、废除或取消而被取消或减损，但如在该作为或不作为发生时生效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害，则属例外。

9.12 CERTAIN定义

就本条第九条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该组成法团继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，则根据本条第IX条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。就本条第九条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条第IX条所指的“不违反法团的最大利益”的方式行事。

第十条-一般事项

10.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或质押公司的信贷，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

10.3SEAL

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。

10.4构造；定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大楼条例》的某一条，须当作指不时修订的该条及其任何后继条文。

第Xi条-修正案

这些章程可以由有权投票的股东通过、修改或废除;但是，公司股东必须获得至少百分之八十（80%）的未发行有投票权证券总投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，才能改变、修改或废除，或采用这些章程的任何条款。董事会还有权通过、修改或废除章程。

股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。