根据424(b)(3)条款提交
注册号码333-264581
招股说明书
PURECYCLE TECHNOLOGIES，INC。
53，571，408股普通股
本说明书涉及从Selling Stockholders（“SellingStockholders”）或其允许的转让人时，以转售方式，出售的最多53，571，408股我方普通股，每股面值为0.001美元（“普通股”）的合计股份数，其中包括：（i）已发行和流通的35，714，272股普通股（“私人配售普通股”）和（ii）由Selling Stockholders持有的Series A Warrants行使后可以转让的17，857，136股普通股（“Series A Warrants”）。私募普通股和Series A Warrants的股份是我们在2022年3月17日完成的一项私募配售中发行给Selling Stockholders的。我们将不会收到Selling Stockholders出售普通股所得的任何收益。但是，任何以现金支付行使Series A Warrants的行使价格，我们将接收Series A Warrants的行使价格。
Selling Stockholders可以通过多种不同方式以不同价格出售或以其他方式处理此说明书所涵盖的普通股。关于Selling Stockholders可能如何出售或以其他方式处理此说明书所涵盖的普通股，我们在第22页开始的“分销计划”一节中提供了更多信息。与此说明书所涵盖的普通股销售有关的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由Selling Stockholders负担。我们将支付注册普通股与证券交易委员会（“SEC”）的所有费用（不包括折扣、优惠、佣金和类似销售费用）。
在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本说明书和任何附带的说明书，连同我们引用的文件。
我们的普通股、公开交易认股权证和公开交易单位均在Nasdaq Capital Market（“NASDAQ”）上列出，代码分别为“PCt”、“PCTTW”和“PCTTU”。截至2022年5月5日，我们的普通股最后报告的销售价格为每股8.32美元，公司认股权证（“公司认股权证”）的最后报告销售价格为每份3.06美元，单位的最后报告销售价格为每份10.63美元。
我们是根据美国联邦证券法规定义的“新兴增长型企业”，因此已选择遵守某些减少公共公司报告要求。
投资我们的普通股极具投机性并具有高风险性。请参阅本说明书第3页开头的“风险因素”及任何适用说明书中描述的风险因素和我们引用的文件。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也没有对本说明书的准确性和充分性做出评估。任何相反的陈述都是一种违法行为。
本招股书的日期为2022年5月6日。
目录
| 目录 | i |
| 关于本招股说明书 | ii |
| 摘要 | 1 |
| 风险因素 | 3 |
| 前瞻性声明的谨慎声明 | 4 |
| 使用资金 | 6 |
| 证券说明书 | 7 |
| 普通股和Series A Warrants的定向增发 | 15 |
| 转让股东 | 16 |
| 分销计划 | 22 |
| 法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 | 24 |
| 可获取更多信息的地方 | 24 |
| 在哪里寻找更多信息 | 25 |
| 引用的信息 | 26 |
i
关于本招股说明书
本说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明文件的一部分。在该货架注册流程下，Selling Stockholders可能随时在一项或多项再次发行中以转售方式提供和出售本说明书中描述的证券。Selling Stockholders可能使用货架注册声明，通过任何在“分销计划”一节中描述的方式，出售多达53，571，408股普通股的合计数。Selling Stockholders提供并出售的任何证券的更具体条款可能会在说明书附录中提供，其中描述了提供的普通股股份的具体数量和价格以及提供的证券的条款。
我们将不会从Selling Stockholders出售此说明书所描述的证券中获得任何收益，但是对于由于行使Series A Warrants而收到的金额，我们将获得相应的收益。
说明书附录还可能增加、更新或更改本说明书中包含的信息。对于任何陈述，应将其视为因附加说明书中的陈述修改或取代而被修改或取代。任何已经修改的声明只应视为部分修改的本说明书，在修改后仍属于本说明书的一部分。任何已被取代的声明不应视为本说明书的一部分。
您应仅依赖于本说明书、任何适用的说明书或任何相关的免费书面说明。我们和Selling Stockholders未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本说明书或我们准备的任何免费书面说明中包含的规定之外。我们和Selling Stockholders不承担任何其他人可能向您提供的信息可靠性的责任，不保证其可靠性。本说明书仅是为出售本说明书中所提供的证券而作出的要约，并且只在法律允许的情况下出售。未经授权，任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或表示任何未包含在本说明书或任何相关的免费书面说明中的内容。本说明书和任何附带的说明书也不构成出售除其所述注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何舞弊的法律管辖区向任何人士提供这样的要约或招描述。您应该假设出现在本说明书或任何适用说明书中的信息，无论什么情况下，仅截至该文件封面的日期是准确的，而不管本说明书或任何证券的销售交付时间。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。请参阅“更多信息”以获取更多信息。
除非上下文另有规定，否则所有对“PCt”、“PureCycle”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用均指PureCycle Technologies, Inc。
ii
概要
本摘要突出了本说明书和我们引用的文件中的某些信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在阅读此摘要后，请仔细阅读整个说明书和任何说明书补充，以及作为本说明书和任何说明书补充的一部分的更详细的信息和财务状况、相关注释以及我们引用的文件。如果您投资于我们的股票，则承担高风险。
公司
PCt正在将The Procter & Gamble Company(“P&G”)最初开发的纯化回收技术（“Technology”）商业化，以将废弃聚丙烯恢复到具有近似于原始特性的树脂状物，称为具有近似于原始的特性和可重复使用的超纯回收（“UPR”）树脂。PCt从P&G获得了Technology的全球授权。我们目前正在建造第一个商业规模的回收设施（“Ironton Facility”），预计当完全投产时，其产能将达到每年10700万磅。生产预计将于2022年底开展，该工厂预计将在2023年投产。我们的目标是创造一个全球聚丙烯市场的重要新领域，以协助跨国企业实现可持续性目标，为消费者提供可持续的基于聚丙烯的产品，并减少全球垃圾填埋场和海洋中的聚丙烯废弃物。
PCT的流程包括两个步骤：提前处理（“Feed PreP”）和使用技术进行净化。 Feed PreP步骤将收集，分类和准备聚丙烯废料（“供料”）以进行净化。净化步骤是一种净化回收过程，它使用溶剂，温度和压力的组合，通过商业可用设备和单元操作的新型配置将原料回收到接近原始条件。净化过程通过超临界流体的物理萃取过程处理塑料，既提取又过滤污染物并净化塑料的颜色，不透明度和气味，而不改变聚合物的键。通过不改变聚合物的化学成分，公司能够使用比原始树脂更少的能量并减少生产成本。
PCt打算在全球范围内建立新的回收生产设施。除了艾伦顿设施和我们位于乔治亚州奥古斯塔的第一个集群设施（即“奥古斯塔设施”）之外，我们目前预计下一个工厂将位于亚洲和欧洲。奥古斯塔设施将是我们第一个扩大“集群”网站模型的地方。 August准备将在奥古斯塔设施上安装多条商业线的设计和安装的预工程工作正在进行中，并预计将增加对建设和许可过程的效率。
背景
2021年3月17日，PCt完成了此前公布的商业合并（“Business Combination”，收购合并），该合并由Delaware控股公司Roth CH Acquisition I Co.（“ROCH”），Roth CH Acquisition I Co.Parent Corp.，一个德州公司，ROCH的直接全资附属公司（“ParentCo”），德州有限责任公司Roth CH Merger Sub LLC，并由Parent Co全资拥有的直接附属公司Roth CH包括PCt LLC科技有限责任公司（以下简称“MAC”）根据2020年11月16日订立的合并协议和计划进行（以下简称“合并协议”）。
在商业合并和合并协议（“交易”，及该完成， “关闭”）的其他交易完成之后，ROCH更名为PureCycle Technologies Holdings Corp.，成为ParentCo的直接全资子公司，PCt LLC成为PureCycle Technologies Holdings Corp.的直接全资子公司，也是ParentCo的直接全资子公司，ParentCo更名为PureCycle Technologies, Inc.，Common Stock，units和Company Warrants现在在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上列出，其符号分别为“PCt”，“PCTTU”和“PCTTW”。
1
私募交易
公司在2022年3月7日或之前与某些投资者（“投资者”）订立认购协议（“认购协议”），其中公司同意以定向增发的方式向投资者出售共计3,571万4272股普通股和购买17,857万7136股普通股的A类认股权证，价格为每股普通股7.00美元和一半（1/2）的A类认股权证。 A类认股权证的行使价格为每股11.50美元，将于发行日6个月纪念日后的日历日开始行使，将于2026年3月17日到期，并且如果普通股的最后销售价格等于或高于每股18.00美元（受拆分，分红，资本重组等事件的调整影响）在A类认股权证行使后的三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日内，则可赎回每个A类认股权证以0.01美元的价格。私募股权融资定价于2022年3月17日结束。
根据《证券法》第4（a）（2）条和该法规定下的D条例，以及出售的普通股和股票的发行和出售的非注册并发行的证券法案于1933 不适用于股票（“证券法”），并且在此提供免责声明。
我们提交的注册声明包括本招股说明书的申明是为了满足我们在认购协议下的义务。
新兴增长型企业
PCt是根据《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长公司”，并选择利用新兴成长公司的扩展过渡期。 PCt预计将继续利用扩展过渡期的好处，尽管可能会根据这些标准的规定决定提前采用新的或修订后的会计准则。这可能会使 PCT的财务结果更难以与另一家公共公司进行比较，后者既不是新兴成长公司，也不是选择不利用扩展过渡期豁免的新兴成长公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
根据《雇佣机会促进法》，PCt将继续是新兴成长公司，直到（a）2025年12月31日，（b）PCT的财政年度总年度总收入至少达到10.7亿美元，或（c）PCt根据SEC规则被视为“大型加速申报人”，或（d）PCt在之前三年中发行的非可转换债券超过10亿美元的日期。
公司信息
PCT的总部邮寄地址为5950 Hazeltine National Drive, Suite 650, Orlando, Florida 32822，电话为877-648-3565。
2
风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决策之前，请务必仔细考虑和评估我们最近的年度报告Form 10-k中包含的风险因素及我们可能根据1934年证券交易所法律（“交易所法”）的其他文件进行的后续提交更新，这些文件已纳入本招股说明书，包括季度报告Form 10-Q，以及包含在或纳入任何适用的招股书补充中的风险因素和其他信息。这些风险和不确定因素发生的任何事件都可能损害我们的业务，财务状况或运营业绩。因此，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
3
关于前瞻性陈述的谨慎声明
本招股说明书和任何招股书补充内容包含并纳入我们对未来事件或未来结果的意见，期望，信念，计划，目标，假设或投影的声明，因此被认为是或 可能被认为是“前瞻性陈述”的一部分 . ”意指《证券法》第27A 和第21E条，“私人证券诉讼改革法案”（“PSLRA”）或由SEC发布的所有相关规定或者按时间顺序进行的发布。 这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语进行识别，包括计划，信仰，期望，预计，意图，展望，估计，预测，项目，继续，可能，可能，潜在，预测，应该，将及其他类似的词语和表达式（或这些词语或表达式的否定版本），但是这些词语的缺席并不意味着声明不是前瞻陈述。 这些前瞻性陈述包括所有不是历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和任何招股书补充内容的许多地方以及所引用文件中。
由于前瞻性陈述涉及事件并取决于可能发生或不发生的情况，因此它们的自然特性涉及风险和不确定因素。虽然我们在制作这些前瞻性陈述时基于我们认为当前可用信息的合理假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不是未来绩效的保证，我们的实际结果或绩效可能会与本招股说明书和任何招股书补充内容中包含的前瞻性陈述的陈述，意涵或建议实际上相去甚远。即使我们的实际结果或绩效与本招股说明书和任何招股书补充中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能用于后续期间的结果或发展。
我们认为可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述不一致的重要因素包括但不限于，在我们最近的年度报告Form10-K中概述的风险和不确定因素以及后续季度报告引用的“风险因素”可能包含的风险和不确定因素和本文件中一般描述的其他事宜。其中一些因素包括：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT的UPR树脂在食品级应用中满足，并将继续满足适用的监管要求（在美国境内和海外）。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT公司需遵守适用于UPR树脂和PCT设施（包括美国和境外设施）的众多监管规定。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 涉及PCT未来财务业绩、业务计划、扩张计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、营业费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出及PCT投资成长计划，相关预期和变化。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT是否能够按时、费用效益地扩大和建设Ironton工厂能力。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT是否能够完成与Augusta Facility有关的必要融资，并按时、费用效益的方式完成建设。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT能否对其塑料废料准备设备进行聚丙烯塑料废料分类和加工。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT能否继续保持P&G许可下的独家权利。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 涉及PCT商业模式和成长策略的实施、市场接受度和成功。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT离线服务所达成的协议的成功与盈利能否实现。 |
4
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT能否找到聚丙烯含量高的原材料。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 包括PCT未来的资本需求和现金源和用途。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | PCT是否能够为其营运和未来的成长项目获得资金。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 涉及PCT竞争对手和行业的发展和预测。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 与PCT可能会成为当事方或者已是当事方的任何法律或监管程序的结果。包括最近提起的证券集体诉讼案。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 能否实现本次业务合并所预期的利益。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 业务合并可能产生的意外成本。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 地缘政治风险和适用法律或法规的变更； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 可能影响PCT商业运营的其他经济、商业和/或竞争要素。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 抢手的劳动力资源、员工流失或增加的员工和员工相关成本。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 气候变化对公司的潜在影响，包括实物和转型风险、更高的监管和合规成本、声誉风险以及有吸引力的资本等方面。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 营运风险。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | COVID-19疫情以及任何新出现的变异体和相关疫苗的效力和分配问题以及当地、州、联邦和国际应对疫情的反应可能对PCT的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
鉴于上述情况，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股书和任何招股书补充中所做的任何前瞻性陈述仅反映该声明发表的日期，并且我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对这些陈述的任何修订的结果以反映未来事件或发展。除非明确表示，否则当前和任何先前期间结果的比较不旨在表达任何未来的趋势或表明未来的表现，而只应视为历史数据。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
5
使用收益
按照本招股书规定由出售股东以各自名义出售的所有普通股将由出售股东出售。我们将不会从这些出售中收到任何收益。
我们将从所有A类认股权行使中最多收到约205,357,058.25美元的总额，假设所有这些认股权均以现金方式行使。我们预计使用从现金行使A类认股权所得的净收益用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿还的负债。我们的管理层将对A类认股权现金行使所得收益的使用具有广泛的自由裁量权。
A类认股权的持有人是否选择行使任何或所有A类认股权并无保证。在以“无现金”方式行使A类认股权的范围内，我们将从A类认股权行使中收到的现金金额将会减少。
除非另有明确规定，否则不打算将当前和任何以前期间的结果进行比较，以表达任何未来的趋势或表明未来的表现，而仅应视为历史数据。
6
证券说明
下面对我们的股票作了概述，仅供参考，其完整性受到我们的修正和重申公司章程（“修正和重申公司章程”）和修正和重申公司章程（“修正和重申公司章程”）。我们鼓励您仔细阅读这些文件和特定部分的特定部分德拉华州一般公司法（修订版）（“DGCL”）和我们的修正和重申公司章程和修正和重申公司章程，因为它们描述了您作为普通股持有人的权利。
普通股票
我们的授权普通股本金为2.5亿股，每股普通股票面值为0.001美元，未指定的优先股授权为2500万股，每股优先股面值为0.001美元。
公司普通股的持有人在提交给股东投票的所有事项上每持有一股记录的股份就有一票。该公司的普通股持有人在董事会成员的选举中没有累积投票权。公司在清算、解散或清算后，在偿还所有应付给债权人和有清算优先权的优先股持有人的全部金额后，公司的普通股持有人将按比例获得公司可分配的余下资产。公司的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。公司的普通股将不受公司进一步的呼叫或评估的制约。公司的普通股将不受公司的赎回或沉没基金规定的限制。公司的所有普通股已完全缴纳且无需征收。公司的普通股股东的权利、权力、特权和优先权将受制于公司可能授权和发行的任何股票的股份持有人的权利、权力、特权和优先权。
在任何会议上出席法定人数时，除了董事会成员的选举外，由股东表决的任何其他事项都将由出席会议和投票股本股的股东多数表决决定。在所有股东大会上，董事会成员的选举在法定人数出席时，得票多数即可被选举。
优先股
修正和重申公司章程授权公司董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或纳斯达克要求，否则无需采取进一步行动即可发行授权优先股的股份。公司董事会有权在发行之前不时确定任何一系列优先股中要包括的优先股的数量和代号、权力、特权和相对参与的、选择或其他权利，如果有的话，以及相应的资格、限制或限制。公司董事会在每个系列中所属权力的授权中包括但不限于决定以下任何或所有:
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 该系列的任何股票的数量和指定以区分该系列股票与所有其他系列股票; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 该系列的表决权，如果有的话，以及这样的表决权是否是完全的还是有限制的; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 适用于该系列的赎回规定，如有，包括要支付的赎回价格; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 该系列是否应计息或非应计息分红，该系列应计息or 非应计息分红的比率，以及该系列分红的日期和优先权; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 公司自愿或非自愿解散或分配公司财产时，该系列的权利; |
7
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 该系列的股票是否可以转换为或交换为公司或任何其他公司或实体的任何其他类别或类别或证券的股票，并且应用于该转换或交换的汇率或其他确定因素; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 享有认购或购买公司或任何其他公司或实体的任何证券的权利，如果有; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 适用于该系列的沉没基金的规定，如果有; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 任何其他相对的、参与的、选项或其他特殊的权利、权力、特权或权利和资格、限制或限制; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 所有这些可能随时由公司的董事会决定，并在提供此类优先股（统称为“优先股指定”）的决议中陈述或表达。 |
公司可以发行一系列优先股，根据系列的条款，这可能会阻碍或阻止一些或大多数的普通股持有人认为某种收购尝试或其他交易符合他们的最佳利益或其中的普通股持有人可能获得普通股的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制公司普通股的分红，稀释公司普通股的投票权或使公司普通股的清算权次级化，从而对公司普通股持有者的权利造成不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。公司目前没有发行任何系列的优先股的计划。
公司认股权证
截至2022年4月25日，我们发行和未行使的公司认股权证共计5,881,639份。根据认股权证协议（如下定义），公司认股权证的持有人只能为普通股行使整数认股权。这意味着，认股权证的持有人只能在任何给定时间内行使整张认股权证。在分离单位（如下定义）时未发行任何碎股的公司认股权证，只有整张公司认股权证可以在纳斯达克上交易。每种公司认股权证在2021年5月4日后成为可行使，将在完成业务组合后的五年内到期，或在赎回时提前到期。
未行使的公司认股权证可以全部以每张认股权证0.01美元的价格进行赎回：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 在公司认股权证可以行使之后的任何时间； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 在向每位公司认股权证持有人发出赎回通知之前不少于30天的事先书面通知； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 仅当普通股的报告最终售价在公司认股权证的行权日期后的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过18.00美元，并且在2018年5月4日至赎回通知发送前的第三个工作日结束时，可以如此赎回； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 仅当公司认股权证的赎回通知之时，股票基础的所有普通股的当前注册声明生效，并且在上述30个交易日内及之后的每一天都继续有效时，才可以这样做； |
除非在赎回通知规定的日期之前行使公司认股权证，否则将放弃行权。在赎回日期之后，公司认股权证的持有人不会再有任何权利，除了在提交该公司认股权证以换取该公司认股权证的赎回价格时。
8
公司认股权证的赎回标准已经确定在一个价格，该价格旨在为公司认股权证持有人提供合理的对初始行权价格的溢价，并在当时 prevailing 的股价和公司认股权证行权价格之间提供足够的差异，以便如果由于赎回呼叫而导致股价下跌，则赎回不会导致股价跌至公司认股权证的行权价格以下。
如果按照上述所述要求赎回公司认股权证，则管理层将有权要求所有希望行使公司认股权证的持有人以“无现金”的方式行使公司认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过提交该公司认股权证来支付行权价格，该公司认股权证包括的普通股数量等于（x）公司认股权证包含的普通股数量乘以公司认股权证行权价格和“公允市场价值”（如下定义）之间的差额除以（y）公允市场价值。这里的“公允市场价值”是指在向公司认股权证持有人发送赎回通知的前三个交易日结束时，普通股的平均报告最终售价。无论我们是否会行使我们要求所有持有人以“无现金”的方式行使公司认股权证的选择，这将取决于多种因素，包括公司认股权证赎回时的股票价格，此时持续的现金需求以及有关稀释性股份发行的问题。
公司认股权证已经以注册形式发行，根据《托管与信托公司法》的认股权证协议（下称“认股权证协议”）由润和代为管理。认股权证协议规定，可以更改公司认股权证的条款以消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条款，但需要由同意书面同意或投票的未行使认股权证的半数以上持有人批准才能进行任何损害注册持有人利益的变更。
在某些情况下，包括股息派发、额外股息派发或资本重组、重组、合并或合并时，公司认股权证的行权价格和可发行普通股的数量可能会调整。但是，公司认股权证在股票发行价格低于适用的行权价格时不会调整。
可在认股权证代理处提交公司认股权证证书行使公司认股权证，行使表格在公司认股权证证书背面完成并签署，并以认证或官方银行支票支付行权价格，以行使其行使的公司认股权证的数量。在行使公司认股权证并接收普通股之前，公司认股权证持有人没有普通股持有人的权利或特权，任何投票权。行使公司认股权证并收到普通股后，每个持有人将有权以每股持股权益的形式参加所有股东投票事宜。
公司认股权证持有人可以选择受到限制，以使选择公司认股权证的持有人无法行使其公司认股权证，在此作用下，该持有人只能在对其持有的普通股在流通股份总额的9.9％以下时行使其公司认股权证。
行使公司认股权证不会发行任何碎股。如果行使公司认股权证将有对某个股份的分数利益的权利，则行使时将把公司认股权证持有者将获得的普通股的数量四舍五入到最近的整数。
单位
截至2022年4月25日，我们发行和未行使的单位共有50,594个（“单位”）。所有未行使的单位均反映出一个单位，其中包括一股普通股和三分之四个可赎回公司认股权证，用于购买普通股。
9
股息
我们未在普通股上宣布或支付任何现金股利，且在可预见的将来也无意支付任何现金股利。支付股利由公司董事会行使自主权。董事会制定关于股利的决策，考虑到一般商业条件，我们的财务结果，有关合同、法律和监管限制与派发股息的任何其他因素以及该董事会可能认为相关的任何其他因素。
上市
我们的普通股、公司认股权证和单位在纳斯达克上交易，其简称分别为“PCt”、“PCTTW”和“PCTTU”。
年度股东会
修订后的公司章程规定，年度股东大会将通过远程通讯或在特定日期、时间和地点举行，该日期、时间和地点由公司董事会、公司的首席执行官（下称“首席执行官”）或公司董事会主席（下称“主席”）确定，并在年度会议通知中指定，不管是否在 Delaware 州内或外。
公司修改后的公司章程和修改后的章程以及德拉华州法律的某些条款都具有防御敌意收购的作用。
修改后的公司章程和修改后的章程以及德拉华州法律中包含以下段落的条款，旨在增加公司董事会的连续性和稳定性。 这些条款旨在避免代价高昂的敌意收购的战斗，降低公司在遭受敌意控制权变更的风险并提高公司董事会在任何与收购公司有关的自愿收购方面实现股东价值的能力。但这些条款可能会产生防御敌意收购的效果，并可能会推迟、阻碍或防止通过要约收购、代理对抗或其他股权收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，包括那些可能导致超过持股人所持有公司普通股的市场价格的溢价的尝试。
授权但未发行的股票资本。
德拉华州法律不要求股东批准授权股的任何发行。然而，NASDAQ的上市要求，仅当公司的普通股继续在NASDAQ上市时才适用，要求股东批准某些超过当时持续的投票权或普通股数量的发行。未来可能使用的其他股份可发行用于各种公司目的，包括未来公开发行、筹集额外的资本或促进收购。
公司董事会可以通常在计算出以阻止、推迟或防止公司控制权的变更或删除公司管理的条款后发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、促进收购和员工福利计划。
未发行未保留的普通股或优先股的一个效果可能是使公司董事会向目前管理友善的人发行股票，这种发行可能使得并购、要约收购、代理对抗或其他方式获得控制公司的企图变得更加困难或不鼓励，并可能保护公司管理的连续性并可能剥夺公司股东以比当前市场价格更高的价格出售公司的普通股的机会。
10
分层董事会
除可能由未来的某些优先股系列的持有人选举外，公司董事的除任何时期内可能担任董事的某个未来系列选举的董事以外，根据他们任期的时间，划分为三类，尽可能相等，分别指定为第一类、第二类和第三类，直至第一次股东年会的日子(“日落日期”)，该会议是在修改后的公司章程生效5周年后举行的。在任何股东大会上，如果在日落日期之前要选出董事，则选出的董事数量不能超过任何董事的任期内的现任董事的最大数量。第一次选举为第I类的董事将任期到2022年5月11日举行的股东年会，第一次选举为第II类的董事将任期到2023年举行的股东年会，第一次选举为第三类的董事直到2024年股东年会，每个类别的成员将任期直到他们的继任者被选举和符合条件。在该公司的每个连续年度股东大会上，继任任期届满的董事的继任者将由在该次会议上投票的所有投票的人按列出的得票率选举，任期为他们当年被选举的第三年，直到他们的继任者被选举和符合条件。在日落日期之后举行的股东年会上选举的所有董事都将在下一次股东年会上任期届满，并且不受上述分类规定的限制。除了优先股中特定情况下指定的额外董事之外，董事仅在股东年会上才能由股东选举。
由于公司的内部协商、与股东的持续对话以及公司致力于前沿的公司治理实践，公司董事会确定在2023年股东大会上提交建议，修改公司章程和章程，以删除上述董事会分类规定(“计划脱壳修正案”)。计划的脱壳修正案将允许公司股东在2023年股东年会上每年投票选举整个董事会，而不是像公司当前的分类董事会结构那样按阶段进行。
董事的撤换及空缺。
除了ROCH指定的董事(根据投资者权利协议的定义，可以在任期后出于公司董事会的大多数(不包括ROCH指定的董事(根据我们修改后的公司章程的定义))的同意下由任何未来的优先股系列的持有人选举额外董事)外，公司章程中规定，直到日落日期，董事只能因成立而被股东撤换，日落日期后，董事可以以或不以原因被股东撤换，在每个年度股东大会或专项股东大会上，账户投票权的持有人的肯定同意，作为单一类别投票，可以撤换任何董事，提出议程的通知声明撤换一个或多个董事是其中之一。
除了未来优先股系列中持有人根据指定情况选择额外董事的权利外，或引起的任何减少董事人数和由于死亡、辞职、取消资格、撤换或其他原因引起的董事会空缺将仅由现任董事的多数肯定同意，并在董事会的少数情况下，即使人数不足董事会人数，或由独立的董事担任。根据上述句子选出的任何董事将在创建新董事职位或产生空缺时举行的有效期内保留其职位，或者如果在日落日期之后创建这样的董事职位或空缺，将保留其职位，直至其继任者被选举和符合条件。董事会人数的任何减少都不会缩短任何现任董事的任期。
11
股东大会
除非在督导委员会的要求下，否则只能通过(1)主席、(2)首席执行官或(3)公司秘书(“秘书”)的要求召开股东特别会议，这些人作为公司董事会的总数，如果不存在缺席，则只能在股东的年会或特别会议上进行或考虑已依据修改后的章程提供的方式提交的业务。
提名董事和股东提案的提前通知要求。
修订后的公司章程规定了关于股东提案和指定董事候选人的预先通知程序，除了由董事会或董事会委员会提名的提名。为了使任何议题能够适当地提出，股东必须遵守提前通知要求并向公司提供特定信息。通常，为了及时，在年度股东大会上提出的任何提名或其他业务的股东通知必须在股东大会的前一周年纪念日之前的90天至120天内递交到公司总部的秘书处。但如果股东大会选举的董事会成员的数量在规定提名时间之后生效，并且公司没有在前一年的年度股东大会纪念日前至少100天公开公布已提名的额外董事会成员，那么股东的通知也将被视为及时，但仅限于额外董事会成员的提名，如果在公司的总部秘书处递交的时间不晚于在公司首次公布这一消息后的第10个营业日的结束时间。
对于提名公司董事会指定的特别股东大会，如果允许的话，为了及时，股东的关于提名董事候选人的通知将在该特别股东大会前的第120天营业时间截止日内递交到公司总部。如果该公司名单上的董事会候选人的日期和特别会议日期被公布之后的第90天营业时间截止日内，或公布了该公司提名的候选人，股东的通知将不晚于此类公告首次发布之后的第10个工作日结束。修订后的公司章程还规定了股东通知的形式和内容要求。尽管如前述的通知要求，除非符合纯皇冠副书（见修改后的公司章程）的董事提名的规定，否则不适用该通知要求。
这些通知规定可能会推迟、延迟或阻碍潜在的收购者进行代理征集，以选举其自己的董事会成员或以其他方式试图影响或获得公司的控制权。
股东决议代替会议
除非持有任何优先股系列的持有人的权利，否则股东必须通过召开股东大会，方可采取任何股东行动。股东不得通过股东书面同意的方式，在未召开会议的情况下采取行动。
反对评估与支付权
根据DGCL的规定，除非有特定的例外情况，否则在公司的合并或重组中，公司的股东将享有评估权。根据DGCL的规定，对于在此类合并或收购的评估权中要求并妥善请求的股东，将有权根据特拉华州特拉华州法院的公正值计算收到的股份。
股东的代理行动
根据DGCL的规定，公司的任何股东都可以代表公司提起诉讼，以获取公司的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在交易发生时持有公司的股份，或者在此类股权之后通过法律手续获得了公司的股权。
12
修订后的公司章程
修订后的公司章程规定，公司在任何时候都有权修订、更改或撤销修改后的公司章程中包含的任何规定。尽管修改后的公司章程或任何法律的不一致规定可能允许较少的投票或无投票，但除了法律规定的任何一系列优先股份持有人的肯定投票外，在日落后之前，至少需要占有任何一系列公司卓越资本股票表决权不少于66 2 / 3％的表决权，（b）在日落之后，需要占有公司规定的卓越股份表决权中占多数的表决权，投票权。在修改、更改、撤销或采用与修改后的公司章程中所述的某些规定不一致的任何规定，或修改、更改、撤销或采用其后继规定，都需要如上述方式的确认。
修改修改后的公司章程
修订后的公司章程在任何方面均可于任何时间进行修改或撤销，或(2)由公司的董事会进行修改，前提是董事会通过采取与修改过的公司章程和修订后的公司章程中的条款一致的修改。尽管前述内容及任何包含在修订后的公司章程中的任何内容，都不能被股东修改或撤销，或者股东不得采取与其不一致的任何规定，但(1)在日落之前，需要占有66 2/3%多数，(2)在日落之后，所述公司的表决权占多数。
专属论坛选择。
修改后的公司章程规定，除非公司以书面形式同意选择另一种论坛，否则(1)特拉华州商务法院（下称商务法院）(或者，如果商务法院没有辖权，则特拉华州的联邦地区法院)将尽可能地获得法律许可，成为在任何此类法律或DGCL规定或修改和/或修订后的公司章程或卓越公司章程(如它们有时被修改和/或修订)中使用的任何大写字母拼写词的定义，或任何内部事务原则相关的诉讼、诉讼或起诉(穆尔诺管理的第4项)或(2)美国联邦地区法院将成为根据证券法或交易法所涉及的任何投诉的独家论坛。如果本句子的子句(a)范围内的任何诉讼，其涉及的主题超出第一项子句中的任何法院，以公司任何股东的名义提起的任何诉讼(外国诉讼)，则该股东将被视为同意将其在任何此类审判中的个人司法权履行在特拉华州州内和联邦法院，作为在此类法院中之一的个人司法权，以强制执行前述子句(a)的规定;该证券公司的任何投资者或其他持有或购买任何证券的利益的实体应被视为已通知并同意修改后的公司章程的这些条款。但是，该独家论坛规定不适用于提起诉讼，以强制执行《证券法》或《交易法》所创造的任何责任或义务、或任何投资者有权向美国联邦法院提起的任何其他索赔。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则美国联邦地方法院将成为解决在证券法下涉及的起诉的独家论坛，视情况而定。
13
有限责任和董事和高管的赔偿
DGCL授权公司限制或消除董事责任对公司和股东造成的损失，但有特定例外情况。修改后的公司章程包括一项条款，消除了董事因违反董事责任而导致的任何经济损失，但在DGCL允许的范围内免除责任或限制免责率。这些规定的影响是消除公司和其股东通过股东代表诉讼以公司的名义要求董事因违反董事责任而受到的经济损失的权利，包括因重大疏忽行为导致的违约。但是，这种免责对于董事对公司或其股东的忠诚责任的任何违约或者该董事以恶意, 故意违反法律，授权非法红利或赎回或从他/她的行动中获得不当利益等情况则不适用。
修改后的公司章程规定，公司必须向其董事和高级职员提供最高程度的法律许可的赔偿和垫支。公司还明确获得授权，以其费用维护保险，以保护其自身和公司的任何董事、高级职员、雇员或代理或其他企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业不受任何费用、责任或损失的影响。即使公司在DGCL的规定下没有权利在DGCL下对此类人员进行赔偿，公司认为这些赔偿和先进款项的条款是为了吸引和留住合格的董事和执行官。
公司章程中的责任限制、先进支付和赔偿规定可能会阻止股东提起追究董事违反其信托责任的诉讼。即使这种行动成功，公司的股东可能会受到不利影响。此外，您的投资可能会受到影响，因为公司按照这些赔偿条款支付了和解费用和获得损害赔偿。
14
普通股和A类认股权的定向增发
截至2022年3月7日，公司与投资者签订了认购协议，公司同意在定向增发中向投资者出售共计35,714,272股普通股和17,857,136股A类认股权，以每股普通股7.00美元和半个（1/2）A类认股权的价格。A类认股权行权价为每股11.50美元，在发行日期六个月周年后的日历日起始行权，将于2026年3月17日到期，如果普通股的最终销售价格相等或高于每股18.00美元（根据拆分、分红、资本重组和其他类似事件进行调整）在任何20个交易日内连续交易30个交易日后，A类认股权可以赎回，价格为每个A类认股权0.01美元。定向增发于2022年3月17日结束。
根据证券法第4（a）（2）条和制定的D条例规定，认购协议下发行和销售普通股和A类认股权以及按照A类认股权行权可发行和销售的普通股未在证券法下注册的。
我们递交此招股说明书所属的注册声明，以满足我们根据认购协议的义务。
15
出售普通股的股东
本招股说明书涉及按转售基础由销售股东或其允许的受让人不时拥有的多达53,571,408股我们的普通股，其中包括（i）35,714,272股普通股已经发行且流通；（ii）17,857,136股普通股可以按照A类认股权的行权进行发放。
销售股东可以随时根据本招股说明书和任何伴随招股说明书出售上述所有或部分普通股。当我们在本招股说明书中提到“销售股东”时，我们指下表中列出的人，以及通过公开销售以外的方式持有销售股东的任何利益的抵押人、转让人、受赠人、受让人、继承人、受让人、指定人和其他人（出于公共销售之外）。除了下文描述的普通股所有权以外，销售股东在过去三年内并未与我们建立任何重大关系。
以下表格详细说明了销售股东名称，所拥有的普通股累积数，按照本招股说明书进行出售的普通股累积数及本次证券发行后销售股东所拥有的普通股累积数。对于下表，我们假定销售股东在完成发行后已经出售了此招股说明书涵盖的所有证券。但是，在认购协议的条款下，如果A类认股权行权后发行的普通股数量足以导致销售股东的所有权超过公开股份的19.9％或公司在结算前的所有投票权的19.9％，并且在考虑发行与相关认购协议根据其最后销售价格不低于美元11.50计算的普通股的数量之后，会使在发行以前和在定向增发私募股和A类认股权发行之前公开股票和所有投票权的普通股的数量超过19.9％或19.9％，则可能无法行使A类认股权。我们根据2022年4月11日的现有163,232,953股普通股的情况计算所占百分比。未来还有400万股普通股可能发行给PCt LLC的前单元持有人，视情况和Ironton Facility的开工颁布而定，这些股票不包括在163,232,953股普通股中。
我们根据SEC的规定确定受益所有权。除下方脚注所示外，根据我们提供的信息，我们认为销售股东对其所有的普通股拥有唯一的投票和投资权，但适用社区财产法。除下文叙述以外，根据出售证券持有者提供给我们的信息，销售股东既不是经纪人也不是经纪人的关联方。
如有任何其他销售股东，将通过招股说明书补充说明，并在前述任何销售股东出售股票之前提供。任何招股说明书均可能添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个销售股东的身份和其名下已注册的股票数量。销售股东可以在本次发行中出售其股票的全部、部分或不出售。
有关销售股东的分销计划的更多信息，请参见“分销计划”中的部分。
16
| 卖方股东名称 |
数量 系列A优先股股份 普通股 股票 实际控制权 拥有股份 之前 增发计划(1) |
最高 数量 系列A优先股股份 普通股 出售的股票 根据 发行后拥有 这 招股书 |
数量 系列A优先股股份 普通股 股票 实际控制权 拥有股份 之后 增发计划 |
百分之 普通股 股票 实际控制权 拥有股份 之后 增发计划 |
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| Atalan主投资基金(2) | 2,392,243 | 2,142,855 | 963,673 | * | ||||||||||||
| BEMAP Master Fund Ltd.(3) | 365,555 | 232,317 | 210,677 | * | ||||||||||||
| BEMAP Master Fund Ltd.(4) | 1,168,806 | 790,050 | 642,106 | * | ||||||||||||
| Blackwell Partners LLC - Series A(5) | 2,360,893 | 1,421,400 | 1,413,293 | * | ||||||||||||
| Daniel Patrick Gibson(6) | 714,300 | 1,071,450 | — | * | ||||||||||||
| Encompass Capital E L 大单基金(7) | 1,019,332 | 695,556 | 555,628 | * | ||||||||||||
| Encompass Capital 能源化工转型大单基金(8) | 70,799 | 58,089 | 32,073 | * | ||||||||||||
| Encompass Capital 大单基金-9 | 1,786,310 | 1,156,893 | 1,015,048 | * | ||||||||||||
| Gibsons’ Korner LLC（10） | 142,900 | 214,350 | — | * | ||||||||||||
| 霍华德休斯医学研究所(11) | 1,628,570 | 642,855 | 1,200,000 | * | ||||||||||||
| 杰弗里·R·菲勒-12 | 1,866,558 | 1,071,426 | 1,152,274 | * | ||||||||||||
| 马修·查尔斯·怀特黑德（13） | 71,400 | 107,100 | — | * | ||||||||||||
| 迈克尔·欧特沃斯(14) | 4,140,121 | 214,284 | 3,997,265 | 2.45 | % | |||||||||||
| 多资产策略基金有限责任公司(15) | 1,000,000 | 1,500,000股股权奖励。 | — | * | ||||||||||||
| 哈佛学院本科生与研究生拥有者(16) | 2,498,170 | 2,142,855 | 1,069,600 | * | ||||||||||||
| 皇冠纯净有限责任公司(17) | 9,716,394 | 3,214,284 | 7,573,538 | 4.64 | % | |||||||||||
| Samlyn开多Alpha Master基金有限公司。(18) | 370,381 |
555,572 | — |
* | ||||||||||||
| Samlyn净中立Master基金有限公司。(19) | 3,423,045 |
3,185,332 | 1,299,490 |
* |
||||||||||||
| Samlyn离岸Master基金有限公司。（20） | 3,917,553 |
3,391,014 | 1,656,877 |
1.02 |
% | |||||||||||
| Samlyn Onshore Fund, LP(21) | 1,663,013 |
1,439,508 | 703,341 |
* | ||||||||||||
| Sk Geo Centric股份有限公司。(22) | 7,857,142 | 11,785,713 | — | * | ||||||||||||
| Sylebra Capital Menlo Master Fund（23） | 2,035,213 | 2,156,700 | 597,413 | * | ||||||||||||
| Sylebra Capital Parc Master Fund（24） | 6,881,883 | 3,869,850 | 4,301,983 | 2.64 | % | |||||||||||
| Sylebra Capital Partners Master Fund, Ltd.（25） | 16,746,461 | 8,369,100 | 11,167,061 | 6.84 | % | |||||||||||
| The Glockner Chevrolet Company(26) | 1,428,570 |
2,142,855 | — |
* |
||||||||||||
*小于1%
| (1) | 不包括2022年4月11日起未在60天内行使的A权证需行使后特定发行的普通股。 |
| (2) | 由Atalan Capital Partners, LP(“ACP”)作为投资管理者，由Atalan Master Fund, LP(“AMF”)维护经营而发行的1,428,570 股普通股以及可能行使的714,285股A权证可转换为普通股。Atalan Capital Partners (GP), LLC (“ACPGP”)是ACP的普通合伙人，Atalan GP, LLC (“AGP”)是AMF的普通合伙人，David R. Thomas是ACPGP和AGP的管理成员，可能被视为就这些普通股持有独立的投票和投资权利。AMF否认对这些普通股的收益权。上述售出股东的地址为140 East 45 Street, 17 Floor, New York, NY 10017。th 17号街道th上述售出股东的地址为c/o Atalan Capital Partners, LP, 140 East 45 Street, 17 Floor, New York, NY 10017。 |
17
| (3) | 包括154,878股普通股，与定向增发的结束有关，并包括77,439股普通股，可通过A系列认股权行使获得。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股东的子管理人。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事总经理，可能被视为行使上市售股股东持有的普通股的表决权和投资权。上市售股股东的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th楼层，纽约，NY 10166。 |
| (4) | 包括526,700股普通股，与定向增发的结束有关，并包括263,350股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Sylebra Capital Limited（“Sylebra HK”）可能因其作为Sylebra Capital Partners Master Fund Ltd.（“SCP MF”），Sylebra Capital Parc Master Fund（“PARC MF”），Sylebra Capital Menlo Master Fund（“Menlo MF”）和其他咨询客户的投资副顾问的地位而被视为有权益拥有普通股。Sylebra Capital Management（“Sylebra Cayman”）是投资经理和Sylebra Hk的母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra Hk 100％的股份，并且Daniel Patrick Gibson（“Gibson”）拥有Sylebra Cayman 100％的股份。在这些职位中，Sylebra Hk，Sylebra Cayman和Gibson可能被视为共享SCP MF，PARC MF，Menlo MF和其他咨询客户持有的这些普通股的表决和处分权。上面提到的每个实体的地址都是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，Hong Kong。 |
| (5) | 包括947,600股普通股，与定向增发的结束有关，并包括473,800股可通过A系列认股权行使获得的普通股。由于其作为SCP MF，PARC MF，Menlo MF和其他咨询客户的投资副顾问的地位，Sylebra Hk可能被视为有权益拥有普通股。Sylebra Cayman是投资经理和Sylebra Hk的母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra Hk 100％的股份，并且Gibson拥有Sylebra Cayman 100％的股份。在这些职位中，Sylebra Hk，Sylebra Cayman和Gibson可能被视为共享SCP MF，PARC MF，Menlo MF和其他咨询客户持有的这些普通股的表决权和投资权。上面提到的每个实体的地址都是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (6) | 包括714,300股普通股，与定向增发的结束有关，并包括357,150股可通过A系列认股权行使获得的普通股。上市售股股东的地址是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (7) | 包括463,704股普通股，与定向增发的结束有关，并包括231,852股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股东的投资经理。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事总经理，可能被视为行使上市售股股东持有的普通股的表决权和投资权。上市售股股东的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th楼层，纽约，NY 10166。 |
| (8) | 包括38,726股普通股，与定向增发的结束有关，并包括19,363股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股东的投资经理。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事总经理，可能被视为行使上市售股股东持有的普通股的表决权和投资权。上市售股股东的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th楼层，纽约，NY 10166。 |
| -9 | 包括771,262股普通股，与定向增发的结束有关，并包括385,631股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Encompass Capital Advisors LLC是上市售股股东的投资经理。Todd Kantor是Encompass Capital Advisors LLC的董事总经理，可能被视为行使上市售股股东持有的普通股的表决权和投资权。上市售股股东的地址是c/o Encompass Capital Advisors LLC，200 Park Avenue，11th楼层，纽约，NY 10166。 |
18
| （10） | 包括142,900股普通股，与定向增发的结束有关，并包括71,450股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Gibson可能被视为共享Gibsons' Korner LLC（“Gk LLC”）持有的普通股的表决权和处置权。Gk LLC的地址是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (11) | 包括428,570股普通股，与定向增发的结束有关，并包括214,285股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Howard Hughes Medical Institute（“HHMI”）是1986年内部收入法典（IRC）第501（c）（3）条的合格非营利组织，在株东或受益所有人中没有任何人。行使对HHMI持有的这些普通股的表决权和投资权的是首席投资管理官Donald Koch。HHMI的主要营业地点是4000 Jones Bridge Road，Chevy Chase，MD 20815。 |
| -12 | 包括714,284股普通股，与定向增发的结束有关，并包括357,142股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Fieler先生目前是公司董事会成员。Fieler的业务地址是Grand Cayman的85 Turtle Crawl West Bay。 |
| （13） | 包括71,400股普通股，与定向增发的结束有关，并包括35,700股可通过A系列认股权行使获得的普通股。上市售股股东的地址是c/o Sylebra Capital Limited，20th Floor，28 Hennessy Road，Wan Chai，香港。 |
| (14) | 包括142,856股普通股，与定向增发的结束有关，并包括71,428股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Otworth先生目前是公司的首席执行官和董事会成员。上市售股股东的地址是5950 Hazeltine National Drive，Suite 650，Orlando，FL 32822。 |
| (15) | 包括1,000,000股普通股，与定向增发的结束有关，并包括500,000股可通过A系列认股权行使获得的普通股。Waycrosse，Inc.的副总裁兼首席投资官Ryan L. Matney是Multi-Asset Strategies Fund LLC的经理，可能被视为对这些普通股拥有唯一的表决权和投资权。上市售股股东的地址是15407 McGinty Road West，MS-28，Wayzata，MN 55391。 |
| (16) | 包括与私募股权融资结束相关发行的1,428,570股普通股股份和可行权行使的714,285股普通股股份。哈佛学院的总裁和院士已将再售登记证券的投资权限委托给哈佛管理公司。哈佛管理公司的首席执行官Narv Narvekar对这些普通股股份拥有投票和投资权。上市售出股票持有方的地址为600 Atlantic Avenue, Boston, MA 02210的哈佛管理公司。 |
19
| (17) | 包括与私募股权融资结束相关发行的2,142,856股普通股股份和可行权行使的1,071,428股普通股股份。Pure Crown LLC受HCC Manager LLC的有限责任公司协议的管理。这些PCT单位的投票和投资权由HCC Manager LLC的三名经理共同行使，投票和处置决策需要经过大多数经理的批准。因此，这些经理个别没有根据《交易所法》第13d-3规定对上述PCT单位行使投票或投资权，因此没有被视为Pure Crown LLC所持有的PCT单位的实际持有人。该公司董事会成员之一Tanya Burnell女士是CC Industries, Inc.的员工，该公司是Henry Crown and Company的子公司，是Pure Crown LLC的附属公司。HCC Manager LLC的业务地址为222 N LaSalle Street, Suite 2000, Chicago, Illinois 60601。 |
| (18) | 包括与私募股权融资结束相关发行的370,381股普通股股份和可行权行使的185,191股普通股股份。所述证券由Samlyn Long Alpha Master Fund, Ltd.直接持有，而Samlyn Capital, LLC是Samlyn Long Alpha Master Fund的投资经理，因此可能被视为间接持有该等证券的有益所有人。这些报告的证券也可能被认为是Samlyn Capital的主要公司Robert Pohly担任的Samlyn Capital的负责人和Samlyn Long Alpha Master Fund的董事所间接持有。Samlyn Capital和Robert Pohly排除对所报告的证券的有益所有权，除非他们各自在其中具有财产利益，而本报告不得视为任何一方对于《交易所法》第16条或其他任何目的而拥有该等证券的有益所有权的承认。所述售出股票的地址为500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| (19) | 包括与私募股权融资结束相关发行的2,123,555股普通股股份和可行权行使的1,061,777股普通股股份。所报告的证券由Samlyn Net Neutral Master Fund, Ltd.直接持有，而Samlyn Capital是Samlyn Net Neutral Master Fund的投资经理，因此可能被视为间接持有该等证券的有益所有人。这些报告的证券也可能被认为是Samlyn Capital的主要公司Robert Pohly担任的Samlyn Capital的负责人和Samlyn Net Neutral Master Fund的董事所间接持有。Samlyn Capital和Robert Pohly排除对所报告的证券的有益所有权，除非他们各自在其中具有财产利益，而本报告不得视为任何一方对于《交易所法》第16条或其他任何目的而拥有该等证券的有益所有权的承认。所述售出股票的地址为500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| （20） | 包括与私募股权融资结束相关发行的2,260,676股普通股股份和可行权行使的1,130,338股普通股股份。所述证券由Samlyn Offshore Master Fund, Ltd.直接持有，而作为Samlyn Offshore Master Fund的投资经理的Samlyn Capital, LLC可能被视为间接持有该等证券的有益所有人。这些报告的证券也可能被认为是Samlyn Capital的主要公司Robert Pohly担任的Samlyn Capital的负责人和Samlyn Offshore Master Fund的董事所间接持有。Samlyn Capital和Robert Pohly排除对所报告的证券的有益所有权，除非他们各自在其中具有财产利益，而本报告不得视为任何一方对于《交易所法》第16条或其他任何目的而拥有该等证券的有益所有权的承认。所述售出股票的地址为500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| (21) | 包括与私募股权融资结束相关发行的959,672股普通股股份和可行权行使的479,836股普通股股份。所述证券由Samlyn Onshore Fund, LP直接持有，而作为Samlyn Onshore Fund的投资经理的Samlyn Capital和作为Samlyn Onshore Fund的普通合伙人的Samlyn Partners, LLC可能被视为间接持有这些报告的证券。这些报告的证券也可能被认为是Samlyn Capital和Samlyn Partners, LLC的负责人之一、Samlyn Capital的董事Robert Pohly所间接持有。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly排除对所报告的证券的有益所有权，除非他们各自在其中具有财产利益，而本报告不得视为任何一方对于《交易所法》第16条或其他任何目的而拥有该等证券的有益所有权的承认。所述售出股票的地址为500 Park Avenue, New York, NY 10022的Samlyn Capital, LLC。 |
| (22) | 包括与私募股权融资结束相关发行的7,857,142股普通股股份和可行权行使的3,928,571股普通股股份。SK Geo Centric Co. Ltd的董事会按多数行使对这些普通股股份的投票和投资权。截至本日，董事会成员为Kyungsoo Na、Ansup Choi、Woo-one Joo、Jun Kim和Hwanjun Choi。因此，上述任何一位董事个别没有对这些普通股股份行使投票或投资权，上述任何一位董事都不被视为这些普通股股份的实际持有人。上述售出股票的地址为大韩民国首尔钟路26号商业大厦（Jong-ro, Jongno-gu, Seoul, Republic of Korea 03188）。 |
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| （23） | 包括与私募股权融资结束相关发行的1,437,800股普通股股份和可行权行使的718,900股普通股股份。由于其作为SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他咨询客户的投资副顾问的地位，Sylebra Hk可能被认为是有益所有人。Sylebra Cayman是Sylebra Hk的投资经理，并且Gibson是Sylebra Cayman的母公司。作为这些实体的代表，Sylebra Hk、Sylebra Cayman和Gibson可能被视为共同行使SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他咨询客户持有的这些普通股股份的投票和处置权。此外，Gibson可能被认为是共同行使Gk LLC持有的普通股股份的投票和处置权。上述任何一方排除对所报告的证券的有益所有权，除非他们各自在其中具有财产利益，而本报告不得视为任何一方对于《交易所法》第16条或其他任何目的而拥有该等证券的有益所有权的承认。上述每个实体的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼的Sylebra Capital Limited。 |
| （24） | 包括在定向增发完成后发行的2,579,900股普通股，以及可行使的1,289,950股A级认股权。韶业资本香港由于担任SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顾问客户的投资副顾问，因此可能会受益于持有普通股的韶业资本香港。韶业开曼是韶业资本香港的投资经理和母公司。韶业开曼拥有韶业资本香港100% 的股权，而Gibson则拥有韶业开曼100% 的股权。作为上述公司的代表，韶业资本香港、韶业开曼和Gibson可能会被视为共同投票和决定SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顾问客户持有的这些普通股权。此外，Gibson可能被视为对Gk LLC持有的普通股的投票权和处置权的共同持有者。上述所有公司的地址都在香港灣仔軒尼詩道28號20樓韶业資本有限公司。 |
| （25） | 包括在定向增发完成后发行的5,579,400股普通股，以及可行使的2,789,700股A级认股权。由于担任SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顾问客户的投资副顾问，韶业资本香港可能会因此受益于持有普通股。韶业开曼是韶业资本香港的投资经理和母公司。韶业开曼拥有韶业资本香港100% 的股权，而Gibson则拥有韶业开曼100% 的股权。作为上述公司的代表，韶业资本香港、韶业开曼和Gibson可能会被视为共同投票和决定SCP MF、PARC MF、Menlo MF和其他顾问客户持有的这些普通股权。此外，Gibson可能被视为对Gk LLC持有的普通股的投票权和处置权的共同持有者。上述所有公司的地址都在香港灣仔軒尼詩道28號20樓韶业資本有限公司。 |
| (26) | 包括在定向增发完成后发行的1,428,570股普通股，以及可行使的714,285股A级认股权。Glockner先生对The Glockner Chevrolet Company所持有的发行人普通股拥有单独的投票和投资权。上述售股股东的地址是P.O. Box 1308，Portsmouth，OH 45662。 |
售出股票股东的重要关系
我们与售股股东及其附属公司的关系的描述，由2022年4月1日提交的Definitive Proxy Statement on Schedule 14A中的“Certain Relationships and Related Party Transactions'部分并入此处。
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分销计划
我们正在注册销售52,857,408股发行人普通股（包括(一) 35,714,272股已发行流通的普通股，以及(二) 17,857,136股可行使的A级认股权）的报价和销售。
我们的发行人普通股、公司认股权和单位分别在纳斯达克上以“PCt”、“PCTTW”和“PCTTU”为代号。
证券的每个售出人及其抵押人、受让人和继承人可以从时间到时间在这些证券的主要交易市场上或这些证券所交易的任何其他股票交易所、市场或交易场所中出售这些证券的任何一个或全部。这些销售可能是按固定价格或协商价格进行的。售出人可以在销售证券时使用以下一个或多个方法：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 普通的 经纪交易和经纪人征求购买者的交易; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 以经纪人名义进行的大量交易，经纪人将试图作为代理出售证券，但可能在 区间中定位并转售其部分交易股份以促进交易; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 作为委托方购买的股 份，并由经纪人代表其进行再销售； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 根据相 应交易所的规则进行交易分发; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 私下 协商的交易; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 作为承销； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 卖 空榜结算; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 与销售股东达成协议，通过经纪商进行交易，出售特定数量的证券，每股的出售价格均由商定。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 通过 书写或处理期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 分配给售出人的成员、有限合伙人或股东； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | “在市场上”或通过做市商或进入股票现有市场； |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 任何 这些销售方法的组合; 或 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 所有 其他适用法律允许的方法。 |
售出人也可以根据证券法144条款在此条例下销售证券，前提是售出人符合该条款的标准并遵守该条例的要求或可用的任何其他免登记条款，而不是在本招股说明书下销售证券。
售出人的证券交易商可能安排其他证券交易商参与销售。证券交易商可能根据谈判确定从售出人（或如果任何证券交易商代表证券认购人时，则从证券认购人）处收取任意数量的佣金或折扣，但除本招股说明书所述的内容外，在进行代理交易时不得超过符合适用的FINRA规定的惯例佣金。
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与销售证券或证券利益相关的出售股票的股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能涉及在对冲其所承担的头寸的过程中卖空该证券。出售股票的股东也可能卖空证券并交付这些证券以结束其售空头寸或将证券借出或抵押给券商，后者可以转售本招股说明书所提供的证券（作为补充或修订以反映这样的交易）。
售出人和出售证券的任何证券交易商或代理商在进行这样的销售时，可能被视为证券法所定义的“承销商”。在这种情况下，这些证券交易商、代理商获得的任何佣金以及他们购买的这些证券再次销售的任何利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每个售出人都已告知公司，它与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或理解，用来分发这些证券。
公司必须支付与这些由售出人根据此招股说明书报价和销售的普通股权有关的某些费用和支出。公司还同意根据特定规定对售出人进行某些损失、索赔、损害赔偿和责任承担进行赔偿，包括根据证券法或交易所法规的责任承担。佣金和折扣（如果有的话）将由售出人承担。公司同意将该招股说明书保持有效，直到下列日期之一为止：（i）自某一部分中的注册声明的生效日期起两年；或（ii）在本招股说明书提供的所有证券被销售时。
根据交易所法下的适用规则和法规，任何从事重销证券的人在适用禁售期内可能不能同时从事与该普通股相关的做市商活动，禁售期在Regulation m中定义。此外，售出人将受到交易所法和相应规则和法规，包括Regulation m的限制，这可能限制售出人或任何其他人出售该普通股的购买和销售的时间。我们将向售出人提供本招股说明书的副本，并通知他们在销售时需要向每位认购人（包括通过遵守证券法规则172条款的要求进行发行登记的认购人）交付本招股说明书的副本。
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法律事项。
Jones Day将对我们类型的股票的有效性进行审查。与本次发行有关的某些法律事项将由任何代理或承销商的律师进行评估，这些代理或承销商在适用的招股说明书中会有说明。
可获取更多信息的地方
此招股说明书和ASR中展示的经审计的合并财务报表在会计和审计方面的专家Grant Thornton LLP的报告授权下，并已被援引进行了合并。
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更多信息的获取途径。
我们已向SEC提交了根据证券法的S-3表格的注册声明，该申报书注册了本招股说明书所涵盖的发行人普通股的股份。此招股说明书不含有注册声明和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的发行人普通股的更多信息，您可以参考注册声明和作为注册声明一部分的展示文本。包含在本招股说明书或引用或插入本招股说明书的任何合同或任何其他文件内容的陈述未必是完整的。如果某一合同或文件作为注册声明或我们向SEC提交的任何一份文件的展示文本，您应查看已提交的合同或文件的副本。在展示的合同或文件中作为展示文本的各个声明均是在文件的全部范围内进行限制的。EDGAR系统在互联网上提供的关于提交电子文件的发行人等公司的报表、代理声明和其他相关信息，您可以查询www.sec.gov网站。
此外，我们免费提供网站 https://ir.purecycle.com/ 上的年度10-K报告、季度10-Q报告、8-K现行报告和报告修改，这些内容经合理实践后已提交给SEC。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的参考不构成将该网站包含在本招股说明书所述内容中，除了通过已经明确包含的注册声明中明确包含的文件外。
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参考资料中的信息
SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用”披露我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们以后向SEC提交的信息将自动更新和取代本信息。对于此处所引用或视为引用的文件中包含的任何声明，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或修改了此类声明，或者在本招股说明书中引用或视为引用的任何其他随后提交的文件也补充或修改了此类声明，此类声明即被视为是补充或修改过的。除非被补充或修改，否则此类被补充或修改的声明将不被视为本招股说明书的一部分。
我们将引用以下文件的内容，以及我们根据交易所法案第13(a)，13(c)，14或15(d)条款向SEC提交的任何未被提交的部分的文件，(1)自本招股说明书成为注册声明的一部分之日起在注册声明生效之前，(2)在本招股说明书成为注册声明的一部分之前，(3)在本招股说明书生效后直到该证券的发行终止为止。请注意，我们不会引用根据8-K表格的2.02或7.01项目呈交而未被提交的任何信息。
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 我们在2021年12月31日结束的财政年度的10-k年度报告于2022年3月29日向SEC提交; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 我们在2022年3月8日、3月9日（不包括2.02和7.01项目）、3月10日、3月17日、3月18日和4月26日向SEC提交的8-K现报告; |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 我们在2021年3月17日向SEC提交的8-A表格中所述的我们普通股的说明，以及在2021年12月31日结束的财政年度的10-k年度报告的附录4.1中所述的我们普通股的说明，以及为更新此类说明而提交的所有修正案或报告。 |
您可以通过书面或电话方式向我们索取这些提交，无需支付费用，地址如下:PureCycle Technologies, Inc., 5950 Hazeltine National Drive, Suite 650, Orlando, Florida, 32822, 电话：(877) 648-3565。
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PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.
普通股53,571,408股
招股说明书
2022年5月6日