展览5.2
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| 2023年5月11日 | ||
佩恩国民博彩
825 Berkshire Blvd.，Suite 200
Wyomissing，宾夕法尼亚州19610
| 关于： | PENN Entertainment, Inc.的S-3表格注册声明 |
女士们，先生们：
我们是PENN Entertainment, Inc.的法律顾问，这是宾夕法尼亚州一家公司，与提交S-3的注册声明有关，该声明与修订后的1933年证券法及其补充法规（证券法）有关，并且在规定情况下自动生效。包括每股普通股、面值为$ 0.01的优先股、存托凭证和债务证券（债务证券与普通股、优先股和存托凭证一起，统称为"有价证券"）。
我们在提交此意见时，已经以证明文件或其他方式证明、认证的原件、副本或其他方式证明，检查了下列文件：（i）注册声明及其附件、（ii）该公司第二次修订的成立文件，经过修订（“公司章程”），以及（iii）有关该公司的第四次修订备案的章程（"章程"）。我们还检查了相关公司文件和其他协议、文件、其他权利人的证书或类似文件和公共官员、公司官员和代表的证明文件。我们已根据文中一些作为下文意见基础的公司文件、某些董事会有关证券注册的决议和公司某些官员的声明，审核了所有相关的公司记录、协议、文件和旅行。我们对涉及该公司的记录、信息和声明的准确性和完整性进行了研究和考虑，并向公司的官员和代表进行了查询，并考虑了法律事项等相关事宜。
在提交此意见时，我们假定所有签名的真实性，自然人的法律能力，我们自己提交的所有文件的真实性，所有作为认证的原件文件的与原件一致性，所有此类后者文件的原件真实性，以及公司官员的所有记录、信息和声明的准确性和完整性。在我们审查涉及公司以外方的文件时，我们假设这些方有权（不论是公司还是其他方）以及执行其下所有义务并假定这些方已对其签署的文件进行了授权并执行和交付了该文件，并对这些文件的有效性和对关于此类文件外方的约束效力进行了假定。
我们还假定：（a）在任何有关涉及注册声明的证券发行或注册事项的时间，已经按照适用法律规定，注册声明（包括所有必要的事后生效的修正）已经生效，并且遵守了所有适用法律，并且没有暂停注册声明生效的停止订单发出并保持有效；（b）已准备好并提交了概述其中提供的证券的招股说明书，并且它在任何相关时间点都符合所有适用法律；（c）该公司已经进行了股份发行、承销、托管或类似协议的确定性购买、承销、债券或类似协议和其他必要协议，包括存托凭证和债务证券（在存托凭证和债务证券方面，包括条款表），并且该协议已得到合法授权，并由公司和该协议的其他方(如果有的话)有效地签署、交付，并在符合证券法的规定下进行了提交和备案，并且该协议将根据其条款对协议各方有效；（d）所有证券都将根据适用的联邦和州证券法规的规定发行和销售，以及在注册声明和适用的招股说明书中所述的方式；（e）证券在规定的条件下均已授权、签署并发放，以获得约定的成交价款；（f）在注册声明中涉及的任何证券转换、行使或交换的证券将合法授权、创建并且(如果适当的话)预留发行以进行此类转换、行使或交换；以及(g)在与发行这类证券有关的各类存托凭证和债务证券方面，根据凭证和证券期限设置的任何购买、承销、协议或其他必要协议的规定，扣除已根据本文第2和3段所述的程序转换或交换普通股或优先股或其他系列的债务证券，公司董事会后续预留和授权发行性质的任何股票将会得到必要的公司治理行动。
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2023年5月11日
第2页
根据本文中规定的限制、资格、例外和假定，我们认为：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 该公司是根据宾夕法尼亚州法律存在的公司。 |
| 2. | 当普通股股份按任何招股说明书相关的方式正当地发行、交付和支付时，普通股股份（包括按照优先股或债券换股或转换为普通股交付的普通股股份，并在这些股份按照相关优先股或债券条款转换、交换或行使时支付了任何额外的考虑的普通股股份）将合法发行、全额支付且无需补缴。 |
| 3. | 当( i ) 具有该等类别的股票的声明已经根据适用的协议书或类似协议书击正式编排、签署和提交至宾夕法尼亚州联邦房屋部局，国务院(“公司声明”)， (ii) 按照任何适用的招股说明书中描述的方式正当地发行和支付拟议中的优先股股票时，优先股股份(包括依照适用债务证券或证券条款换股或转换为优先股的任何优先股，以及根据上述债务证券或证券条款支付任何额外考虑的优先股)将合法发行、完全支付且无需补缴。 |
| 4. | 当( i ) 按照该公司提供的存托凭证注册声明将提供的交易所存托凭证(classifying the Depositary Shares) 与交易匹配的声明已经被授权、签署和提交至宾夕法尼亚州联邦房屋部局、州政府(Department of State) (ii) 这些存托凭证已按照任何适用的招股说明书中描述的方式正当地发行和支付，此后，将合法发行、全额支付且无需补缴相应的存托凭证。 |
| 5。 | 佩恩国民博彩 |
PENN Entertainment, Inc。
2023年5月11日
第3页
对于除了联邦证券法和宾夕法尼亚州法律以外其他司法管辖区的法律，本意见不表示任何意见。
本意见仅限于此处明确陈述的事项。不得形成任何暗示意见，超出此处明确陈述的事项范围。我们不承诺在法律、事实变化或其他任何后续事件或引起我们注意的事项方面向您或其他人更新本意见中表达的任何变化。
我们同意将本意见作为注册声明的附表使用，并同意在其中使用我们的名称作为“法律事宜”标题。在做出此同意时，我们不承认我们是《证券法》第7节及其下属规则制定的必须同意的人员类别之内的人员。
非常真诚地你的,
/s/ Ballard Spahr LLP