展示文件5.1

MARTIN LIPTON HERBERt m. WACHTELL THEODORE N. MIRVIS EDWARD D. HERLIHY DANIEL A. NEFF ANDREW R. BROWNSTEIN STEVEN A. ROSENBLUM JOHN F. SAVARESE SCOTt k. CHARLES JODI J. SCHWARTZ ADAm O. EMMERICH RALPH m. LEVENE RICHARD G. MASON ROBIN PANOVKA DAVID A. KATZ ILENE KNABLE GOTTS JEFFREY m. WINTNER TREVOR S. NORWITZ BEN m. GERMANA ANDREW J. NUSSBAUM RACHELLE SILVERBERG cohen DEBORAH L. PAUL	DAVID C. KARP RICHARD k. KIM JOSHUA R. CAMMAKER MARk GORDON JEANNEMARIE O’BRIEN WAYNE m. CARLIN 斯蒂芬·迪普里马 尼古拉斯·戴莫 伊戈尔·基尔曼 乔纳森·莫西斯 艾科·斯唐格 威廉·萨维特 格雷戈里·欧斯特林 大卫·安德斯 亚当·夏皮罗 纳尔逊·菲茨 乔舒亚·霍姆斯 大卫·夏皮罗 达米安·迪登 伊恩·包兹科 马修·格斯特 大卫·卡汉 大卫·兰姆	51 西52街 纽约， 纽约州10019-6150 电话： (212) 403-1000 传真： （212）403-2000		BENJAMIN m. ROTH JOSHUA A. FELTMAN ELAINE P. GOLIN EMIL A. KLEINHAUS KARESSA L. CAIN RONALD C. CHEN GORDON S. MOODIE BRADLEY R. WILSON graham W. MELI GREGORY E. PESSIN CARRIE m. REILLY MARK F. VEBLEN SARAH k. EDDY VICTOR GOLDFELD BRANDON C. PRICE KEVIN S. SCHWARTZ MICHAEL S. BENN SABASTIAN V. NILES ALISON ZIESKE PREISS TIJANA J. DVORNIC JENNA E. LEVINE RYAN A. McLEOD ANITHA REDDY	JOHN L. ROBINSON JOHN R. SOBOLEWSKI STEVEN WINTER EMILY D. JOHNSON JACOb A. KLING RAAJ S. NARAYAN VIKTOR SAPEZHNIKOV MICHAEL J. SCHOBEL ELINA TETELBAUM ERICA E. BONNETT LAUREN m. KOFKE ZACHARY S. PODOLSKY RACHEL b. REISBERG MARk A. STAGLIANO CYNTHIA FERNANDEZ LUMERMANN CHRISTINA C. MA NOAH b. YAVITZ BENJAMIN S. ARFA NATHANIEL D. CULLERTON ERIC m. FEINSTEIN ADAm L. GOODMAN
		GEORGE A. KATZ (1965–1989) JAMES H. FOGELSON (1967–1991) LEONARD m. ROSEN (1965–2014) 律师协助
		MICHAEL H. BYOWITZ KENNETH b. FORREST SELWYN b. GOLDBERG PETER C. HEIN Jb KELLY MEYER G. KOPLOW JOSEPH D. LARSON LAWRENCE S. MAKOW DOUGLAS k. MAYER PHILIP MINDLIN DAVID S. NEILL HAROLD S. NOVIKOFF LAWRENCE b. PEDOWITZ ERIC S. ROBINSON	ERIC m. ROSOF ERIC m. ROTH PAUL k. ROWE DAVID A. SCHWARTZ MICHAEL J. SEGAL DAVID m. SILK ROSEMARY SPAZIANI ELLIOTt V. STEIN WARREN R. STERN LEO E. STRINE, JR.* PAUL VIZCARRONDO, JR. PATRICIA A. VLAHAKIS AMY R. WOLF MARC WOLINSKY
		* 在特拉华执业 法律顾问
		DAVID m. ADLERSTEIN SUMITA AHUJA LOUIS J. BARASH FRANCO CASTELLI ANDREW J.H. CHEUNG PAMELA EHRENKRANZ KATHRYN GETTLES-ATWA ADAm m. GOGOLAK NANCY b. GREENBAUM	ANGELA k. HERRING MARk A. KOENIG CARMEN X.W. LU J. AUSTIN LYONS ALICIA C. McCARTHY JUSTIN R. ORR NEIL m. SNYDER S. CHRISTOPHER SZCZERBAN JEFFREY A. WATIKER
		直拨电话：（212）403-1304 直拨传真： （212）403-2304 电子邮件：SCoulson@wlrk.com

2023年5月11日

佩恩国民博彩股份有限公司
百列大道825号，二楼
宾夕法尼亚州温锡明顿19610

关于根据3号表S登记声明的事宜

女士们，先生们：

我们作为佩恩国民博彩股份有限公司（以下简称“公司”）的特别外部律师，在涉及于《证券法》（包括其下制定的规则和条例，以下简称“法案”）根据规则462（e）自动生效的润色声明文件（以下简称“声明文件”）之订立，即涉及于发行本公司普通股，每股面值$0.01（以下简称“普通股”），面值为$0.01的优先股（以下简称“优先股”），代表优先股中某一种类或系列的分数的托管股（以下简称“托管股”）和债务证券（以下简称“票据”）的登记声明文件（以下简称“根据S-3表登记声明的声明文件”）中，为公司提供专门的法律意见。

本票据将根据公司与信托公司Computershare Trust Company， N.A.（作为继任者，代表威尔富戈银行，N.A.，受托人，以下简称“受托人”）之间的信托契约（以下简称“信托契约”），发行。本信托契约已作为附属的展品4.4列入本次申报。

在本次润色声明文件中作为一部分的说明书，将在未来由各种补充的说明书（以下简称“说明书补充”）补充，以提供公司发行和出售票据的事宜。

在表述所述意见时，我们检查并依赖了以下内容：（a）本声明文件；（b）嵌入本次申报作为展品的信托契约内容；（c）公司的第二修订和重订章程，被修订后，按照日期有效；（d）公司的第四次修订和重订章程，按照日期当时生效；和（e）关于票据登记的某些董事会决议的复印件。作为公司的特别外部律师，我们检查并依赖了这些文件，公司的证明文件，公司的印章，公共官员的证书和其他符合本意见书目的目的而被认为必要或适当的文件。在该检查中，我们假定（a）所有自然人的合法资格；（b）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（c）将抄本提交给我们的所有文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性；（d）我们已审查的协议，记录，文件，工具和证书所述的信息，陈述和保证的真实性，准确性和完整性；（e）润色声明文件及其任何修订（包括事后生效的修订）已由SEC申报，并按照法案生效；（f）描述发行票据的说明书补充和相关条件表将作为自由书面说明（以下简称“条件表”）提交给SEC；（g）根据适用的联邦和州证券法并按照本次登记声明和说明书补充（S）所述的方式发行和销售所有票据；（h）任何所提供票据的计划书将得到有权授权并有效执行和交付（一个“承销协议”和根据其中的文件，票据的文件，称之为“交易文件”）；（h）发行的任何票据将以符合信托契约的形式发行，而与此类票据的发行有关的任何补充契约将由公司的授权代表和受托人的名称手动签名或会签。 最后，(i)在任何时间发行的票据转换为普通股或优先股时，都将有足够的授权但未发行的普通股或优先股（视情况而定）储备用于此类发行和履行，依据授权而创建的任何转换，兑换，赎回或行使任何发行票据的普通股或优先股将被认为已得到授权并创建。

我们假定票据的条款已由公司得到并创建，这些票据的条款已经被确定，这些条款不会违反或侵犯，文件各方或任何条款的协议或工具，任何法律，规则或法规，任何政府机构的任何法院或管辖区的任何司法或监管命令或裁定或任何政府当局的同意，批准，授权或验证，或对任何与之相应的文件的提交，记录或注册进行处理。我们还假定，该票在发行时，公司将依法组建，有效存续并在宾夕法尼亚州法律下保持良好地位，并且公司将已经授权提出发行票据和相关事项。对于我们未独立核实的与所述意见有关的任何重要事实，我们依赖于公司和其他人员的声明和陈述。

我们是纽约州律师协会的成员，我们对于适用于公司、交易文件、经交易文件监管的交易或适用于此类文件监管交易的任何司法管辖区的任何法律，只考虑并表达对纽约州法律的意见（一名认真的纽约律师应该合理地了解）。此外，限制了前述适用于任何交易文件一方或其附属公司的特定业务或资产的任何监管方案。

针对以下没有表示意见：（i）有关诉讼救济或管辖权或场所的同意或限制；（ii）关于停滞，延期或放贷法规的权利或抗辩的豁免；（iii）事实先行对于声明，先前授予的权利或法律权利，或通知，听取，证据要求，限制，陪审团，法律或其他程序性权利的豁免；（iv）广泛或描述模糊的权利放弃；（v）授权或验证确定性或自由决定的规定；（vi）限制非书面修改和豁免；（vii）可分性条款；或（viii）规定涉及对等代价的惩罚性损失，违约利息，逾期费用，罚款，收缴，整体保费或其他经济权利，仅在这些规定被视为构成惩罚义务时才有限制。

因此，在顾问的“售出债务证券”方面，建议您，以我们的意见为准，在（a）完全修改的登记声明申请在美国证券交易委员会（SEC）审核并在法案和1959年改正的信托委托法（以下简称“信托委任法”）下受信托许可之后，(b)己GMT2002年6月24日准备并提交符合美国证券法的适当的说明书补充及条件表，可依据法案(b)发行，(c)信托委托和相关联的售出债务证券的深化受托协议已获得每个当事人的授权，已获得有效的执行和交付；(d)发行的债务证券和其发行和销售的条款已合法地在适用的信托契约和任何与之相关的附加信托契约中确定；和（e）在支付协商费用的情况下合法地执行和交付售出债务证券之时，这些发行的债务证券在完全遵守信托委托、发行售出债务证券的附加信托契约以及承销协议的情况下，将作为公司的有效和约束性债务证券，并按照其各自条款对公司进行执行。

以上所述，基于前述限制，我们建议贵方，在本次登记声明所述的任何债务证券要约的系列（以下简称“发售债务证券”）方面，在（a）完成完整修改的登记声明申请在SEC上的审核并在法案和信托委任法下，和经过检查批准信託契约已经申请成功且（b）与发售债务证券相关的适当的说明书补充和条件表已准备，适当说明并按照法案的要求交付和申报，（c）与此类发售债务证券相关的信托契约和任何附加信托契约已经获得每个当事人的合法授权，执行，交付。 (发售债务证券）偿还出售所达成的等值协商费用之后，按照适用的信托委托授权，深化的信托委托，任何附加信托委托以及承销协议的情况下，该发售债务证券是公司的有效和约束性债务证券，根据它们各自的条款对公司具有可执行性。

以上所述意见受（a）破产、破产清算、欺诈转让、重整、停止偿付和其他类似法律的影响，该等法律一般与实行债权人权利有关或影响该等权利；（b）一般公平原则（无论是在法律或衡平法案件中考虑），（c）善意诚信义务的暗含约定，（d）要求美国法院裁决金钱损害赔偿仅以美元表示的法律规定，（e）任何政府当局的限制，限制、延迟或禁止美国以外的支付；以及（f）任何一般适用的法律，其中包括：（1）提供口头放弃或修改的执行，其中一方在起诉前已发生了重大变化；或者提供表现方式可以作为放弃的，（2）在某些情况下，当已选取另一个救济措施时，其可用救济措施的可用性有所限制，（3）限制撤销、免责或豁免一方行动或不行动的规定的执行，仅限于该等行动或不行动涉及疏忽、重疏、鲁莽、故意不当或非法行为的范围内，或者要求该方获得赔偿，（4）当不是所有合同均无法强制执行时，可能会限制合同余额的执行，限定在未能获得强制执行的部分不是协议交换的核心部分的情况下，（5）可能限制规定复利、加重利率或在付款拖欠或违约时延迟支付费用或谈出损害费用或赔偿金的规定的执行，或（6）限制对用户利率法律的放弃权利。另外，任何案件中关于意见的具体事项的处理方式将部分取决于与该案件有关的特定事实和情况，并且还将取决于涉及其的法院选择如何行使通常可用的广泛自由裁量权。我们对《多德- 弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。

我们不对任何特定司法管辖区的法律是否适用于本事项，包括但不限于任何票据和其治理文件中包含的治理法律条款的可执行性发表意见。

本函件仅适用于其日期并按照《证券法》规定的S-k 条款601（b）(5)的要求交付。我们特此同意将本意见书的副本作为附件提交到注册声明，并同意在注册声明的《法律事项》栏目下使用我们的名称。发表此同意意见，我们并不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意授权主体类别。