于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会

注册号333-      ​

美国证券交易所

华盛顿特区20549

3号表格

注册声明
根据
1933年证券法

佩恩国民博彩股份有限公司

（注册人在其宪章中指定的确切名称）

825 Berkshire Blvd.二楼
Wyomissing宾夕法尼亚州19610
(610) 373-2400

(注册人的主要执行办公室的地址，包括邮政编码以及包括区号的电话号码)

Harper Ko
执行副总裁，总法律顾问和秘书
佩恩国民博彩股份有限公司
825 Berkshire Blvd.二楼
Wyomissing宾夕法尼亚州19610
(610) 378-8214

（服务代理的名称、地址，包括邮政编码以及区号和电话号码）

抄送：

Daniel A. Neff
Zachary S. Podolsky
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
51 West 52nd Street
纽约州纽约市10019
(212) 403-1000

拟议中向公众的出售开始日期：本注册声明生效后的任何时候。

如果此表格上注册的唯一证券是根据股息或再投资计划提供的，请勾选以下方框。 ☐

如果此表格上注册的任何证券是根据1933年证券法第415条规定延迟或连续发行的，除了仅在与股息或利息再投资计划有关的证券之外，请勾选以下方框。☒

如果此表格是根据证券法第462（b）条为发行根据同一发行的早期有效注册声明的其他证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法规462（c）条的后期有效修正案，请选中以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据一般指令I.D.或后期生效的修订案或在根据证券法第462(e)条提交给委员会后生效的注册声明，请勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据I.D.总说明的注册声明的后期有效修正案，用于注册根据证券法规413（b）条而注册的附加证券或附加证券类别，请选中以下框。☐

在检查标记中表示，注册人是大型加速审核人，加速审核人，非加速审核人，小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《证券交易法》120 billion.2中“大型加速审核人”、“加速审核人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长企业，请勾选以下方框，以示该申报人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期以符合规定的继续遵守。☐

招股说明书

佩恩国民博彩股份有限公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券

上述证券可以由我们出售或由一个或多个未来要确定的销售安全保障人之一在推迟或连续的基础上出售。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充中所纳入和认为纳入的文件，在投资适用招股说明书中描述的证券之前。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有适当的招股说明书补充。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第3页、任何适用的招股说明书补充和本招股说明书中所纳入或认为所纳入的文件中引用的风险因素。

任何美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩管理机构或其他监管机构均未批准或否认这些证券或评估本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年5月11日

目录

除非语境要求其他，否则对“PENN Entertainment”、“Penn National Gaming, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语的引用均为对PENN Entertainment, Inc.及其子公司的引用。对“$”和“美元”的引用均为美元的引用。

本招股说明书、任何适用的招股说明书以及我们提交的任何自由书面招股说明书均不构成除与其相关的注册证券之外的任何证券的出售要约或邀请，也不构成在任何法域向任何个人出售或邀请其购买证券的邀请或出售要约，这种邀请或出售要约在该法域是非法的。

对于美国以外的投资者，我们和任何销售安全保障人未采取任何允许在任何需要采取这种行动的法域进行此招股说明书的发行、持有或分发的行动，而不是在美国之外。您需要了解和遵守有关在美国以外进行该招股说明书的发行、持有或分发的任何限制。

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据《证券交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。在这种Shelf注册过程中，我们可以通过一个或多个发行进行分开或共同地发行普通股、优先股、托管股份或债务证券。

每次我们发行证券时，我们将提供一个招股说明书补充或其他类型的发行文件或补充（这些文件统称为“招股说明书补充”），其中将包含有关该发行的条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书均可能添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息，因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息将被该适用招股说明书补充或自由书面招股说明书中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

本招股说明书包含有关本招股说明书中描述的关键文件的某些规定的摘要。所有摘要均取决于在此之前应审查的实际文件，所有摘要均应在作出投资决策之前审查。所引用的文件的副本已被提交，或将被提交或作为此招股说明书的一部分纳入注册声明的陈述作为展览品，您可以在“您可以找到更多信息的地方”中描述的方式获取那些文件的副本。

生成此招股书中包含或引用或被视为引用的全部信息，以及我们向SEC提交的任何适用的招股书补充信息或自由撰写招股书中的信息。我们未授权任何人提供除此招股书中或任何由我们或代表我们准备的招股书补充中包含的信息以外的信息，也未授权任何人为您提供不同或额外的信息，我们不为其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责或提供任何保证。我们也未授权任何其他人为您提供不同或额外的信息，我们不在任何禁止购买证券的司法管辖区内发行或销售证券。您应假设本招股书中出现的信息仅在此处日期或引用的信息的日期，无论招股书的交付时间或任何证券的销售时间如何，引入。我们的业务、财务状况、业绩和前景，可能从该信息的日期起发生了变化。

ii

更多信息，请查看以下内容

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可从SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。

SEC允许我们通过引用我们向他们提交的信息，将重要信息披露给您。所引用的信息被视为本招股书的一部分，我们将在未来向SEC提交的后续信息自动更新并超越此信息。SEC的规则和法规还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。无论何时向SEC“提供”或已“提供”的任何此类报告或信息，均不被视为已引用或并入本招股书的信息，无论何时向SEC提交。我们引用以下文件列表中列出的文件及根据证券交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件（除在符合SEC规则的未提交信息中被视为已获得和未提交以外任何情况），自本招股书的日期起，直到我们终止了与本招股书有关的所有证券的发行：

•

我们截至2022年12月31日财年结束的10-k年度报告；

​

•

我们于2023年3月31日结束的财季提交的10-Q季度报告；

​

•

包含在我们的10-k年度报告中引用的“14A日程”的清晰代理声明中的信息；

​

•

我们于2023年2月17日提交的8-k目前报告。

​

本招股书后出现的信息将自动更新并替换本招股书中的信息和之前向SEC提交的信息。

您可以通过以下地址免费书面或来电索取这些文件（不包括附属展品，除非具体引用到该展品）：

佩恩国民博彩股份有限公司
825 Berkshire Boulevard，Suite 200
Wyomissing，宾夕法尼亚州19610
注意：秘书
（610）373-2400

我们的NASDAQ Global Select Market的普通股票代码为“PENN”。您可以在纳斯达克办公室，位于纽约市布劳德威165号自由广场右侧，检查有关我们的报告、代理声明和其他信息。

1

前瞻性声明

本招股书包括《证券法》第27A条修订版和《证券交易所法》第21E条修订版规定的“前瞻性声明”。这些声明包括整个文件，包括“风险因素”，与我们的业务战略、前景和财务状况有关，可以通过前瞻性词汇识别，例如“期望”、“相信”、“估计”、“规划”、“意图”、“计划”、“寻求”、“可以”、“将”、“应该”或“预测”或这些或类似字词的否定或其他变体，或未来事件、策略或风险和不确定性的讨论。具体地，前瞻性陈述包括但不限于有关未来收入和调整后的EBITDAR的陈述；公司预期的股份回购；公司对未来业绩和财务状况的期望，包括公司的产品和技术投资的规模和时间；公司对零售/移动/在线体育博彩、iCasino、在线社交游戏和零售业务的结果、竞争影响的期望；公司在新司法管辖区域和现有司法管辖区域的互动段的产品开发和推出、升级现有互动细分产品的期望，包括Barstool体育博彩和theScore Bet体育博彩和赌场应用的内容，以及将Barstool Sportsbook迁移到我们的专有播放器帐户管理系统和风险和交易平台的期望；公司对其收购Barstool Sports，Inc.（“Barstool Sports”）的期望以及其产品的未来成功；该公司对Score Media and Gaming，Inc.和Barstool Sports整合相关的集成和协同效应的期望；公司媒体业务的持续增长和货币化的期望；公司对于无现金、无卡和无接触技术的持续引入和潜在好处的期望；公司的开发项目，包括赫尔利伍德赌场、赫尔利伍德乔利耶特赌场、哥伦布赫尔利伍德赌场和中单度假村赌场的拟议发展项目；我们能否以有吸引力的条件为我们的开发项目获得融资；拟定的资本支出对公司业绩的预期影响、监管、立法、行政或司法决定在联邦、州、省或本地层面上的行动以及任何此类行动的影响......的行动的影响。这些声明都面临着重大风险、不确定性和情况的变化，这些都可能极大地影响公司未来的财务结果和业务。

因此，公司警告本招股书中包含的前瞻性陈述受到可能极大影响公司未来财务业绩和业务的重要因素的限制。这些因素包括但不限于公司所处市场的经济和市场状况的影响、与其他娱乐、体育内容和赌场游戏体验的竞争、产品和技术投资的时间、成本和预期影响的影响、当前或新法律、法规、规则或其他行业标准的影响，与增长有关的许可证、许可证、融资、批准和其他不确定因素有关的风险等。该风险包括在本招股书的“风险因素”中的其他因素，公司于2022年12月31日结束的年度报告10-k，公司于2023年3月31日结束的季度报告10-Q，随后的季度报告10-Q和目前的8-k，每份文件均已提交给美国证券交易委员会。

我们或代表我们的人撰写的所有后续书面和口头前瞻性陈述均因包含在本招股书中的警示语句而被明确限制全部。我们无需公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他因素的影响，也无需对法律要求的责任承担任何前瞻性陈述的公开更新或修改。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

公司

PENN Entertainment(原名 Penn National Gaming, Inc.)是北美领先的综合娱乐、体育内容和赌场游戏体验提供商。我们在多个州、多个司法管辖区运营产业，并在多个司法管辖区提供现场和在线体育博彩和iCasino，拥有一系列著名品牌，包括好莱坞赌场®，拉帕奇®，Barstool Sportsbook® 和theScore Bet Sportsbook and Casino®。我们的高度差异化的策略，专注于有机跨销售机会，得到了我们在市场领先的零售赌场、体育媒体资产和技术方面的投资的支持。

2

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。我们的技术包括一种先进的、完全集成的数字体育和iCasino博彩平台，和内部iCasino内容制作工作室。我们的投资组合通过业界领先的PENN Play™客户忠诚度计划进一步增强，该计划在业务渠道间为我们的会员提供一组独特的奖励和体验。

我们根据宾夕法尼亚州法律组织。我们执行办公室的地址和电话号码为825 Berkshire Blvd.，Suite 200，Wyomissing，Pennsylvania 19610，电话：(610) 373-2400。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“PENN”为代号上市。

行业和市场数据

在本说明书中，我们可能使用或参考从内部调查、市场调研、公开可得信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物通常指出，提供的信息来自认为可靠的来源，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们认为我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们没有独立验证这些信息。

风险因素

投资本说明书提供的任何证券的风险。在收购任何此类证券之前，您应认真考虑ISO 31000上的风险因素和其他信息，以及适用发售说明书中的风险因素和其他信息，以及我们在证券交易所法案下的后续备案项下更新的所有内容，适用发售说明书中的风险因素和其他信息可能会导致您损失所有或部分已发行证券的资产。同时请参阅“前瞻性陈述”部分。

募集资金的使用

我们打算将所筹集的净收益用于适用发售说明书中的用途。

普通股、优先股、托管股份和债务证券的介绍将在发售说明书中提供。每次我们使用本说明书发行证券时，那次发行的条件，包括提供的证券的具体金额、价格和条款，以及如适用，有关出售证券持有人的信息，将包含在适用发售说明书和其他有关此类发行的发售材料中，或在我们根据证券交易所法案向证券交易委员会提交的其他备案中或更新文件中，这些文件被纳入本文件中。

，每次我们使用本说明书发行证券时，各项发售条件，包括提供的证券的具体金额、价格和条款，以及如果适用，有关出售证券的持有人的信息，都将包含在适用发售说明书和其他相关发售材料中，或在我们根据证券交易所法案向SEC提交的其他备案中或更新文件中，这些文件被纳入本文件中。

法律事项

除非在适用发售说明书中另有说明，否则我们将委托 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz针对部分证券或Ballard Spahr LLP针对其他证券进行有效性审查，托管人费用和其他费用。任何承销商都将有其自己的法律顾问代表。

专家

PENN Entertainment Inc.的合并财务报表作为本说明书的一部分被纳入参考，并且PENN Entertainment Inc.的内部财务报告控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行了审计，如其报告所述。这些财务报表是在依靠这种事务所的报告的权威性的情况下被作为参考资料纳入的，因为它们是会计和审计方面的专家。

3

第二部分
不需要在招股说明书中提供的信息

第14项。

发行和分配的其他费用。

​

下表列出了与本次注册证券的销售和分销有关的各种费用，所有这些费用均由PENN Entertainment, Inc.亿发起。

(1)

本公司在该注册声明下注册了不定量的证券，并根据规则456(b)和457(r)，在发行说明书补充文件项下出售上述证券期间，该公司暂缓支付任何额外的注册费用。

​

(2)

这些费用是根据所发行的证券数量和金额计算的，因此目前无法估计。

​

项目15.对董事和高级职员的赔偿。

根据宾夕法尼亚州《公司法》（“PBCL”）第1741和1742节的规定，商业公司有权对因其为该公司的董事或官员，或因该公司的请求为另一家公司或其他企业的董事或官员而是被诉或受到威胁的任何人，其在任何威胁、正在进行或完成的行动或诉讼（包括民事、刑事、行政或调查）中，由于其以其所合理相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式而采取行动，以及在任何刑事诉讼中，无理由相信其行为是非法的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际和合理承担的金额进行赔偿，如果该人以他或她以合理方式相信符合该公司利益或不反对该利益的方式采取行动，并且在公司的权利中没有合理的原因相信他或她的行为是非法的。在为公司而受到威胁、正在进行或完成的行动或诉讼中，这种补偿只涵盖实际和合理地在辩护和和解中发生的费用（包括律师费），并且在关于此类行动或诉讼的判决和金额的和解中不涵盖赔偿，如果该人已被判定对公司有责任，则不能进行赔偿，除非，仅在法院根据申请确定的情况下，尽管承认有责任，但从所有情况来看，该人可公正且合理地获得法院认为适当的费用补偿。

此外，PBCL第1744节规定，除非由法庭命令，否则上述任何补偿只有在确定符合使用者已满足适用的行为准则的情况下才由公司进行。这种确定应由董事会根据未参与该行动的董事的多数投票决定（1）；如果无法获得这样的多数投票，或已获得该竞选群体的情况下，无利益关系董事的多数投票，由独立法律顾问以书面意见进行决定（2）；或（3）由股东决定。

此外，PBCL第1744节规定，除非由法庭命令，否则上述任何补偿只有在确定符合使用者已满足适用的行为准则的情况下才由公司进行。这种确定应由董事会根据未参与该行动的董事的多数投票决定。

项目15 董事和高管的赔偿

如果无法获得上述多数投票，或者已获得上述多数投票且无利益关系的董事对此进行指导，则由独立的法律顾问以书面意见进行决定。

否则，将由股东进行决定。

尽管如上所述，PBCL第1743节规定，在商业公司中，如果董事或官员在上述辩护行动或任何索赔、问题或事项的辩护中因本身的优势或其他原因成功，这种人将获得在连接此事中实际而合理承担的费用（包括律师费）的补偿。

此外，PBCL第1745条规定，商业公司的高管或董事在辩护此类行动中产生的费用（包括律师费）可在决定最终处理之前由公司进行支付，收到承诺，如果最终确定该受益人无权获得公司补偿，则必须偿还提前支付的金额。

此外，PBCL第1746节规定，根据前述条款提供的赔偿和费用预付不排除申请赔偿人根据任何章程、协议、股东投票或不受其它敬业理事或法律规定保护的其它权利而应享有的赔偿权。无论公司是否具有在法律的任何其他条款下赔偿其它方执行的权力，以及不论是否因公司行使或未行使任何行动而导致其中任何一项被索赔，均可根据任何章程、协议、股东投票或董事会或其他方式授予赔偿。但是，如法院判定导致要求赔偿的行为或未采取行动属于故意过失或鲁莽行为，则不得作出任何赔偿。

佩恩国民博彩的章程最大限度地根据宾夕法尼亚法律提供对董事、高管和某些员工的赔偿，包括其人因是或曾是佩恩国民博彩的董事或高管，或是或曾被要求作为佩恩国民博彩的董事、高管、员工、代理人、受托人或信托公司或其他企业或实体的董事或高管，所受的所有责任、损失和开支（包括律师费、判决、罚款和支付的和解金额）。佩恩国民博彩的章程还要求预付费用。PBCL第1747节允许宾夕法尼亚商业公司代表该公司购买和保持保险，以对抗对任何作为该公司或其他企业的董事或高管，或者对因其职务而产生的任何责任，或由于其身份（无论该公司或其他企业是否有权根据上述规定对该人进行赔偿）而提出的任何责任进行维权。

佩恩国民博彩的章程第八条规定，除其他事项外，还可以购买和保持保险，以保障其赔偿规定。

佩恩国民博彩提供董事和高管因担任上述职务而可能承担的责任和风险的董事及高管责任险，包括根据证券法而产生的责任。根据此项保险，佩恩国民博彩可能会得到其根据上述通过章程提供的赔偿规定对董事和高管进行赔偿所需的费用的报销，此外，此项保险还为董事和高管提供某些额外的责任保障，即使这些责任可能不被上述通过章程提供的赔偿规定所覆盖。

根据PBCL第1713节的规定，佩恩国民博彩的章程规定，除非（i）该董事违反或未能执行其在章程、章程或PBCL下履行职责;并且(ii)该违反或未能执行构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为，否则该董事不应作为个人承担任何货币损害责任，这使得该公司可遵照具体情况修改其赔偿规定。PBCL规定，该从责任中免除的规定不适用于根据任何刑事法规对董事的责任或法律规定缴纳税款的董事的责任或责任。不确定此规定是否适用于联邦法律、包括联邦证券法规定的对董事的责任。PBCL第1715(d)条设定了一个假定（但有例外），即董事是根据公司最佳利益行事的。PBCL第1712条定义董事欠公司的义务标准，规定董事应以忠实、勤勉、谨慎的方式履行其作为董事或董事会任何委员会的成员的职责，此种方式包括合理的调查、技巧和勤勉等正常的谨慎人使用的方式。

II-2

以上这些总结的有效性取决于PBCL和佩恩国民博彩的章程和公司条例的完整文本，并且需对每一项内容进行全面参考。

项目16。

附件

展示清单

​

附件列表

II-3

*

作为将被合并文件中引用的展览文件。

​

项目17 承诺

1.

本公司在此承诺：

​

（a）

在任何发行或出售阶段，对本注册声明书进行发帖式后效修正：

​

（i）

包括根据1933年证券法第10(a)(3)条款要求提供的任何招股说明书；

​

（ii）

反映注册声明中所述信息发生的事实或事件，其单独或总体上构成注册声明中所述信息的根本性变化的拟定。尽管如上所述，所发行证券的数量增加或减少（如果所发行证券的总价值不超过已注册的证券的总价值），以及与所估计的最高发行范围的低端或高端有任何偏差，都可以在根据规则424(b)向SEC提交的招股说明书中反映，如果在总体上，量的变化和价格的变化不代表已注册的证券的最高金额发生20%以上的变化，则可以在招募书的形式中反映，在该形式中招募书的佣金表附后；和

​

（iii）

包括未在注册声明中披露的计划分配方案的任何实质性信息，或对该信息进行的任何实质性更改，在注册声明中；

​

然而，如果必须按照本节的第(1)(a)(i)、(1)(a)(ii)和(1)(a)(iii)款的内容在提交后有效的修正文件中包括的信息在提交的申报文件的13或15(d)章节中被注册者向SEC提交的报告或提交的展示在信托契约下的受托人下，Wells Fargo银行，N.A.，注册声明中包括的形式的招股书，不适用；或者包含在根据规则424(b)(17 C.F.R. § 230.424(b))向SEC提交的招股说明书的表格中。

（b）

为了在证券法下确定任何人的责任，每份此类之后效修正都将被视为销售证券的新注册声明书；在此期间销售这些证券应被视为正式和诚实的首次出售注册声明书中的证券。

​

（c）

在发售结束时通过次后效修正将未售出的证券从注册中移除。

​

(d)

为了在证券法下确定对任何购买者的责任：

​

（i）

注册者根据规则424(b)(3)(17 C.F.R. §230.424(b)(3))提交的每份招股书，应视为提交日被视为注册声明的一部分，并包括在注册声明中；和

​

II-4

（ii）

根据Rule 430亿，作为遵守Rule 415(a)(1)(i)、(vii) 或(x)发行申请的招股书的一部分，根据证券法第10(a)条要求提供信息的每份招股书应视为并纳入注册声明中，作为招股书中所述的证券发行中最早使用此类形式的招股书在生效后首次使用的日期或证券招股书中所述的发行中第一份销售合同的日期的其中一项。对于发行人及那时是承销商的任何人的责任目的，这样的日期将被视为与招股书相关的证券的注册声明的新的生效日期，此时该证券的发行将被视为最初的良心发行。但是，对于在该有效日期前进行交易的购买者，招股书或注册声明中作为注册声明或被引入或视为引入招股书或注册声明中的任何文件中所作出的任何陈述将不会取代或修改在该有效日期之前的注册声明或招股书或作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中进行的任何声明。

​

(e)

为了确定根据证券法向任何证券的初步分销的购买者规定的发行人的责任，签署本登记声明的申报人承诺，在根据本登记声明进行发行人的证券的首次发行时，无论向购买者推销证券所采取的承销方法为何，如果该证券是通过下列任何通讯方式提供或出售给此购买者，该签署本登记声明的部分将成为出售者和将该证券提供或出售给该购买者的认为方的发行人:

​

（i）

任何根据Rule 424 (17 C.F.R. § 230.424)所需提交的发行人初步招股书或招股书

​

（ii）

发行人编制或使用的自由写作招股说明书或由发行人提供或提及的任何自由写作招股说明书;

​

（iii）

发行人的任何其他自由写作招股说明书部分，包含与发行人或其证券相关的实质性信息，并由发行人或代表其提供;

​

(iv)

发行人向购买者提供的任何作为招股的其他通讯方式。

​

2.

签署本登记声明的发行人据此承诺，在根据证券法确定任何在交易所法第13(a)或第15(d)按年度报告的注册人（并且，如果适用，任何按年度报告的雇员福利计划在交易所法第15(d)下提交申请）的每次备案被纳入本注册声明的证券的提供，都将被视为是关于所提供证券的一个新的注册声明，认购这些证券的行为将被视为是这些证券的最初善意发行。

​

3.

就发行人、董事、高管或实际控制人在证券法下因责任产生的任何赔偿权而言，如果按照上述条款或其他条款发行人有权进行保障，美国证券交易委员会认为此类保障违反证券法公共政策，因此是无法执行的。如果在注册的证券提出索赔问题时，实际控制人或高管提起针对此类责任的保障索赔（因其在任何行动、诉讼或诉讼中承担的费用而被发行人支付），发行人将根据其律师的意见提交给适当管辖权的法院，对此类保障是否违反了证券法公共政策进行裁定，并由此问题的最终裁定进行裁决。

​

II-5

签名

根据《证券法》1933年的修正案的要求，登记申报人保证相信自己符合提交S-3表格的所有要求，并已授权代表其签署注册申报文件，以其合法的名义，在宾夕法尼亚州威明顿市，于2023年5月11日签署。

以下署名的注册人的各位官员和董事各自代表和任命Sean O’Brien、Mario Longhi和Kathleen Shea Ballay为他或她的真正和合法的代理人和代理人，并授予他们单独行使职权（每个人都有行使职权的完全权限），以他或她的名义，地位和地位以及任何和全部容量，提交和签署任何和所有修正案，包括本注册声明和任何其他相同发行的注册声明的事后有效修正案，该修正案将在1933年证券法规则462(b)下生效，并将它们与所有展品一起提交文件和其他相关文件，授予所述代理人和代理人，以及他们个人，充分的权力和权限，以处理和执行必须和必须完成的每个行动和事情，并在此方面关于行为和意图提供人或可以提供的一切，从而批准和确认所述代理人和代理人或其替代或替代人可以依法通过此获得的权力合法地执行的或引起执行的所有事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖。

现证明：以下每个签名的人代表他或她的真实、合法的代理人和代理人，具有代理权并代表他或她的代理人和代理人通过签署任何或所有对本注册声明的修改并将同文件夹中的所有陈述和时间表一起提交给证券和交易委员会，将所有文件与之相关，并授予已提及的代理人和代理人进行替代和重新替代的充分权力，在任何和所有容量中，在相关物品及其环节中进行必须和必要的每个行动和事项，并完全地达成所有目的。此处批准和确认，所有已提及的代理人和代理人或其代理人之所为合法所做的或可能因本文件而导致的行动，应被认定为以个人名义进行的。

根据《证券法》1933年的修正案的要求，以下人员于指定的日期和职务签署了此注册声明。