附件10.1

高度机密和商业秘密

战略合作伙伴Funding Solutions Associates VI L.P.

第二次修订和重述

有限合伙协议

日期：2023年5月23日

目录表

战略合作伙伴基金联营公司VI L.P.

第二次修订和重申的有限合伙协议，日期为2023年5月23日，战略合作伙伴基金解决方案联营公司，特拉华州一家有限合伙企业(联营公司伙伴关系？)，由特拉华州的一家有限责任公司SPFSA VI L.L.C.普通合伙人)，以及合伙企业账簿和记录中所列的有限责任合伙人作为有限合伙人。

见证人

鉴于，合伙是根据普通合伙人签署并于2013年8月27日在特拉华州国务秘书办公室备案的《有限合伙证书》(日期为2013年8月27日)和普通合伙人与最初有限合伙人之间日期为2013年8月27日的《有限合伙协议》(原协议)而组成的；

鉴于对原协议进行了完整的修订和重述，以便允许退出最初的有限合伙人，接纳某些人为有限责任合伙人，并根据2013年12月19日修订和重新签署的《有限合伙协议》(《现有协议》)作出某些修改；以及

鉴于，为了修改《S合伙企业现有协议》以反映其某些变化，本协议各方希望按下文所述修改和重申现有协议的全部内容；

因此，考虑到本协议所订立并打算具有法律约束力的相互契约和协议，本协议双方特此同意对现有协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

定义

第1.1条。定义。除文意另有所指外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“前进 政党？具有第7.1(B)节中规定的含义。

“附属公司？指另一人时，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与其共同控制的任何人 (合伙除外)。

？？协议？指本修订和重新签署的《有限合伙协议》，它可能会不时被进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

·替代车辆？指任何另类投资基金(如《第六类伙伴关系协定》第4.7(A)节所界定)。

“适用抵押品百分比，就任何公司抵押品或特殊公司抵押品而言，具有合伙企业账簿和记录中有关该抵押品的含义。

“假设所得税率？ 是指为纽约州的个人居民规定的财政年度内美国联邦、州和地方的最高有效边际所得税税率。

“破产就任何人而言，是指发生下列任何事件：(I)该人提出申请，要求委任其资产的受托人或托管人，或获得其同意；(Ii)该人提交自愿破产呈请书，或根据现已组成或其后修订的《美国法典》第11章寻求济助，或向任何记录法院提交诉状，以书面承认其无力偿还到期的债务；(Iii)该人未能在该等债项到期时偿付其债项；。(Iv)该人为债权人的利益而作出一般转让；。(V)该人提交答辩书，承认在任何破产程序中针对其提出的破产呈请，或其同意或未能答辩；或。(Br)在任何破产程序中针对其提出的破产呈请或根据《美国法典》第11章提出的寻求济助的呈请(该等呈请现已组成或其后经修订)；。或(Vi)由任何具司法管辖权的法院登录命令、判决或判令，裁定该人破产或无力偿债，或就该人要求济助，或委任受托人或保管人保管其资产，并将该命令、判决或判令继续生效，而该等命令、判决或判令连续60天不会被搁置及有效。

“BCE 协议是指任何BFREP、BFIP、BFMEZP、BFCOMP或其他Blackstone抵押品实体的定义中指定或提及的有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件，以及此类有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可被修改、补充、重述或以其他方式修改，并且此类有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可不时进一步修改、补充、重述或以其他方式修改， 和任何其他Blackstone抵押品实体有限合伙企业协议。有限责任公司协议或其他规范性文件。

“BCE投资？指任何Blackstone抵押品实体的任何直接或间接投资。

“BCOM？是指(I)特拉华州有限合伙企业Blackstone Communications Partners I L.P.，以及(Ii)根据上文第(I)款所述合伙企业的合伙协议第2条设立的任何其他投资工具。

“BCP VI？是指(I)Blackstone(Br)Capital Partners VI L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，以及(Ii)与之相关的任何另类投资工具和任何平行基金。

“BCTP？指(I)Blackstone Clean Technology Partners L.P.，特拉华州的有限合伙企业，以及(Ii)与之相关的任何替代工具和任何平行基金。

“BEP？指(I)Blackstone Energy Partners L.P.和Blackstone Energy Partners Q L.P.，各为一家特拉华州有限合伙企业，以及(Ii)与其相关的任何另类投资工具和任何平行基金。

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·BFCOMP？指Blackstone Family Communications Partnership I L.P.、Blackstone Family Communications PartnershipI-SMD L.P.及其关联方的任何其他实体，其条款与前述 合伙企业的条款基本相似，并因其一个或多个合伙人直接或间接参与投资而成立，这些证券也由BCOM或投资目标与BCOM 大体相似的任何其他基金购买，并由普通合伙人的关联方(包括作为该等基金的普通合伙人)发起或管理。

“BFIP？指Blackstone Capital Associates II L.P.、Blackstone Capital Associates III L.P.、Blackstone Family Investment Partnership II L.P.、Blackstone Family Investment Partnership III L.P.、Blackstone Family Investment PartnershipIV-A L.P.、Blackstone Family Investment IV-A-SMD L.P.、Blackstone Family Investment Partnership V L.P.、Blackstone Family Investment Partnership V-SMD L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-SMD L.P.、Blackstone Family Cleantech Investment Partnership L.P.、Blackstone Family Cleantech Investment L.P.、Blackstone Family Cleantech Investment L.P.、Blackstone Family Energy Investment Partnership L.P.Blackstone Family Energy Investment Partnership与SMD L.P.及任何其他联营公司成立，其条款与上述合伙企业的条款类似，并因其一名或多名合伙人参与投资BCP VI、BCTP、BEP或投资目标与BCP VI、BCTP或BEP基本相似的任何其他基金所购买的证券而成立，该等证券由普通合伙人的联属公司(包括作为该等基金的普通合伙人)赞助或管理。

“BFMEZP？意味着Blackstone Family Mezzanine 合伙企业-SMD L.P.，Blackstone Family Mezzanine Partnership II-SMD L.P.，Blackstone Mezzanine Holdings L.P.，Blackstone Mezzanine Holdings II L.P.，任何成立投资的实体并排与BMEZP I、BMEZP II、任何GSO基金或投资目标与BMEZP I、BMEZP II或任何GSO基金投资目标大体相似且由普通合伙人的联营公司(包括担任该等基金的普通合伙人)赞助或管理的任何GSO基金及其联营公司的任何其他实体，其条款与上述合伙企业或其他实体的条款大体相似，并因一名或多名合伙人或其其他股权拥有人直接或间接参与BMEZP I、BMEZP II、任何GSO基金或其他基金购买的证券投资而成立。

“BFREP？指Blackstone Real Estate Capital Associates L.P.、Blackstone Real Estate Capital Associates II L.P.、Blackstone Real Estate Capital Associates III L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership II L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership III L.P.、 Blackstone Family Real Estate Partnership国际A-SMDBlackstone Family Real Estate Partnership IV-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership International II-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership V-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership VI-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership VII-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership Europe IV-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership Asia-SMD L.P.，Blackstone Family Real Estate Special Situations，Blackstone Family Real Estate Special Situtions Europe，Blackstone Real Estate Debt Strategy II-SMD L.P.，Blackstone Real Estate Holdings L.P.，Blackstone Real Estate Holdings II L.P.，Blackstone Real Estate Holdings III L.P.，Blackstone Real Estate Holdings International，Blackstone Real Estate Holdings IV L.P.，Blackstone Real Estate Holdings International II L.P.，Blackstone Real Estate Holdings V.L.P.，Blackstone Real Estate Holdings VI L.P.，Blackstone Real Estate Holdings VII L.P.、Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P.、Blackstone Real Estate Special Situations Holdings II L.P.，

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Blackstone Real Estate Special Situations Holdings Europe L.P.及其附属公司的任何其他实体，其条款与上述合伙企业的条款基本相似，和/或与Blackstone S相关成立并排由普通合伙人的关联公司发起或管理的房地产和房地产相关投资基金所进行的投资计划(包括担任此类基金的普通合伙人)。

“黑石集团共同投资权？ 具有SP VI伙伴关系协议第5.2(E)节所述的含义。

“Blackstone抵押品实体？指在BFREP、BFIP、BFMEZP、BFCOMP或其他Blackstone抵押品实体的定义中指定或提及的任何有限合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“黑石集团的承诺？具有SP VI伙伴关系 协议中规定的含义。

“黑石实体是指作为Blackstone Group L.P.关联公司的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体(不包括任何自然人和任何Blackstone赞助基金的任何投资组合公司)。为免生疑问，构成战略合作伙伴基金解决方案业务的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体均应被视为Blackstone实体。

“BMEZP I？指(I)Blackstone Mezzanine Partners L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，以及(Ii)根据上文第(I)款所述合伙企业的合伙协议第2条设立的任何其他投资工具。

“BMEZP II？指(I)Blackstone Mezzanine Partners II L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，以及(Ii)根据上文第(I)款所述合伙企业的合伙协议第2条设立的任何其他投资工具。

“BSSF欧洲？指(I)Blackstone Real Estate Special Situations
Europe L.P.、Blackstone Real Estate Special Situations Europe 1 L.P.及Blackstone Real Estate Special Situations Europe 2 L.P.，分别为根据英国法律根据英国《1907年有限合伙企业法》成立或将成立的有限合伙企业，(Ii)根据上文第(I)款所述合伙企业的合伙协议第2条设立的任何替代工具、平行基金或其他投资工具，及 利用第三方资本与上文第(I)款提及的任何合伙企业共同投资，并可能支付附带权益分派(因为此类合伙企业协议中使用了该术语)。

“BSSF II？ 指(I)Blackstone Real Estate Special Situations Fund II L.P.(特拉华州有限合伙企业)、Blackstone Real Estate Special Situations Fund II.1 L.P.(特拉华州有限合伙企业)和Blackstone Real Estate Special Situations Fund II.2 L.P.(特拉华州有限合伙企业)，以及(Ii)以上第(I)款所述任何有限合伙企业的任何替代投资工具或与之相关的平行基金。

“资本承诺SP VI承诺？指资本承诺(如 SP VI合伙协议)，如有，仅与资本承诺第六方权益有关的第六方合伙企业。

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“资本承诺SP VI 利息？是指合伙企业作为六大合伙企业的资本合伙人的权益(如在六大合伙企业协议中使用的权益)。

“资本承诺SP VI投资？指合伙企业S于该合伙企业透过资本承诺持有的特定SP VI权益中的权益 。

“资本承诺资本账户？就每个合伙人的每项资本承诺投资而言，是指为该合伙人保留的账户，该合伙人被贷记该合伙人S就该资本承诺投资向合伙企业作出的缴款，以及根据第7.3节就该资本承诺投资分配给该合伙人的任何收入净额，以及根据第7.3节就该资本承诺投资分配给该合伙人的任何亏损净额。对于 类别的任何此类分配，相关资本承诺投资的资本承诺资本账户应进行调整，如同分配的资产已在应税交易中出售，收益以现金分配， 此类出售产生的任何收益或损失应根据第7.3节分配给参与此类资本承诺投资的合伙人。

“资本承诺类别一批权益？的含义已在第7.4(F)节中详细说明。

“资本承诺 类别最佳利益警告具有第7.4（f）节中规定的含义。

“资本承诺违约方？具有7.4(G)节中规定的含义。

“资本承诺不足缴款？具有 第7.4(G)节中指定的含义。

“资本承诺可支配投资” 具有第7.4（f）节中规定的含义。

“资本承诺 分配就每项资本承诺投资而言，是指合伙企业就该等资本承诺投资而收到的所有分派款项 仅就资本承诺投资而收取的利息(如有的话)，减去合伙企业与此有关的任何成本、费用及开支，以及用于支付合伙企业预期与此有关的成本、费用及开支的较不合理的准备金，在每种情况下，普通合伙人可真诚地将其认为适当的全部或任何部分资本承诺投资分配给该等资本承诺投资。

“资本承诺返还金额？具有 第7.4(G)节中规定的含义。

“资本承诺利息？指合作伙伴在本协议规定的特定资本承诺投资中的 权益。

“资本承诺投资？指任何资本承诺SP VI投资，但应排除任何全科医生相关投资。

“资本承诺清算股份？对于每个资本 承诺投资是指在合伙企业解散的情况下，截至 解散生效日营业结束时合伙人的相关资本承诺资本账户(减去根据第9.3节预留的金额)。

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“资本承诺净收益 (亏损)就每项资本承诺投资而言，是指合伙企业就该项资本承诺投资收到的所有收入，包括但不限于全部或部分处置此类资本承诺投资的损益，减去分配给合伙企业的任何成本、费用和开支，以及用于支付预期分配给合伙企业的成本、费用和支出的较不合理的准备金 。

“资本承诺合作伙伴利益？指 合伙人、S合伙企业在合伙企业中的权益，涉及资本承诺SP VI权益。

“资本承诺利润分成百分比就每项资本承诺投资而言，是指合伙企业账簿和记录中列明的此类资本承诺投资的合伙人在资本承诺净收益(亏损)中所占的百分比。

“资本承诺重新确定金额？具有7.4(G)节中给出的含义。

“与资本承诺相关的出资？的含义如第7.1(A)节所述。

“资本承诺相关承诺就任何合伙人而言， 指合伙企业账簿及记录所载有关该合伙人S资本承诺合伙人权益的该合伙人对S的承诺，包括但不限于该合伙人S承诺协议或SMD协议(如有)所载的任何该等承诺。

“资本承诺特别分配警告具有第7.7（a）节中规定的含义。

“资本承诺价值？具有7.5节中规定的含义。

“附带权益？指附带权益 分配，如SP VI合作伙伴协议中所定义。对于上述(I)和(Ii)项中的每一项，除普通合伙人另有规定外，其数额不得少于合伙企业与此相关的任何成本、费用和支出，以及预计用于支付合伙企业成本、费用和支出的较不合理的准备金(在每种情况下，普通合伙人可在善意地确定为适当的GP相关投资)。

“附带利息返还百分比在符合第5.8(E)节的规定下，对任何合伙人或退出合伙人而言，是指通过以下方式确定的百分比：(A)该合伙人或退出合伙人从合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司收到的关于附带权益的分配总额，除以(B)合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司(以任何身份)向所有合伙人、退出合伙人或任何其他人进行的分配总额。为了确定本协议项下的附带权益返还百分比，合伙企业或任何其他基金普通合伙人代表合作伙伴或退出的合伙人向信托基金贡献的所有信托金额(但不包括信托收入)应被视为作为合伙企业或任何其他基金普通合伙人或其关联公司的成员、合作伙伴或其他股权所有者 初始分配或支付给合伙人和退出的合伙人。

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“附带权益分成 百分比？意味着，关于每一个GP相关投资，合伙人从此类GP相关投资中获得附带权益的百分比，在合伙企业的账簿和记录中阐述。

“缘由？指由普通合伙人公平、合理、知情和真诚地确定的关于任何合伙人的下列任何事项的发生或存在：(I)(W)任何合伙人违反任何竞业禁止协议；(X)任何实质性违反本协议或普通合伙人制定的适用于该合伙人的任何规则或法规的行为；(Y)S故意不履行其对合伙企业或其任何关联公司的职责；或(Z)该合伙人S承诺或从事由普通合伙人确定的对合伙企业或其任何关联企业造成或可能造成损害的任何行为或行为；但在上述条款(W)、(X)、(Y)和(Z)中任何一项的情况下，普通合伙人已向该合伙人发出书面通知违约通知在普通合伙人意识到此类行为后15天内，且该合伙人未能在收到普通合伙人的违约通知后15天内纠正此类违规、未能履行或行为或行为；(Ii)针对合伙企业或其任何附属公司的任何欺诈、挪用公款、不诚实、挪用公款或类似的行为；(Iii)被裁定犯有重罪或罪行(包括涉及道德败坏、虚假陈述或误导性遗漏、伪造、不当收取、贪污、勒索或贿赂的任何轻罪指控)，或由有管辖权的法院、监管机构或对适用证券行业的法律、规则或法规有权威的自律机构裁定，该合伙人个别违反了任何适用的证券法或其下的任何规章制度或任何此类自律机构的任何规则(包括，不受 限制，任何许可要求)，如果该定罪或判定对(A)该合伙人S作为合伙企业合伙人的能力产生重大不利影响，考虑到该合伙人所需的服务和该合伙企业及其关联企业的业务性质，或(B)该合伙企业及其关联企业的业务；或(Iv)根据1933年《证券法》(《证券法》)成为规则D规则506(D)(1)(I)-(Viii)所述事件的对象证券法”).

“CC附带 利息？对于任何合伙人来说，是指该合伙人(以任何身份)从该合伙关系的关联公司收到的关于或与附带权益有关的分配或付款总额， 包括合伙人作为该合伙关系关联公司的雇员收到的与该合伙关系的关联公司收到的附带权益金额有关的任何奖金金额。3.CC附带权益 包括合伙关系的一家关联公司最初从任何基金(包括SP VI、在本协议日期后形成的任何类似基金，以及任何其他私募股权商人银行、二级、房地产或债务基金，无论是否截至本协议日期尚不存在)获得的任何款项，该金额超过了该关联公司S根据其出资额(或为进行该基金的投资而产生的附带权益)按比例从该基金中分得的分派份额。

“追回调整金额警告具有第5.8（e）节中规定的含义。

“追回利益额？是指SP VI合作伙伴协议中定义的超额分配金额，以及根据任何SP VI协议(视情况而定)应支付的任何其他退还金额。

7

“追回款项条文？指第2.7(D)(Iii)和第11.3节的第2.7(D)(Iii)和11.3节，以及在此之前或以后签订的任何其他SP VI协议中的任何其他类似条款。

“代码？指不时修订的1986年《国内税法》或任何后续法规。在此，凡提及《守则》某一特定条款，在适当情况下，指的是任何后续法规中的相应条款。

“承诺协议？指合伙企业或其关联企业与合伙人之间的协议，根据该协议，该合伙人承担某些义务，包括根据第4.1条和/或第7.1条作出出资的义务。合作伙伴与相关合作伙伴之间的每一项承诺协议均以引用方式并入本协议。

7意外事件： 受制于回购权利和/或其他要求的手段。

受保护人员”具有第3.6(A)节中规定的含义。

术语？控制？用于任何人时，指的是 通过或通过股票或其他股权、代理或其他方式，或根据或与通过或通过股票或其他股权、代理或其他方式与一个或多个其他人达成的协议、安排或谅解(书面或口头)直接或间接指导该人的管理和政策的权力；以及控管？和？受控？应具有与前述相关的含义。

“受控实体？指另一人时，指受该人控制的任何 人。

“已故合伙人？指 任何已死亡或不称职的合伙人或退出合伙人。就本协议而言，对已故合伙人的提述应统称为已故合伙人及该已故合伙人的遗产及继承人或法定代表人(视属何情况而定)，并已收取该已故合伙人与S于合伙企业中的权益。

“违约利率？指(I)(A)摩根大通银行不时公布为其最优惠利率的年利率与(B)5%或(Ii)适用法律允许的最高利率之和。

“禁用事件？指(A)普通合伙人退出， 如果普通合伙人(I)为其债权人的利益进行转让，(Ii)提出自愿破产申请，(Iii)被判定破产或无力偿债，或 已在任何破产或破产程序中对其作出济助命令，(Iv)提交请愿书或答辩书，寻求根据任何法规、法律或法规为自己寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济，(V)在第(Iv)款所述的程序中提交答辩书或其他答辩书，承认或未能对针对其提出的请愿书的重大指控提出异议，或(V)寻求同意或默许任命普通合伙人或其全部或几乎所有财产的受托人、接管人或清盘人。

·遗产规划工具具有第6.3节中规定的含义。

8

“过度保留？具有第4.1(D)节中规定的 含义。

“超额滞纳金百分比 警告具有第4.1（d）节中规定的含义。

“过剩涉税金额？具有第5.8(E)节中规定的 含义。

“现有协议？ 具有独奏会中所阐述的含义。

“现有合作伙伴？ 指既不是保留、退出的合伙人，也不是已故合伙人的任何合伙人。

“最后活动？是指任何合伙人的死亡、完全丧失行为能力、无行为能力、破产、清算、解散或退出合伙。

“坚定的进步收件箱具有第7.1节中规定的含义。

“固定抵押品指合伙人S或退伙合伙人S 在一个或多个合伙企业或有限责任公司(两者均与合伙企业有关联)中的权益，以及该合伙人或退伙合伙人的某些其他资产，在每一种情况下，已质押或提供给受托人(S)，以偿还合伙企业账簿和记录中更全面描述的该合伙人或退伙合伙人的全部或部分超额扣缴；但是，就本协议的所有目的而言(以及任何其他协议(例如信托协议)，其中引用了公司抵押品一词的含义)，对公司抵押品的引用应包括特别公司抵押品，不包括4.1(D)(V)节和4.1(D)(Viii)节中对公司的抵押品的引用。

“坚定抵押品实现收件箱具有 第4.1（d）节中规定的含义。

“财政年度？指日历年或普通合伙人选择的任何 其他期间。

“基金GP？指 合作伙伴关系(仅限于与GP相关的SP VI利息)和其他基金的GP。

“公认会计原则？具有第5.1(B)节中规定的含义。

“普通合伙人？是指SPFSA VI L.L.C.和根据本协议的规定作为额外普通合伙人加入合伙企业的任何人，直至该人不再是本协议或《合伙企业法》规定的合伙企业的普通合伙人为止。

“回馈？？是指根据SP VI伙伴关系协议第9.2节，为履行某些与资金有关的义务和负债而退还分配的义务。

“返还金额？指的是满足回扣所需的金额。

“回馈条款？指SP VI合作伙伴协议的第9.2节以及在此之前或此后签订的任何其他SP VI协议中的任何其他类似规定。

“与GP相关的SP VI兴趣Y指合伙企业以SP VI普通合伙人的身份于SP VI合伙企业中持有的S权益，不包括任何SP VI权益。

9

“与GP相关的SP VI投资？指S以SP VI普通合伙人的身份在合伙企业中的有价证券投资(就本定义而言，定义见SP VI合伙协议)中的权益，但不包括任何资本承诺投资。

“GP相关资本账户？具有第5.2节中规定的 含义。

“与GP相关的出资” 具有第4.1（a）节中规定的含义。

“GP相关类别一批权益？的含义如第5.8(A)节所述。

“GP相关类别B 利息？的含义如第5.8(A)节所述。

“GP相关承诺就任何合伙人而言，指合伙企业账簿及记录所载有关该合伙人S GP相关权益的S对合伙企业的承诺，包括但不限于该合伙人S承诺协议或SMD协议(如有)所载的任何该等承诺。

“GP相关违约方？具有第5.8(D)节中给出的含义。

“GP相关缺陷贡献？具有5.8(D)节中规定的含义。

“GP相关可支配投资？ 的含义如第5.8(A)节所述。

“GP相关返还金额？具有5.8(D)节中规定的含义。

“GP相关投资？是指合作伙伴对与GP相关的任何投资(直接或间接) SP VI利息(包括但不限于任何与GP相关的SP VI投资，但不包括任何资本承诺投资)。

“GP相关净利润（损失）？具有第5.1(B)节中给出的含义。

“GP相关合作伙伴兴趣合伙人权益是指该合伙人在合伙企业中的所有权益(该合伙人S资本承诺合伙人权益除外)，包括但不限于该 合伙人S在合伙企业中关于GP相关的权益SP VI利息和关于所有与GP相关的投资。

“GP相关利润分成 百分比？是指每个合伙人的附带权益分享百分比和非附带权益分享百分比；但本协议中提及(I)与投票权或投票权有关的GP相关利润分享百分比，或(Ii)与GP相关投资有关的出资(包括第5.3(B)节)，是指每个合作伙伴的非附带权益分享百分比；此外，“GP相关利润分享百分比”一词不应包括任何资本承诺利润分享百分比。

“GP相关重新分配金额？ 具有5.8(D)节中规定的含义。

“GP相关所需金额警告具有第4.1（a）节中规定的含义。

“GP相关未分配百分比警告具有第5.3（b）节中规定的含义。

“GP相关未实现净利润 （亏损）？可归因于任何与GP相关的SP VI

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截至任何日期的投资意味着与全科医生有关的净收益(亏损)，由伙伴关系就此类与全科医生有关的收入(损失)实现SP VI投资的条件是SP VIS于该日以现金出售全部投资组合，金额相等于该等投资组合于该日期的总值(根据第5.1(E)节厘定)，而根据任何第六集团协议就与第六集团有关的第六集团投资而应付予合伙企业(间接透过第六集团的普通合伙人)的所有分派均于该日期作出。？截至任何日期，可归因于任何其他GP相关投资(资本承诺投资除外)的GP相关未实现净收入(亏损)是指合伙企业在该日期出售此类GP相关投资以现金换取与其在该日期的价值相等的金额(根据5.1(E)节确定)的GP相关投资将实现的GP相关净收益(亏损)。

“GSO基金？指(I)GSO资本机会基金有限公司、GSO 资本机会海外基金有限公司、GSO资本机会海外总基金有限公司、GSO流动性合作伙伴公司、GSO流动性海外合作伙伴公司、Blackstone/GSO资本解决方案海外公司、Blackstone/GSO资本解决方案海外总基金公司、GSO目标机会合作伙伴公司、GSO目标机会海外合作伙伴公司、GSO目标机会海外中级合作伙伴公司、GSO目标机会海外合作伙伴公司、GSO SJ Partners LP、GSO Capital Opportunities Fund II LP、GSO Capital Opportunities Cayman Overseas Fund II LP或GSO NMERB LP，或(Ii)与上文第(I)款所述任何合伙企业有关的任何替代工具或平行基金。

“阻碍因素？的含义已在第4.1(D)节中阐述。

“保留百分比？具有第4.1(D)节中规定的 含义。

“保留投票？具有第4.1(D)节中给出的含义。

“持有量？指 Blackstone Holdings II L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“无能就任何合伙人而言，是指普通合伙人在咨询合格医生后，自行决定该合伙人没有能力管理其个人或其财产。

“初始保留贷款收件箱具有 第4.1（d）节中规定的含义。

“初始有限合伙人收件箱 意思是彼得·宋。

“利息？指合伙人S在合伙企业中的权益， 包括保留退出的合伙人持有的任何权益，还包括任何合伙人S与GP相关的合伙人权益和资本承诺合伙人权益。

“投资？指合伙企业的任何投资(直接或间接) 由普通合伙人不时指定为投资，合伙人在其中各自的权益应在独立于合伙企业S的其他业务、活动和投资的基础上确定和核算，包括(A)与GP相关的投资，以及(B)资本承诺投资。

“投资者有限合伙人？是指在其被接纳为合伙企业合伙人时指定的任何有限合伙人。

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“投资者注意事项？指合伙人的本票，证明该合伙人因购买资本承诺权益而产生的债务，其条款由普通合伙人批准，并由该资本承诺权益、该合伙人的所有其他资本承诺权益以及该合伙人在Blackstone抵押品实体中的所有其他权益作为担保；但该本票亦可证明与该合伙人在Blackstone抵押品实体的其他权益有关的债务，而该等债务应以本协议、投资者票据、其他BCE协议及任何与其他来源有关的文件所载的资本承诺净收入(不论该等债务是否与资本承诺投资有关)预付；此外，本文提及的投资者票据是指根据该票据作出的多笔贷款，不论是就资本承诺 投资或其他BCE投资而作出的，而凡提及投资者票据，则视情况而定。如果贷款人或担保人不是投资者票据的贷款人或担保人，则任何因收购Blackstone的资本承诺权益或其他权益而产生的债务均不得被视为投资者票据的一部分。

“发行人？指构成投资一部分的任何证券的发行人。

“L/C？具有4.1(D)节中规定的含义。

“信用证合伙人？具有4.1(D)节中规定的含义。

“担保人或担保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作为投资者票据项下的贷款人或担保人的身份，或合伙企业的任何其他关联公司，提供或担保贷款，使合作伙伴能够获得资本承诺权益或Blackstone抵押品实体的其他权益。

“有限合伙人？指在合伙企业的账簿和记录上显示为合伙企业的有限合伙人的任何人，包括任何特别有限合伙人和任何无投票权的有限合伙人。

“清盘人？具有第9.1(B)节中规定的含义。

“损失金额警告具有第5.8（e）节中规定的含义。

“损失投资？具有5.8(E)节规定的含义。

“合作伙伴的多数利益？在任何日期(a ？投票日期？)指一名或多名合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人，但不包括无投票权的有限合伙人)，且截至投票日或之前的最近会计期间的最后一天(或普通合伙人选择的可确定合伙人资本账户余额的投票日或之前的较后日期)，总资本账户余额 至少占投票日所有合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人，但不包括无投票权有限合伙人)总资本账户余额的多数。

“穆迪公司？指穆迪S投资者服务公司或其任何继承者 。

“净附带利息分配具有第5.8（e）节中规定的含义。

12

“附带权益分配净额 再贡献金额警告具有第5.8（e）节中规定的含义。

“网络GP相关再贡献金额 金额？具有5.8(D)节中规定的含义。

“非附带权益就每项GP相关投资而言，是指合伙企业收到的与GP相关投资有关的附带权益(和资本承诺 分配除外)以外的所有金额的分派，减去合伙企业与此相关的任何成本、费用和开支，以及预计用于支付合伙企业成本、费用和支出的较不合理的准备金，在每种情况下，普通合伙人可能会善意地将其分配给GP相关投资的全部或任何部分是适当的。

“非附带权益分享百分比 ？是指合伙企业账簿和记录中所列的每项GP相关投资中，合伙人从此类GP相关投资中获得的非附带权益的百分比。

“非或有通知指一般不受回购权利或其他要求的约束。

“无投票权有限合伙人收件箱具有 第6.1（a）节中规定的含义。

“原始协议” 具有独奏会中所阐述的含义。

“其他Blackstone抵押品实体Br}指任何Blackstone实体(不包括BFIP、BFREP、BFMEZP或BFCOMP中任何一项定义中指定或提及的任何有限合伙企业、有限责任公司或其他实体)，其中任何 有限合伙人权益、有限责任公司权益、单位或其他权益被质押以担保任何投资者票据。

“其他基金全科医生？指普通合伙人(仅指普通合伙人S与GP相关的SP VI合伙人在合伙企业中的权益)以及任何合伙人、退出的合伙人或任何其他人通过其直接获得任何 数额附带权益的任何其他实体及其任何继承者；前提是，这包括在其组织文件中有规定表明其是GP基金或其他GP基金的任何其他实体； 进一步规定，尽管有上述任何规定，控股或为任何合伙人的家庭成员或任何其他基金GP的任何成员或合伙人的利益而设立的任何遗产规划工具都不应被视为 就本协议而言的其他基金GP。

“其他 来源？指(I)CC附带权益的分配或付款(应包括并非分发或支付给合作伙伴的CC附带权益的金额，而是提供给信托(或类似安排)以满足与此相关的任何预留义务)，以及(Ii)Blackstone抵押品实体(合伙企业除外)对该合作伙伴的分配。

“平行基金？具有《SP六合作伙伴协议》第4.6(A)节的含义。

“合作伙伴？是指作为合伙企业的 合伙人的任何人，无论是普通合伙人还是任何合伙人类别的有限合伙人。

13

“合作伙伴类别？指 现有合伙人、保留退出的合伙人或已故合伙人，每个合伙人在本协议中称为一个组。

“伙伴关系意味着战略合作伙伴基金解决方案协会VI L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“伴侣关系法？指特拉华州修订的统一有限合伙 法案，6月。C.§§17-101等，可不时修改，以及此类法规的任何继承者。

可抵押黑石权益具有 第4.1(D)节中规定的含义。

“最优惠利率？指由北卡罗来纳州摩根大通银行不时公布为其最优惠利率的年利率。

“合格基金？指由普通合伙人指定为合格基金的任何基金。

“回购期限？的含义如第5.8节所述。

“所需评级收件箱具有 第4.1（d）节中规定的含义。

“留成部分？的含义已在第7.6节中详细说明。

“保留已退出的合伙人？表示 退出的合作伙伴已保留与GP相关的合作伙伴权益，根据第6.5(F)节或其他规定。保留退出的合伙人应被视为无投票权的有限责任合伙人。

“证券？指构成投资一部分的发行人及其附属公司和其他受控实体的任何债务或股权证券，包括但不限于普通股和优先股、有限合伙企业的权益和有限责任公司的权益(包括认股权证、权利、看跌期权和其他与此有关的期权或其任何组合)、票据、债券、债权证、信托收据和其他义务、债务文书或证据、据法权证、其他财产或通常被视为证券的权益、不动产的权益(不论是否改善)、石油和天然气财产及矿物财产的权益。短期投资通常被认为是货币市场投资、银行存款和各种有形或无形的个人财产的利益。

“结算日？具有第6.5(A)节中规定的含义。

“贴片协议？指合伙企业 与/或其一个或多个关联企业与某些合作伙伴之间的协议，根据该协议，每个此类合作伙伴对该合伙企业和/或其关联企业承担一定的义务。SMD协议在此作为合伙企业与相关合作伙伴之间的 引用。

“SP VI？系指(1)战略合作伙伴基金VI，L.P.，特拉华州有限合伙企业，(2)根据上文第(1)款所述合伙企业的合伙协议第2条设立的任何替代工具、平行基金或其他投资工具，以及(3)为使用第三方资本与上文第(I)款提到的任何合伙企业共同投资，并可能支付附带利益分配(该术语在此类合伙企业协议中使用)。

14

“SP VI协议？系指(I)SP VI合伙协议及(Ii)任何其他SP VI合伙协议，每项协议均可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“SP VI合作伙伴协议？指日期为2013年12月19日的战略合作伙伴有限合伙基金VI，L.P.的修订和重新签署的协议，该协议可能会不时被修订、补充、重述或以其他方式修改。

“特殊固定抵押品？是指已质押给受托人(S)以满足合伙企业账簿和记录中更全面描述的合伙人S或已撤回合伙人S的全部或部分保留义务(不包括任何超额保留)的合格基金或其他 资产中的权益。

“特殊公司抵押品实现？的含义如第4.1(D)节所述。

“特别有限合伙人？指 合伙企业账簿和记录中显示的作为特别有限合伙人的任何人，以及根据本协议的规定作为额外特别有限合伙人加入合伙企业的任何人。

“标普(S&P)？指标准普尔S评级集团及其任何继任者。

“战略合作伙伴 基金解决方案业务 指负责管理SP VI及其任何前身和后继基金的黑石S业务线，包括战略合作伙伴基金、战略合作伙伴基金II、战略合作伙伴基金III、战略合作伙伴基金IV、战略合作伙伴基金IV、战略合作伙伴基金V、战略合作伙伴基金及其各自的平行工具。

“主题投资警告具有第5.8（e）节中规定的含义。

“主题合作伙伴？具有4.1(D)节中规定的含义。

“的权益继承人指任何(I)股东；(Ii)受托人、托管人、接管人或其他在破产或重组程序中行事的人；(Iii)债权人的受让人；(Iv)董事的高级职员、合伙人；(V)受托人或前任高级职员、董事或合伙人，或为任何合伙人的解散、清算或终止行事的其他受信人；或(Vi)任何合伙人的其他遗嘱执行人、管理人、委员会、法定代表人或其他继任者或 受让人。

？税务 关系到合作伙伴？具有第6.7（b）节中规定的含义。

“TM？具有第10.2节中给出的含义

“完全残疾？是指有限合伙人因身体或精神疾病或丧失工作能力 ，或因疾病、意外或其他原因，连续六个月不能履行该有限合伙人(以其身份或任何其他合伙公司的身份)所需的服务。

“转接收件箱具有第8.2节中规定的含义。

“信托帐户？具有信托协议中规定的含义。

15

“信托协议？是指合伙人、受托人(S)以及可能不时收到与附带权益有关或与附带权益有关的分派的若干其他人士之间的信托协议，其日期为协议所述日期，并经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“信托金额？具有信托协议中规定的 含义。

“信托收入？具有信托协议中规定的 含义。

“受托人？具有信托协议中规定的 含义。

“未调整的附带利息 分配警告具有第5.8（e）节中规定的含义。

“未分配资本承诺权益？具有 第8.1(F)节中规定的含义。

“撤回？或？退出就合伙人而言，是指因任何原因(包括死亡、残疾、除名、辞职或退休，不论是自愿还是非自愿)而不再是合伙企业的合伙人(保留已退出的合伙人除外)，除非上下文将退出的类型限制为特定原因，而就合伙人而言，退出是指如上所述已不再是合伙企业合伙人的合伙人。

“撤军日期？是指 退出合伙人退出合伙的日期。

“退出的合作伙伴？指有限合伙人 与GP相关的合伙人权益或资本承诺合伙人在合伙企业中的权益已因任何原因终止，包括第6.2节规定的事件的发生，除上下文另有规定外，应包括任何此类合伙人的遗产或法定代表人。

“W-8BEN收件箱具有第3.8节中规定的含义。

“W-8IMY？的含义与第3.8节中的定义相同。

“W-9？具有第3.8节中给出的含义

第1.2节。一般术语。第1.1节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。术语？人？ 包括个人、合伙企业(包括有限责任合伙企业)、公司(包括有限责任公司)、合资企业、公司、信托基金、政府(或机构或其政治分支)以及其他 协会和实体。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？

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第二条

一般条文

第2.1条。普通合伙人和有限合伙人。合作伙伴可以是普通合伙人或 有限合伙人。截至本协议日期，普通合伙人为SPFSA VI L.L.C.有限合伙人应与合伙企业的账簿和记录所示一致。合伙企业的账簿和记录包含 截至本协议日期，各合伙人(包括但不限于普通合伙人)对合伙企业的GP相关投资的GP相关利润分享比例和GP相关承诺。合伙企业的账簿和记录包含截至本合伙企业资本承诺投资的每个 合伙人(包括但不限于普通合伙人)的资本承诺利润分享百分比和与资本承诺相关的承诺。合伙企业的账簿和记录应由普通合伙人不时修订，以反映额外的GP相关投资、额外的资本承诺投资、合伙企业处置GP相关投资、 资本承诺投资合伙企业处置、合伙人(包括但不限于普通合伙人)与GP相关的利润分享百分比、合伙人(包括但不限于普通合伙人)的资本承诺利润分享百分比、额外合伙人的加入、合伙人的退出、以及根据本协议的条款转让或转让合伙企业的权益。在接纳每一名新增合伙人时，普通合伙人应全权酌情决定该合伙人应参与的GP相关投资和资本承诺投资，以及该合伙人对S GP相关承诺、资本承诺相关承诺、GP相关投资的利润分成百分比以及对每项此类资本承诺投资的资本承诺利润分成百分比。每个合作伙伴可能拥有与GP相关的合作伙伴权益和/或资本承诺合作伙伴权益。

第2.2条。编组；命名外国司法管辖区。根据《合伙企业法》，合伙企业继续为有限合伙企业，并应在此后以战略合作伙伴基金解决方案合伙人VI L.P.的名义开展活动。普通合伙人可不时修改和/或重述合伙企业的有限合伙企业证书。普通合伙人被进一步授权签立、交付和提交合伙企业有资格在其希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(及其任何修订和/或重述)。

第2.3条。学期。合伙关系的有效期应持续到2061年12月31日，除非根据本协议和该法提前解散和终止。

第2.4条。目的；权力。(A)伙伴关系的目的应直接或间接通过子公司或关联公司：

(I)担任SP VI的普通合伙人(包括SP VI定义中包括的任何替代工具、平行基金或其他伙伴关系)，并履行SP VI协议规定的SP VI的普通合伙人(包括SP VI定义中包括的任何替代工具、平行基金或其他伙伴关系)的职能，

(Ii)作为SP VI的资本合伙人(如适用，亦包括SP VI定义所包括的任何其他投资工具、平行基金或其他合伙)的资本合伙人(如适用，亦包括有限责任合伙人及/或普通合伙人)，以及履行SP VI协议所指明的SP VI的资本合伙人(及(如适用)有限合伙人及/或普通合伙人)的职能，并持有资本承诺额SP VI的权益；

(Iii)直接或间接通过另一实体作出Blackstone承诺或其部分承诺，

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(Iv)担任其他合伙的普通合伙人或有限责任合伙人，并履行任何该等合伙的经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的各合伙协议所指明的普通合伙人或有限责任合伙人的职能，

(V)担任有限责任公司的成员，并履行任何该等有限责任公司经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的有关有限责任公司协议所指明的成员职能，

(Vi)投资于资本承诺投资和/或与GP有关的投资以及收购和投资证券或其他财产(直接或间接通过SP VI(包括SP VI定义中包括的任何替代工具、平行基金或其他合伙企业)，包括但不限于以上第(I)至(V)款中任何一项所指的任何行动，

(Vii)在上述各项经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的情况下，经营普通合伙人认为适宜的其他业务、执行其他服务及作出根据合伙企业法及SP VI协议所准许的其他投资，以及上文第(Iv)款所述任何合伙企业的合伙协议及上文第(V)款所述任何有限责任公司的各自有限责任公司协议。

(Viii)任何其他合法目的，及

(Ix)作出一切必需、合宜、方便或附带的事情。

(B)为贯彻其宗旨，合伙单独或与其他人一起作为委托人或代理人，应具有实现其宗旨所需的、适当的或方便的一切权力，包括：

(I)就作出投资或收购、持有或处置证券或其他财产或普通合伙人在处理合伙企业S业务时认为适当的其他事宜，作为及成为合伙企业的普通合伙人或有限责任公司的成员、公司普通股及优先股持有人及/或上述实体或其他实体的投资者，及 采取任何与此相关的行动；

(Ii)收购及投资于一般或有限合伙人权益、有限责任公司权益、公司普通股及优先股及/或上述实体或其他实体的其他权益或义务，以及投资及证券或其中的其他 财产或直接或间接权益(不论该等投资及证券或其他财产是否可随时出售)，以及接收、持有、出售、处置或以其他方式转让任何该等合伙人权益、有限责任公司权益、股额、权益、债务、投资或证券或其他财产及其任何股息及分派，以及以保证金方式买卖以及期货合约的多头或空头以及期货合约的买卖，以及期货合约的多头或空头期权；

(3)买卖及以其他方式取得投资，不论该等投资是否可随时出售；

(Iv)将合伙企业的现金资产投资及再投资于货币市场或其他短期投资；

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(V)持有、收取、按揭、质押、租赁、转让、交换或以其他方式处置、授予有关该合伙企业所持有或拥有的所有财产的所有权利、权力、特权及其他所有权或管有事项，并以其他方式处理及行使有关该等财产的所有权利、权力、特权及其他事项；

(Vi)不时借入或筹集资金，并发行本票、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证及其他可转让及非流通票据及债务证据，以按揭、质押、转易或信托转让或授予合伙全部或任何部分财产的担保权益的方式，以保证偿付任何该等债务的本金及利息，不论该等财产是在当时拥有或其后取得的， 以担保他人的债务，以及买卖、质押或以其他方式处置任何该等债务票据或债务证据；

(Vii)以任何法定利率或无息率借出其任何财产或资金，不论是否有抵押；

(Viii)在特拉华州境内或境外拥有和维护一个或多个办公室，并与此相关，租用或获得办公空间，聘用人员并给予补偿，并作出与维护这些办公室或办公室有关的其他可取或必要的行为和事情；

(九)在经纪商开立、维持和关闭账户，包括保证金账户；

(X)开立、维持和关闭银行账户，并 开具支票和其他付款命令；

(Xi)聘用会计师、核数师、保管人、投资顾问、律师及任何及所有其他专业及非专业的代理人及助理，并按需要或适宜向他们中的任何人作出补偿；

(Xii)组成或安排成立一个或多个法团(不论是外地或本地的)和拥有该等法团的股额，组成或安排成立和参与不论是外地或本地的合伙及合营企业，以及组成或安排成立一个或多个有限责任公司的成员或经理或两者；

(Xiii)订立、订立及履行为达致其宗旨而必需、方便或适宜或附带的一切合约、协议及其他承诺；

(Xiv)起诉和被起诉，起诉、解决或妥协针对第三方的所有索赔，妥协、和解或接受针对合伙企业的索赔的判决，并签署所有文件和作出与此相关的所有陈述、承认和豁免；

(Xv)在符合本协议条款的情况下，随时和不时地向合伙人分配现金或合伙企业的投资或其他财产，或其任何组合；以及

(Xvi)采取必要、合宜、方便或附带的其他行动及 从事特拉华州及其他适用法律可能准许的其他业务。

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第2.5条。营业地点。合伙企业应在公司信托公司设有注册办事处，地址为特拉华州新卡斯特尔县威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。合伙企业应在普通合伙人不时指定并在合伙企业的账簿和记录中规定的一个或多个地点设立办事处和主要营业地点。合伙公司S的注册代理人的名称和地址是公司信托公司，地址是特拉华州新城堡县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。普通合伙人可以不时通过修改合伙的有限合伙证书来更改注册代理人或办事处。

第2.6条。保留。

第三条

管理

第3.1节。普通合伙人。普通合伙人为 合伙企业的普通合伙人。未经普通合伙人同意，不得将其解职。

第3.2节。对有限合伙人的限制。除合伙企业法可能明确要求或允许的情况外，有限合伙人无权也不得参与合伙企业S业务的管理、经营或控制，也不得为合伙企业行事或对合伙企业具有约束力，仅拥有本文授予有限合伙人的权利和权力。

第3.3条。合作伙伴 投票。

(A)在合伙人有权就与合伙有关的任何事项进行表决的范围内，该合伙人并无义务因该合伙人(或其任何关联公司)在任何事项上的任何利益(或利益冲突)而放弃就该事项投票(或以任何特定方式投票)。

(B)合伙人会议只能由普通合伙人召集。

第3.4条。管理层。(A)合伙企业的管理、控制和运营以及商业和投资政策的制定和执行应属于普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的业务和事务拥有完全控制权。普通合伙人应在《合伙人S普通裁量权》中，代表合伙企业并以合伙企业的名义，为合伙企业的目的行使一切必要和方便的权力，包括第2.4节所列的权力。普通合伙人根据本协议将作出的所有决定和决定(无论如何 )应由普通合伙人S酌情决定，但须遵守本协议的明示条款和条件。

(B)合伙人的所有外部业务或投资活动(包括外部董事或受托人职位)应遵守普通合伙人不时制定的规则和规定。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，现授权合伙企业，而无需任何人(直接或间接通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义或代表合伙企业，或以SP VI的普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或以合伙企业的普通合伙人或有限合伙人的身份，或以合伙企业的普通合伙人或有限合伙人的身份，或以任何合伙企业的成员或其他股权所有者的身份)，直接或间接地采取任何行动、投票或同意

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联营公司(定义见下文)，(I)执行及交付及履行SP VI协议项下的合伙企业S的义务，包括但不限于作为SP VI的普通合伙人，(Ii)执行及交付经修订、补充、重述或以其他方式修订的管治协议(每一合伙企业关联公司管辖协议)项下的合伙企业、有限责任公司或其他实体(每一合伙企业关联企业)下的S合伙企业义务，包括： (但不限于)作为普通或有限合伙人、各合伙联营公司的成员或其他股权拥有人，及(Iii)以适用身份采取由本协议、SP VI协议或任何合伙联营公司治理协议(以及对前述任何条款的任何修订、补充、重述和/或其他修订)预期或引起的任何行动。

(D)Stephen A.Schwarzman、Hamilton E.James、John G.Finley、Laurence A.Tosi、John A.Magliano、Kathen Skero、Matthew Skurbe、Christopher J.James、Peter Song、Stephen H.Can、Verdun Perry和普通合伙人指定的任何其他人士(各自单独行事)现作为合伙企业的授权代表或普通合伙人的授权人(定义见特拉华州有限责任公司法，6月6日)获授权和授权。C。§§ 18-101 等顺序，经修订或以其他方式修改) (普通合伙人特此授权并批准下列任何行动)：

(I)(I)(I)直接或间接通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义和代表合伙企业，或以其作为SP VI的普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或以合伙企业S作为任何合伙企业关联企业的普通合伙人或有限合伙人、成员或其他股权所有者的身份，直接或间接地执行、交付和/或提交(包括任何此类诉讼)：

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(Ii)准备或安排准备，并 签署、签立、交付和/或存档(包括直接或间接通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义和代表合伙企业本身，或以SP VI的普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或以S合伙企业作为任何合伙关联企业的普通合伙人或有限合伙人、成员或其他股权所有者的身份)：(A)任何证书、表格、通知、代表合伙企业、SP VI或任何合伙关联企业向任何政府或政府或监管机构提交的申请或其他文件，(B)与合伙企业、SP VI或任何合伙企业关联企业的任何银行账户，或与该合伙企业、SP VI或任何合伙企业关联企业可能使用的任何银行设施或服务有关的任何必要或可取的任何证书、表格、通知、申请或其他文件，以及与任何该等银行账户、银行设施或服务有关的所有支票、票据、汇票和其他文件，(C)与上述任何事项有关的决议(该等决议由本第3.4(D)节规定授权的任何 个人执行时，就所有目的而言，应视为已由普通合伙人、合伙企业、SP VI或任何合伙关联企业(视情况而定)通过)。

普通合伙人可通过普通合伙人签署的书面文件，随时撤销第3.4(D)节授予任何人(Stephen A.Schwarzman除外)的授权。

第3.5条。合作伙伴的责任。

(A)除非普通合伙人在特定情况下另有决定，否则每名有限合伙人应将其几乎所有的时间和精力投入到合伙企业及其关联公司的业务上。

(B)合伙人的所有外部业务或投资活动(包括外部董事或受托人职位)应遵守普通合伙人不时制定的规则和规定。

(C)普通合伙人可不时制定普通合伙人认为适用于合伙人或其他员工的其他规则和规定，包括规范合伙人或其他员工约束合伙企业财务承诺或其他义务的权力的规则。

第3.6条。赦免和赔偿。

(A)对合伙人的责任。尽管本协议有任何其他明示或默示的规定，但在法律允许的最大范围内，合伙企业或其任何附属公司的任何合伙人、S代表、代理或顾问、任何合伙人、成员、高级管理人员、员工、代表、代理或顾问 (单独为被保险人？和集体地，承保人员？)对于被保险人采取或不作为(构成原因的任何作为或不作为除外)(与合伙、本协议、任何相关的 文件或由此预期的任何交易或投资有关)，应对合伙或任何其他合伙人负责，除非有最终和不可上诉的 司法裁定和/或仲裁员裁定该被保险人没有本着善意行事，并且该被保险人没有合理地相信符合或不反对合伙企业的最佳利益，并且在本协议授予该被保险人的 权限内，并且就任何刑事行为或诉讼而言，有合理理由相信S的该等被保险人的行为是违法的。每个被保险人应有权真诚地依靠合伙企业的法律顾问、会计师和其他专家或专业顾问的建议，任何被保险人依据这些建议采取的任何行动在任何情况下都不会使该人对任何合伙人或

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伙伴关系。在法律或衡平法上，一名合伙人在法律允许的最大范围内对合伙企业或另一合伙人负有责任(包括受托责任)和相关责任，则根据本协议行事的该合伙人不对合伙企业或任何该等其他合伙人因真诚依赖本协议的规定而承担责任。合作伙伴在法律允许的最大范围内，同意在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对该合作伙伴的其他职责和责任进行修改。

(B)弥偿。(I)在法律允许的最大范围内，合伙企业应对S的资产(包括但不限于合伙人的剩余资本承诺)、损害赔偿、损失、成本、费用和负债(包括但不限于为履行判决而支付的金额，作为罚款和罚款，以及调查或抗辩任何索赔或所谓索赔的法律或其他费用和合理费用)、连带和若干项任何性质的、已知或未知的索赔，向每个被保险人进行赔偿并使其不受损害(但仅限于合伙企业的范围内)。已清算或未清算(就本第3.6节而言，统称为损失(B)任何和所有的索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查，而被保险人可能因S管理合伙企业的事务而作为一方或以其他方式卷入或威胁被牵涉其中，或与合伙企业、其财产、其业务或事务有关或有关的索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序(因该被保险人的任何作为或不作为而引起的民事、刑事、行政或调查除外)；但受保人无权就任何索赔、问题或事项获得本节规定的赔偿，如果有最终和不可上诉的司法裁定和/或仲裁员裁定该被保险人没有本着善意行事，并且该被保险人合理地认为符合或不符合合伙企业的最佳利益，并且在本协议授予该被保险人的权力范围内 ，并且就任何刑事行为或诉讼而言，有合理理由相信该被保险人的S行为是非法的；此外，如果该投保人是合伙人或退出合伙人，则该投保人应按照该投保人S在造成该等损失的作为或不作为时在合伙企业中与GP相关的利润分享百分比承担其应承担的该等损失。在法律允许的最大范围内，受保人(包括但不限于普通合伙人)为抗辩任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而发生的费用(包括律师费)，经普通合伙人批准，可在 最终处置该等索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，由合伙企业在收到被保险人或其代表作出的偿还此类款项的书面承诺后，不时由合伙企业垫付，但以此为限，随后应确定该受保人无权获得本节授权的赔偿。合伙企业及其关联公司有权继续抵销S在合伙企业和该等关联企业中的权益/投资，并有权扣留原本可分配给该承保人士的款项，以履行该还款义务。如果合伙人对被保险人提起诉讼，从而产生本协议项下的赔偿义务，则该合伙人应负责由普通合伙人按比例分摊与该赔偿义务有关的费用，金额不超过该合伙人S的权益和剩余资本承诺额。 由普通合伙人确定。合伙企业可以以合理的价格购买保险，以承保上述赔偿条款所涵盖的损失、索赔、损害或债务。合作伙伴将不承担根据本节进行赔偿的个人责任。普通合伙人有权与任何被保险人签订单独的协议，以履行本第3.6节规定的赔偿义务。

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(Ii)(A)尽管本协议有任何相反规定， 为了更明确起见，双方理解和/或同意，本协议项下的合伙企业和S的义务并不旨在使合伙企业成为赔偿、预支费用和适用法律规定的相关 规定的主要弥偿人，而该等法律适用于SP VI和/或通过其间接持有投资的特定投资组合实体。还应理解和/或同意，被保险人应首先寻求获得赔偿，并按以下优先顺序垫付此类费用：首先从适用的投资组合实体和/或SP VI维持的适用保险单的可用收益中垫付，其次由通过其间接持有此类投资的适用的投资组合实体支付，第三由SP VI支付(仅在上述来源耗尽的情况下)。

(B)合伙企业S对任何被保险人的赔偿或垫付费用义务(如有)，应减去该被保险人从第六保险公司和/或适用的投资组合实体(包括凭借其维持的任何适用保险单)作为赔偿或垫付而收取的任何金额，并在合伙企业(或其任何关联公司)支付或促使支付本应由第六保险公司和/或适用的投资组合实体支付的任何金额的范围内(包括凭借其维持的任何适用保险单)，合伙人一致同意，合伙企业对SP VI和/或此类投资组合实体有权就此类预付款或付款提出代位权要求。普通合伙人及合伙企业将获明确授权将任何该等预支款项或付款安排为贷款或其他安排(不允许向Blackstone Group L.P.或其任何联属公司的行政人员提供贷款除外)，以落实或以其他方式实施上述规定。

第3.7条。有限责任合伙人的陈述。

(A)每名有限合伙人通过签署本协议(或受本协议或合伙企业法中规定的条款和条件的约束)向所有其他合伙人和合伙企业声明并保证(普通合伙人可能放弃的除外)，该有限责任合伙人正在为该有限责任合伙人S自己的投资账户收购该有限责任合伙人的每一项权益，而不是为了转售或分发该权益或其任何部分，并且没有其他任何人在该等权益或该有限责任合伙人的权利中拥有任何权益；但合伙人可选择为遗产和慈善规划目的(按照本合同条款)进行转让。每名有限合伙人声明并保证，该有限合伙人 明白该等权益并未根据证券法登记，因此在未根据该法令登记或未获豁免登记的情况下不得转售该等权益，因此该有限合伙人必须 在无限期内承担投资于该合伙企业的经济风险。每名有限合伙人均表示该有限合伙人在金融及商业事务方面具备知识及经验，以致该有限合伙人 有能力评估投资于合伙企业的优点及风险，以及该有限合伙人有能力承担有关投资的经济风险。各有限合伙人代表该有限合伙人S对合伙企业的整体承担及其他不能随时出售的投资与有限合伙人S的资产净值并不相称，而有限合伙人在有限合伙人S的投资中并无需要流动资金的权益。每名有限合伙人均表示，令有限合伙人完全满意的是，该有限合伙人已获提供该有限合伙人所要求的有关合伙企业、任何投资及提供权益的任何材料，并获提供机会就提供权益的条款及条件以及与每项投资有关的任何事宜向合伙企业的代表提问，以及取得任何其他相关的 资料。各有限合伙人均表示，有限合伙人已就与权益投资有关的财务、税务、法律及相关事宜向有限合伙人S征询其认为适当的意见，并在此基础上相信权益投资对有限合伙人是合适及适当的。

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(B)每名合伙人同意，以上(A)段所载的陈述和担保应在(1)该合伙人(1)就任何投资向合伙企业出资(无论是由于向该合伙人提供的确定垫款或其他原因)的任何日期是真实和正确的，并且该合伙人在此同意，该出资应作为对该出资的确认，和/或(2)偿还确定垫款本金的任何部分，该合伙人在此同意，该还款应 作为对该出资的确认。

第3.8条。税务代理。每名有限合伙人证明：(A)如果有限合伙人是美国人(定义见守则)(X)(I)有限合伙人S的姓名、社保号码(或，如适用，雇主识别号码)和根据美国国税局表格提供给合伙企业及其附属公司的地址W-9，付款人S申请纳税人识别号证书(？)W-9？)(br}或其他方面正确无误，(Ii)有限合伙人应填写并返回W-9表，以及(Y)(I)有限合伙人是美国人(按守则的定义)和(Ii)有限合伙人应在60天内通知合伙企业外国(非美国)身份的变更或(B)如果有限合伙人不是美国人(按守则的定义)(X)(I)填写的美国国税局表格W-8BEN上的信息，美国预扣税受益所有人的外国身份证明(？W-8BEN？)或其他适用的表格，包括但不限于美国国税局表格W-8IMY、外国中介机构证书、外国合作伙伴证书或某些美国分支机构的美国预扣税金(？)W-8IMY(I)有限合伙人不是美国人(如守则所界定)及(Ii)有限合伙人的身份如有任何变更，有限合伙人应在60天内通知合伙公司。有限合伙人同意正确签署并及时向合伙企业提供合伙企业或普通合伙人可能合理需要的任何税务文件。

第四条

合伙企业的资本

第4.1节。合伙人的出资。(A)每个合伙人应被要求 向合伙企业出资(GP相关资本投入”）在该时间和金额（“GP相关所需 金额为满足合伙企业S就任何GP相关SP VI投资所涉及的GP相关SP VI权益向SP VI作出出资额的责任，以及普通合伙人不时另有决定或该有限合伙人S承诺协议或SMD协议(如有)所载的情况，合伙企业必须履行向SP VI出资额以外的额外出资额； 前提是，合伙人可根据S所持有的每一项权益分成百分比，按比例向SP VI支付超出GP相关所需金额的额外出资额。用于持续业务运营(区别于合伙企业的融资、法律或其他特定负债(包括第4.1(D)节和5.8(D)节中明确规定的债务)的与GP相关的出资超过与GP相关的所需金额的部分，应由普通合伙人确定。有限合伙人不需向合伙企业追加与GP相关的出资超过与GP相关的规定金额，但以下情况除外：(I)作为提高该有限合伙人S与GP相关的利润分成比例的条件或(Ii)本协议具体规定的条件；但普通合伙人和任何有限合伙人可 不时同意该有限合伙人向合伙企业追加与GP相关的出资；此外，各投资者有限合伙人须维持其与GP有关的资本账户的合计水平相等于(I)其不时与GP相关的利润分享百分比及(Ii)与GP相关的SP VI权益有关的合伙企业资本总额的乘积。

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(B)普通合伙人可根据具体情况选择(br})(I)促使合伙公司借给任何合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时担任Blackstone Group L.P.或其任何附属公司高管的任何合伙人)或(Ii)允许任何合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时担任Blackstone Group L.P.或其任何关联公司高管的任何合伙人)以 分期付款的方式向合伙企业提供所需的GP相关出资，每种情况下的条款由普通合伙人决定。

(C)每件合伙人的GP相关出资应根据第5.2节的规定记入该合伙人相应的GP相关资本账户的贷方，但须遵守第5.10节的规定。

(D)合伙人和退出合伙人已订立信托 协议，根据该协议，与附带权益有关的若干数额的分派将支付予受托人(S)存入信托账户(该等款项将付予受托人(S)存入信托账户，构成 阻碍因素”).

(I)如下文所述，普通合伙人应确定对任何普通合伙人(包括但不限于普通合伙人)和每个合伙人类别(构成普通合伙人S和该合伙人类别S的该扣留百分比)的每次附带权益分配应扣留的百分比保留百分比？)。适用的预扣比例最初应为：任何普通合伙人为0%、现有合伙人(任何普通合伙人除外)为5%、保留 退出合伙人(任何普通合伙人除外)为5%、已故合伙人为5%初始保留贷款？)。尽管本协议有任何相反的规定，任何普通合伙人(包括但不限于普通合伙人)的扣缴百分比不得根据本4.1(D)节第(Ii)、(Iii)或(Iv)款进行更改。

(Ii)与其合作伙伴类别中的其他合伙人相比，任何个人合伙人的扣缴比例不得降低(以下第(Iv)条规定的除外)。普通合伙人只能在比例的基础上减少合伙人类别中的扣留百分比。例如，如果将 现有合作伙伴的扣缴百分比降至4%，则保留已退出合作伙伴和已故合作伙伴的扣缴百分比应分别降至4%和4%。任何合伙人扣缴百分比的任何减少，仅适用于在该减少之日之后与附带权益有关的分配。

(Iii)与其合作伙伴类别中的其他合伙人相比，任何个别合伙人的扣缴比例不得增加(以下第(Iv)条规定的除外)。普通合伙人不得将保留退出合作伙伴的保留保留比例提高到21%以上，除非普通合伙人同时将现有合作伙伴保留保留百分比增加到21%。普通合伙人不得将已故合伙人的扣缴百分比提高到24%以上，除非普通合伙人将现有合伙人和 保留退出的合伙人的扣缴百分比都提高到24%。普通合伙人不得将任何合作伙伴类别的扣缴百分比提高到24%以上，除非此类增加同样适用于所有合作伙伴类别。任何 合作伙伴扣留百分比的任何增加，仅适用于在增加之日后与附带权益有关的分配。上述规定不应阻止普通合伙人按比例增加任何合作伙伴类别的扣款百分比， 如果产生的扣款百分比与上述规定一致。例如，如果普通合伙人将现有合伙人、保留退出合伙人和已故合伙人的扣款百分比分别降低至4%、4%和4%，则普通合伙人有权随后将扣款百分比提高至21%。

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(IV)(A)尽管本协议有任何相反规定，合伙企业仍可增加或降低任何合伙人类别中任何合伙人的扣缴比例(在这种情况下，即主题合作伙伴？)根据有限合伙人和普通合伙人(A)的多数票保留投票？)；但即使本协议有任何相反规定，未经其事先书面同意，不得增加或减少适用于任何普通合伙人的扣缴百分比；此外，不得(I)在合伙企业通知该主体合伙人(X)增加S扣缴百分比的决定之前增加该扣缴百分比，并且(Y)如果该主体合伙人提出请求，(Y)在第二次扣留表决(应该主体合伙人的要求)之前，给予该合伙人30天的时间收集信息并向合伙企业提供信息以供考虑，或(Br)(Ii)降低，除非在根据本条第(Iv)款规定的扣留投票增加了该主体合伙人S的扣留百分比之后发生这种减少；此外，减少额不得超过 数额，使该主体合伙人S的扣缴百分比小于该主体合伙人S合伙人类别的现行扣缴百分比；此外，除非该合伙人在投票时确定该主体合伙人或该主体合伙人中的任何一位 合伙人S善意地判断，该主体合伙人或该主体合伙人S的继承人或受让人(包括该主体合伙人的S遗产或继承人)合理地很可能持有该科目的扣缴百分比，否则该合伙人不得投票增加该主体合伙人的扣留百分比与GP相关的合作伙伴权益或以其他方式有权获得与其相关的分配，将无法满足可能到期的任何与GP相关的再出资金额。

(B)在合伙企业会议上应进行保留投票。有限合伙人和普通合伙人各有权就保留投票权投一票，而不论该合伙人S在合伙企业中的权益如何。该投票权可由任何该等合伙人亲自或委托代表投票。

(C)如果第二次搁置表决的结果是主体合伙人S的扣留百分比增加，则该主体合伙人可以将裁决提交仲裁员，仲裁员的身份由主体合伙人和合伙双方共同商定；但如果合伙企业和主体合伙人在第二次搁置投票后10天内不能就双方满意的仲裁员达成一致，则合伙企业和主体合伙人均应请求其仲裁员候选人选择一名令该等候选人满意的第三名仲裁员； 还规定，如果这些候选人在提出请求后30天内未能就双方都满意的仲裁员达成一致，则当时的美国仲裁协会总裁应单方面选择仲裁员。根据第二次搁置投票将合伙企业的决定提交仲裁的每一主体合伙人和合伙企业应估计其合理预测的自掏腰包在仲裁员作出任何决定之前，每一方当事人应在仲裁员满意的情况下，在仲裁员作出任何决定之前，将该等估计费用(即标的合伙人S和S的费用)的总额存入一个托管账户，该账户由作为托管代理的Simpson Thacher&Bartlett LLP(或合伙企业和标的 合伙人同意的其他类似律师事务所)控制。仲裁员应指示托管代理人从该托管账户中支付与此类仲裁有关的所有费用(包括由此产生的费用)，并将该方支付到该托管账户的全部资金退还胜诉一方。如果败诉方向托管账户缴纳的金额不足以支付此类费用

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在仲裁期间，败诉方应向胜诉方提供支付此类费用所需的任何额外资金。就本协议而言，如果仲裁员最终确定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中确定的百分比，而不是接近主题合伙人和S合伙人类别的现行扣留百分比，则胜利方为合伙企业；否则，主体合伙人为胜利方。不是胜利方的一方应为失败方。

(D)如果主题合作伙伴’的保留百分比 （1）根据本条款（iv）项下的保留投票或（2）根据本条款（iv）项下的仲裁员决定减少，合伙企业应向该主体合伙人发放并分配任何信托金额（和 其上的信托收入（除非本文明确规定将信托收入用作固定抵押品））超过了该主题合作伙伴所需的保留（根据该主题合作伙伴’的降低的保留百分比 ），就好像自’根据本条款（iv）下的先前保留投票增加主题合作伙伴的保留百分比以来，该降低的保留百分比已适用。

(五)(A)如果合伙人S的扣押金百分比超过15%(该百分比超过15%，构成超额保留百分比，则该合伙人可以就其超额扣缴百分比履行其扣缴义务部分(构成该合伙人S的该部分超额 扣留)，且该合伙人(或已撤回的合伙人在担任合伙人时已向信托账户缴入款项)，如其超额预提责任先前已以现金清偿，则可 免除信托金额(但不包括保留在信托账户并分配予该合伙人或已退出的合伙人的信托收入)，以满足该合伙人S或已撤回的合伙人S的超额预留义务，方式为： 将其公司抵押品的全部或任何部分质押或以其他方式提供予合伙企业，以履行其超额预留责任(以下规定除外)。任何寻求使用公司抵押品偿还全部或任何超额预扣的合伙人应签署此类文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动(根据普通合伙人的善意判断)，以完善此类公司抵押品的优先担保权益，并以其他方式确保合伙企业有能力实现(如果需要)此类公司抵押品；但如果是合伙企业账簿和记录中列出的实体，允许合伙人/成员将其在其中的权益质押，为其全部或部分出资额提供资金(如有必要)可抵押的黑石权益如果由于对此类确定抵押品的现有留置权而无法获得第一优先权担保权益，则寻求利用此类确定抵押品的合伙人或退出合伙人应以上述方式给予合伙企业第二优先权担保权益；此外，如果(X)在可质押Blackstone权益的情况下，在既没有第一优先权也没有第二优先权担保权益的范围内，或者(Y)如果普通合伙人根据其善意判断认为不需要或不适合在确定抵押品(以及相应的文件和诉讼)中享有担保权益，则合伙人或退出合伙人应(在上文第(X)或(Y)款的情况下)不可撤销地指示撰写相关合伙企业， 有限责任公司或合伙企业账簿和记录中所列的其他实体将固定抵押品变现所产生的任何和所有净收益汇给受托人(S)，具体抵押品在下文 (B)条中有更全面的规定。合伙企业应应任何合伙人或退出合伙人的要求，协助该合伙人或退出合伙人采取必要的行动，使该合伙人或退出合伙人能够按照本协议规定使用确定的抵押品。

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(B)在出售或以其他方式变现所有 或任何确定抵押品的任何部分(A)时坚定抵押品实现如果剩余的公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预留要求，则从该公司抵押品变现中可分配给该合伙人或已退出合伙人的款项净额(包括以偿还融资来源为准的分配，如应收账款黑石权益的情况)将最多100%存入 信托账户，以完全满足该超额预留要求(分配给该合伙人或已退出合伙人)，并应被视为信托金额。该公司抵押品变现的任何净收益超过满足该超额预提要求所需的金额，应分配给该合伙人或退出合伙人。

(C)任何公司抵押品的估值或重估导致该等公司抵押品的估值减少，以致该等公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预提要求(包括在确定抵押品变现时，如由此产生的净收益及剩余的公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预提要求)，合伙应向该合伙人或已退出合伙人发出前述通知，而该合伙人或已撤回的合伙人应在收到通知后30天内，向信托账户提供现金(或额外的公司抵押品)，金额为满足其超额预提要求所需的金额。如果任何上述合伙人或退出合伙人不履行第(C)款规定的义务，则第5.8(D)(Ii)条适用；但第5.8(D)(Ii)条第(A)款应被视为不适用于第(C)款下的违约；此外，就第5.8(D)(Ii)条适用于第(C)款下的违约而言：？第5.8(D)(Ii)节中出现该术语的与GP相关的违约方应被解释为违约方；(Ii)术语第5.8(D)(Ii)节中出现的与GP相关的净再出资金额和与GP相关的再出资金额应被解释为根据本条款(C)应支付的金额。

(Vi)任何有限合伙人或退出合伙人均可(A)获得免除信托 为该合伙人或退出合伙人的利益而在信托账户中持有的任何信托金额(但不包括保留在信托账户中并分配给该合伙人或退出合伙人的信托收入)或公司抵押品，或 (B)要求合伙企业通过获得信用证(一种信用证)，将原本需要存入信托账户的全部或任何部分金额(无论是现金还是公司抵押品)分配出去。L/C）为 受托人的利益提供此类金额。任何选择向受托人（以此类身份，受托人）提供信用证的合伙人或退出合伙人“信用证合伙人？)应从商业银行向受托人(S)交付无条件且不可撤销的L信用证，该商业银行的第(X)个短期存款评级至少为S的A-1和穆迪的S的P-1(如果L/C的期限为1年或更短)，或(Y)长期 存款至少被S评级为A+，或被穆迪S评级为A1(如果L/C的期限为1年或更长)(每个a？所需评级？)。如果发行L/证书的商业银行的相关评级低于要求的相关评级，L/C合伙人应在发生这种情况后30天内向受托人(S)提供相关评级至少等于相关要求评级的商业银行的新的L/C，以取代不足的L/C。此外，如果L/C的任期早于SP VI的最新可能终止日期。如果L/C合伙人未能在L/C现有L/C的指定到期日至少30天前，从相关评级至少等于相关评级的商业银行提供新的L/C，则受托人(S)应被允许从该L/C提款。受托人(S)应在向L/C开出任何L/C之前10天通知L/C合伙人。受托人(S)可(按合伙企业的指示)

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在下文第(I)款的情况下，只有在(I)为了满足L/C合伙人S根据退还条款承担的与合伙企业S义务有关的义务，或者(Ii)L/C合伙人没有提供相关评级至少等于相关所需评级(或必要的现金和/或公司抵押品金额(在本条款允许的范围内))的商业银行的新的L/C，才有必要提取L/C。受托人(S)应按照合伙企业的指示，在(1)信托账户终止和清偿与退还条款有关的S债务(如有)、(2)L合伙企业合伙人以现金和公司抵押品(在本合伙企业允许的范围内)履行其全部预留义务，或(3)受托人(S)按合伙企业的指示将信托账户中的所有金额清偿给合伙人或退出合伙人的情况下，将其L/证书返还给任何L/合伙企业合伙人。如果L/C合伙人以现金和/或公司抵押品(在本合同允许的范围内)履行其预留义务的一部分，或者受托人(S)根据合伙企业的指示，将信托账户中的部分金额释放给该L/C合伙人类别的合伙人或退出合伙人， L/C合伙人的L/C可以按照合伙企业的指示以现金和/或公司抵押品(在本合同允许的范围内)满足的部分或受托人(S)释放的部分金额减少；但条件是，任何信托收入的全面释放不得导致L/C合伙人被允许将L/C的金额减少任何金额。

(Vii)(A)任何合伙企业与附带权益有关的实物分配应按照本协议的规定进行，如同此类分配包括现金一样。合伙企业可以指示受托人(S)随时处置信托账户中的任何实物分配 。由此产生的净收益应视为最初存入信托账户。

(B)代替前述规定，任何现有合伙人可就任何实物分配合伙企业账簿和记录中适用类别中所指的特别公司抵押品；但此类特别公司抵押品的初始出资 最初应相当于90天所需预提金额的130%，此后应至少相当于所需预提金额的115%。第4.1(D)(Viii)(C)和(D)款适用于此类特别公司抵押品。如果该特别公司抵押品超过第(Vii)(B)款第一句中规定的所需预提金额的适用最低百分比，则相关合伙人可从信托账户中获得该超额金额的解除。

(Viii)(A)任何有限合伙人或退伙合伙人均可清偿其全部或任何部分的扣款(不包括任何超额扣款)，而该合伙人或退伙合伙人可在其扣款(不包括任何超额扣款)以前已以现金或本协议所规定的L信用证支付的范围内， 通过优先向受托人(S)质押其在特定合资格基金中的所有特别公司抵押品，信托金额(但不包括保留在信托账户中并分配给该合伙人或已退出合伙人的信托收入)获得满足该合伙人S或已退出合伙人(不包括任何超额预留)的信托金额，该抵押品在任何时候都必须等于或超过分配给该合伙人或已撤回 合伙人(如下文更全面规定)的扣留金额。任何合伙人如欲以特别公司抵押品满足S的要求，应签署有关文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动(基于普通合伙人的善意判断)，以完善此类特别公司抵押品的优先担保权益，并以其他方式保证受托人(S)有能力(如有需要)实现此类特别公司抵押品的变现。

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(B)在分发、撤回、出售、清算或以其他方式变现任何特别商号抵押品(A)的全部或任何部分时特殊公司抵押品实现A)，剩余的特别公司抵押品(不应包括 由限定基金组成并与超额扣款相关使用的公司抵押品的金额)不足以支付任何合伙人S或退出的合伙人S的扣款(如果与本文规定的其他支付扣款的手段一起考虑(即，向信托账户捐款的现金或信托账户中的L/C)，然后，从该特别公司抵押品变现中可分配给该合伙人或退出合伙人的净收益(不包括由合格基金或其他资产组成的、与超额预留有关的公司抵押品金额)最高可达100%支付给信托(并分配给该合伙人或退出合伙人)，以充分满足该 扣留，此后应被视为以下目的的信托金额。从该特别公司抵押品变现中获得的任何净收益超过满足此类扣留所需的金额(不包括任何额外的扣留)，应 分配给该合伙人或退出合伙人。如果符合资格的基金将证券分配给与特殊公司抵押品变现相关的合伙人或退出合伙人，则该合伙人或退出合伙人应被要求 迅速为该合伙人S或退出合伙人S提供资金，以弥补其现金扣缴或L/C的不足。

(C)在对特别公司抵押品进行任何估值或重估和/或对适用于符合条件的基金的抵押品百分比进行任何调整(如合伙企业的账簿和记录中规定)时，如果该合伙人S或退出合伙人S的特别公司抵押品的估值低于该合伙人S在合伙企业账簿和记录中规定的扣缴金额(不包括任何超额扣留)，并考虑到本协议规定的其他允许的补偿方式，合伙企业应向该合伙人 或退出的合伙人发出上述通知，并在收到通知后10个工作日内：该合伙人或退出合伙人应向信托账户提供现金或额外的特别公司抵押品，数额为弥补不足之数。如果任何该合伙人或退出合伙人不履行本条(C)项下的义务，则第5.8(D)(Ii)条适用；但第5.8(D)(Ii)条应被视为不适用于此类违约； 此外，为使第5.8(D)(Ii)条适用于本条(C)项下的违约，(I)条款：？第5.8(D)(Ii)节中出现该术语的与GP相关的违约方应被解释为违约方；(Ii)术语第5.8(D)(Ii)节中出现的与GP相关的净再出资金额和与GP相关的再出资金额应被解释为根据本条款(C)应支付的金额。

(D)在合伙人成为退出合伙人后，普通合伙人可随时撤销该退出合伙人使用第4.1(D)(Viii)节规定的特别公司抵押品的能力，尽管第4.1(D)(Viii)节另有规定。在这种情况下，上文第(C)款的规定 应适用于已撤回的合伙人S支付扣款的义务(但应在30天内发出撤销通知)，因为特别公司抵押品不再可用于支付扣款的任何部分 (不包括任何超额扣款)。

(E)第4.1(D)(Viii)条 不得阻止任何合伙人或退出合伙人将该合伙人S在合资格基金中的任何数额的权益用作确定抵押品，但前提是第4.1(D)(V)条和第4.1(D)(Viii)条在任何时候均符合第4.1(D)(V)条和第4.1(D)(Viii)条的规定。

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第4.2节。利息。与合伙人相关的合伙人资本余额的利息与GP相关的合伙人权益(不包括投资于GP相关投资的资本，如果普通合伙人认为 合适，则不包括投资于合伙企业任何其他投资的资本)应根据第5.2节在每个会计期间结束时或在普通合伙人决定的任何其他时间记入合伙人GP相关资本账户的贷方，费率由普通合伙人不时确定，并应作为合伙企业的一项支出计入。

第4.3节。资本的提款。任何合伙人不得撤资 合伙人S除(I)根据第5.8节分配现金或其他财产，(Ii)本协议另有明确规定， 或(Iii)由普通合伙人决定外，合伙企业与GP相关的合伙人权益除外。

第五条

参与损益

第5.1节。普通会计事务。

(a) 与GP相关的净收益(亏损)应由普通合伙人在每个会计期间结束时确定，并应按第5.4节所述进行分配。

(b) “GP相关净利润（损失）在任何会计期间，合伙企业与一般保健相关的SP VI利息有关的任何活动所产生的利润是指：(1)合伙企业在该会计期间从这类活动中实现的毛收入减去(2)该合伙企业在该会计期间可分配给此类活动的所有费用以及可从毛收入中扣除的所有其他项目(如下所述确定)。

“GP相关净利润（损失）任何与GP相关的投资在任何会计期间未被出售或以其他方式处置的任何GP相关投资的所有费用意味着：(I)合伙企业在该会计期间从此类GP相关投资收到的股息、利息或其他收入总额减去 (Ii)该会计期间合伙企业可分配给此类GP相关投资的所有费用(如下所述)。

“GP相关净利润（损失）任何GP相关投资在出售或以其他方式处置的会计期内产生的任何GP相关投资意味着：(I)出售或以其他方式处置该GP相关投资的总收益与合伙企业在该会计期间从该GP相关投资收到的股息、利息或其他收入总额减去(Ii)该GP相关投资合伙企业的成本或其他基础与该会计期内合伙企业可分配给该GP相关投资的所有费用之和。

与GP相关的净收益(亏损)应按照合伙企业为联邦所得税目的使用的会计方法确定，并进行以下调整：(I)合伙企业的任何免征联邦所得税且在计算与GP相关的净收入(亏损)时未被计入的收入应计入此类应纳税所得额或亏损；(Ii)如果合伙企业的任何资产在其账面上的价值与其联邦所得税调整后的纳税基础不同，则因处置该资产而产生的任何折旧、摊销或收益应为

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参照该价值计算；(3)根据条例对合伙企业账面上任何资产的价值进行调整 在1.704-1(B)(2)节中，调整的金额在计算此类应纳税所得额或亏损时应计入损益；(4)合伙企业在计算应纳税所得额或亏损时不能扣除的任何支出，不能适当资本化，在根据这一定义计算与GP有关的净收益(亏损)时不计在内的任何支出，应视为可扣除项目；(V)普通合伙人授予员工的与GP相关投资中的虚幻权益应支付给合伙企业员工的任何GP相关投资收入应作为支出计入此类GP相关投资的净收益(亏损)的计算中，及(Vi)合伙企业及其关联公司的 收入和支出(包括利息收入和管理费用及其他间接支出)应在合伙企业及其关联公司之间、在各种合伙活动和GP相关投资之间以及在不同会计期间之间分配，具体情况由普通合伙人决定。普通合伙人对GP相关净收益(亏损)的任何调整，包括应计但尚未收到的收入项目、未实现收益、应计但尚未支付的费用项目、未实现损失、准备金(包括税收、坏账、实际或威胁的诉讼准备金，或任何其他费用、或有或有债务)和其他适当项目的调整，应按照美国公认会计原则进行公认会计原则？)；但不要求普通合伙人进行任何此类调整。

(C)会计期间应为会计年度，但在普通合伙人的 选择权下，会计期间将终止，新的会计期间将在新增合伙人入职之日或退出合伙人的结算日开始，如果该日期不是会计年度的第一天。如果发生前一句中提到的任何事件，而普通合伙人没有选择终止一个会计期间并开始一个新的会计期间，则普通合伙人可以作出其认为适合合伙人的调整。发生该事项的会计期间的GP相关利润分享百分比(未分配GP相关未分配利润百分比或根据第5.3节调整GP相关利润分享百分比之前)，以反映合伙人在该会计期间内GP相关利润分享的平均百分比；但在该会计期间内，合伙人从GP相关投资获得的GP相关净收益(亏损)中的GP相关利润分享百分比将以收购每一项此类GP相关投资时生效的GP相关利润分享百分比为基础。

(D)设立根据第5.3节，普通合伙人可考虑其认为适当的因素 。

(E)根据本协议须为会计目的而作出的所有厘定、估值及其他判断事项应由普通合伙人作出，并经S合伙企业独立会计师批准。该等经批准的厘定、估值及其他会计事项对所有合伙人、所有退出的合伙人、其继承人、继承人、遗产或法定代表人及任何其他人士具有决定性的约束力，且在法律允许的最大范围内，该等人士无权对该合伙企业或其任何继承人的资产进行会计或评估。

第5.2节。与GP相关的资本账户。

(A)应在适当的范围和适当的时间，在合伙企业的账簿上为每名合伙人设立一个或多个普通合伙人认为适当的资本账户，以便为该合伙人核算S在合伙企业的资本中的权益。与GP有关的SP VI利息和与GP有关的合伙企业的净收入(损失)(各aGP相关资本账户”).

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(B)截至每个会计期结束时，或(如属 )一名或多名合伙人就该名或多名合伙人对合伙企业作出的贡献与GP相关的合伙人权益或合伙企业对一个或多个合伙人的分配 就该合伙人或这些合伙人与GP相关的合伙人权益而言，(I)每个合伙人与GP相关的资本账户应贷记以下金额：(A)该合伙人在该会计期间向合伙企业的资本中贡献的与GP相关的SP VI权益相关的现金金额和任何财产的价值，(B)在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的净收入以及(C)根据第4.2节的规定，在该会计期间从该合伙人S的资本余额中计入与该合伙人S与GP相关的权益的利息；(2)各合伙人与GP有关的资本账户应借记下列金额：(X)第6.5节所述合伙企业任何附属本票的现金金额、本金金额(已支付的金额)以及在该会计期间分配给该合伙人的与GP有关的合伙人权益的任何财产的价值，以及 (Y)在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的净亏损。

第5.3条。与GP相关的利润分享百分比。

(A)在每个年度会计期间开始之前，普通合伙人应确定利润分享百分比(GP相关利润分成百分比？)按照第5.1(A)节的规定，考虑到普通合伙人认为适当的因素，计算每一类普通合伙人在年度会计期间与普通合伙人有关的净收益(亏损)；但条件是：(I)普通合伙人可选择在合伙企业于该会计期间内取得的任何与GP有关的投资的任何GP相关净收益(亏损)中确定与GP相关的利润分享百分比 在根据下文(D)段收购与GP相关的投资时，该会计期内任何与GP相关的投资的与GP相关的净收益(亏损) 应按照根据下文(D)段确定的与GP相关的投资中与GP相关的利润分享百分比进行分配。普通合伙人可在不同类别的GP相关净收益(亏损)中为任何 合作伙伴设定不同的GP相关利润分享百分比。在合伙人退出的情况下，前合伙人S与GP相关的利润分成 应由普通合伙人分配给剩余的一名或多名合伙人，由普通合伙人决定。接纳任何合伙人加入合伙企业为新增合伙人的，其他合伙人的GP相关利润分成比例应减去与该新合伙人根据6.1(B)节分配给该合伙人的GP相关利润分成百分比 ；其他合伙人S与GP相关利润分成百分比的减少，按该合伙人S在紧接新合伙人加入前有效的GP相关利润分成百分比按比例计算。尽管有上述规定，普通合伙人也可在任何年度会计期结束时自行调整任何合伙人在该年度会计期结束时与GP相关的利润分享百分比。

(B)普通合伙人可选择向合伙人分配少于100%的在第5.3(A)节规定的任何年度会计期间内任何类别的与GP有关的利润分享百分比 年度与GP有关的利润分享百分比(此类与GP有关的利润分享百分比的任何剩余部分称为GP相关未分配百分比”);前提是， 在任何年度会计期间任何类别的GP相关净收入（损失）中，普通合伙人未在该会计期间结束后90天内分配的任何GP相关未分配百分比应被视为已在所有合伙人（包括普通合伙人）之间分配，由普通合伙人自行决定。

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(C)除非普通合伙人在特定情况下另有决定，(I)任何GP相关投资的GP相关净收益(亏损)中GP相关利润的分成百分比应按合伙人就该GP相关投资各自的GP相关资本出资比例进行分配；及(Ii)每项GP相关投资的GP相关净收益(亏损)中GP相关利润的分成百分比应在获得此类GP相关投资时确定，此后不会发生变化，但普通合伙人根据第5.7节设立的任何回购权利除外。

第5.4节。分配给与GP相关的净收入 (亏损)。

(A)除第5.4(D)节规定外， 合伙企业每项GP相关投资的GP相关净收入应分配到参与此类GP相关投资的所有合伙人(包括普通合伙人)与GP相关投资有关的资本账户中：第一，按分配给合伙人的非附带权益(代表GP相关出资回报的金额)或附带权益的金额的比例和程度分配给 合伙人；第二，在与GP相关的净收入分配年度之前的 年收到非附带权益(代表与GP相关的资本贡献的返还金额)或附带权益的合伙人，条件是此类非附带权益(代表与GP相关的资本金贡献的返还金额)或附带权益超过在该等较早年份分配给此类合伙人的与GP相关的净收入；第三，以同样的 方式向合伙人分发该等非附带权益(代表GP相关资本出资的返还金额)或附带权益，如果有现金可供分配的话该等非附带权益或附带权益将被分配。

(b) 合伙企业与GP相关的净亏损应分配如下：(1)与SP VI遭受的已实现亏损相关的、按合伙企业按其所占比例分配给 合伙企业的已实现亏损净亏损(基于合伙企业对SP VI所占与GP相关的SP VI权益的出资额)应按导致SP VI遭受此类亏损的GP相关投资的非附带权益分摊百分比 分配给合伙人；(Ii)与GP相关的已实现亏损净亏损SP VI所蒙受并就附带权益向合伙企业分配的附带权益，应按照合伙人S(包括已撤回的合伙人S)附带权益返还百分比(截至亏损发生之日)分配(须根据第5.8(E)节进行调整)。

(C)尽管有上文第5.4(A)节的规定，在根据第5.4(B)节(Ii)条款分配与GP相关的净亏损后分配的与GP相关的净收益 应按照该等附带权益返还 百分比进行分配，直至合伙人获得与GP相关的净收益相等于先前根据第5.4(B)(B)节(Ii)条款分配的与GP相关的净亏损总额为止。退出的合伙人仍将是合伙人，用于分摊与附带权益相关的此类GP相关净亏损。

(D)在该合伙有任何与GP相关的净收益(亏损)对于与SP VI无关的任何会计期间，此类与GP相关的净收益(亏损)将按照该会计期间开始时与GP相关的利润分享百分比 进行分配。

(E)普通合伙人可不时授权向合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时是Blackstone Group L.P.或其任何关联公司的高管的任何合伙人)支付 其可分配的股份。与GP相关的净收益(亏损)。

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第5.5条。一般合伙人的责任 。普通合伙人对合伙企业的所有损失、债务和费用的清偿和清偿负有无限责任。

第5.6条。有限合伙人的法律责任。每名有限合伙人和前有限合伙人 有责任清偿和解除根据第5.4或7.3节可分配给他的合伙企业的所有损失、债务和费用，但仅限于适用法律要求的范围内。除以下句子另有规定外，任何有限合伙人或前有限合伙人在任何情况下均无义务向合伙企业追加超过其总和的出资额根据第4.1和7.1节规定的与GP相关的出资和与资本承诺相关的出资，或有任何超过该等与GP相关的出资和与承诺相关的出资总额的负债，以偿还和清偿合伙企业的亏损、负债和费用。上述任何条款均不以任何方式限制S根据第4.1(D)、5.8(D)或7.4(G)节承担的任何义务或按本协议规定的其他方式出资。

第5.7条。回购权利等。普通合伙人可不时就合作伙伴设立此类回购权利和/或其他要求一般合作伙伴可能确定的与GP相关的SP VI投资相关的GP相关合作伙伴权益。普通合伙人有权(A)在任何该等回购权利失效或任何该等要求已获满足之前，暂不向任何合伙人支付任何分派，(B)向任何合作伙伴支付自分派日期起或有的任何分派，并要求退还截至该合作伙伴退出日期的分派的任何部分，(C)不时修订任何先前确立的回购权利或其他要求，以及(D)视个别情况而定的例外情况。

第5.8节。分发。

(A)(I)合伙企业应将可用现金(受本协议规定的准备金和其他调整的制约)或其他财产分配给合伙人。GP相关合伙人 权益的时间和金额由普通合伙人决定。普通合伙人如认为适当，应确定可用于分配的现金或其他财产，并分别为根据5.1(A)节确定的与GP相关的每一类净收入(亏损)分别分配现金或其他财产。与非附带权益有关的现金或其他财产的分配应 按照合伙人各自的非附带权益分享百分比进行，根据第4.1(D)条和第5.8(E)条的规定，与附带权益有关的现金或其他财产的分配应按照合伙人各自的附带权益分享百分比进行。

(Ii)在任何时间，由SP VI将部分伙伴关系正在考虑与GP相关的投资(aGP相关可支配投资？)，在普通合伙人的选举中，关于该GP相关投资的每个合伙人S GP相关合伙人权益应垂直划分为两个单独的GP相关合伙人权益，即归属于GP相关可处置投资的GP相关合伙人权益 (合伙人SGP相关类别最佳利益)，以及可归因于此类GP相关投资的GP相关合作伙伴权益(不包括GP相关可处置投资)(合伙人S GP相关类别一批权益？)。与GP相关可支配投资有关的分配(包括由SP VI出售、转让、交换或其他处置产生的分配)(关于附带权益和非附带权益)，只能根据与GP相关的B类权益的持有者与GP相关的B类权益的持有者与GP相关的B类权益相关的百分比进行分配，以及分配(包括因出售、转让、与GP相关投资有关(不包括该GP相关可处置投资(附带权益及非附带权益)的交换或其他处置) 只可就该GP相关投资向GP相关A类权益持有人按其各自与GP相关A类权益有关的GP相关利润分享百分比作出。除上述规定外，各合伙人之间的现金或其他财产的分配比例应与各类别的现金或其他财产分配比例相同。 各类别的GP相关净收入(亏损)应按相同比例分配。

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(B)在合伙企业S在普通合伙人的合理判断下有足够的可用现金的情况下，合伙企业应就合伙企业的每个财政年度向每个合伙人进行现金分配，其总额至少等于该合伙人就所有类别的所有类别应支付的联邦、纽约州和纽约市的收入总额和其他税款。在该财政年度分配给该合作伙伴的与GP相关的净收益(亏损)，应根据以下条件计算：(I)假设每个合作伙伴均为个人，适用当时最高的联邦、纽约州和纽约市的收入和其他税率，(Ii)考虑可扣除的州和地方所得税及其他联邦所得税，以及(Iii)考虑分配给该合作伙伴的与GP相关的净收益(亏损)的类型和性质导致的任何适用税率的差异 。尽管有前述规定，如果普通合伙人合理判断，《合伙企业法》禁止进行任何分销，则普通合伙人可以不进行任何分销。

(C)普通合伙人可规定 任何合伙人或雇员(包括该合伙人S或雇员S)与GP有关的合伙人权益可在普通合伙人决定的期间内由合伙回购 回购期限？)。受回购权利约束的GP-Related Investments的任何或有分派将 由合伙企业扣留，并将按普通合伙人不时厘定的利率(连同其利息)分派予收受人，因收受人S对该等分派的权利变得非或有(因适用回购期限届满或其他原因)。普通合伙人可在个别情况下选择让合伙企业将任何或有分配分配给 适用的接收方，而不考虑适用的回购期限是否已过。如果合伙人因死亡、完全残疾或不称职以外的任何原因退出合伙企业，则合伙企业应按普通合伙人当时确定的购买价格回购截至适用退出日期仍未分配的任何GP相关投资的未分配份额。除非普通合伙人另有决定 ，其回购部分将按其在此类GP相关投资中的权益的比例分配给其余拥有此类GP相关投资权益的合伙人，或者如果没有其他合伙人在此类特定GP相关投资中拥有百分比权益，则分配给普通合伙人； 条件是，普通合伙人可根据其决定的任何基准，将已撤回的合伙人S从已回购的GP相关投资中未实现的投资收益按其决定的任何基准分配给S，包括分配给以前未在该GP相关投资中拥有权益的现有合伙人或新合伙人，但在任何情况下，应向每位投资者 有限合伙人分配相当于其各自的GP相关投资收益的未实现投资收益份额。

(D)(I)(A)如果合伙企业根据退还条款或退还条款有义务向SP VI提供退还金额或退还金额(资本承诺退还金额除外)与GP相关的SP VI利息(合伙企业与此类返还金额有关的任何此类义务的金额，在本文中称为GP相关返还金额)，合伙企业应要求支付履行普通合伙人确定的合伙企业义务所需的金额，在这种情况下，每名合伙人和退出的合伙人应在合伙企业提出要求时，以现金形式向合伙企业提供合伙企业(和其他基金)关于附带权益(和/或与GP相关的返还金额的非附带权益)的优先分配金额( )。GP相关重新分配金额？)等于(I)(A)合伙人S或退出合伙人S的乘积

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利息返还百分比和(B)合伙企业应支付的返还金额总额，如属返还金额，以及(Ii)与与GP相关的返还金额，该合伙人S按比例分享与(A)与GP相关的SP VI投资产生与GP相关的返还金额的附带权益和/或非附带权益的先前分配份额，(B)如果根据上文第(Ii)(A)款出资的金额不足以满足与GP相关的返还金额，则除产生此类义务的投资外，与GP相关的SP VI投资仅由在上文(Ii)(A)条所述的与GP相关的SP VI投资中拥有 权益的合伙人收到的金额，以及(C)如果与GP相关的返还金额与特定的与GP相关的SP VI投资无关，则为所有与GP相关的SP VI投资。每名合伙人和退出合伙人应立即向合伙企业出资，同时履行其对其他基金GP的可比债务(如果有)。在催缴时，应扣除受托人(S)代表该合伙人或退出合伙人(S)根据合伙企业的书面指示从信托账户中代表该合伙人或退出合伙人支付的金额，以及与附带权益(和/或在与GP相关的退还金额的情况下为未转移的权益)有关的 权益(在与GP相关的退还金额的情况下，减去受托人(S)代表该合伙人从信托账户中支付的金额)(如适用)，同时履行其对其他基金GP的可比债务(和/或在GP相关退还金额的情况下，为未转移的 权益)(即GP相关重新分配净金额)，无论信托账户中的金额合计可能足以满足合伙企业S和其他基金普通合伙人根据退还条款和/或退还条款承担的义务；但前提是，如果合伙人S或退伙合伙人S在退还金额和/或退还金额中的份额超过其与退款相关的返还金额，则应在合理可行的情况下尽快向该合伙人或退伙合伙人偿还超出的部分。此外，合伙企业的此类书面指示应具体说明每个 合伙人S和退出合伙人S与GP相关的再出资金额。在此之前，合伙企业可酌情(但无义务)发出通知，说明在合伙企业的S判决中，与退还条款或退还条款有关的潜在义务很可能会发生(以及此类债务总额的估计)；此外，用于支付任何GP相关退还金额的任何部分(或普通合伙人可能要求的较少金额)的合伙人S信托账户中的任何 金额，应在就该GP相关退还金额支付净GP相关再出资金额后30天内由该合伙人向该 合伙人S信托账户缴纳。仅在SP VI协议要求的范围内，普通合伙人的每名成员应享有与合伙人相同的义务(这些义务应受到与合伙人的义务相同的限制)，仅针对该成员的第5.8(D)(I)(A)节和第5.8(D)(Ii)(A)节，仅就该成员按比例分享任何退还的金额(就本句而言，合伙企业仅在合伙企业没有足够资金履行六大合伙企业协议第11.3节项下的S义务和/或任何其他六大合伙企业协议下的相应规定的情况下)和 。

(B)在任何合伙人或退出合伙人已用公司抵押品履行任何扣留义务的范围内，该合伙人或退出合伙人应在合伙企业成立后10天内要求S要求如需支付与GP相关的再出资金额，应向信托账户支付现金，金额相当于以该公司抵押品偿付的扣留义务的 金额，或较小的金额，使信托账户中可分配给该合伙人或退出合伙人的金额等于(I)该合伙人S或撤回的 合伙人与GP相关的再出资金额，以及(Ii)应付给任何其他基金GP的任何类似金额。受托人(S)在收到现金后，应立即采取必要步骤，解除该合伙人或退出合伙人的相当于该现金支付金额的确定抵押品。如果现金支付金额低于该合伙人或退出合伙人的公司抵押品金额，则应保留此类公司抵押品的余额 ，以确保支付与GP相关的欠款(如果有)，并应在合伙企业S和其他基金GP履行支付追回金额的义务后全额解除。任何合伙人或退出合伙人未能按照第(B)款(在适用的范围内)支付现金，应构成5.8(D)(Ii)条下的违约，就像第5.8(D)(Ii)条下的此类现金支付构成与GP相关的净再出资金额一样。

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(Ii)(A)在任何合伙人或 退出合伙人的情况下GP相关违约方？)因任何原因未能返还该GP相关违约方S净GP相关再出资金额的全部或部分，合伙企业应要求所有其他合伙人和退出的合伙人在按比例基于各自的附带权益(如果是返还金额，则根据各自的附带权益返还百分比，如果是与GP相关的返还金额，则基于与GP相关的利润分享百分比(在上文5.8(D)(I)(A)节的 第(Ii)条中更全面地描述))，以履行与GP相关的违约方向S支付该与GP相关的违约方的义务所需的金额。 违约方S向与GP相关的再缴款净额(aGP相关缺陷贡献如果普通合伙人在其善意判断下确定合伙企业(或其他基金普通合伙人)将无法在合伙企业和其他基金普通合伙人(如果适用)获准支付退还金额或与普通合伙人相关的退还金额(视属何情况而定)的最后日期之前至少20个工作日从与普通合伙人相关的违约方收取现金，以支付退还金额或与普通合伙人相关的返还金额(视情况而定)；但除第5.8(E)条另有规定外，任何合伙人或退出合伙人不得因此类GP相关欠款而要求其出资金额超过该合伙人或退出合伙人最初就此类违约向该合伙人或退出合伙人申请的GP相关再出资净额的150%。

(B)此后，普通合伙人应在其善意判断中确定，合伙企业应(1)不应根据相关成本、追回的可能性以及普通合伙人诚信判断中被认为相关的任何其他因素而试图收取这笔款项，或(2)寻求合伙企业可获得的任何和所有针对GP相关违约方，其费用应为合伙费用，但不得由GP相关违约方最终报销。双方同意，合伙企业有权(在该GP相关违约方 成为GP相关违约方时生效)酌情对该GP相关违约方进行抵销，并向该GP相关违约方申请S净GP相关再出资金额，以支付合伙企业或其任何关联公司以其他方式应付给GP相关违约方的任何款项(包括与 附带权益无关的金额，如其资本返还和利润)。各合伙人和退出合伙人特此授予合伙企业一项担保权益，该担保权益在该合伙人或退出合伙人成为与GP相关的违约方时有效，并同意在该担保权益生效后，该合伙企业可以出售、收取或以其他方式变现此类抵押品。为进一步说明上述情况，每一合伙人和退出合伙人特此指定该合伙为其真实和合法的合伙事实律师拥有完全不可撤销的权力和权威，以该合伙人或退出合伙人的名义或以合伙企业的名义采取任何必要的行动，以实现前一句话的 意图。合伙企业应有权对违约方的合伙企业再出资净额收取利息，该利息自合伙企业被要求以等于违约利率的利率向合伙企业缴纳与合伙企业相关的再出资净额之日起计算。

(C)任何合伙人S或退任合伙人S没有作出与GP相关的欠款应导致该合伙人或退出合伙人成为与GP相关的违约方。合伙企业应首先寻求分配给该合伙人或已退出合伙人的任何剩余信托金额(及其信托收入)，以满足该合伙人S或已退出合伙人S作出全科医生相关欠款的义务，然后再寻求该合伙人或已退职合伙人现金出资，以满足该合伙人S或已退职合伙人S作出全科医生相关欠款的义务。

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(Iii)合伙人S或退出合伙人S根据本条款第5.8(D)条承担向合伙企业出资的义务的，在合伙企业终止后继续存在。

(E)合伙人确认普通合伙人将(并在此获授权)根据其善意判断，采取其认为适当的步骤，以实现为所有合伙人提供公平和公平待遇的目标，包括将减记和损失(由普通合伙人根据公认会计准则确定，并由SP VI报告)在已发生减记和/或亏损的与GP相关的SP VI投资(各1个损失投资如果合作伙伴收到或已经收到与GP相关的其他SP VI投资的附带权益分配，则根据其附带权益分摊百分比参与此类 亏损投资。 因此，即使本合同有任何相反规定，对附带权益分配的调整应如本条款第5.8(E)节所述。

(I)在合伙企业进行与 有关的附带权益分配时GP相关SP VI投资(The GP-Related SP VI Investment)主题投资如果根据任何SP VI协议，因一项或多项亏损投资而减少的金额 ，普通合伙人应按如下方式计算可分配给或应付给每个此类合伙人的金额：

(A)根据S在每个此类亏损投资中的附带权益分摊百分比(可以为零)，确定合伙人在每个此类亏损投资中所占的每一份 合伙人在每个此类亏损投资中的份额，前提是此类亏损投资已经减少了主题投资中可用于分配给所有合伙人的附带权益分配 (间接通过SP VI的合伙企业)(这种减少，即损失金额”);

(B)确定在上述(A)款所确定的金额(从SP VI间接通过合伙企业)减少之前，可就主题投资向该 合伙人分配的附带权益分配额(第未经调整的附带利息分配？)；以及

(C)从 （II）该合作伙伴的未经调整的附带利息分配中减去（I）与所有损失投资相关的损失金额，以确定实际支付给该合作伙伴的附带利息分配金额（RST净附带利息分配”).

在本条款计算的合伙人附带权益分配净额为负数的范围内，普通合伙人应(I)在实际向合伙人作出此类附带权益分配时或之前通知该合伙人其有义务向合伙企业以前的附带权益分配(A)重新出资。净附带利息分配重新分配金额(I)(I)(I)在根据第(Br)(I)条退还的金额不足以支付该负附带权益分派金额的情况下，减少以其他方式应付该合伙人的未来附带权益分派，最多为该负附带权益分派净额。如果合伙人S(X)的净附带权益分配再缴款额超过(Y)以前的附带权益分配的总额减去其税额，则根据此类分配的会计年度(该会计年度)有效的假设税率计算过剩涉税金额)，则该合作伙伴可以推迟支付如下所述的金额，以代替向该合作伙伴支付与S相关的超额税款。该递延金额应按最优惠利率计息。这种递延的金额应当减去并按结转的金额偿还

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以其他方式分配给该合作伙伴的与未来附带权益分配相关的权益，直至余额降至零。任何递延金额应在(I)确定退还金额(如本文规定)和(Ii)合伙人成为退出合伙人时(以较早者为准) 全额支付。

除前款第(二)款所述外，在本条款(I)适用后，对于合伙人 剩余的负净附带权益分配金额，应根据其他合伙人在标的投资中的附带权益分享百分比按比例分配给其他合伙人。

合伙人如未能在收到普通合伙人(如上所述)的通知后立即支付附带权益分配再出资净额，应视为与GP有关的违约方在本协议的所有目的。

合伙人可用当时须扣减的现金支付任何附带权益分配再出资净额，但须扣减的金额须符合本协议的扣减要求，因为该等款项涉及该合伙人收取的附带权益分配总额的减少额(将该合伙人向合伙企业缴交的任何附带权益分配再出资净额计算在内)。

合伙人贡献的任何净附带权益分配再贡献金额，包括如上所述须扣减的现金金额，应增加可分配给其他合伙人的金额，作为与主题投资有关的附带权益分配；但条件是，只要收到此类 分配的合伙人已满足此类分配的扣减要求(与该合伙人迄今收到的其他附带权益分配一起)，当时受扣减的任何此类金额可如此分配给其他合伙人。

(Ii)如本协议另有规定，须向合伙企业缴款的退还金额应由普通合伙人按如下方式调整合伙人的任何退还金额：

(A)确定每名合伙人S在任何情况下应承担的任何损失 产生回收金额的GP相关SP VI投资(即最后一次GP相关SP VI投资之后的亏损， 与其进行了附带权益分配)，基于该合作伙伴，S在该GP相关SP VI投资中持有权益分享比例；

(B)根据本协议另有规定的S附带权益返还百分比，确定每名合伙人S就返还金额承担的义务；以及

(C)从上文(A)项就每名合伙人确定的金额中减去上文(B)项所确定的金额，以确定各合伙人S在追回金额中应占的份额 (a合伙人S追回调整金额”).

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就本协议的所有目的而言，合作伙伴S在退还金额中的份额应减去该合作伙伴S的退还调整金额，只要该金额为负数(以下明确规定的范围除外)。就本协议的所有目的而言，合伙人S在退还金额中的份额应 增加该合伙人S退还调整金额(在该金额为正数的范围内)；但合伙人S因本条款第(Ii)款而承担的履行退还金额的总义务不得超过该合伙人收到的附带权益分配总额。如果在第(Ii)条适用于合伙人后仍有正的退还调整金额，则剩余的退还调整金额 应根据其附带权益返还百分比(在不考虑第(Ii)款的情况下确定)按比例分配给合伙人(包括其退还金额根据第(Ii)条增加的任何合伙人)。

普通合伙人根据第5.8(E)条进行的任何分配或出资调整应基于其善意判断，任何合伙人不得因上述任何调整而向合伙企业、普通合伙人或任何其他合伙人提出任何索赔。本条款5.8(E)适用于所有 合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

各方同意并承认，本第5.8(E)节是合作伙伴之间的协议，并不以任何方式修改每一合作伙伴在SP VI协议中规定的关于退还金额的义务。

第5.9节。商务费用。合伙企业应按照普通合伙人不时制定的规章制度，报销合伙人在开展S合伙企业业务过程中发生的合理的差旅、娱乐及其他费用。

第5.10节。对资本账户征税；税收分配

(A)为缴纳联邦所得税，应为每位合伙人设立一个单一的资本账户，将该合伙人S的资本承诺资本账户与普通合伙人认为适当的调整，以使该单一资本账户符合守则第704(B)节的原则和要求及其下的规定。

(B)仅为联邦、州和地方所得税的目的，每个会计年度的合伙企业收入、收益、亏损、扣除或费用(或其中的任何项目)应以与根据上述(A)款在合伙人之间分配相应项目的方式 在合伙人之间分配的方式进行分配，但普通合伙人可自行决定为税务目的进行其确定为 适当的分配，以使分配具有实质性的经济效果或符合《守则》及其规则所指的合伙人的利益。

第六条

其他合伙人；合伙人退出；

清偿及解除

合伙权益；终止

第6.1.节其他合作伙伴。

(A)于任何月的第一天(或普通合伙人自行决定的其他日期)生效，普通合伙人有权接纳一名或多名额外或替代人士加入合伙为普通合伙人或有限合伙人。每个这样的人应就其本身作出下述陈述和证明

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第3.7和3.8节。普通合伙人应确定并与追加合伙人协商该追加合伙人S参与合伙的所有条款，包括追加合伙人S首字母与GP相关的出资、与资本承诺相关的出资、与GP相关的利润分享百分比和资本 承诺利润分享百分比。每名新增合伙人应享有普通合伙人不时决定的投票权，除非在任何有限合伙人加入合伙企业时，普通合伙人应 指定该有限责任合伙人不享有该等投票权(任何该等有限责任合伙人称为无投票权有限合伙人？)。作为成为合伙人的条件，任何其他合伙人应同意成为信托协议的一方，并受信托协议的条款和条件约束。如果Blackstone或普通合伙人为本条款6.1(A)的目的批准的投资者票据的其他持有人或后续持有人取消为该有限合伙人S购买其资本承诺权益而发行的有限合伙人S投资者票据的抵押品赎回权，则Blackstone或该其他或后续持有人将继承该有限合伙人S的资本承诺权益，并且 应被视为在该范围内已成为有限合伙人。任何其他合作伙伴可以拥有与GP相关的合作伙伴权益或资本承诺合作伙伴权益，而不拥有其他此类权益。

(B)普通合伙人应根据第5.3节的规定，将与GP相关的利润分成百分比(如果有)分配给另一名合作伙伴，自该合作伙伴被接纳加入合伙企业之日起，以及所有其他合作伙伴与GP相关的利润分成百分比在该日期的按比例减少。自另一名合伙人加入合伙企业之日起，将分配给该合伙人的资本承诺利润分享百分比(如果有)， 连同按比例截至该日期，所有其他合伙人的资本承诺利润分享百分比的减少应由普通合伙人确定。

(C)应要求另一名合伙人按比例向合伙企业出资其在S合伙企业总股本中的份额，不包括以下方面的资本GP相关投资及资本承诺投资，而该合伙人并无在该等投资中取得任何权益，其时间及金额由普通合伙人根据第4.1及7.1节厘定。

(D)额外合伙人的加入将通过以下方式证明：(I)该额外合伙人签署了本协议的副本或会签页面，或(Ii)普通合伙人和额外合伙人签署了由普通合伙人决定的对本协议的修订，或 (Iii)该额外合伙人签署了任何其他书面文件，证明该人有意成为替代或额外有限合伙人，并受本协议条款的约束，且该书面文件已被代表合伙企业的普通合伙人接受。此外，每名额外的合伙人应签署一份信托协议副本或任何其他书面文件，证明该人有意成为信托协议的一方。

第6.2节。合伙人的退出。

(A)经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均可自愿退出合伙企业。普通合伙人一般打算允许在任何日历月的最后一天(或普通合伙人自行决定的其他日期)、在该合伙人向普通合伙人发出不少于15天的事先书面通知(或在该合伙人与普通合伙人双方商定的较短通知期内)自愿退出；但在下列情况下，未经普通合伙人同意，合伙人不得自愿退伙：(1)导致合伙企业在任何合同义务下违约，或(2)普通合伙人合理判断，对合伙企业或其业务产生重大不利影响；此外，合伙人可就该合伙人S退出合伙企业与GP相关的合伙人权益而不退出合伙 该合伙人S的资本承诺合伙人权益，且合伙人可就该合伙人S的资本承诺合伙人权益退出合伙企业，而不退出该合伙人的 该合伙人S与GP相关的合伙人权益。

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(B)在任何合伙人退出时，包括因根据《合伙企业法》就任何合伙人发生任何退出事件，该合伙人应随即停止为合伙人，除非本协议另有明确规定。

(C)有限合伙人完全丧失行为能力后，该合伙人即停止为该合伙人S的有限责任合伙人与GP相关的合伙人权益；但普通合伙人可选择接纳该已退出合伙企业的合伙人为无投票权有限公司的合伙人 该合伙人S与GP相关的合伙人权益，其与GP相关的合伙人权益由普通合伙人决定。普通合伙人应在咨询合格医生后自行决定是否有任何合伙人完全丧失能力。在普通合伙人和该合伙人之间未达成协议的情况下，双方应提名一名合格的医生，两名医生应选择第三名医生，由该医生作出关于完全残疾的决定。

(D)如果普通合伙人认为任何 合伙人(包括根据上文(A)段发出自愿退出通知的任何合伙人)退出合伙企业(无论是否存在理由)符合合伙企业的最佳利益，S将退出合伙企业 就GP相关合伙人权益及/或就该合伙人S资本承诺合伙人权益而言，该合伙人须在普通合伙人向该合伙人发出书面通知后， 于通知内指明的日期就该合伙人S GP相关合伙人权益及/或该合伙人S资本承诺合伙人权益退出，该日期 应为该通知日期或之后。如果普通合伙人要求任何合伙人因该合伙人S GP相关合伙人权益和/或该 合伙人S资本承诺合伙人权益的原因而退出，该通知应说明其发出的理由，并应合理详细地描述其细节。

(E)任何合伙人退出合伙本身并不影响其他合伙人在其剩余任期内继续合伙的义务。退出的普通合伙人仍应在法律规定的最大范围内，对其作为普通合伙人期间因其作为或不作为而产生的合伙企业的所有义务承担责任。

第6.3节。与GP相关的合作伙伴权益不可转让。

(A)任何合伙人不得出售、转让、质押或以其他方式转让或阻碍该合伙人S的全部或任何部分未经普通合伙人事先书面同意与GP相关的合伙人权益； 规定，在符合《合伙企业法》的前提下，本第6.3节不得损害法律实施转让、因合伙人死亡或解散而发生的遗嘱转让或其他遗嘱文书转让，或信托协议要求的转让；此外，经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得无理扣留，有限合伙人可出于遗产规划的目的，将其与GP有关的利润分享百分比的最高25%转让给任何房地产规划信托、有限合伙或有限责任公司，而该有限合伙人控制与其中所持合伙企业的任何 权益有关的投资。屋苑规划车辆？)。每一家房地产规划机构都将成为无投票权的有限合伙人。该有限合伙人及该无投票权有限合伙人须共同及个别承担该有限合伙人及该无投票权有限合伙人就转让权益而承担的所有责任(包括作出额外的GP相关出资的义务)。普通合伙人可在其唯一

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可随时行使的期权要求该遗产规划机构按照本条款第六条的条款退出合伙企业。除本节第6.3(A)节第一句的第二但书另有规定外，任何合伙人的受让人、受遗赠人、受分配人、继承人或受让人(通过转让、法律实施或其他方式)不得为任何合伙人S的全部或任何部分GP相关合伙人 Interest有权在未经普通合伙人事先书面同意的情况下成为普通合伙人或有限合伙人(同意可由其全权酌情决定给予或不给予任何理由)。尽管授予了任何合伙人的整个合伙权益的担保权益，该合伙人仍应继续是该合伙企业的合伙人。

(B)即使本合同有任何相反规定，不得出售或转让任何除非符合所有联邦、州和其他适用法律，包括联邦和州证券法，否则可以在合伙企业中获得与GP相关的合作伙伴权益。

第6.4节。普通合伙人退出；普通合伙人S的权益转移 。

(A)普通合伙人不得转让其作为合伙企业普通合伙人的权益或其管理合伙企业事务的权利，但普通合伙人如事先获得多数合伙人的书面批准，可接纳另一人作为追加合伙人或替代普通合伙人。 普通合伙人可就其本人作出普通合伙人认为必要或适当的陈述(关于遵守适用法律或其他方面)；但普通合伙人可全权酌情将其于合伙企业的全部或部分权益转让予一名就其本身作出普通合伙人认为必要或适当的陈述的人士(就遵守适用法律或其他事宜)，并直接或间接拥有当时由普通合伙人处理的与普通合伙人的任何清盘、解散或重组有关的主要业务，而该 人士在承担本协议下普通合伙人的所有责任后，应接纳该人士为普通合伙人。因此，被接纳为额外或替代普通合伙人的人将成为普通合伙人，并有权管理合伙企业的事务，并有权在由此获得的合伙企业的权益范围内作为合伙人投票。普通合伙人不应在其在合伙企业中的全部权益被抵押转让或质押或授予担保权益后停止为合伙企业的普通合伙人。

(B)除上文(A)项所述外，普通合伙人不得退出。如果在退出时仍有一名或多名普通合伙人，且任何一名或多名该等剩余普通合伙人继续经营合伙企业的业务，则普通合伙人的退出不应解散合伙企业(现授权任何及所有该等剩余普通合伙人在不解散的情况下继续经营合伙企业的业务，并在此同意这样做)。如果在普通合伙人退出时，没有剩余的普通合伙人，但如果在该退出事件发生后90天内，所有剩余的有限合伙人(不包括退出的合伙人)以书面同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名或多名普通合伙人(自该 退出之日起生效)，则该合伙企业不得解散，也无需清盘。

第6.5条。退出合伙人S的满意和解聘与GP相关的合作伙伴兴趣。

(A)本第6.5条的条款应适用于退出合伙人的GP相关合伙人权益，但除第6.5节另有明确规定外，不适用于退出合伙人的资本承诺合伙人权益。就本第6.5节而言，术语结算日？指根据下文(B)段确定的已退出的合伙人与S GP相关的合伙人在合伙企业中的权益得到解决的日期。尽管有上述规定，任何从合伙企业中提取的有限合伙人，以及其与GP相关的合伙人权益的全部或任何部分将作为有限合伙人保留，就本协议的所有目的而言，应被视为退出合伙人。

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(B)除非在较晚的日期结清已退出的合伙人S。普通合伙人与退任合伙人可就合伙中与GP有关的合伙人权益达成协议，退任合伙人S的结算日为其退伙日期； 条件是，如果退伙合伙人S的退伙日期不是一个月的最后一天，则普通合伙人可将退伙合伙人S的退伙日期选择为其退伙日期 当月的最后一天。在退出合伙人S退出日期至结算日期之间的时间间隔(如果有)内，该退出合伙人在与GP相关的资本缴款、资本利息、与GP相关的净收益(亏损)的分配和分配方面享有的权利和义务与在此期间退出的合伙人仍为合伙企业合伙人时应适用的权利和义务相同。

(C)如合伙人就该已退任的合伙人S而退任就与GP相关的合伙人权益而言，普通合伙人应于该被撤回的合伙人S结算日后迅速(I)厘定该被撤回的合伙人S的与GP相关的资本账户，并根据第五条规定向被撤回的合伙人S计入截至该结算日 止期间合伙企业与GP相关的净收益(亏损)的可分配份额，及(Ii)根据第5.2节的规定将被撤回的合伙人S与GP相关的资本账户计入利息。在进行上述计算时，普通合伙人有权建立其认为适当的准备金(包括税款、坏账、未实现损失、实际或威胁诉讼或任何其他费用、或有义务的准备金)。除非普通合伙人在特定情况下另有决定 ，否则退出合伙人无权获得关于该合伙人从合伙企业提取的会计期间的任何GP相关未分配百分比(无论以前是否授予或分配)，或关于截至该退出合伙人S退出之日尚未支付或分配的先前会计期间的任何GP相关未分配百分比(无论是否以前未授予)。

(D)自 退出合伙人的结算日起及之后，退出合伙人S除非普通合伙人根据第5.3(A)节另有规定，与GP相关的利润分成百分比应被视为与GP相关的未分配百分比(以下第(F)段规定的与GP相关的投资的GP相关利润分成百分比除外)。

(E)(I)一名合伙人因S退出合伙关系除第6.5节明确规定外，此后，除第6.5节明确规定外，退出合伙人对S与GP相关合伙人权益不再拥有合伙人的任何权利(包括投票权)，且除第6.5节明确规定外，该退出合伙人在合伙企业S GP相关净收益(亏损)或与该合伙人S GP相关合伙人权益、与GP相关投资或与该合伙人S与GP相关合伙人权益相关的其他资产中无任何 权益。如果合伙人因除第6.2节所述原因以外的任何原因而从合伙企业提取与S GP相关的合伙人权益，则被退出的合伙人有权在下文第6.5(I)节规定的一个或多个时间，清偿和清偿被撤回的合伙人在合伙企业中与S GP相关的权益，(X)支付相当于被撤回的合伙人S GP相关资本账户截至结算日的总贷方余额(如果有)的付款。(不包括任何GP相关资本账户或其可归因于任何GP相关投资的部分)和(Y)在符合本节第6.5节(A)-(P)段的所有条款和条件的情况下，截至结算日期(应根据下文(F)段结算)，退出合伙人拥有权益的每个GP相关投资的S百分比权益。

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如果根据上文第(X)款确定的金额为合计负余额，则应应普通合伙人的要求，在下文第6.5(I)节所述声明的日期或之后将该金额支付给合伙企业；但如果退出合伙人在其退出日期仅为有限合伙人(特别有限合伙人除外)，则仅在根据本条款第6.5条应支付给该合伙人的任何金额范围内需要支付该款项。本港任何总结余为负数单一为有限合伙人(特别有限合伙人除外)的已退出合伙人的GP相关资本账户，于该已退出合伙人S与GP相关的合伙权益根据本条款第6.5条结算后，应 按照各自在GP相关净收益(亏损)类别中各自与GP相关的利润分享百分比在其他合伙人之间进行分配，从而产生由普通合伙人在该已退出合伙人S结算日所厘定的负余额。在任何退出的合伙人与S GP相关的合伙人在合伙企业中的权益的结算中，在合伙企业或其任何权益全部或部分出售的情况下，不得将任何价值归因于商誉、合伙企业名称或对合伙企业或其任何继承人可能产生的任何价值的预期。

(Ii) 尽管有本第6.5(E)条第(I)款的规定，但合伙人因S而退出如因S去世或不称职而产生与GP相关的合伙人权益，则该合伙人S的遗产或法定代表人(视属何情况而定)可在下文所述时间选择收取无投票权的有限合伙人与GP相关的合伙人权益，并保留该 合伙人在合伙所有(但不低于全部)非流动投资中与GP相关的利润分成比例，以代替现金支付(或票据)，以清偿该部分已撤回的 合伙人S与GP相关的权益。上述选择应在已退出合伙人S结算之日起60天内根据本第6.5节关于已退出合伙人S GP相关合伙人权益的结算声明作出。

(F)就上文(E)(I)段(Y)段而言，已退出的合伙人S的权益百分比是指其于相关GP相关投资中截至结算日的GP相关利润分成百分比。退出合伙人应保留其在该全科医生相关投资中的 百分比权益，并应保留其全科医生相关资本账户或可归因于该全科医生相关投资的部分资本账户，在这种情况下，该退出合伙人(a？保留已退出的合伙人为此目的，)将成为并继续成为有限合伙人(如果普通合伙人指定，则该有限合伙人应为无投票权的有限合伙人)。根据本(F)段保留的退出合伙人的GP相关合伙人权益应遵守适用于本协议项下任何种类的GP相关合伙人权益的条款和条件，以及普通合伙人制定的其他条款和条件。在普通合伙人行使其唯一酌情权的情况下，普通合伙人和保留退出的合伙人可同意让合伙企业在未经其他合伙人批准的情况下收购与GP相关的合伙人权益；但条件是，普通合伙人应在合伙企业的账簿和记录中反映根据本句话进行的任何收购的条款。

(G)普通合伙人可选择向退伙合伙人发行附属承付票，以代替根据上文(E)段向退伙合伙人支付的任何现金款项，及/或向退伙合伙人S按实物分配合伙企业与该合伙人有关的任何证券或其他投资的份额(由普通合伙人决定)。与GP相关的合作伙伴兴趣。如果根据本(G)段将任何证券或其他投资以实物形式分配给已退出的合伙人，则第(Br)(E)(I)段(X)段所述的金额应减去按照公认会计原则在合伙企业的最新资产负债表上估值的分配价值，或如果没有出现在资产负债表上，则减去由 普通合伙人合理确定的分配价值。

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(h) [故意遗漏].

(I)在每个和解日期后120天内，普通合伙人应向退出的合伙人提交一份关于该退出的合伙人S的和解声明根据本第6.5节与GP相关的合伙人在合伙企业中的权益，以及任何现金付款、附属本票和将由普通合伙人决定向该合伙人进行的实物分配。普通合伙人应在普通合伙人确定相关金额后，立即向被撤回合伙人提交补充声明，说明就其在合伙企业中与GP相关的合伙人权益的结算(例如，根据上文 (F)段就GP相关投资支付的款项或根据下文(J)段对准备金的调整)而应支付给被撤回合伙人或由被撤回合伙人支付的额外金额。在法律允许的最大范围内，退出合伙人应接受此类报表及其所依据的估值，而无需检查合伙企业的会计账簿和记录或进行其他查询。合伙企业根据第6.5条向退出的合伙人支付的任何款项，在付款权利上应从属于该合伙企业的所有现有或未来债权人或其任何继承人因付款或分配适用日期之前发生的事项而产生的全部债权的优先付款或全额付款条款；但该退出合伙人在其他方面应与所有成为退出合伙人且其退出日期在有关退出合伙人的日期之前一年内的人士享有同等的支付权，以及(Y)与所有成为退出合伙人且其退出日期在该退出合伙人退出日期之后的一年内的人士享有同等的支付权。

(J)如普通合伙人在作出上述计算时于结算日期所建立的总储备在普通合伙人的决定下被证明过多或不足，普通合伙人可选择(但无义务)向已退出的合伙人或其遗产支付该等额外款项，或向已退出的合伙人或其遗产收取该等不足之数(视属何情况而定)。

(K)在结算日或之后的任何时间，退出合伙人对合伙企业的任何欠款(例如，对退出合伙人的未偿还合伙企业贷款或垫款)应抵销合伙企业在结算日或之后的任何时间应支付或可分配给 退出合伙人的任何款项，或由退出合伙人向合伙企业支付，每种情况由普通合伙人决定。根据第6.5条规定，退出合作伙伴应向合伙企业支付的所有现金金额应按浮动利率计息，从到期日至付款日，浮动利率等于(X)摩根大通银行不时公布的最优惠利率或适用法律允许的最高利率之间的较小者。？根据上述第6.5(I)节，退出合伙人应支付的款项的到期日应为退出合伙人S结算日期后120天。应支付给或退出合伙人的款项的到期日退出合伙人根据上文第(Br)(F)段保留一定比例权益的全科医生相关投资，应在该全科医生相关投资实现后120天内完成。退出合作伙伴应支付的任何其他款项的到期日为确定应支付该等款项之日起60天后。

(L)任何退出的合伙人达成和解时 合伙人S根据本第6.5节，普通合伙人可在适用法律允许的最大范围内，对该退出合伙人转让、质押、产权负担或以其他方式转让该退出合伙人保留的任何GP相关投资的任何权益、向该退出合伙人或该退出合伙人以实物分配给该退出合伙人或该退出合伙人的任何证券或其他投资施加其认为适当的任何限制。

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(M)合伙人被要求退出合伙企业的 S如果根据第6.2(D)条的第6.2(D)款，其与GP相关的合伙人权益符合第6.2(D)节的规定，则其与GP相关的合伙人权益应根据本第6.5节的(A)-(R)段在 中进行结算；但是，普通合伙人可以选择(但不是必需的)将下列任何或所有条款和条件应用于此类和解：

(I)就已退出的合伙人S在任何对于其于结算日拥有权益的GP相关投资，普通合伙人可选择(A)确定于结算日可归因于每项GP相关投资的GP相关未实现净收益(亏损) 并将其可分配份额分配至被退出合伙人的相应GP相关资本账户，以便根据上文(E)(I)(X)段第(X)款的规定计算该已退出合伙人的GP相关资本账户的总余额，(B)贷方或借方(视情况而定)，退出合伙人将其GP相关资本账户的余额或其中的一部分在其结算日归属于每个GP相关投资，但不影响该GP相关投资在其结算日的未实现净收益(亏损)，该未实现净收益(亏损)应由被退出合伙人没收，或(C)适用以上(F)段的规定，条件是该退出合伙人就任何GP相关投资可分配的GP相关净收益(亏损)的最高金额应等于该合伙人与GP相关的未实现净收益的S百分比权益，于结算日归于该GP相关投资(如有的话，应按普通合伙人厘定的余额分配)。在根据上述(A)或(B)项作出选择的范围内，退出的合伙人将不会在任何与GP相关的投资中拥有任何持续权益。

(Ii)合伙企业根据第6.5条应支付给退出合伙人的任何款项，在付款权利上应从属于该合伙企业的所有现有或未来债权人或其任何继承人因付款或分配适用日期之前或之后发生的事项而产生的全部债权的优先付款。

(N)根据第6.5条向退出合伙人支付款项的条件是，退出合伙人须遵守任何合法及合理的(在有关情况下)限制，不得从事或投资与合伙企业或其任何附属公司及联营公司竞争的业务，期限由普通合伙人决定，为期不超过两年。经书面通知普通合伙人后，受普通合伙人根据本款(O)规定的竞业禁止限制的任何退出合伙人可选择没收其附属本票最后一期应付的本金以及没收之日后该期票应计利息，而不受此类限制的约束。

(O)除上述规定外，普通合伙人 有权根据其认为相关的情况和条件，向已退出的合伙人(普通合伙人除外)支付一笔酌情额外款项。本第6.5节的规定适用于与其他有限责任合伙人有关的任何投资者有限责任合伙人，以及任何如果该合作伙伴从合伙企业中提取，则根据第6.3节的规定，该合作伙伴享有与GP相关的合作伙伴权益。

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(P)(I)合伙将协助已退伙的合伙人或其遗产或监护人(视属何情况而定)解决已退伙的合伙人S与全科医生相关的合作伙伴在合伙企业中的权益。合伙企业因提供此 援助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

(Ii)合伙企业可 本着善意合理决定保留外部专业人员，以向上述退出的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，合伙企业在聘用这些专业人员之前，应事先获得已退出的合作伙伴或其遗产或监护人(视情况而定)的批准。如果退出的合伙人(或其遗产或监护人)拒绝承担此类费用，合伙企业将在其可能的情况下提供合理的协助，以免干扰合伙企业S。日常工作合作伙伴和合作伙伴的运营、财务、税务和其他相关责任。

(Q)各合伙人(普通合伙人除外)特此不可撤销地指定普通合伙人为S真实合法的代理人、代表和事实上的律师，每名合伙人单独行事，包括但不限于，代表有关合伙人订立、签立、 签署和存档普通合伙人认为必要或适宜与第6.5节规定的任何交易或事项有关的任何和所有协议、文书、同意书、批准书、文件和证书，包括但不限于，履行该合伙人或该合伙企业的任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利。该授权书附带权益，即使任何合伙人因任何理由退出合伙，该授权书仍将继续有效，且不受该合伙人死亡、残疾或丧失行为能力的影响。

第6.6条。终止合伙关系。普通合伙人可在向其他合伙人发出不少于60天的解散日期通知后，随时解散合伙企业。合伙企业解散后，合伙人在合伙企业中各自的权益应按照第6.5节规定的程序进行估值和结算。第6.5节规定了合作伙伴与GP相关的资本账户，并根据合作伙伴的资本账户余额进行分配。

第6.7条。某些税务问题。I.合伙企业的所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目应在合作伙伴之间分配，用于联邦、州和地方所得税，其分配方式与根据本协议在合作伙伴之间分配收入、收益、损失、扣除和抵免项目的方式相同，但本协议或守则或其他适用法律另有规定的除外。在根据《守则》K分章颁布的《美国财政部条例》(包括《守则》第704(B)和(C)节)或其他适用法律规定的税收分配不同于上述分配的情况下，普通合伙人可决定进行此类税收分配的方式，以便更充分地遵守此类《财政部条例》或其他适用法律，同时维护本协议中规定的合作伙伴之间的经济关系。在合伙最低收益或合伙人无追索权债务净减少的情况下，最低收益(根据法规章节的原则确定1.704-2(D)和1.704-2(I))在合伙企业的任何纳税年度内，每名合伙人应 在该年度(如有必要，还可在以后各年度)获得特别分配的合伙企业收入和收益项目，数额相当于其在该年度的净减少额中各自应占的份额，这是根据条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)确定的。应根据第1.704-2(F)节确定分配的项目。 此外，本协议应被视为包含第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所规定的合格收入抵销。

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(A)普通合伙人应按要求提交合伙企业每一年度的所有联邦、州和地方纳税申报单，并在普通合伙人批准后，及时提交此类申报单。普通合伙人应确定对合伙企业的每一项收入、收益、损失、扣除和抵免的适当处理，以及美国、几个州和其他相关司法管辖区税法和惯例下关于任何此类项目的处理或与准备此类纳税申报表有关的任何其他方法或程序的适当处理。普通合伙人可以促使合伙企业做出或不做出此类税法允许的任何和所有选择。各合伙人 同意不得(I)在其个人所得税报税表上，以与合伙企业在表格上所反映的处理方式不一致的方式，处理与其在合伙企业中的权益有关的任何收入、收益、亏损、扣除或抵免项目，除非他事先向合伙企业发出了该等行为的通知合伙企业向该合伙人提供的K-1或其他信息报表，用于准备其收入报税表，或(Ii)基于或将导致该等不一致的待遇，提出任何与该等项目有关的退款申请。关于对合伙企业的任何纳税申报表进行所得税审计，提交与合伙企业的任何纳税申报表上反映的任何收入、收益、损失、扣除或抵扣相关的任何项目的任何修订的申报表或退款要求，或因任何此类审计而引起或与之相关的任何行政或司法诉讼，经修订的 申报表、退款要求或拒绝此类申索，(A)税务事务合伙人(定义如下)应获授权行事，其决定是最终的，并对其具有约束力，合伙企业和所有合伙人(合伙人除外)应根据《准则》正确地选择被排除在上述程序之外，(B)税务合伙人与此相关的所有费用(包括但不限于律师、会计师和其他 专家的费用和支出)应是合伙企业的费用，以及(C)任何合伙人无权(1)参与任何合伙企业纳税申报表的审计，(2)提交与任何收入、收益、损失、反映在合伙企业的任何纳税申报单上的扣除或抵免(除非他按照上述规定事先通知合伙企业采取此类行动)，(3)参与合伙企业或税务事务合伙人因任何此类审计、经修改的纳税申报表、退款要求或驳回此类申请而引起的或与之相关的任何行政或司法程序，或(4)上诉，在合伙企业或税务合伙人进行的任何此类审计中，或在合伙企业或税务合伙人提交的任何此类修订的报税表或退款申请方面，或在合伙企业或税务合伙人进行的任何此类行政或司法程序中，质疑或以其他方式抗议任何不利的调查结果。合伙企业和每个合伙人特此指定普通合伙人所选的任何合伙人为《守则》第6231(A)(7)节规定的税务事项合伙人(税务事项合伙人)。在适用法律允许的最大范围内，每个合作伙伴同意赔偿合伙企业和所有其他合作伙伴因其违反或违反本节6.8的规定以及因任何此类违反或违规行为而产生的所有诉讼、要求、评估、判决、成本和支出，以及由此产生的任何和所有责任、义务、损害、缺陷和费用，并使其不受损害。

(B)每名个人合伙人应在提交报税表后30天内向合伙企业提供其每份联邦、州和地方所得税申报单的副本(包括其任何修订)。

第6.8条。特殊基数调整。对于本协议条款允许的任何合伙权益的转让或转让，普通合伙人可代表合伙人，按照《守则》规定的时间和方式促使合伙企业 1.754-1(B)节，选择以守则第734(B)和743(B)节规定的方式调整S合伙企业财产的基础。

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第七条

资本承诺利息；出资；

分配；分配

第7.1节。资本承诺利息等

(A)(I)本细则第VII条及第VIII条载述有关资本承诺合伙人权益及资本承诺第六期权益的若干条款及条件，以及与资本承诺合伙人权益及资本承诺第六期权益有关的事宜。除本第七条或第八条中另有明确规定外，本第七条和第八条的条款和规定不适用于与GP相关的合作伙伴权益或与GP相关的SP VI权益。

(二)各合伙人各自同意向合伙企业出资(Br)与资本承诺相关的出资(E)根据需要，就SP VI的资本承担(如有)及与SP VI有关的资本承担(如有)，向SP VI直接或间接向SP VI提供资金。任何合伙人向合伙企业作出的与资本承诺相关的出资金额均不得超过该合伙人S与资本承诺相关的承诺金额。合作伙伴的承诺协议和SMD协议(如果有)可以包括与上述事项有关的条款。不言而喻，合伙人将不一定参与每项资本承诺投资(可能包括在现有资本承诺投资中投入的额外金额)，也不一定就(I)资本承诺SP第(Br)VI承诺中的合伙企业S部分(如果有)或(Ii)作出其参与的每项资本承诺投资拥有相同的资本承诺利润分享百分比，但前提是这不会限制任何承诺协议或SMD协议的条款。此外，本协议的任何条款均不得解释为赋予任何合伙人就购买任何资本承诺权益获得融资的权利，且本协议的任何内容不得限制或规定普通合伙人及其关联公司可提供此类融资的条款。合伙人收购资本承诺权益，须证明合伙企业已收到相当于该合伙人S当时到期的资本承诺相关承诺的资金，以及普通合伙人可能不时向合伙人提交的适当文件。

(B)普通合伙人或其关联公司之一(以这种身份，即推进党的？) 可全权酌情向任何有限合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括兼任Blackstone Group L.P.或其任何关联公司高管的任何合伙人)垫付该有限合伙人就任何资本承诺投资应向该合伙企业支付的与资本承诺相关的全部或任何部分资本坚定的进步？)。每名上述有限责任合伙人应就每笔确定垫款向提款方支付利息，从该确定垫款之日起至该有限责任合伙人偿还之日止。在提款方事先书面通知的情况下，每笔确定垫款应全额偿还，包括应计利息至偿还之日。每笔确定垫款的支付和偿还应记录在合伙企业的账簿和记录中，该记录应是每笔确定垫款的确凿证据， 对有限合伙人和提款方没有明显错误的约束。除下列规定外，适用于确定预付款的利率应等于提出方在支付该确定预付款时的资金成本。推进方应应有限合伙人S的要求将该利率通知任何有限合伙人；但前提是该利率不得超过允许的最高利率

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根据适用法律；此外，根据第7.4(A)节应支付给该有限合伙人的款项应用于偿还该固定垫款 (包括其利息)。推进方可自行决定更改确定垫款的条款(包括本文所载条款)和/或停止提供确定垫款；但条件是：(I)推进方应将该等条款的任何重大变化通知相关有限合伙人，以及(Ii)适用于该等确定垫款和逾期金额的利率不得超过适用法律所允许的最高利率。

第7.2节。资本承诺资本账户。

(A)自合伙企业成立之日起，或该合伙人加入合伙企业的较后日期，应在合伙企业的账簿上为每个合伙人设立资本承诺账户，并在该合伙人首次获得某一特定资本承诺投资的资本承诺权益之日，为该合伙人在该日期获得资本承诺权益的每项资本承诺投资设立资本承诺账户。合伙人的每一项与资本承诺相关的出资应在向合伙企业支付与资本承诺相关的出资之日记入该合伙人相应的资本承诺资本账户。资本承诺资本账户应进行调整，以反映合伙人S在合伙企业中与其资本承诺合伙人权益有关的任何转让，如本协议所规定。

(B)合伙人对合伙企业或任何其他合伙人没有义务恢复其资本承诺资本账户中的任何负余额。在任何该等合伙人S因合伙企业处置相关资本承诺投资而产生的资本承诺权益以及在合伙企业解散时的全部资本承诺权益获分配前，该等合伙人S资本承诺资本账户及其任何部分不得提取或赎回，但经普通合伙人同意 除外。

第7.3条。分配。

(A)合伙企业每项资本承诺投资的资本承诺净收益(亏损)应 按照参与该资本承诺投资的所有合伙人(包括普通合伙人)各自的资本承诺利润分享百分比分配到参与该等资本承诺投资的所有合伙人的相关资本承诺资本账户中。任何未分配资本承诺利息的资本承诺净收益(亏损)应按该合伙人的S合计资本承诺资本账户占所有合伙人的资本承诺资本账户总额的比例分配给每个合伙人；但如果任何合伙人选择第7.6节的规定，则合伙企业每项资本承诺的资本承诺净收益(亏损)应分配到参与该资本承诺投资的所有合伙人的相关资本承诺资本账户中，而该合伙人没有按照其各自的资本承诺利润 分享该资本承诺投资的比例做出这种选择。

(B)根据第7.6或7.7节与分配有关的任何特别费用应特别分配给推选的有限合伙人。

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第7.4节。分配。

(A)每个有限合伙人S从其资本承诺投资中获得的资本承诺净收入的可分配部分 构成资本回报的对该有限责任合伙人的分配，在合伙企业的一个会计年度内，合伙企业的其他资本承诺净收入(包括但不限于可归因于未分配的资本承诺权益的资本承诺净收入)将在该会计年度的最后一天(或在普通合伙人全权酌情决定的较早日期)计入投资者票据的支付，而根据下文第(Ii)和(Vii)条可分配给该有限合伙人的任何现金金额将在合伙企业每个会计年度结束后45天内(或在每个会计年度内)分配给该有限责任合伙人。 普通合伙人自行决定的较早日期的情况)如下(受下文第7.4(C)节的约束)：

(I)首先，支付该有限责任合伙人所有投资者票据(与资本承诺投资有关或其他方面)当时到期的利息(在资本承诺净收入和来自其他来源的分配或付款不等于或超过所有到期利息支付的范围内，选择该有限责任合伙人S投资者票据支付利息，以及该等投资者票据之间的付款分配由贷款人或担保人确定)；

(Ii)第二，向有限合伙人分配一笔数额相当于该有限合伙人在该年度就S资本承诺合伙人权益分配给该有限合伙人的合伙企业收入的联邦、州和地方所得税(任何此类分配的总额应由普通合伙人确定，但限制为该合伙企业与所有合伙人资本承诺合伙人权益有关的应纳税所得额 均分配给受当时适用的联邦、纽约州和纽约市最高税率(考虑到合伙企业分配的此类应纳税所得额包括长期资本利得以及州和地方所得税在联邦所得税方面的可抵扣部分)；但条件是，应根据本条款(Ii)向有限责任合伙人支付额外金额，前提是该金额减少了根据任何其他BCE协议的可比条款本来可以分配给有限合伙人的金额，并且没有足够的金额完全 满足相关合伙企业或其他实体的此类拨备；此外，根据与前一但书相当的其他BCE协议的规定支付的金额，应减少根据与本条款(Ii)类似的其他BCE协议的规定可分配给有限合伙人的金额；

(Iii)第三，全额支付投资者票据融资的本金 (A)在该财政年度或之前处置的任何资本承诺投资或(B)在该财政年度或之前处置的任何BCE投资(资本承诺投资除外)，但不得从 其他来源偿还；

(Iv)第四，向该有限合伙人退还(A)在该财政年度或之前处置的任何资本承诺投资所涉及的资本承诺权益的所有 资本承诺相关的资本出资，或(B)在该财政年度或之前处置的与BCE投资(资本承诺投资除外)有关的向任何 Blackstone抵押品实体(合伙企业除外)作出的所有资本承诺出资(包括在 相关投资者票据上支付的所有本金)，但未由其他来源的款额(CC附带权益除外)偿还的部分；

(V)第五，支付该有限合伙人所有其他投资者票据项下的本金(包括任何先前递延的款项)(包括与合伙无关的票据)、选择该有限合伙人S的投资者票据以供偿还，以及该等投资者票据的付款分配由贷款人或保证人决定。

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(Vi)第六，根据上文第(I)至(V)条提出申请后的任何资本承诺 剩余净收益应按比例用于按比例预付该有限合伙人所有剩余投资者债券(包括与合伙企业无关的债券)的本金、该有限合伙人S投资者债券中待偿还的债券的选择、该等投资者债券之间的付款分配以及剩余资本承诺净收益的百分比将由贷款人或担保人确定；及

(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)款分配后剩余的任何数额的资本承诺净收入的范围内，给予该有限责任合伙人，而该数额并不以其他方式根据其条款适用于投资者票据。

在部分处置资本承诺投资或任何其他BCE投资(视情况而定)的情况下，上文第(Iii)及(Iv)款中的付款应以处置资本承诺投资或其他BCE投资(视何者适用而定)的该部分为基础，而该等投资者票据的本金金额及相关利息付款应予以调整，以反映该部分付款，以便在相关投资者票据的剩余期限内有相等的付款。对于不再是Blackstone雇员或高级管理人员的有限合伙人，应 根据上文第(I)至(Iii)条进行分派，然后，除非普通合伙人或其关联公司已根据本章第8.1条行使其权利，否则与该有限合伙人有关的任何剩余收入或其他分派将用于预付该有限合伙人的未偿还投资者票据，直至所有该有限合伙人S投资者票据已悉数偿还为止，其后任何该等收益或 其他分派将剩余分派予该有限合伙人。

资本承诺净收入的分配可由普通合伙人酌情在任何其他时间进行。根据普通合伙人S的酌情决定权，就该有限合伙人S的资本承担向有限合伙人分配的任何款项将扣除其投资者票据在整个分派期间应支付的任何利息和本金。对普通合伙人的资本承诺净收入的分配应与向有限合伙人或有限合伙人账户的资本承诺净收入的每次分配同时进行。

(b) [故意遗漏]

(C)如果上述合伙企业的分派和其他来源的分派和付款不足以支付投资者票据到期的任何本金和/或利息，并且普通合伙人在其全权酌情决定权下选择将本款(C)应用于任何到期的个人付款，则该等未付利息将计入该等投资者票据的剩余本金金额，并应在下一个预定的本金支付日支付(连同任何递延本金和在该日期到期的任何本金和利息)；但该延期不适用于不再是Blackstone雇员或高级职员的有限合伙人。该等投资者票据的所有未付利息将按该等投资者票据当时的有效利率计提利息。

(d) [故意遗漏的。]

(E)每个合伙人的资本承诺资本账户应减去根据本节7.4(A)段分配给该合伙人的任何金额。

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(F)合伙企业或SP VI(A)正在考虑出售、交换、转让或以其他方式处置资本承诺投资的一部分的任何时间资本承诺可支配投资)，在普通合伙人选举时，每位合伙人S资本 与该资本承诺投资有关的承诺权益应垂直分为两个独立的资本承诺权益，一项资本承诺权益归属于资本承诺可支配投资( 合伙人S资本承诺类别最佳利益和该资本承诺投资的资本承诺利息(不包括资本承诺可支配投资)和资本承诺利息(合伙人S资本承诺类别一批权益？)。与资本承诺有关的分配(包括因合伙企业直接或间接出售、转让、交换或其他处置而产生的分配) 与资本承诺投资有关的可处置投资仅应向资本承诺B类权益的持有人进行，按照他们各自与此类资本承诺B类权益有关的资本承诺利润分享百分比进行分配，以及分配(包括直接或间接出售、转让、与不包括该资本的资本承诺投资有关的可支配投资 仅向资本承诺A类权益的持有者按照其各自与该资本承诺A类权益相关的资本承诺利润分享百分比进行可支配投资。

(G)(I)如果合伙企业)根据退还条款，有义务向SP VI提供与资本承诺SP VI权益有关的全部或部分退还金额(该合伙企业的任何此类义务的金额在本文中称为资本承诺 返还金额在此情况下，每名合伙人和退出的合伙人应在合伙企业提出要求时，按合伙企业的要求，以现金形式向合伙企业出资，该合伙企业就资本承诺额六的利息(即资本承诺六的利息)向合伙企业预先分配一定数额的现金资本承诺重新确定金额(B)如上述第(Br)款(A)项所规定的出资金额不足以支付有关的资本承诺退还金额，则除产生该责任的投资外，资本承诺六的投资须支付资本承诺六的投资。各合伙人应在接到通知后及时向合伙企业缴款 该合伙人S承诺的资本承诺再出资金额。在此之前，合伙可在普通合伙人S酌情决定权下(但无义务)发出通知，表示在普通合伙人S的判断中，与资本承诺退还金额有关的 潜在债务可能会成为现实(以及该等债务总额的估计)。

(Ii)(A)在任何合伙人(A)资本承诺违约方(br}因任何原因未能返还全部或部分该资本承诺方S的资本承诺再出资金额的，合伙企业应要求所有其他合伙人和退出的合伙人按比例(基于各自的资本承诺利润分享百分比)按比例缴纳履行资本承诺违约方S支付该等资本承诺违约方的义务所需的金额 资本承诺再出资金额(a资本承诺不足缴款如果普通合伙人善意判断，合伙企业将无法在获准支付资本承诺退还金额的最后日期前至少20个工作日向该 资本承诺违约方收取该金额的现金；但条件是，任何 合伙人不得因该资本承诺不足出资而出资超过该合伙人最初就该违约向该合伙人要求的资本承诺再出资金额的150%。此后，普通合伙人应根据其善意判断，决定合伙企业应：(1)不应根据相关成本尝试收取该金额

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因此，追回的可能性以及普通合伙人的善意判断中被认为相关的任何其他因素，或(2)针对资本承诺违约方寻求合伙企业可用的任何和所有补救措施(法律或衡平法) ，其成本应为合伙企业的一项费用，但不得由资本承诺违约方最终偿还。双方同意，合伙企业 有权(在该资本承诺违约方成为资本承诺违约方后生效)视情况进行抵销，并对该等资本承诺违约适用S方的资本承诺再出资金额合伙企业或其任何关联方应支付给资本承诺违约方的任何款项。各合伙人特此授予合伙企业一项担保权益，在该合伙人成为资本承诺违约方后生效，该担保权益包括所有应收账款以及从该合伙企业或其任何关联企业获得付款的其他权利，并同意在该担保权益生效后，该合伙企业可以出售、收取或以其他方式变现此类抵押品。为进一步说明上述情况，各合伙人特此指定该合伙关系为其真实和合法的事实律师拥有完全不可撤销的权力和权威，以该合伙人的名义或以合伙的名义，采取任何必要的行动，以实现紧接前一句话的意图。合伙企业有权从资本承诺违约方的资本承诺再出资金额收取利息，自资本承诺再出资金额被要求按等于违约利率的利率向合伙企业出资之日起 。

(B)任何合伙人S未能作出资本承诺不足的出资，应 导致该合伙人成为该金额的资本承诺违约方。

(Iii) 合伙人S根据第7.4(G)条承担的向合伙企业作出贡献的义务在合伙企业终止后继续有效。

第7.5条。估值。资本承诺投资应于每年年底(以及普通合伙人认为适当的其他时间)根据合伙企业(或作为SP VI的普通合伙人的合伙企业的任何关联公司)在评估SP VI的投资时所采用的原则进行年度估值，如果投资不是SP VI持有的，则根据普通合伙人的善意判断进行估值，但在每种情况下均受紧接下来的第二句但书的限制。截至任何日期的任何资本承诺利息的价值 (资本承诺价值A)应以上文所述的相关资本承诺投资的价值为基础；但如果普通合伙人本着善意确定 适当，则资本承诺价值可在较早日期确定；此外，普通合伙人可调整这一价值，以仅考虑与资本承诺权益的价值(如与相关资本承诺投资的价值相比)有关的因素，例如对可转让性的限制、缺乏此类资本承诺权益的市场以及对相关资本承诺投资缺乏控制。在适用法律允许的范围内，该等估值应为最终估值，并对所有合伙人具有约束力；此外，前一但书不适用于任何时候为或 为普通合伙人直接成员的人士持有的任何资本承诺权益。

第7.6条。处置 选举。

(A)在合伙企业S签署最终协议以处置一项资本承诺投资之前的任何时间，普通合伙人可全权酌情准许一名合伙人保留其在该等资本承诺投资中按比例持有的全部或任何部分股份(以该合伙人S在该等资本承诺投资中的资本承诺利润分享百分比衡量)。如果普通合伙人允许，该合伙人应指示普通合伙人

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合伙人在该日期前书面同意(I)不按比例处置该合伙人S在该等资本承诺投资中的全部或任何部分股份保留 部分及(Ii)(A)于上述处置结束之日将该保留部分分配予该合伙人，或(B)代表该合伙人保留该保留部分，直至该合伙人于5天内通知普通合伙人将该保留部分分配予该合伙人为止。该合伙人S的资本承诺资本账户不得以任何方式进行调整，以反映该留存部分在合伙企业中的保留情况或其他合伙人在S合伙企业中按比例处置该资本承诺投资的情况；但该合伙人S的资本承诺资本账户应在将该留存部分分配给该合伙人时或在该合伙企业随后处置收益时进行调整。

(B)除非任何与该等留存部分有关的投资者票据已于分派前或同时悉数支付，否则不得进行分派。

第7.7条。资本承诺特别分配选举。

(A)在本协议期限内，普通合伙人可在收到合伙人的书面请求后，不时自行决定将其在资本承诺投资中按比例分配的任何部分(以该合伙人S在该资本承诺中的资本承诺利润分享百分比衡量)(a？资本承诺特别分配）。该合作伙伴的资本承诺资本账户应在分配该资本承诺特别分配后进行调整。’

(B)不得进行资本承诺特别分派，除非与此有关的任何投资者票据在作出资本承诺特别分派前或与其同时缴足。

第八条

退出；接纳新合作伙伴

第8.1条。有限合伙人退出；回购资本承诺 利息。

(A)由 投资者票据融资的资本承诺权益(或其中一部分)将被视为不受回购的约束，其依据是：(A)与资本承诺相关的资本出资与非由投资者票据融资的资本出资之和与相关投资者票据的本金支付之和与(B)非由投资者票据融资的与资本承诺相关的资本出资与该资本承诺利息的总额的比例；该等投资者票据的原始本金金额及不时构成投资者票据本金部分的所有递延利息金额。有限合伙人可以预付投资者票据上任何未偿还本金的一部分；前提是，如果有限合伙人在该有限合伙人不再是Blackstone的雇员或高管的日期前九个月内预付投资者票据本金的全部或任何部分，则该合伙企业(或其指定人)有权自行决定购买成为由于该等预付款项而产生的非或有资本承诺权益； 进一步规定，该等资本承诺权益的收购价将根据下文(B)段所载的S有限合伙人或有资本承诺权益的收购价厘定。有限合伙人支付的预付款应按比例适用于所有此类有限合伙人S投资者票据；前提是

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有限合伙人可要求此类预付款仅适用于与该有限合伙人指定的一个或多个Blackstone抵押品实体相关的与BCE Investments相关的投资者票据。除本协议明文规定外，未以投资者票据融资的资本承诺权益应视为非或有资本承诺利息。

(B)当某有限责任合伙人不再是普通合伙人或其任何联营公司的高级人员或雇员时，该有限责任合伙人(该有限责任合伙人)(因该有限责任合伙人死亡或完全丧失行为能力者除外)退出的合作伙伴)和合伙企业或普通合伙人指定的任何其他人均有权(由退出的合伙人在30天内行使，由合伙企业或其指定人(S)在该有限合伙人S停止担任高级管理人员或雇员后45天内行使)或其后的任何时间，在30天内发出通知，但没有义务要求合伙企业遵守《合伙企业法》，购买(如由有关退出的合伙人行使该权利)或(如由 合伙企业或其指定人士(S)行使该权利)全部(但不少于全部)该退出的合伙人S或有资本承担权益。每项或有资本承诺权益的购买价将等于(I)相关投资者票据的未偿还本金金额加上购买日的应计利息(购买价的该部分以现金支付)和(Ii)额外金额(调整额？) 等于(X)有限合伙人就投资者票据本金部分支付的与相关资本承诺利息剩余部分有关的全部利息加上(Y)根据该资本承诺利息的或有部分分配给已退出合伙人的所有资本承诺净额减去(Z)根据该资本承诺利息或有部分分配给已退出合伙人的所有资本承诺净收益 ；但如果退出的合伙人因某种原因被解聘或终止其高级职员职位，则在普通合伙人S的全权决定权中，调整额第(X)或(Y)款所指的金额可被视为等于零。如为正数，购入的资本承诺权益持有人应从该持有人收到的下一次资本承诺净收入中，按收到该等资本承诺净收入时该已撤回合伙人的S资本承诺权益的或有部分，向被撤回合伙人支付调整金额。如果交换产生的调整金额为负，则应在退出合伙人从 日的下一次资本承诺净收入中收到此类资本承诺净收入时，将其支付给已退出合伙人购买的资本承诺利息的持有人 退出合伙人S资本承诺权益的非或有部分，或如合伙企业或其指定人(S)选择购买该退出合伙人S的非或有资本承诺权益，则该非或有资本承诺权益须由已退出合伙人在购买时以现金支付；但普通合伙人及其联属公司可将以其他方式欠该已退出合伙人的任何款项与该已退出合伙人所欠的任何调整金额抵销。在支付之前，剩余的调整金额本身将不计入利息。在购买被撤回的合伙人S或有资本 承诺权益时，应足额支付其相关的投资者票据。如果退出合伙人、合伙企业或其指定人(S)均未行使要求回购该等或有资本承诺权益的权利，则 退出合伙人将保留其资本承诺权益的或有部分，投资者票据将保持未偿还状态，以个人身份对退出合伙人具有全部追索权，应根据其剩余的原有到期表按 支付，并应由退出合伙人选择在任何时间预付，普通合伙人应按比例将该等预付款用于未偿还投资者票据。对于 其他合伙人购买退出合伙人的部分资本承诺权益的程度，购买合伙人S的资本承诺资本账户和该资本承诺投资的资本承诺利润分享比例应相应提高。

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(C)于任何 有限合伙人发生最终事件后，该有限合伙人即终止为该有限合伙人S资本承诺合伙人权益的合伙人。如果发生该最终事件，任何该等有限合伙人的权益继承人 不得因本协议的任何目的而成为或被视为成为合伙人。对合伙企业和其余合伙人而言，任何合伙人根据本协议获得的或由此产生的任何权益继承人的唯一权利应是根据第七条和第八条就该有限合伙人S资本承诺合伙人权益获得任何分配和分配，但合伙企业有权根据第8.1(B)条或第8.1(D)条购买该前合伙人的资本承诺权益)，范围、方式和支付给该有限责任合伙人的金额与上述最终事件未发生时相同。此外，该合伙人的权益继承人不得根据本协议获得任何其他权利，也不会根据本协议获得任何其他权利，无论是否通过法律实施。在按照第9.2节的规定在合伙企业解散时分配S在合伙企业中的权益之前，未经普通合伙人同意，其资本承诺资本账户及其任何部分均不得提取或赎回。合伙企业有权将与该合伙人有利害关系的任何继承人 视为唯一有权获得本协议项下有关该合伙人S资本承诺合伙人权益的分配和分配的人。

(D)如果有限合伙人死亡或完全丧失能力，该合伙人的所有或有资本承诺权益应由合伙企业或其指定人按照第8.1(B)条的规定购买(在合伙企业知道或有理由知道该有限合伙人S死亡或完全丧失能力的第一个日期起30天内)(但任何调整金额应由遗产或遗产代理人以现金支付或支付给遗产或遗产代理人)，为该或有资本承诺权益提供融资的任何投资者票据应随即按照第8.1(B)条的规定予以预付。在有限合伙人死亡或完全残疾的情况下，如果该有限合伙人的遗产或遗产代理人在有限合伙人S死亡或因完全残疾而不再是普通合伙人或其任何关联公司的雇员或成员(直接或间接)的180天内提出书面请求(该请求不得超过每历年一次)，该合伙企业或其指定人可以但没有义务以现金购买 全部(但不少于全部)该有限责任合伙人于合伙企业S最后一日的非或有资本承诺权益，以相当于其资本承诺价值的价格计算。每个有限合伙人应被要求在其遗嘱中包括适当的规定，以反映本协议的这些规定。此外，合伙可在知悉或有理由知悉该有限合伙人S死亡或完全残疾的首个日期起计30天内，全权酌情决定通知该有限合伙人的遗产或遗产代理人，决定(I)将证券或其他财产分配给遗产或遗产管理人，以换取第8.1(E)或(Ii)条规定的非或有资本承诺权益，或(Ii)要求在合伙企业任何财政年度的最后一天(或由普通合伙人自行决定的较早期间)以现金形式向合伙企业或其指定人出售该等非或有资本承诺权益，金额相当于其资本承诺价值。

(E)代替 保留退出的合伙人作为有限责任合伙人对于非或有资本承诺权益，普通合伙人可在其停止担任普通合伙人或其任何关联公司的雇员或高级职员后45天内，或在其后的任何时间，在30天的书面通知后，全权酌情向该已退出合伙人发出通知，决定(1)向该已退出合伙人按比例分配与S非或有资本承诺权益相关的证券或其他财产，但须遵守对与证券或其他财产相关的分配的任何限制， 以满足其在合伙企业中的非或有资本承诺权益，或(2)促使，自合伙企业任何财政年度的最后一天(或较早期间，由普通合伙人全权酌情决定)起，合伙企业或普通合伙人(其本身可以是另一名有限合伙人或普通合伙人的另一家关联公司)指定的另一人以相当于其资本承诺值的价格购买全部(但不少于全部)已退出的合伙人S的非或有资本承诺权益。普通合伙人应根据上文(D)段或本(E)段规定的条件分发或购买任何有表决权的证券，条件是已退出的合伙人S签署并向合伙企业交付与该等证券有关的、以合伙企业或其代名人为受益人的不可撤销的适当委托书。

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(F)合伙企业随后可将其如上所述购买的任何未分配的 资本承诺权益或部分转让给普通合伙人批准的任何其他人。对于该等购买或转让，或合伙企业S指定人(S)购买资本承诺权益或其部分，黑石集团可将转让或购买的资本承诺权益的全部或部分买入价贷款给合伙企业、受让人或 指定人-买方(S)(视情况而定)(不包括上述任何身为Blackstone Group L.P.或其任何联属公司高管的人士)。如果退出的合伙人S资本 承诺权益(或其部分)是由合伙企业回购的，而不是转让给或购买给另一人，则一般合伙人可全权酌情(I)将该等回购的资本承诺权益的全部或任何部分分配给已参与与回购的资本承诺权益相关的资本承诺投资的每一合伙人，(Ii)分配给合伙企业中的每一合伙人，无论是否已参与该等资本承诺投资。和/或(三)继续由合伙企业本身作为未分配资本承诺投资持有(此类资本承诺权益在本文中称为未分配资本 承诺权益？)。在上文第(I)和/或(Ii)款规定向合伙人分配资本承诺权益的范围内，合伙企业为回购提供资金而产生的任何债务也应分配给该等合伙人。分配给有限合伙人的所有该等资本承诺权益应被视为或有权益，并在偿还该等相关债务的本金金额 时变为非或有权益。除有限合伙人和普通合伙人另有约定外，收到此类分配的有限合伙人应仅在本协议规定的适当范围内，在无追索权的基础上对相关债务负责。如果为该等购回权益提供融资的债务并非如此有限，则合伙企业可要求有限合伙人按其条款承担该等债务，作为向该等有限合伙人分配相关资本承诺权益的先决条件；但除非有限合伙人在其投资者须知中载明，否则该有限合伙人并无义务接受任何个人追索权义务 ，除非事先获得其同意。只要合伙企业本身根据上文第(Iii)款保留未分配资本承诺权益，该等未分配资本承诺权益应属于合伙企业，而为未分配资本承诺权益提供资金的任何债务应是合伙企业的一项义务，合伙企业的所有收入均受其约束，除非该等债务的贷款人另有约定。未分配资本承诺利息的任何资本承诺净收益(亏损)应按合伙人的资本承诺资本账户总额与所有合伙人的资本承诺资本账户总额的比例分配给每个合伙人；此类相关融资的债务服务将是合伙企业按此比例分配给所有合伙人的费用。

(G)合伙人因事由被要求退出合伙企业的S出资承诺合伙人权益，其出资承诺权益应按照 分段结算(A)-(F)和(J)本条款8.1；但如果该合伙人在任何时候都不是普通合伙人的直接成员，则普通合伙人可以选择(但不是必须的)将下列任何或所有条款和条件适用于此类和解：

(I)以现金方式收购全部退出的合伙人S非或有资本承诺权益。每项此类 非或有资本承诺权益的收购价格应为(A)该非或有资本承诺权益的原始成本或(B)等于其资本承诺价值的金额。

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(Ii)允许退出的合伙人保留该 非或有资本承诺权益；但条件是，可就任何资本承诺投资分配给该退出合伙人的资本承诺净收入的最高金额应等于如果该资本承诺投资在结算日以当时的资本承诺价值出售时应分配给该退出合伙人的资本承诺净收入的金额；

(Iii)购买 以代替现金非或有资本承诺权益，向退出的合伙人提供一张金额在上文(I)中确定的本票。此类本票的最长期限为十年，按联邦基金利率计息。

(H)合伙将协助已退伙的合伙人或其遗产或监护人(视属何情况而定)清偿已退伙的合伙人S于合伙企业中的权益。合伙企业因提供此协助而产生的第三方费用 将由退出的合伙人或其遗产承担。

(I)合伙企业可合理地 决定保留外部专业人员，为上述退出的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，合伙企业在聘用这些专业人士之前，应事先征得已退出的合伙人或其遗产或监护人(视情况而定)的批准。如果退出的合伙人(或其遗产或监护人)拒绝承担此类费用，合伙企业将在可能的情况下提供合理的协助，以免 干扰合伙企业S日常工作合伙企业和合作伙伴的经营、财务、税务和其他相关责任。

(J)每名有限合伙人在此不可撤销地委任每名普通合伙人为S真 及合法代理人、代表和事实上的律师，各自单独以有关有限合伙人的名义、地点及地点代表有关有限合伙人订立、签立、签署及存档有关普通合伙人认为必要或适宜的任何及所有协议、文书、文件及证书，而该等交易、文书、文件及证书涉及本条第8.1条所预期或规定的任何交易或事宜，包括但不限于该有限合伙人或合伙企业履行任何义务或行使其任何权利。该授权书附带权益 ，即使任何有限合伙人因任何理由退出合伙企业，该授权书仍然有效并继续有效，且不受该有限合伙人死亡、残疾或丧失行为能力的影响。

第8.2节。转让有限合伙人S的资本承诺权益。 未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人或前有限合伙人无权出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置或转让(？转接？)任何该等 合伙人S资本承诺合伙人在合伙企业中的全部或部分权益；但本节第8.2节不得损害(I)上文第8.1节允许的转让，如购买已退出的合伙人S或已故或完全丧失行为能力的有限合伙人S的资本承诺权益，(Ii)经普通合伙人事先书面同意(不得无理扣留)，有限合伙人向另一有限合伙人转让非或有资本承担权益；(Iii)经普通合伙人事先书面同意而转让，其可全权酌情决定是否给予同意 而无须提供任何理由；及(Iv)经普通合伙人事先书面同意(不得无理拒绝)，就遗产规划而言，将有限合伙人S资本承担最多25%的合伙人权益转让至遗产规划工具。每一家房地产规划机构都将成为无投票权的有限合伙人。该有限合伙人和该无表决权有限合伙人应对该有限合伙人和该无表决权有限合伙人就转让的权益承担的所有义务承担连带责任

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(包括作出额外资本承诺相关出资的义务)。普通合伙人可随时行使其唯一选择权，根据第8.1节和第VI条的条款要求该遗产规划机构退出合伙企业。任何根据第8.2条获得合伙企业的权益的人不得成为合伙企业的有限合伙人，或获得该合伙人S参与合伙企业事务的权利，除非该人应根据第6.1条被接纳为有限合伙人。有限合伙人在按照本协议的规定将其在合伙企业中的全部有限责任合伙人权益进行抵押转让或质押或授予担保权益后，不应停止为合伙企业的有限责任合伙人。

第8.3条。遵守法律。尽管本协议有任何相反的规定，但除非符合所有联邦、州和其他适用法律，包括联邦和州证券法，否则不得转让合伙企业的资本承诺权益。

第九条

溶解

第9.1条。解散。

(A)合伙企业应解散，随后终止：

(I)根据第6.6节；

(Ii)该期限届满时；或

(Iii)关于最后剩余的普通合伙人的失效事件发生时，如果在失效事件发生后90天内，有权对其进行表决的有限合伙人，且截至失效事件发生之日或之前的最近一个会计期间的最后一天，合伙企业不应解散GP相关资本账户余额至少占GP相关资本账户余额总额的大部分 本协议规定有权投票的所有有限合伙人以书面形式同意继续合伙企业的业务，并同意自失效事件发生之日起任命另一名普通合伙人 。

(B)当合伙企业解散时，合伙企业的业务及财产须由普通合伙人清盘及清盘，如普通合伙人不在，则由指定的有限合伙人指定的有限合伙人或其他清盘受托人(普通合伙人、该有限合伙人或其他清盘受托人，视属何情况而定，以下称为清盘人)清盘。

第9.2节。最终分配。

(A)在合伙企业解散生效之日起120个历日内，合伙企业的资产应按下列方式和顺序分配：

(I)支付以下各项的开支：合伙企业的清盘、清算和解散；

(Ii)向合伙的所有债权人(合伙人除外)支付款项或为此提供合理的拨备；

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(3)设立由普通合伙人或清盘人设立的储备金，以应付合伙企业的其他负债；及

(Iv)按照他们之间商定的条款和在其他方面支付按比例在此基础上，作为合伙人的合伙企业的所有债权人，通过支付款项或为此拨备合理的准备金。

(B)合伙企业的剩余资产应按如下方式在合伙人之间分配和使用：

(I)就每名合伙人S而言对于与GP相关的合伙人权益，合伙企业的剩余资产应按照第6.5节规定的程序运用和分配给该合伙人，该程序规定根据合伙人的资本账户余额分配合伙人的资本账户和分配；为适用本第9.2(B)(I)节的目的，在清算时确定与GP相关的资本账户，合伙企业的所有未实现收益、亏损和应计收入和扣除应视为在紧接分配日期之前实现和确认；以及

(2)对于每名合伙人S的资本承诺 合伙人利息，应以现金或证券的形式支付给该合伙人，金额相当于该合伙人S各自的资本承诺每项资本承诺投资的清算份额；但条件是，如果与任何资本承诺投资有关的剩余资产不等于或超过该资本承诺投资的资本承诺清算股份的总和，则按照其资本承诺清算该资本承诺投资的股份的比例向每名合伙人支付；合伙企业与合伙人资本承诺、合伙人权益相关的剩余资产应以现金或证券的形式支付给合伙人，按合伙人各自的资本承诺利润分享百分比支付给合伙人，该等现金或证券来自于每项资本承诺投资。

第9.3节。与资本承诺合伙人权益相关的预留金额。

(A)如有任何证券或其他财产或与合伙人资本承诺有关的投资或证券，而清盘人认为该等证券或财产或其他投资或证券不能出售，或 在解散的情况下以实物方式妥善分配而不牺牲其大部分价值，则合伙人S于每项该等证券或其他投资或证券的价值可从根据第9.2(B)节第(Ii)款分配予参与相关资本承诺投资的合伙人的金额 中剔除。合伙人在如此排除的证券或其他财产或其他投资或证券中的任何权益，包括其在任何收益、损失或分配中的按比例权益，在清盘人决定的时间之前不得支付或分配。

(B)如有任何与合伙人资本承诺合伙人权益有关的未决交易、或有负债或针对合伙商行的申索 ，而清盘人认为任何合伙人在该等交易、或有负债或申索中的权益或责任无法确定，则其价值或可能的损失可从根据第9.2(B)条第(Ii)款可分配予该合伙人的金额中扣除。在最终结算或清盘人决定的较早时间之前，不得因任何该等交易或申索而向任何该等合伙人支付或收取任何款项。同时，合伙可从该合伙人就S资本承担合伙人权益而到期应付的其他款项中保留一笔清盘人估计足以支付该合伙人因该交易或申索而可能承担的任何亏损或责任的款额。

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(C)在清盘人确定情况不再需要按照本第9.3节(A)和(B)段的规定排除任何证券或其他财产或保留款项时，清盘人应在实际可行的最早时间，按照第9.2(B)节第(Br)(Ii)款的规定，将该等款项或该等证券或其他财产或出售该等证券或其他财产所变现的收益分配给扣留该等款项或证券或其他财产的每一合伙人。

第十条

其他

第10.1节。服从司法管辖；放弃陪审团审判。(A)因有效性、谈判、执行、解释、履行或 的有效性、谈判、执行、解释、履行或与之相关而引起的任何和所有不能友好解决的争议，包括任何一方的任何附带索赔不履行本协议(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)应最终由一名仲裁员根据当时国际商会现行的仲裁规则在纽约州纽约进行仲裁。如果争议各方在收到仲裁请求后三十(30)天内未能就仲裁员的选择达成一致，国际商会应指定仲裁员。仲裁员应为律师，并应使用英语进行仲裁。在任何仲裁程序中，在合理可能的情况下，应继续履行本协议项下的义务。

(B)尽管有(A)段的规定，普通合伙人可代表普通合伙人或合伙企业或代表一个或多个合伙人在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助仲裁，和/或执行仲裁裁决，就本(B)段而言，各合伙人(I)明确同意第10.1款(C)项适用于任何此类诉讼或程序，(Ii)同意不需要证明违反本协议规定的金钱损害赔偿难以计算且法律补救措施不足，(Iii)不可撤销地指定普通合伙人为与任何此类诉讼或程序相关的诉讼程序代理，并同意向任何此类代理送达程序文件，该代理人应立即将任何此类程序送达通知该合伙人。须当作在各方面有效地向任何该等诉讼或法律程序中的合伙人送达法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤销地接受位于纽约的法院的司法管辖，以根据本协议第10.1条(B)段的规定提起任何司法程序，或附属于因或与本协议有关的仲裁或拟进行的仲裁而进行的任何司法程序。这类附属司法程序包括强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的任何诉讼、诉讼或程序。双方 确认本款(C)项指定的论坛(S)与本协议以及各方之间的关系合理。

(Ii)在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃他们现在或以后可能对个人管辖权或向本条款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此类附属诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并且此类各方同意不对此提出抗辩或索赔。

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(D)尽管本协议有任何相反的规定，第10.1款应尽可能地解释为符合特拉华州的法律，包括《特拉华州统一仲裁法》(10版)。C.第5701条及以后)(《特拉华州仲裁法》)。然而，如果有管辖权的法院裁定本第10.1款的任何规定或措辞，包括国际商会的任何规则，根据《特拉华州仲裁法》或其他适用法律应无效或不可执行，则该无效不应使本第10.1款的所有条款无效。在这种情况下，第10.1款应被解释为限制任何条款或条款，以使其在《特拉华州仲裁法》或其他适用法律的要求下有效或可执行，如果该条款或条款不能如此限制，则本第10.1款应被解读为省略此类无效或不可执行的条款。

第10.2节。公司名称的所有权和使用权。合作伙伴关系 承认Blackstone TM L.L.C.TM美国特拉华州有限责任公司(或其继承人或受让人)是Blackstone商标和名称的唯一和独家拥有者，且由Blackstone组成或包括Blackstone的公司名称或其缩写或修改的所有权和使用权应仅属于TM， 该公司(或其前身、继任者或受让人)已授权合作伙伴关系以其名义使用Blackstone。合作伙伴承认TM拥有用于各种服务的服务标志Blackstone，并且合作伙伴关系正在使用Blackstone标志和名称非独家、不可再许可和不可转让的基础，与其业务和经商标许可的授权活动有关。合作伙伴在Blackstone商标和名称下提供的所有服务将以与商标及其附属公司和被许可方迄今为Blackstone商标开发的高声誉一致的方式和质量级别提供。合伙公司理解，TM可随时在TM S全权酌情决定下终止其使用Blackstone的权利，方法是向合伙公司发出书面终止通知。终止后，合作伙伴应立即采取一切必要步骤，将其合作伙伴名称更改为不包括Blackstone或任何易混淆的相似术语的名称，并停止将Blackstone或任何易混淆的相似术语用作服务标志或其他用途。

第10.3节。书面同意。 任何需要或允许合作伙伴在会议上投票采取的行动，如果合作伙伴的多数利益相关者以书面形式同意，则可在不召开会议的情况下采取行动。

第10.4节。信件协议；时间表。普通合伙人可或可促使合伙企业就以下事项与个别合伙人订立或先前已订立单独的函件协议GP相关利润分享百分比、资本承诺利润分享百分比或 任何其他事项。普通合伙人可不时执行并向合伙人提交时间表，其中列出合伙人当时的当前资本余额、与GP相关的利润分享百分比和资本承诺利润分享百分比，以及普通合伙人认为适当的任何其他事项。此类减让表仅供参考，不应视为本协定的一部分，但不得以任何方式限制任何承诺协定的效力。

第10.5条。治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。特别是，合伙企业是根据《合伙企业法》成立的，合伙人的权利和责任应与《合伙企业法》中规定的一样 ，除非本合同另有明确规定。如果本协议的任何条款被认定为无效，应在法律允许的最大程度上赋予该条款其含义，本协议的其余部分不受影响。

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第10.6条。继承人和受让人；第三方受益人 。本协议对本协议各方、其各自的继承人和遗产代理人以及作为或成为本协议一方的信托的受托人的任何继承人具有约束力，并应符合第6.3(A)节倒数第二句的规定；但由合伙人(不论该合伙人是S继承人、遗产代理人或其他人)提出申索的任何人(不论该合伙人是S继承人、遗产代理人或其他人)不享有与合伙人本身不同的任何权利(包括就任何事项批准、表决或发出通知的权利)，但根据第六条和第八条明确应支付给该人的分派的权利除外。任何合伙人或退出的合伙人应继续对本协议项下的义务(包括任何净额)负责。除普通合伙人放弃外，任何受让人在合伙企业中的所有 或该合伙人S或已退出合伙人S的权益(与GP有关的再出资金额及任何资本承诺再出资金额)。如果普通合伙人根据其善意判断，根据第5.8(D)(Ii)(A)节和第7.4(G)(Ii)(A)节规定的标准确定追索该受让人，则合伙应就任何此类债务向受让人追索付款(包括任何与GP相关的再出资净额和/或任何资本承诺再出资金额)。本协议的任何内容均无意、也不得解释为授予合作伙伴及其各自的法定代表、继承人、继承人和经允许的受让人以外的任何人任何法律或衡平法权利。尽管如上所述，仅在第六章协议要求的范围内，第六章的有限责任合伙人应是第5.8(D)(I)(A)和5.8(D)(Ii)(A)节(及其相关定义)规定的第三方受益人，仅限于它们与任何退还金额有关(就本句而言，定义见第六章合伙协议第11.3(B)节)。

第10.7条。合伙人S会。每名有限合伙人及退伙合伙人 应在其遗嘱中包括一项令普通合伙人满意的条款，该条款涉及其与合伙企业有关的义务方面的若干事项，且每名该等有限合伙人及退伙合伙人应每年以书面向合伙企业确认该条款仍保留在其现行遗嘱中。如适用，该合伙人或退出合伙人的任何遗产规划信托如获转让该有限责任合伙人S或退出合伙人S权益的一部分，则须包括实质上与该等条文相类似的拨备，而该信托的受托人须每年以书面向合伙商行确认该拨备或其实质等价物仍保留在该信托内。如果任何有限合伙人或退伙合伙人在合伙企业通知该有限合伙人或退伙合伙人未能遵守本第10.7节的规定，并且在该通知发出后30天内仍未得到纠正，则合伙企业可以暂停对该有限合伙人或退伙合伙人的任何和所有分配，直至该合伙方遵守第10.7条的要求为止。

第10.8节。保密协议。通过签署本协议，每个合伙人明确同意，在合伙期间及之后的任何时候，无论当时是否为合伙企业的合伙人，对合伙企业、另一合伙人或合伙企业指定的任何人以外的任何人保密，不向任何人披露任何与合伙企业的业务、财务结构、财务状况或财务结果、客户或事务有关的信息，而这些信息不应为公众或证券业所知 ，除非法律或任何监管或其他法律另有要求有管辖权的自律组织；但是，只要任何公司合作伙伴可以 披露法律、规则、法规或习惯要求披露的任何此类信息。尽管本协议中有任何相反规定，但为了遵守《财政部条例》第1.6011-4(B)(3)(I)节，每个合伙人(以及该合伙人的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露合伙企业的联邦所得税待遇和税收结构，但不限于任何形式，为此应理解并同意：(1)关于(A)合作伙伴或任何合作伙伴中的任何现有或未来投资者(或其任何附属公司)的名称或任何其他识别信息；或(B)合伙人进行的任何投资或交易；(2)与任何合伙人或其投资有关的任何业绩信息；及(3)与任何合伙人发起的以往基金或投资有关的任何业绩或其他信息，不构成此类税收待遇或税收结构信息。

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第10.9条。通知。只要本协议要求或允许发出通知，此类通知应以书面形式(包括传真或类似书面形式)，并应以专人递送(包括任何快递服务)或传真的方式发送给任何合作伙伴，地址或传真号码列于合伙企业的账簿和记录中，如果发给普通合伙人或合伙企业，则应发送至合伙企业在纽约市的地址或传真号码。该等通知的效力如下：(I)如由传真发出，则在发出时；及(Ii)如以专人交付，则在送达上述指定的合伙人或普通合伙人或合伙企业的地址时生效。

第10.10节。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本一起构成一份单一文书。

第10.11条。授权书。各合伙人在此不可撤销地指定普通合伙人为合伙人S真实合法的代表事实上的律师，每一方单独行动，以S的名义、地点和位置签署和存档所有文书、文件和证书，这些文书、文件和证书可能需要不时提出本协议的任何修订，或根据美国、特拉华州或合伙企业应决定开展业务的任何其他州或其任何政治分支或机构的法律的要求，以签立、实施和继续有效存在的合伙企业。该授权书与权益同时存在，即使任何合伙人其后因任何理由退出合伙，该授权书仍将继续有效，且不受该合伙人其后丧失行为能力或丧失行为能力的影响。

第10.12节。累积补救。本协议项下的权利和补救措施具有累积性，不排除使用适用法律规定的其他权利和补救措施。

第10.13条。律师费。除本协议另有明确规定外，在任何合伙人或退出合伙人与合伙企业之间发生法律纠纷(包括诉讼、仲裁或调解)的情况下，如因任何一方寻求强制执行本协议第4.1(D)条或本协议任何其他有关扣减、退还金额、如果与GP相关的返还金额、资本承诺返还金额、与GP相关的净再出资金额或资本承诺再出资金额，争议败诉方应立即向胜诉方偿还与争议有关的所有合理法律费用和支出(由相关裁判员作出决定)。根据第10.13条规定应支付的任何款项应在应支付该等款项之日起30天内支付，在该日期之后仍未支付的该等款项应按默认利率计息。

第10.14条。整个协议。本协议包含双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。根据第10.4节的规定，本协议取代双方之前就此类标的达成的所有协议和谅解。

68

兹证明，双方已签署本协议 ，自上述第一次签署之日起生效。如果无法获得本协议的任何一个或多个合作伙伴的签名，则本协议对签署本协议的其他合作伙伴具有约束力。

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