自2024年1月27日起，公司无故地非自愿终止了对萨尔斯先生的聘用（定义见公司与萨尔斯先生于2022年5月3日签订的雇佣协议）（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，萨尔斯先生特此辞去公司董事会以及在公司任何关联公司担任的任何职务，自2024年1月27日起生效。

在全面彻底解决这些问题时，公司同意根据雇佣协议的条款向萨尔斯先生提供以下款项和福利：

根据公司的常规工资计划，将基本工资延续十五（15）个月，从2024年1月27日（即2024年2月6日）之后的第一个发薪日开始，到2025年4月29日结束。截至2024年1月27日，萨尔斯先生的年基本工资为39万美元，因此，每笔延期工资的总额将为15,000美元。根据雇佣协议的规定，在2024年4月2日之前不会支付基本工资，这是继2024年1月27日之后的六十（60）天期限之后的第一个发薪日。本应在这六十（60）天内按常规工资计划支付的基本工资（总额为60,000美元），应于2024年4月2日支付，原本应在该日支付的15,000美元（总金额）。根据本第2（a）节，基本工资延续补助金总额为495,000美元。

应计未使用的 PTO 总额为 37,500 美元，应在 2024 年 2 月 7 日付款日支付。

如果萨尔斯选择延续COBRA健康保险，公司将向萨尔斯先生报销或直接支付此类保险的保费，最早的期限是（i）2025年1月27日，（ii）萨尔斯先生从其他来源获得健康保险的日期，或（iii）萨尔斯先生不再有资格继续获得COBRA健康保险的日期。

2022年5月9日授予了11,528份时间限定股票期权。（截至该日，共授予27,668份时间归属期权，其中16,140份已按照其条款归属并仍可行使，但须遵守股票期权协议中关于解雇后未行使的既得股票期权到期的条款。）

2023 年 8 月 11 日授予的 27,130 个限时限制性股票单位。

2023 年 8 月 11 日授予了 42,391 个绩效归属限制性股票单位。

萨尔斯先生放弃将来在公司或其任何母公司、子公司、关联公司或继任者工作的任何权利。萨尔斯先生还同意，永远不会在公司或任何此类关联实体申请、寻求或找工作，也不会选举或任命其董事会成员，并同意公司或此类关联实体没有义务考虑任何此类申请。

萨尔斯同意，在离职后，他将尽其所能向公司交出属于公司财产的所有物品和每份文件（包括但不限于钥匙、信用卡、记录、计算机、外围设备、计算机文件或存储介质、笔记、备忘录、模型、库存和设备）或包含任何形式的公司信息。所有这些材料都是公司的唯一和绝对的财产。

萨尔斯先生的潜在雇主的所有推荐请求均应以书面形式提请公司董事会主席注意，并应包括萨尔斯先生签署的发布信息的书面授权。公司将向潜在雇主提供萨尔斯先生的工作日期、职称和最近的年度薪酬。萨尔斯先生特此承认，他与公司之间的《机密和专有信息、发明转让、限制性契约和仲裁协议》将根据其条款继续有效。

萨尔斯先生将配合公司就其参与的任何事项或其受雇期间出现的任何现有或潜在的索赔、调查、行政程序、诉讼或其他法律或商业事项提出的任何合理要求。

萨尔斯先生同意，在法律允许的最大范围内，考虑到本文所述的付款和对价，他将而且特此永远不可撤销地释放和解雇公司、其高管、董事、员工、独立承包商、代理人、关联公司、母公司、子公司、部门、前任、员工福利计划、购买者、受让人、代表、继任者和利益继承人（此处）

统称为 “被释放者”）免除他现在拥有、曾经或可能拥有的任何已知或未知的任何索赔、诉讼原因、任何种类的损害赔偿、义务、合同、承诺、费用、律师费、薪酬和责任，无论是法律上的、股权上的还是混合的，都是因该日或之前的任何行为、事件或交易而产生或与之相关的任何形式的索赔、诉讼原因、任何形式的损害赔偿、义务、合同、承诺、费用、律师费、薪酬和责任本协议，包括但不限于其受雇和与公司的离职。本豁免和免责声明不适用于萨尔斯先生签署本协议之日后可能产生的任何索赔。这是一般版本。萨尔斯先生明确承认，本一般性声明包括但不限于萨尔斯先生意图使公司免除与其在公司工作有关的任何索赔，包括但不限于侵权和合同索赔、不当解雇索赔、养老金索赔、员工福利索赔、遣散费、法定索赔、赔偿索赔、根据任何州、地方或联邦工资和工时法或工资支付或征收法提出的索赔以及索赔基于年龄、种族的歧视、报复或骚扰肤色、性别、宗教、残疾、国籍、血统、公民身份、婚姻状况、性取向、遗传信息或任何其他受保护的依据，或根据《就业年龄歧视法》（29 U.S.C. §§ 626及其后各节，“ADEA”）、经修订的1964年和1991年《民权法》第七章（42 U.S.C. §§ 2000e 等）提出的任何其他就业歧视、报复或骚扰指控 seq.）、《美国残疾人法》（42 U.S.C. § 12101 等）以及任何其他类型的法律、法规、法规或法令，包括禁止就业歧视或管理就业。双方同意，如果公司或任何发行人因违反本协议的任何条款而对萨尔斯先生提起诉讼或诉讼，本一般性声明条款以及不起诉下述条款的承诺将继续有效，并保持其全部效力和效力。

萨尔斯先生表示并同意，他没有单独或代表自己提起、起诉、提起或处理过针对公司或任何被释放者的任何诉讼、索赔或诉讼。萨尔斯先生同意，在法律允许的最大范围内，不对公司或任何受让人提起或提起任何诉讼、投诉或其他诉讼，也不得参与针对本公司或被释放人的任何此类诉讼、投诉或其他诉讼，这些诉讼涉及与其在公司工作有关的任何事宜，或在本协议签订之日或之前发生的诉讼、投诉或其他诉讼。本协议中的任何内容均不禁止萨尔斯先生向任何政府行政机构（例如平等就业机会委员会）提出指控，或作证、协助或参与此类机构进行的调查、听证会或程序；但是，萨尔斯先生放弃在萨尔斯先生或任何政府机构对其提起的诉讼或行政诉讼中获得任何个性化救济（例如复职、拖欠工资或其他损害赔偿）的权利代表。萨尔斯先生同意，如果向任何法院或仲裁论坛提出任何申诉，要求恢复萨尔斯先生的职务、损害赔偿或其他补救措施，则萨尔斯先生将立即提出驳回申诉，但不影响该索赔或补救措施。

萨尔斯先生还同意并保证，在法律允许的最大范围内，他不会也从未鼓励或自愿以任何方式协助或协助他人对公司或任何其他被许可人提起或提起任何诉讼、投诉或其他诉讼。

本协议中的任何内容均不妨碍萨尔斯先生讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或萨尔斯有理由认为非法的任何其他行为。

萨尔斯先生承认并声明，他在公司工作期间所做的所有工作和工作时间均已获得全额报酬，除本协议另有规定外，公司不向他支付任何形式的报酬、工资、工资、报酬、奖金、股权、薪酬或收入，包括但不限于与公司签订的雇佣协议下的金额。

双方还同意，在签订本协议时，公司明确依赖萨尔斯先生的上述陈述，而萨尔斯先生明确依赖公司的上述陈述。双方进一步同意，各方在诉讼部分所作的陈述均为各方的承认，如果公司或萨尔斯先生提出，则可以作为公司或萨尔斯先生在双方之间的任何诉讼中宣誓的事实陈述。

双方同意，上述对价不应解释为承认任何一方根据任何法规或其他规定有任何不当行为或责任，但相反，双方明确否认任何此类不当行为或责任。

萨尔斯先生同意，无论出于何种原因，包括但不限于根据任何法规或其他规定裁决的律师费、开支或费用，均不得解释或解释为使萨尔斯先生成为胜诉方。

萨尔斯先生同意，在法律允许的最大范围内，本协议的条款及其进行的谈判是严格保密的，不得向任何个人或实体披露，也不得披露给任何个人或实体。萨尔斯先生可以向其律师、会计师和税务顾问披露本协议，作为萨尔斯先生的代理人和代表，他们还必须严格保密本协议的条款。

萨尔斯先生同意，在法律允许的最大范围内，他不会也不会通过任何口头、书面或电子表述或通信（包括使用任何社交或专业网络网站和/或博客），或任何通信契约或行为，贬低、批评、谴责或质疑公司或发行人或他们的声誉或品格，或他们的任何行为、服务、产品、著作、政策、惯例、程序或广告。

萨尔斯先生同意，萨尔斯先生违反或违反其在本协议中的职责、义务或承诺将支持违约的诉讼理由，并将使公司有权追回因该违约行为而造成的损失，特别包括但不限于追回根据本协议向萨尔斯先生支付的任何款项，停止在本协议下应付的任何款项或义务，收回公司产生的费用和律师费根据本第 17 节进行追偿，并获得禁令、金钱或其他救济法律允许。双方明确同意，本第17节中规定的上述违规行为下的非排他性损害赔偿不是处罚，而是公平合理的，因为在发生此类违规行为时很难证明对公司造成损害。

双方进一步同意，本协议对萨尔斯先生的个人代表、继承人、遗嘱执行人和管理人以及继承人、遗嘱执行人、管理人、关联公司、继承人、前任、子公司、部门、高级职员、购买者、代理人、受让人、代表、董事和员工具有约束力，并确保本协议包含并构成双方的完整协议和理解，即没有其他协议双方之间的承诺、合同、条款或条件除本协议中包含的内容外，除非本协议各方以书面形式签署，否则不得修改本协议。

双方同意，无论任何法律冲突原则或任何司法管辖区的法律选择如何，本协议及其下的权利和义务均应受科罗拉多州法律的管辖，并根据该州法律进行解释。双方同意，科罗拉多州法院以及美国科罗拉多州地方法院（如果存在司法先决条件）拥有唯一和专属的管辖权和审理和裁定因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议的审理和裁决地。萨尔斯先生和公司特此放弃陪审团对由本协议引起和/或与本协议相关的任何及所有诉讼的审判。

如果本协议上述条款的任何条款因任何原因被认定为无效、无效或不起作用，其余条款将继续完全有效。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应根据其公平含义进行整体解释，而不是严格地支持或反对任何一方。

萨尔斯先生了解到，自收到本协议之日起，即2024年1月31日，他有二十一（21）天的时间来考虑签署该协议的决定，并且他可以在当选时单方面放弃这一期限。如果在本协议期限到期之前签署，萨尔斯先生在本协议上的签署即构成对二十一 (21) 天期限的明确豁免。通过签署本协议，萨尔斯先生明确承认，他签署本协议的决定是明知的、自愿的，是出于他自己的自由意志。双方同意，对本协议的任何修订或修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会也不会重新启动这段时间。

萨尔斯先生承认，只有当本协议涉及根据ADEA提出的索赔时，他才可以在执行本协议后的七 (7) 天内撤销本协议，并且本协议中有关根据ADEA解除索赔的部分要到他执行本协议之日起七 (7) 天到期后才能生效。关于撤销的本条款对本协议中任何其他条款、条件或规定的有效性和可执行性不产生任何影响，本协议自签署之日起生效。如果萨尔斯先生撤销与ADEA索赔有关的本协议，双方同意，公司将一次性向萨尔斯先生支付5,000.00美元（五千美元），减去所有合法扣除额，以代替上述第2（a）和（c）节规定的付款和福利，特此确认其充分性。因此，萨尔斯先生同意，如果他撤销与ADEA索赔相关的本协议，则本协议的所有其他条款（包括但不限于第7节中的释放条款）均得到充分考虑的独立支持，并且完全可执行。萨尔斯先生明确同意，为了生效，他根据本第 22 条提出的撤销必须以书面形式进行，并且必须由董事会主席杰弗里·盖根先生实际接受

本公司董事，在执行本协议后的第七天或之前，在山地时间下午 5:00 之前。

双方同意，如果本协议的任何条款被确定为违反《老年工人福利保护法》（“OWBPA”），则应将其从协议中分离出来或进行修改以符合OWBPA，但不影响协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。

公司特此建议萨尔斯先生在执行本协议之前咨询律师。

萨尔斯先生承认、证明并同意：(a) 他已仔细阅读本协议并理解其所有条款；(b) 他有合理的时间考虑签署本协议的决定；(c) 在执行本协议时，他不依赖也不依赖公司任何代理人、代表或律师就协议的标的、依据或效力所作的任何陈述或陈述; (d) 他自愿根据自己的意愿签订本协议，不受任何胁迫，并在知道其含义和影响；(e) 公司不欠他任何工资，无论是工资或薪水、加班费、奖金或佣金，还是应计但未使用的带薪休假，并且萨尔斯先生的所有工作时间均已获得全额补偿；(f) 萨尔斯先生不知道关于公司欺诈美国或任何州政府的指控有任何事实依据；(g) 萨尔斯先生没有遭受工伤；(h) 萨尔斯先生已经休了所有家事假或病假法律赋予的权利；以及 (i) 已建议萨尔斯先生在执行和交付本协议之前咨询萨尔斯先生选择的法律顾问，并且萨尔斯先生已经这样做或自愿选择不这样做。公司明确依赖萨尔斯先生的上述陈述和承认，双方同意，如果公司提出，此类陈述作为萨尔斯先生在双方之间的任何诉讼中宣誓的事实陈述是可以接受的。

本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。本协议最初执行的版本经扫描为图像文件（例如 Adobe PDF、TIF、JPEG 等），然后由一方通过电子邮件作为签名证据交付给另一方，无论出于何种目的，均应被视为原始签名。此外，一方作为签名证据通过传真向另一方交付的本协议最初执行的版本应被视为原始版本，无论出于何种目的，均应视为原始版本。