美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2 月 29 日， 2024

或者

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-36865

洛基山巧克力工厂有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

特纳大道 265 号

杜兰戈， CO 81303

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(970) 259-0554

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于2023年8月31日纳斯达克全球市场报价的收盘价，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）为美元27,685,881。就本计算而言，每位执行官和董事以及注册人已发行普通股10％以上的持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人在某些情况下可能被视为注册人的关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2024 年 5 月 31 日，有 6,332,506 注册人已发行普通股的股份。

洛基山巧克力工厂有限公司

10-K 表格

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-k表年度报告（本 “年度报告”）包含我们的期望、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在涵盖这些条款规定的安全港保护。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何管理层计划、战略和目标的陈述，包括未来运营或资本支出的陈述；有关拟议的新产品、服务或开发的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念或期望陈述；以及任何前述内容或基础的任何假设陈述未来的其他事件。除其他外，前瞻性陈述可能包括 “将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“目标”、“预测”、“项目”、“动力”、“寻求”、“目标”、“目标”、“展望”、“继续”、“打算”、“相信”、“期望”、“应该”、“规划”、“应该”、“计划”、“” 估计”、“潜力” 或类似的表达式。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果存在重大差异。尽管无法预测或确定所有这些风险和不确定性，但它们包括但不限于第1A项中讨论的因素。本年度报告第一部分的 “风险因素” 以及本年度报告其他地方所述。我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中不时发表的这些陈述和其他警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估前瞻性陈述，并提醒您不要过分依赖此类陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅在发布之日作出，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业

我们的公司

特拉华州的一家公司洛基山巧克力工厂公司及其子公司（统称为 “公司”、“洛基山脉”、“我们” 或 “我们的”），包括其同名运营子公司——科罗拉多州的一家公司洛基山巧克力工厂有限公司（“RMCF”），是一家国际特许经营商、糖果生产商和零售运营商。我们成立于 1981 年，总部位于科罗拉多州杜兰戈，生产种类繁多的优质巧克力糖果和其他糖果产品（“杜兰戈产品”）。我们的收入和盈利能力主要来自我们的特许经营/许可零售商店系统，这些商店以巧克力和其他糖果产品为特色。我们还在零售商店系统之外的特定地点出售糖果。截至2024年2月29日，我们经营了2家公司自有门店，拥有115家持牌人拥有的门店和152家洛基山巧克力工厂的特许经营门店，分布在36个州和菲律宾。

在2024财年（“财年”），所有零售商店的销售额中约有一半是本地生产的产品，另一半是从我们的杜兰戈工厂购买的产品。我们相信，店内产品准备可以营造一种特殊的商店氛围，所生产产品的香气和视觉吸引了客流量，并向顾客保证产品是新鲜的。

我们的主要竞争优势在于我们的品牌知名度以及我们产品的质量、种类和口味方面的声誉。此外，我们认为，我们的门店氛围、我们在巧克力糖果产品生产、糖果产品销售和营销方面的专业知识，以及我们为确保持续的客户服务和门店成功实践和技术的执行而实施的控制和培训基础设施，为洛基山巧克力工厂提供了独特的特许经营服务。

我们相信，我们的生产专业知识和质量声誉促进了特种市场的精选产品的销售。我们目前在部分专业市场销售我们的产品，包括批发、筹款、企业销售、电子商务和自有品牌（统称为 “专业市场”）。

我们在2024财年的合并收入主要来自三个主要来源：（i）向加盟商和其他第三方销售我们生产的巧克力和其他糖果产品（2024、2023年和2022年分别为74％-77％-76％）；（ii）公司自有商店的巧克力和其他糖果产品（包括我们生产的产品）的销售（5％-3％-4％），以及（iii）藏品加盟商的初始特许经营、特许权使用费和营销费（21％-20％-20％）。在2024财年，我们几乎所有的收入都来自国内，不到1％来自国际来源。如下所述，该公司在2023财年末之后出售了其冷冻酸奶业务。

出售冷冻酸奶业务

2023年5月1日，在2023财年结束之后，我们完成了对其全资子公司和冷冻酸奶业务U-Swirl International, Inc.（“U-Swirl”）几乎所有资产的出售。U-Swirl的总销售价格为275万美元，包括（i）175万美元的现金和（ii）以三年期有担保本票为凭证的100万美元。在剥离U-Swirl板块的业务之前，我们于2023年2月24日单独出售了三家自有U-Swirl分支机构。随着冷冻酸奶板块将于2023年5月1日出售，我们将继续专注于糖果业务，以进一步提高我们的竞争地位和营业利润率，简化我们的业务模式，为股东创造可持续的价值。合并财务报表将前U-Swirl板块的历史财务业绩列为所有列报期间的已终止业务。有关此次剥离的信息，请参阅本年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注17。

商业战略

我们更新的长期战略目标是在我们的品牌和高质量产品的稳固市场地位的基础上，为优质巧克力和糖果产品的消费者创造世界一流的体验，无论是在我们的加盟商或我们经营的优质甜点店里，还是通过其他各种渠道从我们这里购买的优质巧克力和糖果产品

渠道。我们打算通过提供卓越的门店体验和通过创新发展品类领导力来领导这项工作。为了实现这一目标，我们将采用包括以下要素的业务战略。

产品质量和品种

我们使用最好的巧克力和其他有益健康的原料，保持巧克力产品的美味和质量。我们使用我们的专有配方，主要由我们的糖果大师开发。一家典型的洛基山巧克力工厂商店全年提供多达100种我们的巧克力产品，在假日季节则提供多达200种巧克力产品，包括许多包装产品。个别商店还提供许多品种的美味焦糖苹果以及商店中根据公司食谱制成的其他产品。我们将继续通过公司的内部研发部门增强我们的产品开发和创新能力。

商店氛围和氛围

我们力求在每个门店营造一种有趣、愉快和温馨的氛围。与大多数其他糖果商店不同，洛基山巧克力工厂的每家商店都在商店里准备了许多产品，包括焦糖苹果。店内准备工作旨在为顾客带来乐趣和娱乐。我们相信，我们产品的店内准备和香气可以增强洛基山巧克力工厂商店的氛围，并传达出新鲜度和自制品质的形象。我们一直并将致力于向我们的零售商店网络部署更多资源，以进一步改善门店体验和提高盈利能力，同时保持品牌标准。

场地选择

谨慎选择新的零售场地对我们门店的成功至关重要。我们在确定合适的场地时会考虑许多因素，包括租户组合、知名度、吸引力、可及性、人流量水平和占用成本。只有在我们的高级管理层批准了场地之后，才会进行最终的选址。

增加洛基山巧克力工厂现有门店的同店零售额

我们力求通过为门店提供最佳产品组合、改善订单履行情况、通过简化物流促进增加门店产品供应以及提供公司人员帮助特许经营门店提高销售额和盈利能力来增加门店系统的盈利能力，从而增加现有门店的销售额。我们估计，现有门店基础的全系统收入增长10％，相当于开设15家新门店。

洛基山巧克力工厂所在地全系统国内同店零售额的变化如下：

2021财年同店销售额下降的主要原因是几乎所有特许经营门店都受到为应对 COVID-19 而采取的公共卫生措施的直接和负面影响，几乎所有门店的运营都因营业时间变更以及商店和购物中心关闭等原因而减少。这一下降被2022财年同店销售额的增长所抵消，当时门店运营在 COVID-19 的最初影响下恢复了正常运营。

增加全系统年单位量（“AUV”）

成功销售新特许经营权的关键部分是门店层面经济的吸引力，其中包括强劲且不断扩大的全系统年销售额。2024财年，我们的AUV约为570,000美元，比2020财年的43.7万美元AUV增长了30％。

提高运营效率

我们增加了经验丰富的生产和供应链人才，以提高杜兰戈工厂的持续运营效率。除了投资新的、更高效的生产设备等行动外，我们还在合理调整我们的产品组合，精简生产线，以降低劳动力成本并提高产品质量和一致性。

扩张策略

我们一直在探索发展品牌和扩大业务的机会。我们扩张战略的关键要素如下。

单位增长

通过改善和扩大我们的零售商店概念和产品组合，以及针对行人流量大的环境，我们将继续在传统上取得成功的地点寻求单位增长机会。

高流量环境

我们目前在以下环境中建立特许经营门店：区域中心、直销中心、旅游区、街边、机场、其他以娱乐为导向的环境以及节日和社区中心。我们已经与美国大多数主要开发商建立了业务关系，并相信这些关系为我们提供了在新的和现有的房地产环境中利用有吸引力的场地的机会。

多单位操作员

从历史上看，我们的特许经营营销工作一直集中在单一单位运营商身上。我们相信，通过进一步增强我们的品牌实力、产品供应和强大的门店体验，加上增强经济效益，我们将能够吸引更多并向希望将其特许经营机会组合扩展为优质巧克力特许经营概念的多单位运营商进行营销，在这种概念中，我们将继续发现很大程度上是由租赁房地产所有者推动的巨大利益。

洛基山巧克力工厂的名称认可和新的市场渗透率

我们认为，我们门店的知名度以及我们许多地点的高客流量使洛基山巧克力工厂的知名度很高，对我们的特许经营权的需求也很高。洛基山巧克力工厂系统目前集中在美国西部和洛基山地区，但增长

随着该国东半部新门店的开业，逐渐形成了向东发展的势头。我们认为，这种增长进一步提高了我们的知名度和对特许经营权的需求。我们认为，通过我们的专业市场业务分销洛基山巧克力工厂的产品还可以提高该国以前未曾涉足的地区的知名度和品牌知名度，我们相信这也将改善和使我们的整个门店系统受益。

我们力求在每个门店营造一种有趣、愉快和温馨的氛围。与许多其他糖果商店不同，洛基山巧克力工厂的每家商店都在商店里准备各种产品，包括焦糖苹果和软糖。在2024财年，特许商店的收入中约有一半来自本地准备产品的销售。店内准备工作旨在为顾客带来乐趣和娱乐，我们相信店内准备和产品的香气可以增强洛基山巧克力工厂商店的氛围，传达出新鲜感和自制品质的形象。

平均门店面积约为1,000平方英尺，其中约650平方英尺为销售空间。大多数商店每周营业七天。

2007 年 1 月，我们开始测试联合品牌门店，例如与 Cold Stone Creamery 的联名门店。联合品牌推广是开发零售环境的工具，而零售环境通常不支持独立的洛基山巧克力工厂门店。在历来不支持独立洛基山巧克力工厂门店的环境中，联合品牌也可以用来更有效地管理租金结构、工资和其他运营成本。截至2024年2月29日，Cold Stone Creamery加盟商经营着104个联合品牌门店，U-Swirl加盟商经营11个联名分店。截至2024年2月29日，该公司有3个国际单位在运营，全部位于菲律宾共和国境内。

产品和包装

我们使用主要由我们的糖果制造商开发的专有配方生产约400种巧克力和其他糖果产品。这些产品包括许多品种的团块、焦糖、奶油、太妃糖、薄荷糖和松露。这些产品可供出售，还配置为大约 250 种包装品种。在圣诞节、复活节和其他节日季节，我们会制作各种季节性物品，包括许多专为节日设计的包装糖果。一家典型的洛基山巧克力工厂商店全年提供多达100种大约400种巧克力糖果和其他糖果产品，在假日季节还会提供多达90种。个别商店还提供超过15种焦糖苹果和商店准备的其他产品。在2024财年，洛基山巧克力工厂门店收入中约有一半来自我们在杜兰戈生产设施生产的产品，一半的产品使用我们从我们或经批准的供应商处购买的配方和原料生产，以及从经批准的供应商处购买的少量产品，例如冰淇淋、咖啡和其他杂货。

在2024财年，我们的杜兰戈工厂销售额中约有10％来自我们的特许和许可地点系统之外的产品（我们称之为专业市场客户）的销售，而2023财年杜兰戈工厂的销售额中有15％来自专业市场客户。参见第1A项 “风险因素——与我们的公司和战略相关的风险——我们对专业市场客户，即特许商店系统之外的客户的销售集中在少数客户身上。”这些产品使用与我们的零售商店网络中销售的产品相同的质量原料和生产工艺生产而成。

我们在糖果产品中使用最好的巧克力、肉豆蔻和其他有益健康的原料，并不断努力提供新产品，以保持我们产品的刺激性和吸引力。我们为节日和季节性产品开发特殊包装，消费者可以全年将购买的产品包装在装饰盒和精美的罐子里。

操作环境

洛基山巧克力工厂

我们目前在六个主要环境中建立洛基山巧克力工厂门店：直销中心、节日和社区中心、区域中心、旅游区、街道、机场和其他以娱乐为导向的门店

购物中心。这些环境都有许多吸引人的功能，包括高人流量。截至2024年2月29日，洛基山巧克力工厂在国内运营的特许经营地点包括：

直销中心

截至2024年2月29日，大约有29家洛基山巧克力工厂门店位于直销中心。我们已经与美国许多主要的直销中心开发商建立了业务关系。尽管并非所有的工厂直销中心都为我们的门店提供了理想的地点，但我们相信我们与这些开发商的关系将使我们有机会利用新建和现有直销中心中吸引人的场地。

节日和社区中心

截至2024年2月29日，在节日和社区中心大约有31家洛基山巧克力工厂门店。节日和社区中心提供传统区域和奥特莱斯购物之外的零售购物。

区域中心

截至2024年2月29日，洛基山巧克力工厂在大约29个区域中心开设了门店，其中包括位于明尼苏达州布卢明顿的美国购物中心的一家门店。尽管区域中心通常提供良好的客流量，但它们通常涉及更昂贵的租金结构和相互竞争的食品和饮料概念。

旅游区、街道、机场和其他以娱乐为导向的购物中心

截至2024年2月29日，大约有31家洛基山巧克力工厂门店位于被视为旅游区的地方。旅游区是非常有吸引力的地点，因为它们提供高人流量和良好的客户消费特征，并极大地提高了我们的知名度和知名度。我们认为，还有许多其他环境具有机场和赌场等洛基山巧克力工厂商店成功运营所必需的特征。截至2024年2月29日，机场共有8家洛基山巧克力工厂特许门店。

特许经营计划

普通的

我们将继续吸引合格和经验丰富的加盟商，我们认为这些加盟商是我们持续增长的重要组成部分。我们相信，我们与加盟商的关系是我们品牌表现的基础，我们努力与加盟商保持合作关系。我们的特许经营理念是对特许经营体系的服务和承诺，我们不断寻求改善我们的特许经营支持服务。我们的概念被评级此类机会的出版物和组织评为绝佳的特许经营机会。洛基山巧克力工厂的概念经常被《企业家》杂志评为500强特许经营权。

加盟商的采购和选择

大多数新的特许经营权授予现有加盟商向我们推荐的人、访问过我们国内特许经营地点的感兴趣的消费者以及现有的加盟商。我们还为新品做广告

国家和地区报纸以及网上的加盟商作为合适的潜在商店位置引起了我们的注意。我们正在探索使用第三方特许经营线索生成器来补充我们的努力。加盟商目前由高级管理团队的委员会批准，其依据是申请人的净资产和流动性、商业头脑、先前在特许经营和/或快速消费品（“FMCG”）方面的经验，以及对职业道德和个性与我们的经营理念相容性的评估。

国际特许经营和许可

国际增长通常是通过签订涵盖特定国家的主许可协议来实现的，被许可人必须符合在该国开发洛基山巧克力工厂的最低资格。许可协议的签订期限通常为3-10年，允许被许可方在一个国家拥有独家开发权。通常，我们需要初始许可费和对开发时间表的承诺。现行的国际许可协议包括以下内容：

联合品牌推广

2009年8月，我们与Kahala特许经营公司签订了主许可协议。根据协议条款，部分当前和未来的Cold Stone Creamery特许经营门店将与洛基山巧克力工厂和Cold Stone Creamery品牌共同命名。根据协议开发或修改的地点须经双方批准。根据协议开发或修改的地点仍将是Cold Stone Creamery的特许经营商，并将获准提供洛基山巧克力工厂品牌。截至2024年2月29日，Cold Stone Creamery加盟商根据该协议经营了104家门店。

此外，我们允许U-Swirl品牌根据与其他联合品牌协议类似的条款提供洛基山巧克力工厂的产品。截至2024年2月29日，有11家U-Swirl咖啡馆提供洛基山巧克力工厂的产品。

培训和支持

每位国内加盟商的所有者/经营者以及国内加盟商的每位门店经理都必须完成门店运营和管理方面的全面培训计划。我们在杜兰戈总部建立了一个培训中心，其形式是正确配置和销售的洛基山巧克力工厂商店的全尺寸复制品。培训课程涵盖的主题包括我们的门店运营和管理理念、客户服务、销售、定价、烹饪、库存和成本控制、质量标准、记录保存、劳动力安排和人事管理。培训以提供给所有加盟商的操作手册中包含的标准运营政策和程序为基础，特许经营商必须遵守特许经营协议的条款。此外，重要的是，通过在工厂关键运营领域工作以及与我们的高级管理层成员会面，学员可以全面了解我们的运营。

我们的运营目标包括向所有一线门店员工提供销售、营销和客户服务方面的知识和专业知识，以最大限度地提高他们的技能，并确保他们完全精通我们的运营技巧。

我们通过现场顾问为加盟商提供持续的支持，他们通过电话和实地考察与商店保持定期和频繁的沟通。现场顾问还与加盟商审查和讨论门店经营业绩，并在提高门店盈利能力以及制定和执行门店营销和销售计划方面提供建议和指导。

质量标准和控制

洛基山巧克力工厂品牌加盟商的特许经营协议要求遵守我们的运营程序和食品质量规范，并要求我们进行许可证审计和检查。

洛基山巧克力工厂品牌商店的运营标准载于操作手册。这些手册涵盖一般操作、工厂订购、销售、广告和会计程序。通过定期访问特许经营门店，我们的现场顾问会审核业绩和对我们品牌标准的遵守情况。我们有权因不遵守我们的运营标准而终止任何特许经营协议。在商店出售的产品以及用于制备获准进行现场准备的产品的原料必须从我们或经批准的供应商处购买。

特许经营协议：条款和条件

我们的特许经营概念的国内报价和销售是根据联邦和州法律法规编制的相应特许经营披露文件（FDD）进行的。监管特许经营权销售和运营的州要求特许经营者在这些州提供和出售特许经营权之前向州当局注册或提交某些通知。

根据我们目前的国内特许经营协议形式，加盟商向我们支付（i）每家商店的初始特许经营费，（ii）基于每月总销售额的特许权使用费，（iii）根据每月总销售额支付的营销费。加盟商通常仅在其商店附近被授予其门店经营的专属领土。非加盟商在本地生产的巧克力产品必须从我们或经批准的供应商处购买。特许经营协议要求加盟商遵守我们的运营程序和食品质量规范，允许我们进行检查和审计，并对门店进行改造以符合当时有效的标准。如果加盟商未能遵守协议的条件以及某些事件的发生，例如特许经营者破产或破产，或者特许经营者犯下任何非法或欺骗性行为，我们可能会终止特许经营协议，我们认为这可能会对网络系统产生不利影响。我们根据此类条款终止特许经营协议的能力受适用的破产和州法律法规的约束。有关其他信息，请参阅下面的 “法规”。

这些协议禁止在未经我们事先书面同意的情况下转让或转让特许经营权的任何权益。如果拟议的转让会导致对特许经营权的控制权发生变化，这些协议还赋予我们优先购买该特许经营权的任何权益的权利。如果行使拒绝权，我们将允许我们以与拟议受让人相同的条款和条件以及相同的价格购买拟议转让的权益。

2023年7月1日之前签署的特许经营协议的期限为十年，加盟商有权再续订一个十年的期限。2023年7月1日之后签署的特许经营协议的期限为十年，加盟商有权再续订两个五年期限。我们修订后的特许经营协议为所有零售商店的销售额提供固定特许权使用费，从6％到低至4％不等，具体取决于杜兰戈生产的产品与所有零售商店销售额的零售销售组合。这些条款仅在2023年7月1日之后签订的特许经营协议或当前的特许经营商同意与公司签订新协议时生效

特许经营融资

我们通常不会为潜在的加盟商提供新增或现有特许经营权的门店融资，但是我们已经与多个加盟商融资来源建立了关系，我们将向他们推荐加盟商。通常，加盟商会获得自己的此类融资来源，不需要我们的援助。在正常业务过程中，我们向客户（主要是满足预定信贷标准的加盟商）提供库存和其他运营成本的信贷。

在某些情况下，我们向加盟商提供了有限的融资。因此，截至2024年2月29日，由于为加盟商融资，我们有大约20万美元的应收票据。当我们为加盟商融资时，票据由所融资资产担保。

公司门店运营

截至2024年2月29日，公司拥有的洛基山巧克力工厂有两家门店。我们的旗舰店位于科罗拉多州杜兰戈市（“旗舰店”）为公司人员提供了培训场所，并为新产品和促销活动、运营和培训方法以及销售技巧提供了可控的测试场所，然后可以将其纳入特许经营商店的运营。

生产运营

普通的

我们在科罗拉多州杜兰戈的生产工厂生产巧克力和糖果产品。所有产品的生产都符合我们的理念，即使用最优质的食材来实现 “手工巧克力的完美巅峰®” 的营销座右铭。

我们一直认为，我们应该控制自己的巧克力产品的生产。通过控制运营和生产，我们能够更好地保持我们的高质量标准，提供独特的专有产品，控制生产和装运时间表，并有可能寻求新的或未得到充分利用的分销渠道。

生产流程

生产过程主要包括烹饪或准备糖果中心，包括坚果、焦糖、花生酱、奶油和果冻，然后在上面涂上巧克力或其他浇头。所有这些过程都是在严格控制的温度范围内进行的，我们在生产过程的每个阶段都采用严格的质量控制程序。我们在生产设施中结合使用手动和自动化流程。尽管我们认为目前最好执行某些生产过程，例如用手浸泡一些大块，但自动化可以提高生产过程的速度和效率。我们不时自动化了以前由手工执行的某些流程，而在不影响产品质量或外观的情况下这样做对我们来说已经变得具有成本效益。

我们还努力确保在洛基山巧克力工厂商店经常发货的产品的新鲜度。大多数洛基山巧克力工厂门店没有足够的库存存储空间，我们鼓励加盟商和门店经理仅订购他们合理预期在大约两到四周内销售的数量。出于这些原因，我们通常不会有大量的订单积压。

消费食品的生产和销售受到严格监管。在美国，我们的活动受各政府机构的监管，包括食品药品监督管理局（“FDA”）、农业部、联邦贸易委员会、商务部和环境保护署以及各州和地方机构。类似的机构也监管我们在美国以外的业务。

我们有产品质量和安全计划。该计划是我们供应链平台不可或缺的一部分，旨在确保我们购买、生产和分销的所有产品都是安全的、高质量的，并符合适用的法律和法规。通过我们的产品质量和安全计划，我们评估我们的供应链，包括原料、包装、工艺、产品、分销和环境，以确定需要在哪些方面进行产品质量和安全控制。我们遵循美国食品和药物管理局规定的危害分析和基于风险的预防控制措施，其中包括根据个别流程确定风险的12步流程。为了支持这种危害分析模型，根据私人和联邦的法定要求，我们还遵守所有良好生产规范（“GMP”），包括几项支持政策和程序，以确保所有已发现的风险都得到控制。各种政府机构和第三方公司以及我们的质量保证人员对所有生产我们产品的设施进行审计，以确保有效性并遵守我们的计划和适用的法律法规。

食材

我们的产品中使用的主要成分是巧克力、坚果、糖、玉米糖浆、奶油和黄油。我们的生产设施每天接收食材。为了确保我们产品的一致性，我们从数量有限的可靠供应商那里购买原料。为了确保巧克力和某些坚果的持续供应，我们经常为这些产品签订六至十八个月的购买合同。由于这些产品的价格可能会波动，因此如果在这些合同的条款期间价格上涨，我们可能会受益，但是如果价格下跌，我们可能需要支付高于市场的价格。我们为大多数必需原料提供一种或多种替代来源，因此认为失去任何一家供应商都不会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。目前，我们以自有品牌的方式从第三方购买少量的成品糖果，在洛基山巧克力工厂的商店出售。由于最近的宏观经济通货膨胀趋势和全球供应链中断，我们已经经历并将继续经历更高的原材料、劳动力和运费成本。

卡车运输业务

我们运营八辆卡车，并将很大一部分产品从生产设施运送到我们自己的车队中。我们的卡车运输业务使我们能够快速且经济高效地将产品运送到门店。此外，我们在回程时回程运送自己的食材和供应品以及来自第三方的产品，这有助于提高效率和节省成本。

市场营销

普通的

我们主要依靠店内促销和购买点材料来促进我们产品的销售。我们使用从加盟商处收取的月度营销费用来开发新的包装、店内促销和购买点材料，以及创建和更新我们的本地门店营销指南和材料。

我们通过提供可定制的营销材料，包括由我们的内部创意服务部门制作的广告、优惠券、传单和小册子，专注于本地门店的营销工作。该部门直接与加盟商合作，实施当地门店营销计划。

我们在历史上没有，也不打算在不久的将来从事全国性的传统媒体广告。根据我们对社区支持的承诺，我们寻求机会参与当地和地区活动、赞助和慈善事业。这种支持利用低成本、高回报的宣传机会建立互惠互利的合作伙伴关系。

互联网和社交媒体

我们启动了一项计划，以利用各种社交媒体的营销优势。这些低成本的营销机会利用了客户的积极反馈，通过客户的联系网络扩大了品牌知名度。这些网络是对本地门店营销工作的补充，还为我们提供了一种定期和真实地与客户沟通的媒介。在可能的情况下，我们会努力促进我们的加盟商与其客户之间的直接关系。我们使用社交媒体作为工具来建立品牌知名度，增加重复曝光率，并加强与消费者关于其偏好和需求的对话。大多数商店都有针对特定地点的Facebook® 和Instagram® 账户，专门用于帮助客户直接与当地商店互动。我们使用从加盟商处收取的每月营销费用所得的收益来促进和协助商店管理其在线形象，以符合我们的品牌和营销工作。

竞争

糖果产品的零售竞争非常激烈。我们和我们的加盟商与众多企业竞争，这些企业提供的产品与我们的零售商店和专业市场提供的产品类似。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的知名度以及财务、营销和其他资源。此外，零售商之间在寻找适合洛基山巧克力工厂门店、商店工作人员和合格加盟商的有吸引力的商业房地产用地方面存在激烈的竞争。

我们认为，我们的主要竞争优势在于我们的知名度以及我们在产品的质量、价值、品种和口味以及门店氛围方面的声誉；我们在应用新门店地点选择标准方面的知识和经验；我们在巧克力和其他糖果产品销售和营销方面的专业知识；以及我们为确保在零售商店所在地执行成功的实践和技术而实施的控制和培训基础设施。此外，通过控制我们自己的糖果产品的生产，我们可以更好地保持这些产品的高产品质量标准，提供专有产品，管理成本，控制生产和装运时间表，开拓新的或未被充分利用的分销渠道。

商品名称和商标

商品名称 “洛基山巧克力工厂®”、“手工巧克力的完美巅峰®”、“America's Chocolatier®” 等短语，以及洛基山巧克力工厂系统中使用的所有其他商标、服务标志、符号、口号、标志、徽标和设计，均为我们的专有权利。我们认为，上述所有内容对我们的业务都具有重要意义。“洛基山巧克力工厂” 商标在美国和加拿大注册。某些外国已经提交和/或获得了注册洛基山巧克力工厂商标的申请。

我们没有试图为我们的糖果制造商开发的专有配方获得专利保护，而是依靠我们维护这些配方机密性的能力。

环境问题

我们不知道有任何联邦、州、地方或国际环境法律或法规会对我们的收益或竞争地位产生重大影响或导致重大资本支出。但是，我们无法预测未来可能的环境立法或法规对我们运营的影响。在2024财年，我们没有与环境合规相关的重大资本支出，预计2025财年也不会有此类重大支出。

季节性因素

我们的销售和收益是季节性的，圣诞节、复活节和情人节以及美国暑假季节等关键节日期间的销售和收益明显高于一年中的其他时间，这可能会导致我们的季度经营业绩波动。此外，季度业绩已经并将来可能会受到新门店开业时间、特许经营权销售以及客户在我们的特许经营地点网络之外的购买时机的影响。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表其他季度或整个财年可能取得的业绩。

规则

我们目前的两家公司拥有的以及其他特许经营的洛基山巧克力工厂门店受所在州或市的健康、卫生、安全、建筑和消防机构的许可和监管。难以或未能获得所需的许可或批准可能会延迟或阻止新门店的开业。新店还必须符合房东和开发商的标准。

许多州都有规范特许经营业务的法律，包括特许经营权的提供和销售中的注册和披露要求。我们还受联邦贸易委员会有关特许经营权销售披露要求和持续披露义务的约束。

此外，某些州已经颁布了法律和法规，管理特许权的终止或不续期以及特许经营关系的其他方面，旨在保护特许经营者，包括限制适用于特许经营者的非竞争条款的期限和范围。尽管这些法律法规以及相关的法院裁决可能会限制我们终止特许经营权和修改特许经营协议的能力，但我们认为此类法律或决定不会对我们的特许经营业务产生重大不利影响。但是，适用于特许经营和关系的法律仍在继续发展，我们无法预测可能颁布的额外要求或限制或可能对特许人不利的法院裁决对我们预期运营的影响。

联邦和州的环境法规并未对我们的运营产生实质性影响，但是地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面的更严格和多样化的要求可能会延迟新门店的建设，增加我们的资本支出，从而减少我们的收入，并对我们的竞争地位产生负面影响。

从事食品生产、包装和分销的公司受到各政府机构的广泛监管。认定未遵守一项或多项法规可能会导致实施制裁，包括无限期关闭我们的全部或部分设施。我们的产品标签受并符合 1990 年的《营养标签和教育法》以及 2004 年的《食品过敏原标签和消费者保护法》。

我们向第三方提供有限数量的卡车运输服务，以填补我们卡车上的可用空间。我们的卡车运输业务受各种联邦和州法规的约束，包括联邦公路管理局和其他联邦和州机构适用于汽车承运人的法规、交通部与州际运输相关的安全要求以及联邦、州和加拿大省有关车辆重量和尺寸等事项的法规。

我们认为，我们的运营严格遵守了所有适用的法律和法规。

人力资本资源

截至 2024 年 2 月 29 日，我们雇用了大约 160 名员工，包括 135 名全职员工。除门店管理、生产管理和企业管理外，大多数员工都是按小时支付工资的。我们还会在商店和工厂运营的高峰期临时雇用一些员工。我们力求确保整个组织都存在参与式管理流程、相互尊重和专业精神以及对员工的绩效期望。我们相信，与竞争对手相比，我们提供的工作条件、工资和福利处于有利地位。我们的员工不受集体谈判协议的保护。我们认为我们的员工关系良好。

我们的加盟商是独立的企业主，他们的员工不是我们的员工，因此不包括在我们的员工人数中。

劳动力和供应链

由于最近的宏观经济通货膨胀趋势和全球供应链中断，我们已经经历并预计将继续经历更高的原材料、劳动力和运费成本。我们已经看到了劳动力和物流方面的挑战，我们认为，由于材料、劳动力和运费的供应，这些挑战导致了我们产品的生产设施、零售和电子商务销售下降。此外，如果由于无法获得原料或包装导致供应链持续中断，物流提供商或生产设施面临劳动力挑战，或者我们或我们的加盟商在产品库存方面遇到延迟，导致我们的产品无法购买，我们可能会失去更多的销售机会。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，讨论最近的业务发展。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州杜兰戈市特纳大道265号81303，我们的电话号码是 (970) 259-0554。我们在美国和菲律宾都有零售店。我们的网站地址是 www.rmcf.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息既不是本年度报告的一部分，也不是以引用方式纳入本年度报告。

道德与治理

我们通过了《洛基山巧克力工厂行为准则》，该准则符合S-k法规第406项规定的道德守则。该守则适用于我们的所有员工、高级职员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及履行类似职能的人员和董事。我们的《行为准则》可在我们的网站上免费获得，网址为 https://ir.rmcf.com/corporate-governance/governance-documents。我们将在网站上披露我们根据道德准则或《行为准则》的某些修正向执行官或董事授予的任何豁免。

此外，我们还通过了《高级财务官道德守则》、董事会四个常设委员会的章程以及《会计和审计事项举报人/投诉程序》。所有这些材料都可以在我们的网站上找到，网址为 https://ir.rmcf.com/corporate-governance/governance-documents。

可用信息

我们网站的互联网地址是 www.rmcf.com。其他专门介绍我们的特许经营机会和投资者关系的网站分别是www.sweetfranchise.com和 https://ir.rmcf.com。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站、我们的年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案免费提供万亿欧元。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含这些报告、代理和信息声明以及其他信息，可在www.sec.gov上免费访问。我们网站的内容未纳入本年度报告，也不应被视为本年度报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、经营业绩和财务状况受到各种风险的影响，包括下文讨论的风险，这些风险可能会影响我们普通股的价值。我们认为，以下风险因素是可能使普通股投资具有风险的最重要因素，可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。在评估我们的普通股投资时，您应仔细考虑这些因素以及本年度报告中包含的其他信息，包括 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析” 中规定的信息。

我们公司和我们运营所在行业的特定风险

我们对专业市场客户（我们的特许商店系统以外的客户）的销售集中在少数客户中。

该公司历来将其产品出售给其特许经营和许可地点网络之外的相对较少的客户（专业市场客户）。

在2024财年，我们对专业市场客户的销售额约为270万美元，占我们总收入的10％。

剥离我们的U-Swirl业务可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2023年5月，在财年年终之后，我们宣布我们已经完成了对U-Swirl、我们的全资子公司和冷冻酸奶业务的几乎所有资产的出售。U-Swirl业务出售的完成涉及风险，包括保留与剥离业务相关的不确定或有负债以及与出售中考虑的收取应收票据相关的风险，其中任何风险都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。我们无法确定我们能否成功管理因剥离U-Swirl业务而遇到的这些风险或任何其他重大风险。

我们的增长取决于吸引和留住合格的加盟商及其成功经营特许经营门店的能力。

我们的持续增长和成功在一定程度上取决于我们吸引、留住合格加盟商并与之签订合同的能力。我们的增长取决于加盟商成功经营门店、推广和发展我们的门店理念以及保持我们在愉快的店内体验和高质量产品方面的声誉的能力。尽管我们已经制定了评估潜在加盟商的标准，并成功地吸引了加盟商，但无法保证加盟商能够以符合我们的理念和标准的方式在其特许经营领域成功开展业务。结果，我们可能会减少正在运行的单位数量，或者无法实现我们的开放目标。

成本增加可能会对我们的运营产生不利影响。

原料、能源和劳动力成本增加等通货膨胀因素直接影响我们的运营。我们的大多数租约都规定了生活费用调整，并要求我们缴纳税款、保险和维护费用，所有这些费用都会受到通货膨胀的影响。此外，我们未来新设施的租赁成本可能反映出房地产和建筑成本的潜在上涨。如果我们以价格上涨的形式转嫁成本上涨，我们无法保证我们能够将增加的成本转嫁给客户，也无法保证我们的客户将继续以历史水平进行购买。如果我们无法转嫁成本的增加，我们可能会意识到我们销售和生产的产品的毛利率下降。

价格上涨可能不足以抵消成本增加和维持盈利能力，也可能导致与定价弹性相关的销量下降。

通过提高产品的销售价格，我们也许能够将部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加转嫁给客户，但是，更高的产品价格也可能导致销量和/或消费量的减少。如果我们无法充分或及时地提高销售价格以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括包装、直接人工、管理费用和员工福利，或者如果我们的销售量大幅下降，则可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的扩张计划取决于能否以合理的占用成本为特许商店提供合适的场地。

我们的扩张计划在很大程度上取决于我们能否在人流量大的零售环境中以合理的占用成本为特许经营商店获得合适的场地。在这种环境下，我们无法保证我们能够为我们的特许经营门店找到合适的地点，而成本将使此类门店在经济上可行。

同店销售额已经波动并将继续波动。

我们的同店销售额，定义为开业至少一年的门店的同比销售额，过去每年和每季度都有波动，预计将来还会继续波动。在任何一个时期，同店销售额持续下降或同店销售额大幅下降，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。2021财年同店销售额下降，并证实了上面反映的巨大负百分比变化，这主要是由于几乎所有特许经营门店都受到为应对 COVID-19 而采取的公共卫生措施的直接和负面影响，几乎所有门店的运营都因营业时间变更以及商店和购物中心关闭等原因而减少。2022财年同店销售额有所增长，并证实了上面反映的巨大正百分比变化，这主要是由于在放松了为应对 COVID-19 而采取的许多公共卫生措施之后，几乎所有特许经营门店都受到消费者需求复苏的直接和积极影响。如果同一家商店的销售额下降，我们对所售产品的需求可能会减少，特许权使用费和营销费用收入也会减少。

更高的劳动力成本，对合格团队成员的竞争加剧以及确保足够的人员配备会增加经商成本。此外，就业和劳动法的变化，包括医疗保健立法和最低工资的提高，可能会增加我们全系统运营的成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的加盟商是否有能力招聘、激励、培训和留住合格的员工，让他们在竞争激烈的环境中在我们的门店工作。由于就业市场的趋势和条件，我们和我们的加盟商已经经历了门店职位的劳动力短缺，并且可能会继续经历，这可能会减少关键职能的可用合格人才库。我们在门店和工厂吸引和留住小时工的能力受到了这些趋势和条件的影响，我们预计人员和劳动力挑战将持续到2025年。与招聘、激励和留住合格员工在公司自有门店、特许商店和我们的生产设施工作相关的成本增加已经对我们公司拥有的门店、生产利润率以及特许商店的利润率产生负面影响，并将来可能会产生负面影响。由于我们的门店和供应链职能部门对合格司机的竞争也持续加剧

越来越多的公司争夺司机或进入交付领域，包括第三方聚合商。此外，经济行动，例如抵制、抗议、停工或劳工组织的运动，可能会对我们（包括我们招聘和留住人才的能力）或我们的加盟商和供应商产生不利影响。社交媒体可能被用来培养人们对我们公司或整个行业就业的负面看法，并促进罢工或抵制。

我们还受联邦、州和外国法律的约束，这些法律涉及最低工资要求、加班补偿、福利、工作条件、公民身份要求和歧视、家庭假和病假以及员工相关诉讼等事项。劳动力成本和劳动力相关收益是运营成本的主要组成部分。劳动力短缺、员工流失率增加和医疗保健要求可能会增加我们全系统的劳动力成本。

相当数量的小时工资等于或高于联邦和州的最低工资要求。因此，在联邦工资率或与豁免雇员相关的法规之上额外增加州或地方最低工资的措施有所增加，并可能继续增加我们在国内全系统业务的劳动力成本。联邦最低工资要求的大幅提高可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的销售和新店开业的季节性可能会对我们每季度的财务业绩产生重大影响。

我们的销售和收益是季节性的，关键假日和暑假季节的销售额和收益明显高于一年中的其他时间，这导致我们的季度经营业绩出现波动。此外，季度业绩已经而且将来可能会受到新门店开业和特许经营权销售时间的影响。由于我们业务的季节性以及新门店开业和特许经营销售的影响，任何季度的业绩都不一定代表其他季度或整个财年可能取得的业绩。

糖果产品的零售竞争非常激烈，我们的许多竞争对手比我们具有竞争优势。

糖果产品的零售竞争非常激烈。我们和我们的加盟商与众多提供类似产品的企业竞争。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的知名度以及财务、营销和其他资源。此外，零售商之间在房地产用地、商店人员和合格的加盟商方面存在激烈的竞争。竞争激烈的市场条件可能会对我们和我们的经营业绩以及成功扩张的能力产生重大不利影响。

消费者品味和趋势的变化可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们产品的销售受到消费者口味变化和健康问题的影响，包括对巧克力消费的看法。我们无法控制的许多其他因素，例如经济状况、人口趋势、交通模式和天气状况，都会影响我们产品的销售。这些因素中的任何一个的变化都可能对我们和我们的经营业绩产生重大的不利影响。

我们受联邦、州和地方法规的约束。

我们受联邦贸易委员会的监管，必须遵守某些关于特许经营权的提供、销售和终止以及拒绝续订特许经营权的州法律。许多州法律还规范特许经营者与特许经营者关系的实质性方面，例如，要求特许权人真诚地与特许经营者打交道，禁止干涉特许经营商之间的自由结社权，规范特许经营者在收费、特许权使用费或费用方面的歧视。特许经营法不断发展和变化，此类法律的修改可能会给特许人带来额外的成本和负担。我们未能获得销售特许经营权的批准，新的特许经营法的通过或现行法律的修改，可能会对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们公司拥有和特许经营的每家门店均受所在州或市的健康、卫生、安全、建筑和消防机构的许可和监管。难以或未能从这些机构获得所需的许可证或批准可能会延迟或阻止新门店的开业。我们和我们的

加盟商还受管理我们与员工关系的法律约束，包括最低工资要求、加班费、工作和安全条件以及公民身份要求。由于我们的大量员工的工资与州最低工资有关，因此提高最低工资将增加我们的劳动力成本。未能获得所需的许可证或批准，或者提高最低工资率、员工福利成本（包括与强制性健康保险相关的费用）或其他与员工相关的费用，可能会对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响。

从事食品生产、包装和分销的公司受到各政府机构的广泛监管。认定不遵守一项或多项法规可能会导致实施制裁，包括无限期关闭我们的全部或部分设施，并可能对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响。

信息技术系统故障、网络安全漏洞或无法升级或扩展我们的技术能力可能会中断我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的加盟商在运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括门店的销售点（POS）处理。我们和我们的特许经营商的运营取决于我们和我们的特许经营商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部网络安全漏洞、病毒和其他破坏性问题造成的损坏的能力。导致我们运营中断的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障都可能对我们的业务产生重大不利影响，并使我们或我们的加盟商面临诉讼或监管机构的诉讼。此外，由于我们的许多员工因 COVID-19 疫情而远程办公，此类信息技术系统和网络的重要性在2021财年有所增加，并持续到2022财年、2023财年和2024财年。

能够破坏我们网络安全措施或基础设施安全的一方可能盗用我们的专有信息以及客户和员工的个人信息，导致我们或我们的加盟商的运营中断或故障，导致我们的运营能力延迟或中断，导致我们违反法律、监管或合同义务，导致无法访问或依赖关键业务记录或造成其他干扰在我们的运营中。这些违规行为可能是由于员工或第三方的人为错误、设备故障、欺诈或恶意造成的。

我们花费财政资源来防范此类威胁，并可能需要进一步花费财政资源来缓解物理、电子和网络安全漏洞造成的问题。随着用于破坏安全的技术的频率和复杂程度不断提高，并且通常要等到针对目标启动后才能被识别，无论我们的支出和保护努力如何，我们都可能无法及时实施安全措施，或者，如果实施这些措施，可能会被规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险，失去现有或潜在的未来客户，损害我们的声誉并增加我们的安全成本，这可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

如果数据泄露导致数据丢失，例如个人身份信息或其他受数据隐私或其他法律保护的数据，尽管我们未处理数据，但根据适用的监管框架，我们仍可能对此类损失承担赔偿、罚款和罚款。此外，围绕数据保管、数据隐私和数据泄露的监管框架因司法管辖区而异，是一个不断演变的法律领域。如果发生此类损失，我们可能无法限制我们的责任或损害赔偿。

我们还在继续扩展、升级和发展我们的信息技术能力，包括我们的销售点系统，以及在电子邮件、内联网和文件存储方面采用云服务。如果我们无法成功升级或扩展我们的技术能力，我们可能无法利用市场机会、有效管理成本和交易数据、满足客户需求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。此外，我们的销售点系统出现不可预见的问题可能会影响我们的运营能力和内部控制，并且我们可能会因此类升级和扩张而产生额外费用。

如果我们、我们的业务合作伙伴或我们的加盟商无法保护客户的数据，我们可能会遭受数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的加盟商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。许多零售商都遇到了实际或潜在的安全漏洞，其中信用卡和借记卡信息可能被盗。尽管我们和我们的加盟商使用私有网络，但第三方可能拥有破坏与信用卡和借记卡销售相关的客户信息安全的技术或专有技术，而且我们和我们的特许经营商以及我们和我们的特许经营商的技术供应商的安全措施可能无法有效禁止他人不当访问这些信息。如果一个人能够规避这些安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息，或者破坏我们和我们的特许经营商的运营。任何安全漏洞都可能使我们和我们的加盟商面临数据丢失和责任的风险，并可能严重干扰我们和我们的特许经营商的运营，由此产生的任何负面宣传都可能严重损害我们的声誉。将来，我们可能还会受到与此类事件有关的诉讼或其他诉讼。与盗窃信用卡和借记卡信息有关的诉讼可能由支付卡提供商、银行和发卡的信用合作社、持卡人（个人或作为集体诉讼的一部分）以及联邦和州监管机构提起。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉，分散我们的管理团队成员经营业务的注意力，并导致我们承担重大的计划外负债、损失和开支。

我们还出售和接受付款礼品卡，我们的客户忠诚度计划提供可用于兑换购买的奖励。与信用卡和借记卡一样，我们的客户获得的礼品卡和奖励都容易被盗，无论是实物还是电子的。我们认为，由于其电子性质，通过我们的客户忠诚度计划获得的奖励主要容易受到黑客攻击。受任何数据或资金丢失影响的客户可能会对我们提起诉讼，安全漏洞甚至不成功的黑客攻击都可能损害我们的声誉，防范或应对黑客攻击可能需要大量的时间和资源。

我们还接收和维护有关客户的某些个人信息，包括通过我们的营销计划、加盟商和业务合作伙伴收到的信息。我们对这些信息的收集、存储、处理、使用、披露和安全受美国联邦、州以及地方和外国法律法规的监管。如果我们的安全和信息系统受到损害，或者我们的员工未能遵守这些法律法规，并且这些信息是由未经授权的人员获取或不当使用的，则可能会对我们的声誉和运营业绩产生不利影响，并可能导致对我们的诉讼或处以罚款。此外，我们在商店和网上接受信用卡和借记卡付款的能力取决于我们能否保持对PCI安全标准委员会制定的标准的合规状态。这些标准由主要信用卡公司组成的联盟制定，要求一定级别的系统安全和程序来保护客户的信用卡和借记卡信息以及其他个人信息。隐私和信息安全法律法规会随着时间的推移而变化，由于必要的系统和流程变更，遵守这些变化可能会导致成本增加。

我们定期受到诉讼，这可能会导致意想不到的时间和资源支出。

我们不时被要求为自己辩护，以免受与我们的业务有关的诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。在任何当前或未来的法律诉讼中，不利的结果都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，未来的任何重大诉讼，无论是非曲直如何，都可能转移管理层对我们运营的注意力，并导致巨额的律师费。任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层成功经营业务所需的注意力和资源。

健康福利索赔和医疗改革立法的变化可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们会累积费用，为员工健康福利计划提供自保福利。我们根据历史索赔经验累积自保健康福利，并维持保险覆盖范围，以防止灾难性健康福利索赔造成财务损失。我们会监督待决和已颁布的立法，以评估此类立法对我们业务的影响。如果我们的索赔成本大幅增加或医疗保健立法的变化影响我们的业务，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们对这些领域不熟悉以及目标客户不熟悉我们的品牌，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

我们进入的任何新市场的消费者都不会熟悉我们的品牌，我们需要通过对广告和促销活动进行大量投资来建立这些市场的品牌知名度。我们可能会发现在新市场中更难找到理想的地点，招聘、激励和留住合格的员工。

与我们的产品、原料或包装的质量和安全相关的问题或疑虑可能导致产品召回和/或损害公司的声誉，对我们的经营业绩产生负面影响。

为了销售我们的产品，我们需要在客户和消费者中保持良好的声誉。与我们的产品、原料或包装的质量和安全相关的问题可能会危及我们公司的形象和声誉。与此类问题相关的负面宣传，或与产品污染或产品篡改相关的负面宣传，无论是否有效，都可能减少对我们产品的需求或导致生产和交付中断。如果我们的任何产品不适合食用，我们可能需要召回产品。此外，我们可能会受到诉讼或政府诉讼，这可能会导致罚款或损害赔偿。与这些潜在行动相关的成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的财务业绩可能会因未能成功执行或整合收购、资产剥离和合资企业而受到不利影响。

我们可能会不时评估符合我们战略目标的潜在收购、资产剥离或合资企业。此类活动的成功在一定程度上取决于我们能否确定合适的买家、卖家或商业伙伴；在合同执行之前进行有效的评估；谈判合同条款；以及（如果适用）获得政府批准。这些活动可能带来某些财务、管理、人员配备和人才以及运营风险，包括将管理层的注意力从现有核心业务上转移开；难以将业务与现有业务整合或分开；以及收购或合资企业带来的挑战，这些收购或合资企业可能无法达到可证明投资合理的销售水平和盈利能力。如果收购、资产剥离或合资企业未成功实施或完成，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的组织文件中的规定以及特拉华州法律的规定可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们，即使这样做会使我们的股东受益，并可能限制我们进行管理层变革的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下更难收购我们。这些规定包括以下内容：

尽管我们认为，所有这些条款将要求潜在收购方与董事会进行谈判，从而提高第三方出价的可能性，但即使某些股东可能认为初始报价是有利的，因此可能会推迟和/或阻止考虑被视为受益的报价，这些条款也将适用。这些条款还可能阻碍代理竞争，使我们的股东更难选举董事和采取其他公司行动，这可能会阻止股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动。此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会阻止、推迟或阻止我们的控制权变更。任何延迟或阻止控制权变更或变更的行为

股东本来可能认为有利的管理层可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能波动或下跌。

我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于您购买此类股票的价格出售股票。我们无法控制的许多因素可能会导致我们普通股的市场价格波动，包括本 “风险因素” 部分和本年度报告其他地方描述的因素以及以下因素：

因此，我们普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于他们购买此类股票的价格出售普通股。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重降低我们普通股的市场价格。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。

我们的审计师对截至2024年2月29日的年度经审计的合并财务报表的意见（包含在本年度报告中）包含有关我们继续经营能力的解释性段落。

在截至2024年2月29日的年度中，我们净亏损420万美元，经营活动中使用的现金为240万美元。此外，截至2024年2月29日，我们违反了125万美元未偿信贷额度的债务契约，贷款人可以在该信贷额度中要求还款。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力在合并财务报表包括之日起一年内继续经营下去

在本年度报告中发布。我们的审计师对截至2024年2月29日的年度经审计的合并财务报表的意见中包括一个解释性段落，指出我们的运营亏损和负现金流以及产生足够现金以履行运营义务的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。尽管我们正在考虑各种可能筹集资金的资金来源和交易，但无法保证我们在这些努力中会取得成功，也无法保证我们能够解决流动性问题或消除运营损失。如果我们无法获得足够的资金，我们将需要大幅缩减运营计划并削减部分或全部战略计划。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于我们经审计的合并财务报表中这些资产的价值，而且投资者很可能会损失全部或部分投资。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不愿提供额外的资金。

我们无法履行循环信贷额度中包含的财务承诺可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据与富国银行北美银行（“贷款人”）签订的经修订的信贷协议（“信贷协议”），截至2024年2月29日，我们有400万美元用于一般企业和营运资金的信贷额度，其中275万美元可供借款（受某些基于借款的限制）（“信贷额度”）。信贷额度由我们几乎所有的资产担保，零售商店资产除外。借款利息按担保隔夜融资利率加上2.37％（2024年2月29日为7.69％，2023年2月28日为6.92％）。此外，信贷额度受各种财务比率和杠杆承诺的约束。

截至2024年2月29日，我们没有遵守信贷协议中关于将总流动资产与总流动负债的比率维持在至少1.5比1的要求。截至2024年2月29日，我们的当前比率为1.19比1。过去，我们曾要求免除我们对这一要求的遵守，贷款人也批准了这种豁免。我们已向贷款人申请豁免，但尚未获得批准。无法保证贷款人会对我们当前的不合规行为给予豁免，或者对未来的不合规行为给予豁免。

由于我们的违规行为，根据信贷协议的条款，贷款人可以选择，但没有义务立即要求偿还根据信贷额度提取的所有资金。截至本年度报告发布之日，如果贷款人行使要求还款的选择权，我们手头上没有足够的现金来履行信贷额度下的义务。但是，如果贷款人行使选择权并要求在未来的某个时候还款，我们可能没有足够的资金来支付所需的款项。如果我们无法偿还所欠款项，贷款人可能有权取消抵押品赎回权并出售我们几乎所有的资产，这为我们在信贷协议下的借款提供了担保，这将对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，贷款人保留对任何豁免交付之日后发生的违反契约行为采取行动的权利。如果贷款人拒绝给予我们豁免，而是要求将来还款，我们可能需要寻求其他融资来偿还这些债务，因为当时我们手头上可能没有足够的贷款或足够的现金来履行这些债务。

与经济相关的风险

全球或区域性健康流行病或流行病可能会对我们的业务运营、财务业绩和经营业绩产生负面影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到流行病或流行病的负面影响。全球或区域流行病或流行病的严重程度、规模和持续时间是不确定的，难以预测。COVID-19 严重影响了全球的经济活动和市场，并导致更广泛的供应、运输和劳动力中断，导致通货膨胀，并普遍提高我们的业务运营成本。与此相关的是，自 COVID-19 疫情以来，大宗商品和运输成本变得更加不稳定，总体上有所增加，供应链中断以及运输和劳动力短缺也是如此。此外，政府或监管部门对疫情的应对措施可能会对我们的业务产生负面影响。某些地区的强制封锁或其他运营限制

各国暂时中断了我们在某些市场分销产品的能力。恢复、持续或扩大这些中断可能会对我们的运营和业绩产生重大不利影响。

全球或区域性健康流行病或流行病的这些影响和其他影响可能会加剧本文件中提出的风险因素中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们的声誉、品牌、消费者偏好、供应链、产品销售、定价行动、经营业绩或财务状况有关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止对我们的结果产生短期或长期的不利影响。这些干扰的最终影响还取决于我们不知情或无法控制的事件，包括其他流行病或流行病的持续时间和严重程度，以及我们以外各方为应对这些事件而采取的行动。任何这些中断都可能对我们的业务运营、财务业绩、经营业绩和股价产生负面影响，这种影响可能是重大的。

总体经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和流动性或我们的加盟商产生重大不利影响，对我们造成不利影响。

在经济疲软时期，可支配收入受到不利影响，消费者对包括我们的产品在内的非必需品的购买量通常会下降。我们的表现受影响全球经济状况的因素的影响，包括就业、消费者债务、因市场严重下跌而导致的净资产减少、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心、公共卫生、美元兑外币的价值以及其他宏观经济因素。这些因素可能导致消费者从价格较低的竞争对手那里购买产品，或者完全推迟购买全权产品。

经济疲软可能会对我们的经营业绩、流动性和资本资源产生重大影响。它还可能影响我们为增长提供资金的能力和/或导致我们更加依赖外部融资，外部融资的可用性和条款可能不确定。此外，疲软的经济环境可能会加剧下文提到的其他风险。

我们在很大程度上依赖我们的加盟商以及他们经营门店的方式来发展和推广我们的业务。可能会有更多的加盟商申请破产，拖欠向我们付款，或者干脆关闭，这可能会由于工厂销售损失以及特许权使用费、营销基金缴款和其他费用损失或延迟支付而对我们的业务产生重大不利影响。此外，由于市场信贷条件收紧，我们的小型企业加盟商的信贷供应可能会受到限制，因此可能会延迟或阻碍加盟商进行必要的门店升级。

尽管我们已经制定并将继续制定评估和筛选潜在开发商和特许经营商的标准，但我们无法确定我们选择的开发商和特许经营商是否具有在其特许经营领域成功开设和运营特许经营权所需的商业头脑或财务资源，州特许经营法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功经营门店，也可能无法雇用和培训合格的经理和其他门店人员。开发商和加盟商未能成功开设和运营特许经营权可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在加盟商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们目前以及将来在金融机构持有的资产可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）提供的保险承保范围，这些资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

我们可能会在美国金融机构保留现金资产，金额可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额。如果我们存放存款或其他资产的任何金融机构出现倒闭或出现流动性问题，我们可能会蒙受损失，但损失超过联邦存款保险公司的保险限额，这可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，如果我们的客户或合作伙伴因金融机构违约或持有现金资产的不良表现而遇到流动性问题，则他们向我们付款的能力可能会受到损害，并可能对我们的经营业绩，包括应收账款和现金流的收取产生重大不利影响。

与我们的加盟商相关的风险

我们的加盟商的财务业绩可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的财务业绩在一定程度上取决于加盟商的运营和财务成功。加盟商向我们购买产品，我们将从加盟商那里获得特许权使用费、特许经营费、营销基金捐款和其他费用。我们已经为加盟商制定了运营标准和指导方针；但是，我们对加盟商业务运作方式的控制有限。尽管我们有责任确保整个门店系统的成功，并从长远的角度考虑系统改进，但我们的加盟商有个别的业务战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的加盟商可能无法获得足够的资金来开设或继续经营其洛基山巧克力工厂门店。如果他们背负了过多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化以至于他们无法偿还现有债务，我们的加盟商可能会陷入财务困境甚至破产。如果大量加盟商陷入财务困境，特许权使用费收入的减少可能会损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入的下降百分比。这将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率产生负面影响，因为我们可能无法降低持续产生的固定成本。

我们对加盟商运营的控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加盟商是独立的业务运营商，不是我们的员工，我们对其门店的日常运营不行使控制权。我们为加盟商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但是由于我们无法控制的许多因素，特许商店的质量可能会降低。因此，加盟商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功经营门店，也可能无法雇用和培训合格的经理和其他门店人员。如果加盟商的经营不符合我们的预期，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到重大影响，全系统的销售额可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能大于特许权使用费和费用的下降百分比。

加盟商从公司制造的产品向第三方生产的产品的重大转变可能会对我们的运营产生不利影响。

在2024财年，洛基山巧克力工厂门店收入中约有一半来自我们在杜兰戈生产设施生产的产品，一半的产品使用我们从我们或经批准的供应商处购买的配方和原料生产，以及从经批准的供应商处购买的少量产品，例如冰淇淋、咖啡和其他杂货。加盟商对我们生产的产品的销售比商店生产的产品或其他产品的销售给我们带来的收入更高。我们看到门店制造和其他产品的全系统销售额大幅增加，这导致我们购买的商品减少，并对我们的收入产生了不利影响。如果这种趋势持续下去，可能会进一步对我们的总收入和经营业绩产生不利影响。这种下降可能是由于特许经营商决定出售更多商店制造的产品或从经批准的第三方供应商处购买的产品。

与我们的供应链相关的风险

原料和其他运营成本的增加，包括由天气和食品安全引起的运营成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

供应链中断也可能损害我们公司自有和特许经营的门店，包括由我们无法控制或供应商无法控制的因素造成的中断。但是，由于天气、自然灾害、食品安全事件、监管合规、劳资纠纷或承运人服务中断，我们的制造工厂的产品供应长期中断，可能会增加成本，限制对我们的门店运营至关重要的食材的供应，并对业绩产生重大影响。天气波动性加剧或全球天气模式的其他长期变化可能会对我们整个供应链中某些原料、能源和其他材料的价格或可用性产生重大影响。特别是，恶劣的天气或可可豆或坚果的短缺可能会干扰我们和我们的加盟商商店的关键原料供应。主要供应商的破产也可能导致类似的业务中断，并对我们的业务产生负面影响。

我们的制造设施或供应链中断可能会损害我们生产或交付成品的能力，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们所有的制造业务都位于科罗拉多州的杜兰戈。我们的制造设施或供应链中断可能由多种因素造成，包括自然灾害、疫情、疾病爆发、天气、火灾或爆炸、恐怖主义或其他暴力行为、罢工或其他劳工活动、原材料或包装材料的不可用，以及主要供应商和其他供应商或服务提供商的运营和/或财务不稳定。我们认为，我们会采取足够的预防措施来减轻可能中断的影响。我们已经制定了战略和计划，可以在破坏性事件发生时对其进行管理。但是，如果我们无法有效规划或减轻此类破坏性事件对我们的制造设施或供应链的潜在影响，或者发现这在财务上不可行，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们的董事会负责监督管理层对网络安全威胁风险的识别、管理和规划。

我们正在开发流程，旨在评估、识别和管理我们使用或将要使用、传输、接收和维护的IT系统和信息的网络安全威胁带来的重大风险。评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程包括我们努力确定可能受到影响的相关资产，确定可能的威胁来源和威胁事件，根据威胁的潜在可能性和影响评估威胁，以及确定管理和/或减轻此类风险所必需的控制措施。

我们没有遇到任何重大的网络安全事件，任何安全事件产生的费用都微不足道。但是，正如本年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中所讨论的那样，网络安全威胁对我们构成了多种潜在的实质性风险，包括可能对我们的经营业绩和财务状况构成风险。我们广泛依赖信息技术系统，可能面临网络安全风险。随着网络安全威胁变得更加频繁、复杂和协调，我们很可能会花费更多资源来继续修改和加强针对此类安全风险的保护措施

第 2 项。属性

我们的生产业务和公司总部位于科罗拉多州杜兰戈市特纳大道265号81303，这是我们拥有的占地53,000平方英尺的制造工厂。在2024财年，我们的制造业务生产了约1.61万磅的巧克力制品，比2023财年的约169万磅减少了约4.7％。除了我们的生产设施外，我们在生产设施附近还拥有一块占地两英亩的土地。

截至2024年2月29日，公司有义务为我们的旗舰店签订一份不可取消的租约，该租约的到期日为2026年1月31日，其中包含可选的十年续订权。我们认为这份门店租约对我们的整体运营没有实质性影响。

有关我们在公司自有和特许经营门店租赁下的租金义务金额的信息，请参阅本年度报告第8项中包含的合并财务报表附注10 “租赁安排”。

第 3 项。法律诉讼

第 1 项。法律诉讼

我们不知道有任何待处理的法律诉讼，如果裁定对我们不利，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的争议和诉讼。此外，作为一家上市公司，我们也有可能受到诉讼，例如指控违反

证券法。任何此类索赔，无论是否有法律依据，如果得不到解决，都可能耗时并导致昂贵的诉讼。无法保证未来任何诉讼中的不利结果不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生潜在的重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球市场层面上市，股票代码为 “RMCF”。

持有者

2024年5月31日，我们的普通股大约有442名纪录保持者。该数字不包括对银行、经纪商或其他被提名人登记持有股份的受益持有人人数的估计。

分红

尽管我们之前曾为普通股支付过现金分红，但我们目前无意为普通股支付现金分红。向普通股持有人支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、对现有和任何未来债务的限制以及董事会认为相关的其他因素。

未注册的股票证券销售

关于任命Scott Ouellet为制造和供应链高级副总裁，董事会薪酬委员会批准了根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条于2023年9月18日向欧莱特先生发放的激励性奖励，该奖励共包括19,591个限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票是作为激励Ouellet先生被聘为制造和供应链高级副总裁的激励材料而授予的，是在公司2007年股权激励计划（经修订和重述）之外批准的。

根据《证券法》第4（a）（2）条，上述证券的发行被视为不涉及任何公开募股的发行人交易，因此根据《证券法》，该证券的发行被视为免于注册。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（以下简称 “MD&A”）旨在帮助了解我们的财务状况，应与本年度报告第8项中包含的合并财务报表和附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本年度报告其他地方，尤其是第1A项中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素。”

概述

特拉华州的一家公司洛基山巧克力工厂公司及其子公司（包括其同名运营子公司，科罗拉多州的一家公司洛基山巧克力工厂有限公司（“RMCF”）（简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）是国际特许经营商、糖果生产商和零售运营商。我们成立于 1981 年，总部位于科罗拉多州杜兰戈，生产种类繁多的优质巧克力产品和其他糖果产品（“杜兰戈产品”）。我们的收入和盈利能力主要来自我们的特许经营/许可零售商店系统，这些商店以巧克力和其他糖果产品（包括美味的焦糖苹果）为特色。我们还在零售商店系统之外的特定地点销售我们的糖果产品，并允许在某些消费品上使用我们的品牌。截至2024年2月29日，在36个州和菲律宾共有2家公司拥有的门店、115家持牌人拥有的门店和152家特许经营的洛基山巧克力工厂门店。

最近的事态发展

2023 年 11 月 10 日，我们董事会通过了针对非雇员董事和执行官的持股准则。根据指导方针，非雇员董事必须拥有公司某些符合条件的证券（“合格股份”），其价值是以现金支付的年度董事基本费用现金部分的三（3）倍，不包括担任董事会主席或董事会委员会主席的任何预聘金。我们的首席执行官必须拥有价值其基本工资三（3）倍的合格股票。公司的其他执行官必须拥有价值为其基本工资一（1）倍的合格股票。自2021年11月16日起，在2021年11月16日之前当选的非雇员董事将有五（5）年的时间来满足持股要求。2021年11月16日之后当选的非雇员董事至2023年11月10日，自当选之日起有五（5）年时间来满足持股要求。自2023年11月10日起任职的执行官将有五（5）年的时间来满足最低所有权要求。2023年11月10日之后当选或任命的所有董事和执行官自当选或任命之日起，将有五（5）年的时间来满足最低所有权要求。

2023年5月1日，在2023财年结束之后，公司完成了其全资子公司和冷冻酸奶业务U-Swirl International, Inc.的几乎所有资产的出售。U-Swirl的总销售价格为275万美元，包括 (i) 175万美元现金和 (ii) 以三年期有担保本票为凭证的100万美元。在剥离U-Swirl板块的业务之前，于2023年2月24日单独出售了该公司拥有的三个U-Swirl分支机构。合并财务报表将前U-Swirl板块的历史财务业绩列为所有列报期间的已终止业务。有关此次剥离的信息，请参阅本年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注17。

通过出售U-Swirl，我们将继续专注于糖果业务，以进一步提高我们的竞争地位和营业利润率，简化我们的业务模式，为股东创造可持续的价值。

影响我们业务和前景的当前趋势

由于最近的宏观经济通货膨胀趋势和全球供应链中断，我们已经经历并预计将继续经历更高的原材料、劳动力和运费成本。我们已经看到了劳动力和物流方面的挑战，我们认为，由于材料、劳动力和运费的供应，这些挑战导致了我们产品的工厂、零售和电子商务销售下降。此外，我们可能会遇到更多失去的销售机会

如果我们的供应链因无法获得原料或包装而持续中断、物流提供商或生产设施面临劳动力挑战，或者我们或我们的加盟商在产品库存方面遇到延误，导致我们的产品无法购买。

在2023财年，公司承担了与我们的2022年年度股东大会相关的股东有争议的代理人招标相关的巨额费用。在2023财年，公司承担了与有争议的代理人招标相关的约410万美元费用，但在2024财年没有这样的可比成本。2024财年，公司还为我们的某些高管承担了120万美元的遣散费和退休相关费用，而2023财年为110万美元。

由于关键节假日和我们的加盟商所在地（传统上位于度假胜地或旅游胜地）以及我们销售的产品的性质（季节性强），我们的销售会受到季节性波动的影响。从历史上看，我们产品最强劲的销售发生在关键的假期和暑假季节。此外，季度业绩已经并将来可能会受到新门店开业和特许经营销售时间的影响。由于我们业务的季节性以及新门店开业和特许经营销售的影响，任何季度的业绩都不一定代表其他季度或整个财年可能取得的业绩。

收入持续增长的最重要因素是我们有能力增加杜兰戈生产设施生产的优质巧克力产品的销售，提高生产效率的能力，支持我们的加盟商提高客户交易频率和平均价值，持续的在线收入增长以及特许经营商店的增长。

我们成功实现特许经营体系扩张的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括是否有合适的场地可供开设新门店，以及是否有合格的加盟商来支持这种扩张。

扭转特许商店从我们的生产设施购买的同店数量下降的趋势以及提高杜兰戈总产量的努力取决于许多因素，包括新门店开业、竞争、我们的特许经营体系对产品介绍和促销计划的接受程度。

持续经营业绩

2024 财年与 2023 财年比较

结果摘要

每股基本亏损从2023财年的持续经营亏损每股0.88美元（0.88美元）下降到2024财年的持续经营每股亏损0.77美元。收入从2023财年的3,040万美元下降到2024财年的2,800万美元，下降了8.2％。2023财年的营业亏损为490万美元，而2024财年的营业亏损为490万美元。持续经营亏损从2023财年的550万美元亏损减少到2024财年的490万美元亏损。

收入

杜兰戈产品和零售销售

与2023财年相比，2024财年的总销售额下降的主要原因是由于我们的消费者中断，我们的特许经营和许可零售商店网络的产品销售额下降了10％，即240万美元

作为我们解决杜兰戈地区劳动力短缺计划的一部分，我们的包装生产线于10月迁至犹他州盐湖城，我们的特许经营系统将获得包装产品

在2024财年，加盟商和被许可人购买的同店英镑与上一财年相比略有下降。我们将继续增加新产品并集中现有产品线，努力增加现有地点购买的相同商店数量。

特许权使用费、营销费和特许经营费

与2023财年相比，2024财年的特许权使用费和营销费用大致保持不变。与2023财年相比，2024财年的特许经营费收入略有下降，这主要是由于门店关闭被未确认的特许经营费收入的加速所抵消。

成本和支出

销售成本

非公认会计准则指标

除了根据美国公认会计原则提供的业绩外，我们还提供某些非公认会计准则指标，这些指标在调整后的基础上呈现业绩。这些是补充绩效衡量标准，不是美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。调整后的毛利率是非公认会计准则的衡量标准。调整后的毛利率等于我们的总毛利率加上根据公认会计原则计算的折旧和摊销的总和。我们认为，调整后的毛利率有助于理解我们过去的业绩，以此作为毛利率的补充，以及根据公认会计原则计算的其他绩效指标。我们认为，调整后的毛利率对投资者很有用，因为它们可以衡量经营业绩和我们产生现金的能力，不受非现金会计指标的影响。此外，我们使用调整后的毛利率而不是毛利率来做出增量定价决策。调整后的毛利率作为分析工具存在局限性，因为它们不包括折旧和摊销费用的影响，因此您不应孤立地考虑调整后的毛利率，也不应将其作为根据公认会计原则报告的任何衡量标准的替代品。我们对资本资产的使用使折旧和摊销费用成为必要的

我们的成本和创收能力的要素。由于这些限制，我们仅将调整后的毛利率与毛利率等GAAP绩效指标结合使用调整后的毛利率作为绩效衡量标准。

销售成本和毛利率

总毛利率在2024财年下降至6.2％，而2023财年的毛利率为16.4％，这主要是由于管理费用增加，可可作为原材料的成本急剧增加以及我们无法通过价格上涨来承受的其他通货膨胀压力，以及产量的减少。此外，由于杜兰戈劳动力库劳动力有限导致订单履行延迟进入繁忙的假日销售季，公司采取行动将其消费品包装业务迁至犹他州盐湖城，产量下降和支出增加。

特许经营成本

与2023财年相比，2024财年的特许经营成本增加主要是由于对人力资本的投资以及持续的品牌更新和门店重新设计费用。特许经营成本占特许权使用费和营销费总收入的百分比从2023财年的30.6％增加到2024财年的43.6％。特许权使用费、营销费和特许权使用费百分比的增长主要是由于较高的特许权使用费被较高的成本部分抵消。

销售和营销

与2023财年相比，2024财年的销售和营销成本增加的主要原因是与我们的前销售和营销高级副总裁退休相关的股权薪酬成本和合同劳动力的增加，以及广告成本的增加。

一般和行政

与2023财年相比，2024财年一般和管理成本的下降主要是由于股东在2023年年度股东大会上有争议地征集代理人所产生的成本。在2024财年，公司没有产生与有争议的代理人招标相关的材料成本，而2023财年与有争议的代理人招标相关的费用为410万美元。公司还承担了与董事会法律支持相关的专业费用、与前首席执行官兼首席财务官薪酬协议相关的法律费用以及与寻找和任命新的首席执行官和新的首席财务官相关的法律和专业费用。此外，由于股东就我们的2021年年度股东大会征集代理人有争议，如果触发性终止，公司将承担向前销售和营销高级副总裁支付的某些控制权变更遣散费的临时责任。由于我们的前销售和营销高级副总裁于2022年9月退休，公司产生了110万美元的相关遣散费。一般和管理费用占总收入的百分比在2024财年下降至23.9％，而2023财年为33.9％。

零售运营费用

与2023财年相比，2024财年的零售运营支出增长了24.9％。这一增长主要是该公司在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市开设新址的结果。2022年11月，我们将一家位于伊利诺伊州皮奥里亚的公司旗下门店出售给了一家加盟商。结果是，截至2024年2月29日，我们运营了两个公司自有地点。

折旧和摊销

2024财年，折旧和摊销，不包括折旧和摊销，销售成本中包含的折旧和摊销额为10万美元，与2023财年的10万美元相对持平。销售成本中包含的折旧和摊销从2023财年的60万美元增加到2024财年的70万美元，增长了16.0％。这一增长是对生产设备的投资的结果。

其他收入（支出）

2024财年的其他收入为26,400美元，而2023财年的其他收入为16,500美元。这意味着2024财年的利息收入为79,836美元，而2023财年的利息收入为26,921美元；2024财年的利息支出为53,397美元，而2023财年的利息支出为10,431美元。

所得税支出

在2024财年，我们在所得税前持续经营亏损没有产生任何所得税支出，而2023财年所得税前持续经营亏损的所得税支出为60万美元，为490万美元。2023财年的支出是记录我们递延所得税资产的全额估值补贴的结果。有关所得税、递延所得税资产和相关储备金的描述，请参阅财务报表附注13。

流动性和资本资源

截至2024年2月29日，营运资金为150万美元，而截至2023年2月28日为620万美元。营运资金减少的主要原因是战略性地减少了手头库存，以适应我们和我们的加盟商当前积极销售的产品种类，以及对杜兰戈生产设施的持续资本投资。从历史上看，我们创造了过多的运营现金流。

现金和现金等价物余额从2023年2月28日的470万美元下降到2024年2月29日的210万美元，这主要是由于运营和投资活动使用的现金。我们的当前比率在2024年2月29日为1.19比1.0，而2023年2月28日为2.24比1.0。我们根据预期的运营、融资和投资需求监控当前和预期的未来现金及现金等价物水平。

在2024财年，我们的合并净亏损为420万美元，减去已终止业务的净亏损70万美元。经营活动使用了240万美元的现金，将净收入与经营活动提供的净现金进行对账的主要调整是90万美元的折旧和摊销，20万美元的过时库存准备金和40万美元的股票补偿支出。在2023财年，我们的合并净亏损为570万美元。经营活动使用了210万美元的现金，将净收入与经营活动提供的净现金进行对账的本金调整是与建立70万美元递延所得税资产的全额储备、80万美元的折旧和摊销、70万美元的过时库存准备金和70万美元的股票补偿支出相关的费用。

在2024财年，投资活动使用了145万美元的现金，这主要是由于购买了300万美元的房地产和设备，但部分被来自已终止业务（出售U-Swirl资产的结果）的140万美元投资现金流所抵消。相比之下，投资活动在2023财年使用了80万澳元的现金，这主要是由于购买了100万美元的房地产和设备，但部分被已终止业务的20万美元投资现金流所抵消。

2024财年来自融资活动的现金流为125万美元，而上一财年没有来自融资活动的现金流。如下文所述，该公司在2024财年提取了125万美元的循环信贷额度。

上述条件使人们严重怀疑我们是否有能力自这些财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业。此外，我们的独立注册会计师事务所在其关于公司2024年2月29日经审计的财务报表的报告中，对公司继续经营的能力提出了重大怀疑。

循环信贷额度

根据与富国银行北美银行（“贷款人”）签订的经修订的信贷协议（“信贷协议”），截至2024年2月29日，我们有400万美元用于一般企业和营运资金的信贷额度，其中275万美元可供借款（受某些基于借款的限制）（“信贷额度”）。信贷额度由我们几乎所有的资产担保，零售商店资产除外。借款利息按担保隔夜融资利率加上2.37％（2024年2月29日为7.69％，2023年2月28日为6.92％）。此外，信贷额度受各种财务比率和杠杆承诺的约束。根据信贷协议，到期日为2024年9月30日。

截至2024年2月29日，我们没有遵守信贷协议中关于将总流动资产与总流动负债的比率维持在至少1.5比1的要求。截至2024年2月29日，我们的当前比率为1.19比1。截至本年度报告发布之日，我们已向贷款人申请豁免并获得批准。但是，我们遵守了信贷协议的所有其他方面。

由于我们的违规行为，根据信贷协议的条款，贷款人可以选择，但没有义务立即要求偿还根据信贷额度提取的所有资金。截至本年度报告发布之日，如果贷款人行使要求还款的选择权，我们手头上没有足够的现金来履行信贷额度下的义务。但是，如果贷款人行使选择权并要求在未来的某个时候还款，我们可能没有足够的资金来支付所需的款项。如果我们无法偿还所欠款项，贷款人可能有权取消抵押品赎回权并出售我们几乎所有的资产，这为我们在信贷协议下的借款提供了担保。

此外，贷款人保留对任何豁免交付之日后发生的违反契约行为采取行动的权利。如果贷款人拒绝给予我们豁免，而是要求将来还款，我们可能需要寻求替代融资来偿还这些债务，因为公司当时可能没有足够的融资或足够的现金来履行这些债务。

该公司正在探索各种手段来加强其流动性状况并确保遵守其债务融资契约，其中可能包括获得贷款人的豁免和/或修改我们的信贷额度。我们还在探索其他业务活动的补充债务安排，这可能使我们能够根据需要偿还信贷额度。

合同义务

下表列出了公司截至2024年2月29日的重要合同义务。

（金额以千计）

在2022财年至2024财年期间，该公司平均每年的资本支出为170万美元。对于2025财年，公司预计资本支出将达到类似水平。计划增加的原因是预计将投资更新后的企业资源规划（ERP）管理系统以及机械和设备，以更换使用寿命已到期的设备。

通货膨胀的影响

原料和劳动力成本增加等通货膨胀因素直接影响公司的运营。该公司的大多数租约都规定了生活费用调整，并要求其缴纳税款、保险和维护费用，所有这些费用都会受到通货膨胀的影响。此外，公司未来新设施的租赁成本可能包括可能上涨的房地产和建筑成本。无法保证该公司能够将增加的成本转嫁给客户。

折旧费用基于公司固定资产的历史成本，因此可能低于根据当前重置成本计算的折旧费用。尽管前几年购置的财产和设备最终必须以更高的价格更换，但预计更换将是一个分阶段的过程，需要多年的时间。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和判断。估计和假设包括但不限于加盟商应收账款和票据的账面价值、库存、固定资产、商誉和其他无形资产的使用寿命、所得税、意外开支和诉讼。我们的估计以分析为基础，这些分析构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司没有确定在编制截至2024年2月29日止年度的合并财务报表时使用的任何关键估计。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

洛基山巧克力工厂有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年2月29日的洛基山巧克力工厂公司（“公司”）合并资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流量，以及指数第15（a）项中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月29日的财务状况以及截至该日止财政年度的经营业绩和现金流量。

对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所披露的那样，该公司近年来因运营而蒙受经常性亏损和负现金流，并且依赖债务融资为其运营提供资金，所有这些都使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。注1中描述了管理层对事件和状况的评估以及管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Cohnreznick LLP

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2024 年 6 月 13 日

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

洛基山巧克力工厂有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年2月28日的洛基山巧克力工厂有限公司（“公司”）合并资产负债表、截至2023年2月28日的两年期间每年的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年2月28日的财务状况以及截至2023年2月28日的两年期中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

公司的管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ PLANTE & MORAN，PLLC

我们从 2004 年到 2023 年担任公司的审计师。

俄亥俄克利夫兰

2023年5月30日

洛基山巧克力工厂有限公司和子公司

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

洛基山巧克力工厂有限公司和子公司

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

洛基山巧克力工厂有限公司和子公司

股东权益变动合并报表