附录 2.2

 

执行版本

 

合并协议和计划第1号修正案

 

本第 1 号修正案（本 “修正案”）的日期为 2024 年 7 月 9 日 （i）特拉华州有限责任公司杜拉投资控股有限责任公司（“公司”）、（ii）作为卖方代表的特拉华州有限责任公司GhK North Star Holdings LLC、（iii）特拉华州有限责任公司MasterBrand Cabinets LLC（“买方”）和（iv）特拉华州有限责任公司Dogwood Merger Sub LLC于2024年5月20日达成的协议和合并计划（“合并协议”）公司和买方的全资子公司（“Merger Sub”）。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中此类术语的含义。

 

演奏会

 

鉴于，本协议各方 是《合并协议》的当事方；

 

鉴于《合并协议》第 11.04 节规定，合并协议只能通过寻求执行该修正案的当事方签署的书面文书进行修订；

 

鉴于，各方希望 修改本修正案中规定的购买协议，并在此修改该协议；

 

因此，现在，在 考虑上述陈述、本修正案中规定的协议以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些内容的收据和充分性，双方打算受法律约束 同意如下：

 

 

(a) 特此对合并协议附录A进行修订和重述，内容如本协议所附附录A所示。

 

(b) 在收盘之间的期间 日期和计票日期（定义见下文），买方应要求公司及其子公司在正常业务过程中按照其过去的惯例等管理公司及其子公司的库存 特别是不要在盘点日之前将任何库存转移出公司子公司的仓库，除非与过去一样在此期间按正常方式完成产品的销售订单 练习。此外，尽管本修正案中有任何相反的规定，但在任何情况下，在截止日期至本修正案之间，公司或其任何子公司均不得发生任何伤亡损失 影响库存余额的盘点日期（例如，在此过渡期内存放库存的仓库发生火灾）会引起调整 至结算净营运资金，因为双方同意这种损失风险应由买方承担。

 

(c) 双方明白，不久之后 收盘后，为了协助买方编制截至截止日期的公司期初合并资产负债表，买方计划要求公司对公司的库存进行实地盘点 截至计数日（定义见下文）的公司及其子公司根据买方在会计原则（“买方会计原则”）中使用的会计原则（“买方会计原则”） 其财务报表（而不是会计原则）的编制和截至盘点日的库存量应根据以下程序（“特定回滚程序”）进行调整，将库存余额从盘点日回滚至参考时间，以反映（i）减去库存余额的任何增加（例如购买或资本化） 制造成本）从计数日到参考时间进行记录，减去的费用应根据买方会计原则计算，以及 (ii) 将库存余额的任何减少（例如已售出）相加 从盘点日到参考时间记录的库存或核销），增加的金额应按照《买方会计原则》（此类计数根据《买方会计原则》计算）计算，并使用 回滚程序、“买方实地盘点数” 和计算买方实地盘点的截止日期（“盘点日期”）。在进行买方实地盘点之前，买方应向卖方代表提供书面通知，说明其进行实地盘点的计划以及盘点的时间、地点和地点 行使，卖方代表有权派一名代表到买方实地盘点地点，以观察所采取的程序并就此提出合理的问题。在 此外，在成交后，买方应向卖方代表及其代表提供对买方记录、财产、人员和（按惯例工作文件准入函的要求执行）买方审计师的访问权限 以及本公司负责准备买方的实物库存清点，并应促使买方、公司及其子公司的人员与卖方代表及其代表就他们的问题进行合作 审查买方的实物库存清单，包括但不限于向卖方代表、其代表和会计裁判人提供任何和所有信息，如卖方代表及其代表所能 合理地要求对公司及其子公司截至参考时间的库存余额进行对账，该余额是根据会计原则和公司及其库存余额计算得出的 截至参考时间的子公司根据《买方会计原则》计算，包括对买方实地库存盘点中规定的回滚程序的此类计算的影响（如果有）。

 

(d) 双方特此同意 无论出于何种目的，当事方和会计裁判人均应忽略买方实物库存盘点的结果，不得提及、考虑或用作任何证据的证据 目的均为第 2.05 节所设想的流程（或期末净营运资本调整或最终收购价格的计算），除非公司及其子公司截至的库存估值 使用公司账簿、记录和系统上的《会计原则》计算的盘点日期不同于买方实地库存盘点在盘点日对此类库存的估值（而不是此类库存的估值） 按买方实地库存计算截至参考时间（使用指定的回滚程序）的库存量增加 750,000 美元或更多（无论多或少），在这种情况下，本协议下的相关方和会计裁判人应为 有权：(x) 使用买方实地库存盘点结果作为证据并考虑 (1) 第 2.05 节所要求的买方实地库存盘点结果及其要求的计算，以及 (2) 买方实地库存盘点的编制依据这一事实 买方会计原则（而非会计原则）的依据和规定的回滚程序的使用，以及任何此类事实是否影响或解释了任何此类差异，以及（y）争论是否 买方的实地库存盘点是按照规定的回滚程序进行的，如果是，则说明此类事实是否影响或解释了任何此类差异。本第 1 (d) 节应以最后一句为准 本修正案第1 (b) 节的所有方面。

 

(e) 由于等候期适用于 假设本协议在《高铁法》下考虑的交易将于2024年7月5日晚上 11:59（美国东部时间）到期，前提是本协议本质上应在截止日期得到满足的条件将得到满足或有效 如果截止日期在此时免除，则截止日期为2024年7月10日。

 

 

 

[签名页如下。]

 

lN wltness WHEREOF， 各方已促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。