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执行版本

合并协议和计划
 
截止日期
 
2024年5月20日
 
一而再而三地间
 
MASTERBRAND 橱柜有限责任公司
 
DOGWOOD MERGER 子有限责任公司
 
此处指定为卖方代表的一方，
 
和
 
杜拉投资控股有限责任公司
 
目录
 
 
页面
 
第一条
定义
 
第 1.01 节。
某些定义
1
 
第二条
合并
 
第 2.01 节。
预计收盘声明
17
第 2.02 节。
退保和付款
18
第 2.03 节。
关闭
18
第 2.04 节。
合并
20
第 2.05 节。
收盘后收购价格调整
22
第 2.06 节。
预扣税
26
 
第三条
公司的陈述和保证
 
第 3.01 节。
组织和资格
 26
第 3.02 节。
授权；可执行性
27
第 3.03 节。
非违规
27
第 3.04 节。
政府授权
27
第 3.05 节。
资本化
 28
第 3.06 节。
公司证券
28
第 3.07 节。
子公司
29
第 3.08 节。
财务报表
29
第 3.09 节。
不存在未披露的负债
30
第 3.10 节。
没有某些变化
31
第 3.11 节。
重大合同
31
第 3.12 节。
诉讼
34
第 3.13 节。
遵守法律；许可证
35
第 3.14 节。
属性
35
第 3.15 节。
知识产权
37
第 3.16 节。
数据隐私和网络安全
 38
第 3.17 节。
劳资关系
38
第 3.18 节。
员工福利计划
40
第 3.19 节。
员工
42
第 3.20 节。
环境问题
42
第 3.21 节。
税收
43
第 3.22 节。
保险政策
45
第 3.23 节。
发现者费用
46
第 3.24 节。
制裁和反腐败
46

我
第 3.25 节。
产品保修；产品召回、产品责任
46
第 3.26 节。
客户和供应商
47
第 3.27 节。
无其他陈述或保证
47
 
第四条
买方和合并子公司的陈述和保证
 
第 4.01 节。
组织和资格
48
第 4.02 节。
授权；可执行性
48
第 4.03 节。
没有同意
48
第 4.04 节。
诉讼
48
第 4.05 节。
没有违规行为
49
第 4.06 节。
投资代表
49
第 4.07 节。
融资
49
第 4.08 节。
偿付能力
49
第 4.09 节。
经纪人
50
第 4.10 节。
没有障碍
50
第 4.11 节。
买家家长
50
第 4.12 节。
检查；无其他陈述和保证
50
 
第五条
盟约
 
第 5.01 节。
业务行为
51
第 5.02 节。
获取信息
56
第 5.03 节。
同意
58
第 5.04 节。
监管部门批准
59
第 5.05 节。
进一步的保证
61
第 5.06 节。
保密
61
第 5.07 节。
赔偿、免责和保险
61
第 5.08 节。
宣传
63
第 5.09 节。
关联方交易
63
第 5.10 节。
融资合作
64
 
第六条
员工事务
 
第 6.01 节。
维持薪酬和福利
64
第 6.02 节。
买家员工计划
 65
第 6.03 节。
401 (k) Plan
65
第 6.04 节。
其他
66
第 6.05 节。
第 280G 节事项
 66
第 6.06 节。
股权激励计划
67

ii
第七条
税务问题
 
第 7.01 节。
税收待遇
67
第 7.02 节。
纳税申报表
67
第 7.03 节。
援助与合作
67
第 7.04 节。
交易税收减免
68
第 7.05 节。
税收分配
68
第 7.06 节。
收盘后行动
68
第 7.07 节。
交易税收减免
69
 
第八条
关闭的条件
 
第 8.01 节。
买方义务和合并子公司义务的先决条件
70
第 8.02 节。
公司义务的先决条件
71
第 8.03 节。
成交条件的挫败感
72
 
第九条
终止
 
第 9.01 节。
协议终止
72
第 9.02 节。
终止时的程序
73
第 9.03 节。
终止的效力
73
第 9.04 节。
解雇费及相关事项
74
 
第十条
卖家代表
 
第 10.01 节。
卖方代表的授权
75
 
第十一条
杂项
 
第 11.01 节。
转让税的支付
77
第 11.02 节。
开支
77
第 11.03 节。
完整协议
78
第 11.04 节。
修正案和豁免
78
第 11.05 节。
适用法律
78
第 11.06 节。
管辖权和地点
78
第 11.07 节。
通告
79
第 11.08 节。
可分割性
80
第 11.09 节。
约束力；第三方受益人
80
第 11.10 节。
分配
80
第 11.11 节。
非生存；释放；独家补救措施；R&W 保险单
81
第 11.12 节。
对应方
82
第 11.13 节。
放弃陪审团审判
82

iii
第 11.14 节。
具体表现
82
第 11.15 节。
法律代理
83
第 11.16 节。
无追索权
83

iv
展品
 
附录 A
会计原则；净营运资金的说明性计算
附录 B
托管协议
附录 C
送文函
 
v
合并协议和计划
 
本协议和合并计划（经不时修订或修改，连同本协议的所有附件、附录、附录和附表，即本 “协议”）的日期为 2024 年 5 月 20 日由 (i) 特拉华州有限责任公司 Dura Investment Holdings LLC（以下简称 “公司”）、(ii) 特拉华州有限责任公司 GhK North Star Holdings LLC 作为卖方创立的 代表（“卖方代表”），（iii）特拉华州有限责任公司MasterBrand Cabinets LLC（“买方”），以及（iv）Dogwood Merger Sub LLC，a 特拉华州有限责任公司和买方的全资子公司（“Merger Sub”）。
 
W I T N E S S S E S E T H H:
 
鉴于本协议双方希望达成一项交易，根据该交易，买方将根据Merger Sub与公司合并并入公司的100％收购公司已发行和未偿还的有限责任公司权益（“公司股权”），在每种情况下，均应遵守本协议中规定的条款和条件；以及
 
因此，考虑到下文包含的陈述、保证、承诺和协议，并打算受其法律约束，双方特此协议如下：
 
第 1 条
定义
 
第 1.01 节。某些定义。(a) 就本协议而言，以下术语的含义如下 本第 1.01 (a) 节中规定：
 
“会计原则” 指会计原则, 惯例, 政策, 待遇, 程序, 分类, 定义, 方法, 分类, 本文所附附录A中列出的技术、判断、估计和方法，以及其中包含的净营运资金的说明性计算。
 
“应计所得税金额” 是指等于公司及其子公司当前应纳税所得税的总应纳税额的金额 在所有要求此类实体必须提交纳税申报表的司法管辖区（或此类纳税申报表上反映的任何所得税已在截止日期之前全额缴纳的期限）结束时或之前的时期 提交截至截止日期或之前的应纳税期（或其部分）的所得税申报表，应确定（a）任何包括但未在截止日期结束的应纳税期在截止日期结束时结束一样 截止日期（无论适用法律是否规定此类待遇），（b）考虑交易税收减免（但是，仅用于结算声明和最终购买价格的计算）（以及 预计结算表，但仅限于交易所得税减免金额的计算（根据第 7.07 节），适用的估计所得税款项 在收盘之前，任何适用的所得税退税或超额付款以及任何净营业亏损或其他税收属性（不包括截止日期之后产生的任何此类属性），在每种情况下，都以此类付款、属性或其他为限 项目实际上减少了适用司法管辖区内此类应纳税期内应缴的现金税（或者如果应纳税期在截止日结束，则会减少此类现金税），并且（c）在任何司法管辖区都应为正数 仅限于在结算前支付的任何预估所得税会导致任何司法管辖区的所得税退款（或抵免）。
 
1
“咨询协议” 是指Supreme Cabinetry Brands, Inc. 签订的截至2019年10月1日的某些管理费协议（f/k/a） Dura-Supreme Holdings, Inc.）、GhK North Star Manager LLC和GHK北极星控股有限责任公司
 
就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何其他人 或者与该第一人称处于共同控制之下，以及 “控制” 一词（包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语） 对任何人使用控制”）是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券， 通过合同或其他方式；前提是，就本协议第 (i) 条而言，就本协议第 3 条（第 3.11 (xxii) 节和第 3.23 节除外）而言，公司及其任何子公司均不得 被视为任何卖方（或任何此类卖方关联公司）的关联公司，以及（ii）任何卖方的投资组合公司或卖方（或任何此类人的关联公司）的股权持有人均不应被视为任何卖方或任何此类卖方的关联公司 卖方的关联公司。
 
“关联集团” 是指以关联集团、合并集团、合并集团、统一集团或任何形式提交纳税申报表或纳税的任何团体 其他纳税人群体。
 
就任何人而言，“适用法律” 是指任何外国、联邦、州或地方法律、法规、法规、法规、条例、规则或法规 对此类人员具有约束力或适用的政府机构。
 
“反腐败法” 是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）相关的任何适用法律，包括但不限于 经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及为实施经济合作与发展组织的《打击贿赂外国人行为公约》而颁布的所有国内和国际法律 国际商业交易官员。
 
“反垄断法” 是指《高铁法》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法》以及任何其他设计或适用的法律 旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或协议削弱竞争为目的或效果的行动。
 
2
“奖励协议” 是指公司与公司的某些员工之间签订的每份特定的利润权益单位奖励协议。
 
“Bertch” 是指Bertch Cabinet, LLC，是本公司的全资间接子公司。
 
“业务” 是指公司及其子公司的业务。
 
“工作日” 是指一年中的任何一天，纽约州纽约州的国家银行机构所在的星期六、星期日或其他日子除外 适用法律要求或授权才能关闭。
 
“计算时间” 是指截止日期纽约时间凌晨 12:01。
 
“现金” 是指公司或其任何子公司持有的所有现金、现金等价物、有价证券和短期投资，具体如下 根据会计原则，并应 (i) 包括存入或可供存入公司或其任何子公司账户的所有支票、ACH 交易和其他电汇和汇票；(ii) 不包括任何 限制性现金和所有未兑现的支票、ACH 交易和其他电汇以及从公司或其任何子公司账户提取的汇票。为避免疑问，账户 D_19900000-现金结算应视为现金 但以收盘时该账户有余额为限。
 
“收盘现金” 是指截至计算时的现金。
 
“截止日期” 是指截止日期。
 
“期末负债” 是指截至计算时公司及其子公司的债务。尽管如此，对于 不容置疑，期末负债不应包括公司及其子公司之间的任何公司间债务。
 
“期末净营运资金” 是指截至计算时的净营运资金。
 
“期末净营运资金调整” 是指以下差异（为避免疑问，这可能会导致正数或负数） 数字) (i) 期末净营运资金减去 (ii) 目标净营运资金。
 
“结算未付交易费用” 是指截至收盘前未支付的公司及其子公司的交易费用。
 
“守则” 指1986年的《美国国税法》。
 
“公司披露时间表” 是指公司在执行本计划的同时向买方和合并子公司提供的披露时间表 协议。
 
3
“公司知识产权” 是指公司或其任何一方拥有或声称拥有的任何及所有知识产权 子公司。
 
“保密协议” 是指买方与公司之间截至2023年2月22日的保密协议。
 
“同意” 指任何批准、同意、批准、放弃或其他授权。
 
“合同” 是指任何具有法律约束力的书面合同、契约、票据、债券、租赁、转租、契约、信托契约、许可、再许可、抵押贷款、票据 契约、文书或其他协议。
 
“受控集团负债” 是指任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节）（ii）第四章下的任何和所有负债（i） ERISA，（iii）根据ERISA第302条或《守则》第412和4971条，以及（iv）由于未能遵守ERISA第601条及其后各节和《守则》第49800条的持续承保要求。
 
“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何进化或其他突变。
 
“COVID-19 措施” 是指任何隔离、“原地避难所”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、关闭、封锁、隔离或任何 其他适用法律、政府命令、行动或指令、任何政府机构针对或应对 COVID-19 提出的指导方针或建议，包括但不限于冠状病毒援助、救济和经济援助 《安全法》（CARES）。
 
“数据隐私要求” 指 (i) 适用于隐私、信息安全、数据保护或个人处理的每项适用法律 信息，仅在适用范围内包括《加州消费者隐私法》；(ii) 政府机构发布的与任何此类适用法律相关的指南；(iii) 适用于公司的所有具有约束力的行业标准 或其任何子公司（包括支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS)，如果适用）；(iv) 公司及其子公司与隐私、信息安全、数据保护相关的书面政策或 个人信息的处理；以及（v）公司或其任何子公司与任何第三方之间在与个人信息处理相关的范围内达成的任何合同。
 
4
“员工计划” 是指ERISA第3（3）节中定义的每个（i）“员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束，以及（ii）任何其他计划， 提供激励（以现金或股权形式）或递延薪酬、留用、交易、控制权变更或类似奖金、健康或医疗福利、带薪休假福利、附加的计划、政策、做法或协议 福利、伤残或病假福利、工伤补偿、补充失业救济金、遣散费和离职后或退休福利（包括薪酬、养老金、健康、医疗或人寿保险福利）， 不论是否为书面形式、合格或非资格、有资金或无资金，均由公司及其子公司维持、管理、出资或要求其出资，涵盖任何现任或前任员工、高级职员， 公司及其子公司的董事、独立承包商或其他服务提供商，或者公司或其任何子公司根据该董事、独立承包商或其他服务提供商负有或可能承担任何义务或实际或或有负债。
 
“企业价值” 意味着 520,000,000 美元。
 
“环境法” 是指与污染、保护、恢复、补救或预防环境损害有关的所有适用法律 或自然资源，或保护人类健康和安全（仅限于与危险物质有关的范围），包括与以下有关的法律：（i）接触或释放或威胁释放危险物质；（ii） 生成、制造、加工、分发、使用、处理、控制、处置、储存、运输或处理危险物质；或 (iii) 有关危险物质的记录、通知、披露和报告要求 物质。
 
“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。
 
“ERISA关联公司” 是指与公司一起被视为ERISA第4001（b）（1）条所指的单一雇主的每个实体或 《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条。
 
“股权” 指 (i) 任何合伙权益，(ii) 任何成员权益或单位，(iii) 任何股本单位，(iv) 任何其他权益或 参与权（包括幻影单位或权益），赋予个人获得发行实体盈亏或资产分配单位的权利，(v) 任何认购、看涨期权、认股权证、期权或 与任何个人或实体购买或以其他方式收购会员权益或单位、股本或任何其他股权证券或股权相关的任何种类或性质的承诺，(vi) 任何证券 可转换为合伙权益、成员权益或单位、股本或任何其他股权证券，或 (vii) 被归类为个人股权证券的任何其他权益，或可行使或可交换为合伙权益、成员权益或单位、股本或任何其他股权证券，包括在案例中 上述每项条款（i）—（vii）的任何 “利润权益”。
 
“托管代理” 是指北卡罗来纳州花旗银行
 
“托管协议” 是指买方、卖方代表和托管代理人之间的托管协议，其形式基本上与附录B所附的形式相同。
 
“托管金额” 是指等于4,500,000美元的金额；前提是，如果且在计算范围内 交易税收减免金额已根据第7.07节在交易结束前最终确定，那么托管金额应为2,500,000美元。

5
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
 
“欺诈” 是指本协议一方向本协议另一方作出第一方在本协议中包含的明示陈述或保证 一方；前提是该方作出此类陈述或担保时，(a) 此类陈述或担保不准确，(b) 该方实际知情（非推定性知情） 该等陈述或担保不准确，(c) 在作出此类陈述或担保时，实际知悉（按所解释）其不准确性的个人，其意图是诱使该其他方签订本声明 协议，以及 (d) 该另一方合理地依靠此类陈述或担保行事，并因此遭受损失；前提是为明确起见，“欺诈” 不包括公平欺诈、建设性欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽的侵权行为（包括欺诈）。
 
“GAAP” 是指公司一贯采用并在准备审计报告时使用的美国公认会计原则 财务报表；前提是，就《会计原则》第1款而言，本定义应不含此处 “美国” 一词之后的字样。
 
“一般可执行性例外情况” 是指因适用的破产、破产、重组、暂停或其他原因而对可执行性的例外情况 普遍影响债权人权利执行的类似适用法律和一般公平原则（无论在法律程序中还是衡平程序中考虑这种可执行性）。
 
“政府机构” 是指任何政府、政府或其监管机构或其政治分支机构，无论是联邦、州、地方或 外国或其任何法院、机构、部门或当局。
 
“危险物质” 是指：(i) 任何被 (A) 列出、定义、指定、管制的材料、物质、化学品或废物（或其组合）或 根据任何环境法被归类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、石油、石油或具有类似含义或效果的词语，或 (B) 可构成环境法规定的责任基础；以及 (ii) 任何 石油、石油产品、全氟烷基和多氟烷基物质、多氯联苯（PCB）、石棉和含石棉材料、氡和其他物质，包括相关的前体和分解产物。
 
“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。
 
“净营运资金的说明性计算” 是指附录A所附净营运资金的说明性计算
 
6
任何人的 “债务” 是指（x）所有负债（包括与本金、应计和未付利息有关的所有负债）， 该人因借款而受到的罚款、破损成本、费用、支出和保费），（ii）以票据、债券、债券或其他类似工具作证，（iii）以信用证、担保或履约保证书（在每份担保书中）作证 案例，仅限于所涉范围），（iv）资产、财产、商品或服务的递延购买价格（贸易应付账款和正常业务过程中产生的其他流动负债除外），包括所有卖方票据和 根据会计原则计算的 “收益” 款项，（v）根据会计原则计算的任何利率、货币、掉期或其他套期保值协议，（vi）任何遣散费或解雇费用，或 递延补偿，在每种情况下均根据会计原则计算（在每种情况下，还包括未缴的工资税、失业税或与之相关的应缴税款中的雇主部分） 或者已经赚取或应计但未在收盘前支付，(vii) 融资或资本租赁下的债务（为明确起见，不包括 ASC-842 对运营租赁的影响） 根据《会计原则》和 (viii) Bertch 自保期间在 Bertch 发生的遗留工伤补偿负债，这些负债应根据会计应计支付 扣除农民LOC抵押品后的原则，在每种情况下均包括与任何预付款相关的所有预付款费用和罚款，这些款项仅因本文所设想的交易而应付的款项，以及 (y) 应计所得税金额和根据第 11.01 节分配给卖方并由卖方支付的任何转让税；前提是负债不得包括净营运资金中包含的金额或 交易费用。
 
“国税局” 是指美国国税局。
 
“知识产权” 指任何美国和外国知识产权，包括：（i）商标、服务标志、商品名称， 徽标、口号、商业外观、设计权和其他类似来源或原产地名称，（ii）域名，（iii）掩模作品，（iv）专利、专利申请、发明披露以及所有相关延续，部分延续， 分部、再发行、重新审查、替代和延期，(v) 商业秘密、其他机密信息、发明（不论是否可申请专利）、想法、专有技术、专有工艺、公式、模型等方面的权利 方法，（vii）版权和受版权保护的主体，（vii）软件的所有权（viii）所有注册或注册申请以及任何前述内容的续订、延期或恢复，以及（ix）所有商誉 与上述任何一项有关。
 
“IT 资产” 是指任何和所有计算机系统、软件、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他 本公司或其任何子公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用或持有供其使用或代表公司或其任何子公司使用的网络或信息技术设备和系统。
 
“对公司的了解” 或 “公司知识” 是指（i）经过合理询问后的实际知识 托尼·苏加尔斯基、罗伯特·纳尔逊、佩里·费尔斯、凯伦·维斯特罗姆（仅限营销事务）和罗伯·苏加尔斯基、罗伯特·纳尔逊、凯伦·维斯特罗姆的直接下属以及截至本文发布之日公司在弗雷德里克森和拜伦律师事务所的代表 安德森（仅涉及销售事宜）。
 
7
“执照和许可证” 是指任何人颁发的任何许可证、许可证、特许经营权、证书、豁免、注册、批准或类似授权 与业务相关的政府机构。
 
就任何财产或资产而言，“留置权” 是指任何留置权、质押、抵押贷款、信托契约、索赔、期权、地役权、奴役、购买协议、所有权 与此类财产或资产有关的缺陷、租赁、转租、担保权益、押金或类似的担保。
 
“有限责任公司协议” 是指公司截至2019年10月10日的某些经修订和重述的有限责任公司协议。
 
就任何人而言，“损失” 或 “损失” 是指任何负债、义务、缺陷、损失、成本和 此类人员承担或产生的费用（包括合理且有据可查的律师费）。
 
“重大不利影响” 是指任何事件、发展、发生、事实状况、情况、影响或变化，无论是单独还是总体而言， 已对公司及其子公司的整体财务状况、业务、资产、财产、负债、经营或经营业绩产生或合理预期会产生重大不利影响，但不包括 由 (i) 美国或本公司或其任何子公司经营所在的任何其他国家或地区的总体经济、政治、社会、监管、法律或税收条件的变化而产生的任何影响，包括以下方面的变化 金融、信贷、证券、商品、货币或房地产市场（包括利率或汇率的变化），（ii）任何实际或威胁的战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或任何飓风、地震、龙卷风、洪水 或其他自然灾害、流行病（包括 COVID-19 或针对应对美国传染病的任何流行病或大流行传播的努力而新颁布的、与之有关或由此产生的适用法律的任何变更）或 “法案 上帝”，（iii）通常影响公司及其子公司经营的任何行业的变化，（iv）GAAP或其他适用的监管会计要求或其解释的变化或潜在变化，（v）变更 适用法律或其解释或执行，(vi) 公司或其子公司未能满足任何时期的任何内部或已公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（如果是 明白，在确定是否存在重大不利影响时，可以考虑任何未被排除在 “重大不利影响” 定义之外的导致或促成此类失败的潜在事实 影响），（vii）本协议的谈判、执行或履行、本协议所设想交易的公告、待定或完成、买方身份或买方计划的公告或其他披露或 收盘后与公司或其子公司开展任何业务有关的意图，包括上述任何内容对公司或其子公司的合同或其他关系的影响 与客户、员工、供应商、供应商、服务提供商或政府机构共享，(viii) 本公司或其子公司 (A) 采取的（或未采取）下文明确规定的任何行动，(B) 通过明确规定 书面同意或明确的书面许可，或应买方或其任何关联公司的要求，或（C）适用法律或合同要求采取（或未采取）的书面许可，或（ix）公司披露附表中披露的事项 从公司披露附表的表面看，事件、发展、发生、事实状况、情况、影响或变化的合理程度，或 (x) 任何违反本协议的行为或已采取（或未采取）的任何其他行动 但是，在前述条款 (i) — (v) 的情况下，如果公司及其子公司作为一个整体是 与公司及其子公司经营的业务或行业的其他参与者相比，受到此类事件、发展、发生、事实状况、情况、影响或变化的重大和不成比例的影响， 在确定公司是否存在重大不利影响时，可以考虑相对于此类其他参与者对公司或其任何子公司的此类不利影响的程度（仅限程度）。
 
8
“净营运资金” 是指截至指定日期且不重复的等于流动资产减去流动负债的金额（可以是正数或负数），在每种情况下均按照《会计原则》计算；前提是净营运资金不包括 (i) 所得税 资产或负债，（ii）递延所得税资产或负债或（iii）计算期末现金、期末负债或结算未付交易费用中包含的金额。
 
“命令” 指政府机构发布、下达或发布的任何命令、禁令、判决、法令、裁决或令状。
 
就任何人采取的行动而言，“正常业务过程” 是指该人的正常业务过程中的此类行动 符合以往惯例，下文将根据具体情况（包括本协议发布之日后情况的任何变化）来解释这些惯例。
 
“组织文件” 指 (i) 就公司而言、公司注册证书或章程和章程；(ii) 就有限责任公司而言 责任公司、成立证书和有限责任公司或运营协议；(iii) 对于任何其他实体，通过或提交的与创建、组建或提交的任何章程或类似文件或 此类实体的组织；以及 (iv) 对上述任何条款的任何修正。
 
9
“允许留置权” 是指（a）经审计的资产负债表附注中披露的留置权，（b）税收留置权（i）尚未到期和应付的留置权 或 (ii) 其有效性正受到适当程序的真诚质疑，并已根据公认会计原则为此设立了充足的储备金，(c) 机工、工人、修理工、仓库工人、加工商， 承运人、物资人或其他类似留置权在正常业务过程中产生或产生的留置权，这些款项涉及尚未到期和应付的款项，或正通过适当程序本着诚意提出异议且有充足储备金的款项 是根据公认会计原则设立的，(d) 与工人补偿、失业保险、养老金和社会保障福利有关的留置权，这些津贴尚未逾期或正由适当人员本着诚意提出异议 诉讼，(e) 任何地役权、侵占、契约、通行权、缺陷或抵押权或类似的所有权留置权，这些地役权、侵占、契约、通行权、缺陷或类似的所有权留置权，这些权利不会也不会在任何实质性方面损害不动产或当前财产或 此类不动产的预期用途、占有和/或经营，(f) 财产和资产的非排他性许可和再许可、租赁和转租，包括授予或签订的知识产权的许可和分许可 没有购买选择权的正常经营过程、首次出价权、优先拒绝权或其他优先购买权、(g) 分区、建筑法规和其他规范任何不动产使用或占用的土地使用法 财产或在这些财产上进行的活动，如果当前使用或占用任何不动产或公司或其任何子公司的业务运营未遭到侵犯，(h) 根据以下规定产生的任何留置权 正常业务过程中的设备租赁，（i）资本或经营租赁下出租人的所有权，（j）因买方行为而产生的留置权，（k）在公司披露附表第1.01（a）（ii）节中披露的留置权（l）任何 对自有不动产进行的最新、准确的调查可能显示的事项，这些事项在本协议发布之日之前已交付或以其他方式提供给买方，这些事项不会也不会在任何实质性方面受到损害 自有不动产或此类自有不动产的当前或预期用途、占用和/或运营，(m) 任何已交付或以其他方式制作的不动产的所有权保险承诺或产权保险单披露的所有权例外情况 在本协议发布之日之前可供买方购买，并且合理地预计这些不动产在任何重大方面不会损害不动产或此类不动产的当前或预期用途、占用和/或运营以及 (n) 留置权 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会对标的资产的当前或预期用途、适销性或价值造成重大损害或重大不利影响。
 
“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托， 非法人组织、政府机构或其他实体。
 
“个人信息” 是指 (i) 可以合理地识别、与其他信息关联或与其他信息结合在一起的任何数据或信息 识别个人或家庭，或 (ii) 符合与隐私有关的适用法律下的 “个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“非公开财务个人信息” 或任何类似术语的资格 信息安全。
 
“收盘后纳税期” 是指在截止日期之后开始的任何纳税期，对于任何跨税期，指该跨税期的部分 从截止日期的第二天（包括）开始。
 
“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，就跨期而言，是指该纳税期的部分 在截止日期结束。
 
10
“程序” 是指在任何情况下由任何人或之前采取的任何诉讼、诉讼、调查、仲裁行动、程序、审计或行政行动 政府当局、仲裁员或调解员。
 
就数据（包括个人信息）而言，“处理” 或 “处理” 是指任何操作或数据集 对数据执行的操作，无论是否采用自动方式，例如接收、收集、访问、监测、维护、创建、记录、组织、结构、存储、改编或更改、检索、咨询、使用， 处理、分析、传输、传输、披露、传播或以其他方式提供、调整或组合、屏蔽、删除或销毁此类信息。
 
“收购价格” 是指（i）企业价值，减去（ii）期末负债，加（iii）期末现金，减去（iv）结算未付交易费用，以及（v）期末净营运资本调整。
 
“不动产” 统指自有不动产和租赁不动产。
 
就任何人而言，“关联方” 是指该等人以前、当前或未来的任何直接或间接关联公司、代表、控制者 个人、会员、普通合伙人或有限合伙人、其他股权持有人、继承人或受让人（或任何前、现在或未来的直接或间接关联公司、代表、控股人、成员、普通合伙人或有限合伙人，其他 上述任何一项的股权持有人、继承人或受让人）。
 
就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、经理、高级职员、员工、法律顾问、财务顾问、审计师、代理人和 其他授权代表。
 
“限制性现金” 是指以保证金或托管存款、债券担保或抵押储备金形式持有或存放的任何现金或现金等价物 任何信用证的账户或抵押品（包括用于自保计划的账户或抵押品，但不包括作为在收盘时偿还的任何债务的抵押品而持有的此类金额）；前提是 如果有任何限制性现金是因为它抵押了农民州立银行根据伯奇的工人补偿政策（“农民LOC抵押品”）发行的信用证，那么这样的现金 不构成本协议下的限制性现金，而是应被视为本协议下所有用途的现金。
 
“制裁” 是指美国政府维持的经济和金融制裁、贸易禁运以及进出口管制。
 
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
 
“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。
 
“卖方” 是指公司股权的每位持有人。
 
11
“卖家代表费用资金金额” 是指 500,000 美元。
 
“软件” 指所有计算机软件（无论是源代码、目标代码还是其他形式）、算法、数据库、编译和数据、技术 支持上述内容以及与上述任何内容有关的所有文件，包括用户手册和培训材料。
 
“跨税期” 是指包括但不在截止日期结束的任何应纳税期。
 
任何人的 “子公司” 是指拥有投票权证券或其他有表决权的股权的任何其他实体，其普通投票权可以选出 董事会的大部分或其他履行类似职能的人员当时由该第一人直接或间接拥有或控制。
 
“目标净营运资金” 是指《公司披露附表》第1.01（a）（ii）节规定的金额。
 
“税收” 指美国联邦、州、地方或外国的任何税收、收费、关税、征税或其他类似评估，包括收入、总收入、工资单、 就业、消费税、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、财产、个人财产、销售、使用 任何政府机构征收的转让、登记、增值、替代或附加的最低税额、估计税或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税。
 
“纳税申报表” 指任何申报表、申报、退款申请或信息申报表或纳税申报表，包括任何附表或附件 其中，包括向任何税务机关提交或要求提交的任何修正案
 
“税务机关” 是指负责征收或征收任何税款的任何政府机构。
 
“交易文件” 是指本协议以及根据或根据本协议交付的每份协议、文件、证书和文书 协议，包括《托管协议》和《送文函》，以及与上述任何内容相关的所有证物、附件、附录和附表。
 
12
“交易费用” 指 (i) 截至收盘时尚未支付并应付给财务顾问的任何自付费用、支出和成本（无论是否开具发票）， 会计师、顾问、法律顾问、卖方代表（但不能从卖方代表费用基金中支付），或在收盘前由公司及其子公司支付的与交易有关的费用 本协议所设想的，(ii) 应付或提供给本公司任何现任或前任董事、高级职员、员工、独立承包商或服务提供商的所有销售、交易、控制权变更、保留款或类似款项，或 其任何子公司仅因本文所设想的交易的完成而定，截至收盘时仍未支付，外加任何工资税、就业税或类似税的雇主部分 与上述任何款项（如果有）相关，(iii) 向卖方代表或其关联公司支付的与应计未付管理费（或类似费用）有关的所有款项，包括任何付款（包括解雇） 付款）、根据咨询协议应付给GhK North Star Manager LLC或其任何关联公司因本文设想的交易而产生的费用和开支，以及（iv）应计未付款项所需支付的所有款项 应付给公司或其任何子公司任何董事的费用和开支；前提是交易费用不得包括净营运资金或负债中包含的金额。
 
“交易税收减免” 是指任何税收减免，无论是在截止日期之前、当天还是之后累积，都与 (a) 任何预付款或清偿有关 与合并有关的债务，（b）任何交易费用的支付或发生，以及（c）归因于合并且由卖方承担的任何其他可扣除的款项。为此，任何基于成功的费用 根据2011-29年修订版中百分之七十的安全港选举，应被视为免赔额。
 
(b) 就本协议而言，以下术语具有所述部分中规定的含义：
 
任期
  
部分
280G 批准
  
6.05 (b)
280G 股东批准要求
  
6.05 (a)
会计裁判
  
2.05 (e)
调整日期
  
2.05 (g)
合计结算付款
  
2.01
协议
  
序言
分配时间表
  
2.01
反垄断申报
  
5.04 (a)
经审计的资产负债表
  
3.08 (a)
经审计的财务报表
  
3.08 (a)
买家
  
序言
买家 401 (k) 计划
  
6.03 (b)
买家关联方
  
9.04 (b)
精选法院
  
11.06
关闭
  
2.03 (a)
结算付款
  
2.01
闭幕声明
  
2.05 (a)
眼镜蛇
  
3.18 (g)
公司
  
序言
公司 401 (k) 计划
  
6.03 (a)
公司股权
  
演奏会

13
任期   部分
公司证券
  
3.06
在职员工
  
6.01
机密信息
  
5.02 (b)
现任代表
  
11.15 (a)
D&O 尾巴政策
  
5.08 (c)
特拉华州法
  
2.04 (a)
指定人员
  
11.15 (a)
有争议的事项
  
2.05 (d)
被取消资格的个人
  
6.05
司法部
  
4.03
TTD 时间表草稿
  
7.07 (b)
电子邮件
  
11.07
生效时间
  
2.04 (b)
员工计划
  
3.18 (c)
结束日期
  
9.01 (a)
托管基金
  
2.03 (b) (i)
预计收盘声明
  
2.01
预计购买价格
  
2.01
多余的降落伞补助金
  
6.05 (a)
最终购买价格
  
2.05 (g)
通用PPA托管账户
  
2.03 (b) (i)
受赔偿人
  
5.08 (a)
保险政策
  
3.22
租赁的不动产
  
3.15 (b)
租约
  
3.15 (b)
送文函
  
2.02
材料合同
  
3.11 (a)
合并
  
2.04 (a)
合并子公司
  
序言
分歧通知
  
2.05 (c)
自有不动产
  
3.15 (a)
闭幕后陈述
  
11.15 (a)
利润利息奖励
  
3.05 (b)
不动产租赁
  
3.14 (b)
获释方
  
11.11 (b)
释放方
  
11.11 (b)
监管特许权
  
5.04 (b)
R&W 保险政策
  
11.11 (d)
受制裁的国家
  
3.24 (b)
受制裁的人
  
3.24 (b)
卖家法律顾问
  
11.15 (a)
卖家代表
  
序言
卖家代表费用基金
  
2.03 (b) (ii)
卖家代表损失
  
10.01 (c)
短缺金额
  
2.05 (h)

14
任期   部分
附属证券
  
3.07
幸存的公司
  
2.04 (a)
TTD 差速器
  
7.07 (b)
TTD 托管账户
  
2.03 (b) (i)
转让税
  
11.01
 
(c) 除非另有明确规定，否则就本协议而言，以下解释规则应适用：
 
(i) 时间段的计算。在计算在此之前的时间段时，在这段时间内或 在此之后将根据本协议采取任何行动或采取任何步骤，则计算该期限的基准日期不包括在内。如果该期间的最后一天是非工作日，则期限为 问题将在下一个工作日结束。
 
(ii) 美元。本协议中任何提及的 “$” 均指美元。任何美元的规格 本协议或公司披露附表中的陈述和担保或其他内容中的金额不是故意的，不应被视为对此类金额或项目重要性的承认或承认，也不应 在双方之间的任何争议或争议中使用同样的条款，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此处描述或是否包含在任何附表中）对本协议的目的具有重要意义。
 
(iii) 展览/日程安排。特此附上或此处提及的所有展品和附表 并入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样，是本协议不可分割的一部分。在任何附表或附录中使用但未另行定义的任何大写术语应按以下规定进行定义 本协议。提及本协议所考虑的交易包括交易文件所设想的交易。
 
(iv) 性别和人数。本协议中任何提及性别的内容均应包括所有性别和文字 仅赋予单数应包括复数，反之亦然（除非上下文另有说明）。
 
(v) 标题。提供目录，将本协议分为条款、章节 以及其他细分和标题的插入仅为便于参考，不得影响或用于解释或解释本协议。本协议中所有提及任何 “条款” 或 “章节” 的内容均指 除非另有说明，否则本协议的相应条款或部分。
 
15
(vi) 此处。诸如 “此处”、“以下”、“本协议” 和 “下文” 之类的词语将本协议称为 一个整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分部分，除非上下文另有要求。
 
(vii) 包括。“包括” 一词或其任何变体表示 “包括但不限于” 和 不得将其解释为将随后的任何一般性陈述局限于紧随其后的具体或类似项目或事项。
 
(viii) 反映或阐述于。因特定陈述或担保而产生的项目 应视为资产负债表或财务报表中 “反映” 或 “列出”，前提是此类陈述或担保中出现任何此类措辞，前提是 (A) 数字背后有储备金、应计金或其他类似项目 在与此类陈述标的相关的资产负债表或财务报表中，(B) 资产负债表或财务报表中以其他方式特别列出了该项目，或 (C) 附注中提到了该项目 此。
(ix) 联合起草。双方共同参与了本文件的谈判和起草 协议和本协议所设想的交易文件，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议应解释为由本协议各方共同起草，不推定或承担任何责任 应以本协议任何条款的作者身份出具有利于或不利于任何一方的证据。
 
(x) 公司披露时间表。公司披露时间表已经安排，目的是 仅在与本协议各部分对应的部分中提供便利。公司披露表的每个部分都将被视为以引用方式纳入了公司披露的任何其他部分中披露的所有信息 在合理显而易见的范围内安排此类信息适用于此类其他部分。对公司披露附表中任何项目或其他事项的提及或披露均不得解释为承认或表明 此类项目或其他事项是重要的（也不得为任何目的制定重要性标准），或者此类项目或其他事项必须在公司披露附表中提及或披露或披露或不在公司披露附表中 普通业务流程。公司披露附表中规定的信息仅为本协议的目的而披露，其中规定的任何信息均不得视为本协议任何一方对任何一方的承认 任何事项的第三方，包括任何违反适用法律或违反任何协议或其他文书或义务的行为。
 
16
(xi) 提及规约/合同。提及任何法规均应视为指该法规 经不时修订, 并对据此颁布的任何细则或条例进行修订.凡提及任何合同，均指根据合同条款及条款不时修订、修改或补充的该合同 本协议（如适用）。
 
(xii) 已装修。就本协议而言，任何被描述为 “已交付” 的文件， 如果此类文件的副本已存放在公司准备的数据室中，或者以电子或硬拷贝格式以其他方式提供给买方或其任何代表，则应将 “提供” 或 “提供” 视为如此。
 
（十三）先前的草稿。本协议的先前草稿或任何条款已被添加、删除的事实或 对本协议任何先前草案进行的其他修改不得用作解释的辅助手段或以其他方式构成本协议任何一方意图的证据，也不会产生有利于或 由于任何先前的草稿或任何此类添加、删除或修改，使本协议的任何一方处于不利地位。
 
第二条
合并
 
第 2.01 节。预计收盘声明。不迟于截止日期前五 (5) 个工作日，公司 应向买方交付一份声明（“预计结算声明”），列出 (a) 公司对收盘现金、期末负债、结算未付交易费用的真诚估计，以及 期末净营运资金调整，（b）使用前一条款（a）中提及的金额，由此产生的（i）收购价格（“预计收购价格”），以及（ii）等于的金额 预计收购价格减去托管金额和卖方代表费用基金金额之和（此类差额，即 “期末付款总额”），前述每项均根据本协议的条款，包括适用的会计原则（除非此处另有明确规定）真诚地编制 以及公司及其子公司的账簿和记录，(a) 卖方在编制收购价格各组成部分的估算值时使用的合理支持信息，包括未付结算的情况 交易费用、发票和 (b) 附表（“分配表”） 列出 (i) 总额的部分 向每位卖家支付的期末付款（例如卖方的 “期末付款”），（ii）计算每笔此类部分的方法（此类方法，即 “购买” 价格分配方法”），以及（iii）支付每位卖方期末付款的账户。如果买方合理地不同意预计成交报表中列出的任何项目，则买方有权提供 不迟于截止日期前两 (2) 个工作日向公司发表评论，买方和公司应本着诚意尽其合理的最大努力来解决任何此类变更请求，并在必要的范围内， 预计收盘声明应进行修改，以反映公司和买方在收盘前以书面形式共同商定的对其中任何部分的任何变更；前提是为了避免 毫无疑问，如果公司不同意任何此类言论，则就收盘而言，公司对此类分歧的立场应占主导地位（不限制第2.05节中的收盘后程序）。交付后 向买方提交的预计收盘声明，公司应为买方及其代表提供合理的机会来审查用于准备预计收盘陈述的陈述以及任何支持文件 （视惯例访问信函的执行而定），这对于买方审查预计结算声明是合理必要和适当的，公司应根据买方的合理要求并在正常业务期间提供这些信息 时间，参与编制预计收盘报表的公司及其子公司的相应代表。尽管本协议中包含任何相反的规定，但卖方代表仍表示同意 对于每个卖方，该买方对于（i）分配计划中的任何不准确之处或卖方在任何送文函中提供的任何信息，包括任何付款指示，或（ii）由此产生的任何不准确之处，不承担任何责任 由于第 (i) 条中指出的任何不准确之处，未能将购买价格的任何部分正确分配给任何卖方。
 
17
第 2.02 节。退保和付款。买方应在截止日期前至少五 (5) 个工作日发送给每个工作日 卖方一封送文函和指令，基本上采用本文附录 C（“送文函”）的形式，用于向卖方支付货款 下文。在收盘时或之后，每位卖方都有权在向买方交出正确填写的送文函后收到该卖方的结算付款。不迟于第二个 (2)nd) 截止日期前的工作日，公司应向买方交付公司收到的所有已执行的送文函。买方、公司、幸存的公司或任何人都不是 买方或幸存公司的关联公司应对根据适用的废弃财产、避险或类似适用法律向公职人员支付的任何款项向任何卖方或任何其他人承担责任。
 
第 2.03 节。闭幕。(a) 合并的结束（“关闭”）应采取 虚拟地，包括通过电子邮件和/或其他文件交换已执行的文件，以及通过电话、电子邮件、视频和/或其他文件授权发布此类已执行的文件并采取所有行动 必须在交易结束后的三 (3) 个工作日之日的工作时间内尽快按惯例进行，或为了促进交易的完成 有权享受第 8 条中规定的条件（根据其性质必须满足的条件除外）的一方或多方满足或放弃（在适用法律未禁止的范围内） 截止日期，但须满足或放弃（在适用法律不禁止的范围内），或在买方和公司可能以书面形式商定的其他日期、时间或地点。
 
18
(b) 收盘时，买方应支付或促使支付一笔等于预计购买价格的总金额，分配为 如下：
 
(i) 向托管代理人提供即时可用的电汇资金中的托管金额，其中 2,500,000 美元 应存入托管代理人的一个单独账户（“普通PPA托管账户”），其余部分（如果有）将存入托管的另一个单独账户 根据本协议的条款和条件（“TTD托管账户”）（不时在普通PPA托管账户和TTA托管账户中的金额，统称为 “托管基金”），代理人可以根据第2.05节的购买价格调整条款，根据本协议中规定的条款和条件，补偿买方应付的任何款项，以及 托管协议；前提是双方理解并同意，在任何情况下都不得将TTD托管账户中的任何资金用于任何目的，除非用于支持 (x) 之间的任何差额 如果在收盘前未根据本协议第 7.07 节最终确定预计收盘报表上的交易税减免金额，以及 (y) 交易税减免金额为 最终根据本文第 7.07 节确定。
 
(ii) 向卖方代表提交卖方代表的即时可用资金中的费用金额 电汇，这笔款项应由卖方代表存放在一个独立账户（“卖方代表费用基金”）中，用于向卖方代表支付其费用和费用 以及根据第 10 条的规定在本协议中规定的条款和条件下由此造成的任何其他卖方代表损失；以及
 
(iii) 向不迟于向公司交付已执行的送文函的每位卖家 根据第 2.02 节，在截止日期前的第二个工作日，该金额等于以电汇方式向该卖方账户的即时可用资金支付的期末付款；前提是任何卖方在第二个 (2) 之前未向公司交付已执行的送文函nd) 根据第 2.02 节，在截止日期之前的工作日，买方应在成交后立即向卖方支付或促使他们付款的金额，其金额等于其在即时可用资金中的结算付款 电汇到预计收盘报表中规定的该卖家的账户；前提是此类付款应遵守并根据第 2.02 节支付，并存入 该卖方在送文函中列出的卖方，如果与预计成交单中列出的该卖家的账户不同。

19
(c) 在收盘时，卖方代表和买方均应向另一方交付或安排向另一方交付 托管协议，由该方和托管代理正式签署。
 
(d) 在收盘时，公司应向买方交付或安排交付一份正式签署的美国国税局W-9表格 “纳税人申请” 每个卖家的识别号和证书。
 
(e) 收盘时，买方应代表公司及其子公司偿还期末债务，或要求偿还期末债务 在《公司披露附表》第2.03（e）节中列出，通过电汇将即时可用资金汇至此类期末负债持有人指定的账户，公司应向买方交付惯常的还款信 来自此类期末负债的持有人；但是，负债定义第 (vi) 条规定的所有债务均应通过以下方式支付 根据此类安排的条款，公司或其适用子公司的工资单，减去适用的预扣税和其他授权扣除额。
 
(f) 收盘时，买方应立即通过电汇支付或促使支付结算未付交易费用 根据公司的指示，在收盘后尽快采取商业上合理的行动，在合理可行的情况下尽快移除任何相关的留置权或担保权益；但是，根据交易费用定义第 (ii) 条，所有符合交易费用定义第 (ii) 条交易费用的结算未付交易费用均应通过公司或其工资单支付 根据此类安排的条款，适用的子公司，减去适用的预扣税和其他授权扣除额。
 
第 2.04 节。合并。(a) 在生效时，Merger Sub应合并 根据《特拉华州有限责任公司法》（“特拉华州法律”）与本公司合并（“合并”），于是分开 Merger Sub的存在将终止，公司应是幸存的有限责任公司（“幸存的公司”）。
 
(b) 在收盘时，根据本协议的条款和条件，公司和Merger Sub应向其提交合并证书 特拉华州国务卿，并按特拉华州法律的要求提交与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在以下时间（“生效时间”）生效 合并证书应正式提交给特拉华州国务卿，或在双方同意并在合并证书中注明的晚些时候提交。
 
(c) 在生效时，根据合并，任何一方或任何其他人未采取任何行动：
 
20
(i) 生效前夕的每份未偿公司股权应转换为 当时持有此类公司股权的卖方有权按照第 2.02 节和第 2.03 节的规定获得该卖方在期末付款总额中所占的部分，并应根据第 2.02 节和第 2.03 节的规定进行调整 在第 2.05 节中提供；以及
 
(ii) Merger Sub 在此之前已发行和未偿还的有限责任公司权益 根据在收盘时签订的经修订和重述的公司有限责任公司协议中规定的条款，生效时间应转换为幸存公司的会员权益，或成为存续公司的会员权益 由买方自行决定；
 
而且，在前述 (i) 和 (ii) 条款中的每种情况下，Merger Sub的此类公司股权或有限责任公司权益（如适用）应停止未偿还并将自动取消和撤销，并应 不复存在，此后仅代表其持有人有权获得购买价格的适用部分、幸存公司的会员权益或此处规定的其他对价。
 
(d) 自生效期起和之后，(i) 生效前夕有效的公司成立证书 时间应为尚存公司的成立证书，(ii) 在收盘时签订的经修订和重述的公司有限责任公司协议应为幸存公司的有限责任公司协议 公司，在此之前的每种情况下，均根据本法和适用法律进行修订（在每种情况下均受第 5.07 节的约束）。
 
(e) 从生效时间起和之后，(i) 生效时间之前的Merger Sub的董事应为董事 幸存公司的董事会，以及 (ii) 生效前夕的Merger Sub的高级管理人员应为尚存公司的高管，在各自的继任者正式当选或任命并获得资格之前 根据公司的有限责任公司协议和适用法律。
 
(f) 自生效之日起及之后，幸存公司应拥有所有权利、权力、特权和特许经营权，并且 受特拉华州法律规定的每家公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾约束。
 
21
第 2.05 节。收盘后购买价格调整。
 
(a) 买方应尽快但不迟于截止日期后 75 天内准备和交付或安排交付 准备并向卖方代表交付了一份声明（“结算声明”），其中列出了买方对 (i) 期末现金、期末负债、 期末净营运资金调整和期末未付交易费用，以及 (ii) 使用前一条款 (i) 中提及的金额，得出购买价格，前述各项内容均根据诚意编制 本协议的条款，以及买方在准备结算声明时使用的合理支持信息。
 
(b) 如果买方未能根据第 2.05 (a) 节及时交付结算声明，则在卖方代表处 选择，(i) 预计收盘声明，包括公司对其中规定的购买价格的计算，均为最终决定，对买方和卖方具有约束力；或 (ii) 卖方代表应提交估算结果 提交给会计裁判人的结算声明，以及一份通知，具体说明卖方代表善意认为已不再正确的物品或金额，因为提交裁判员后了解到的信息 基于相应支持文件和卖方代表对购买价格的计算得出的预计结算声明，并应促使会计裁判人立即审查本协议和此类项目，或 用于计算购买价格的金额。会计裁判员根据前一条款 (ii) 进行的审查和报告应比照根据第 2.05 (e) 节的适用规定进行，但会计裁判的审查应仅限于卖方代表根据前一条款发出的通知中规定的项目或金额 (ii)，且应完全基于卖方代表提交和/或提出的书面材料、陈述和论点（应立即提供给买方）以及任何书面材料、陈述和论点 提交和/或由买方提交（应立即提供给卖方代表）。
 
(c) 如果买方根据第 2.05 (a) 节及时提交了结算声明，而卖方代表不同意 根据买方对结算声明中规定的购买价格的计算，卖方代表可以在收到结算声明后的45天内发出书面通知（“分歧通知”） 买方不同意买方在结算声明中对购买价格的计算，并以合理的详细程度具体说明卖方代表对购买价格的计算。如果卖家代表没有 在这45天内发出分歧通知，然后双方同意买方交付的结算声明将成为最终的，对双方具有约束力。
 
(d) 任何分歧通知均应指明卖方代表不同意的项目或金额（均为 “争议事项”），卖方代表应被视为已同意结算声明中包含的所有其他项目和金额。买方和卖方代表应在三点之内 分歧通知交付后的工作日，向托管代理人发出不可撤销的指示，使第 2.05 (h) 条或第 2.05 (i) 节规定的任何付款或解除的条款生效 托管协议，仅限于卖方代表同意买方在结算声明中列出的购买价格计算的程度（据理解和同意，对于 不容置疑，任何此类付款或发放后，普通PPA托管账户中的剩余金额应等于 (i) 卖方代表计算的购买价格之间的差额中较低者 在分歧通知和买方对结算声明中规定的购买价格的计算以及（ii）普通PPA托管账户中的金额）中。
 
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(e) 如果卖方代表发出分歧通知，则买方和卖方代表应在15天内发出分歧通知 在交付后，尽其商业上合理的努力就争议事项达成协议，以确定购买价格，该金额不得超过分歧通知中规定的购买价格 不低于结算声明中规定的购买价格。如果买方和卖方代表在此期间无法就购买价格达成协议，则任何一方随后均可提起Grant Thornton LLP，或 如果Grant Thornton LLP不愿或无法以这种身份任职，则另一家具有国家认可地位的独立会计师事务所，买方和卖方代表可以合理地感到满意（他们不应有任何实质性信息） 与买方、卖方或其任何关联公司（“会计裁判”）的关系，立即审查本协议和争议事项，以计算购买金额 价格。在进行此类计算时，会计裁判人应受本协议条款的约束，包括期末现金、期末负债、期末净营运资本调整、期末未付账款的定义 交易费用和购买价格以及本第 2.05 (e) 节的条款应仅考虑争议事项，不得为任何争议事项分配超过任何一方主张的此类商品的最大价值的价值，或 在不存在欺诈或明显错误的情况下，低于任何一方索赔的此类物品的最小价值，在结案声明或分歧通知中规定的每种情况下（如适用）。会计裁判对任何问题的决定 争议事项应仅基于买方和卖方代表提交和/或提出的书面材料、陈述和论点（即不得基于独立审查）。会计裁判员应发送至 买方和卖方代表尽快提交一份报告，说明其对争议事项和购买价格的计算。此类报告为最终报告，对买方和卖方具有约束力。费用、成本和 根据本第 2.05 节，会计裁判人的费用一方面由买方承担，另一方面由卖方承担，按争议事项会计裁判员加权后的最终分配比例承担 就卖方和买方提出的索赔而言，胜诉方支付的此类费用、成本和开支的比例较低。例如，如果卖家声称相应的调整高于 1,000 美元 金额由买方决定，如果会计裁判人最终通过向卖方裁定1,000美元中的300美元来解决争议问题，则会计裁判人的费用、成本和开支应分配三十美元 百分比（30%）（即 300 除以 1,000）归买方，百分之七十（70%）（即 700 除以 1,000）归卖方。除前一句另有规定外，双方在以下方面产生的所有其他费用和开支 与在会计裁判人面前解决任何争议事项相关的费用或费用应由承担此类费用或费用的一方承担。
 
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(f) 为了遵守第 2.05 (a) 节和第 2.05 (e) 节中规定的条款，买方和卖方各一方 代表同意应并同意尽合理的最大努力促使各自的代表，如果是买方，则是幸存的公司及其子公司，相互合作并提供服务 根据与准备工作有关的合理要求，他们各自的代表在正常工作时间内提供所有信息簿、记录、数据、工作文件（视惯例访问信函的执行而定）和人员 以及审查闭幕声明以及根据该声明解决的任何争议。
 
(g) “最终购买价格” 是指（i）如果买方未及时交付结算声明 根据第 2.05 (a) 节，公司对预计收盘报表中规定的收购价格的计算，或会计裁判人根据第 2.05 (a) 节确定的收购价格（如适用），基于 卖方代表根据第 2.05 (a) 节作出选择；(ii) 如果买方根据第 2.05 (a) 节发表结算声明，而卖方代表未在后 30 天内提交任何异议通知 收到《结算声明》、买方对结算声明中规定的购买价格的计算；或 (iii) 如果买方根据第 2.05 (a) 节及时交付了结算声明，并且卖方代表确实交付了结算声明 在收到结算声明后 30 天内发出分歧通知，(1) 买方和卖方代表根据第 2.05 (e) 节商定的购买价格，或者 (2) 在没有此类协议的情况下，购买价格为 由会计裁判人根据第 2.05 (e) 条确定；前提是，在任何情况下，会计裁判人确定的最终购买价格均不得超过公司的计算结果 分歧通知中规定的或低于买方在结算声明中对此的计算。“调整日期” 是指确定最终购买价格的日期 根据本第 2.05 节。
 
(h) 如果最终购买价格低于预计购买价格（此类差额的绝对值，即 “空缺金额”），则根据本第2.05（h）节最后一句的规定，短缺金额应从普通PPA托管账户中的金额中支付给买方。如果金额中有任何一部分 在向买方付款后，普通PPA托管账户将保持不变，然后根据购买价格分配方法，此类剩余金额将从普通PPA托管账户中的金额中发放给卖方， 托管协议的条款，并通过电汇方式向每位卖方支付的即时可用资金，汇款到预计结算声明中规定的该卖家的账户（或该卖方信函中规定的该卖家的账户） 如果与预计成交声明中规定的此类卖家的账户不同，则传送的金额不同）。买方和卖方代表应在调整日期后的三个工作日内向托管代理人交付不可撤销的货物 根据托管协议的条款，使本第 2.05 (h) 节规定的任何付款或解除生效的指示。尽管此处有任何相反的规定，但买方同意其唯一追索权是 根据本协议和托管协议的条款，根据本第 2.05 (h) 节应付的任何款项均有权从普通 PPA 托管账户中的金额中寻求付款，买方无权 就任何此类金额直接向卖方寻求付款。
 
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(i) 如果最终购买价格高于或等于预计购买价格，则 (A) 买方应支付此类金额 根据购买价格分配方法，与卖方之间的差异（如果有）；前提是如果这种差额大于普通PPA托管账户中的金额，则 买方只需支付相当于普通 PPA 托管账户中金额的金额，并且 (B) 在遵守本第 2.05 (i) 节最后一句的前提下，一般PPA托管账户中的金额应按照以下规定发放给卖方 购买价格分配方法，在每种情况下还包括托管协议的条款，并通过电汇将立即可用的资金向每位卖方支付到预计收盘声明中列出的该卖方的账户（或 该卖家在送文函中列出的该卖家的账户（如果与预计成交单中列出的该卖家的账户不同）。买方和卖方代表应在之后的三个工作日内 调整日期，根据托管协议的条款，向托管代理人发出不可撤销的指令，使本第2.05（i）节规定的普通PPA托管账户的任何付款或解冻生效。
 
(j) 为避免疑问，双方承认并同意，期末净营运资金的确定 调整仅旨在反映期末净营运资金和目标净营运资金之间的变化，只有在期末净营运资金及其计算和确定为以下条件时，才能衡量任何此类变化 使用《会计原则》编写。本第 2.05 节中的收购价格调整无意用于根据公认会计原则或其他原因调整收购价格，以应对财务方面可能存在的错误或遗漏 目标净营运资金的准备报表。收盘时或之后没有发生任何事实或事件，包括买方或幸存公司或其任何子公司采取的任何市场或业务发展或行动 关于存续公司或其任何子公司的会计记录、账簿、政策或程序（包括任何储备金、备抵金或其他账户的变动、库存估值或会计方法的任何变动） 或任何资产的重新分类），或本协议发布之日后对公认会计原则或适用法律的任何变更，或本文所设想的交易对幸存公司或其任何子公司产生的任何影响，均应对， 或在确定最终购买价格（或其任何组成部分）时予以考虑。
 
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(k) 为明确起见，尽管本协议中有任何相反的规定，交易税的计算 扣除应完全受第 7.07 节管辖。最终确定此类金额后，会计裁判人或当事各方（如适用）在计算时应使用最终确定的交易税收减免金额 根据本第 2.05 节确定期末负债的应计所得税金额。TTD 托管账户中资金的发放应受第 7.07 节的约束。
 
第 2.06 节。预扣税。根据本协议应付的任何款项均应免除任何预扣款或 税款或任何其他原因的扣除，除非适用法律要求此类预扣或扣除。如果买方认为必须根据适用法律从本协议项下的任何应付金额中扣除和扣留款项 （除非没有提供第 2.03 (d) 节所规定的税务文件，或者由于补偿性质而需要预扣向公司或其子公司员工支付的款项 在适用的付款中），买方应（a）立即通知卖方代表，买方认为适用法律要求预扣根据本协议向任何卖方支付的任何款项，该通知应包括 描述此类预扣税的法律和事实依据及其适用税率，以及 (b) 采取商业上合理的努力与该卖方合作，以最大限度地减少或消除需要扣除的任何税款金额，以及 根据适用法律予以扣押。
 
第三条
公司的陈述和保证
 
除公司披露附表中披露的内容外，公司特此向买方陈述和保证如下：
 
第 3.01 节。组织和资格。本公司是一家有限责任公司，组织完善，存在有效 并且根据特拉华州的法律信誉良好。公司披露附表第3.01节列出了截至本文发布之日公司每家子公司的完整而正确的清单。每一个这样的附属机构都是按规定组织的, 根据其组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好。公司及其每家子公司拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以照现在的样子开展业务 进行了。截至目前，公司及其每家子公司均具有作为外国实体开展业务的正式资格，并且根据公司披露附表第3.01节所列司法管辖区的法律信誉良好 本文的日期，这些司法管辖区均为其业务性质或财产所有权或租赁要求此类资格的所有司法管辖区，但任何不具备此种资格的司法管辖区除外，在该司法管辖区将来也不会如此 不合理地预计，无论是个人还是总体而言，（A）对公司及其子公司都是重要的，或者（B）阻止或实质性地推迟本公司完成本文所设想的交易。这个 公司已向买方提供了其及其子公司各自组织文件的副本，截至本文发布之日，所有此类副本都是完整和正确的。
 
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第 3.02 节。授权；可执行性。公司拥有必要的有限责任公司权力和权限 (i) 执行和交付本协议及其作为当事方的交易协议，(ii) 履行其在本协议及其作为当事方的交易协议下的义务，以及 (iii) 完成交易 本协议所考虑的，本协议及其所签署的交易协议的执行、交付和履行已获得公司所有必要的有限责任公司行动的正式授权 公司。本协议已由公司正式签署和交付，公司作为当事方的交易协议已经或将在收盘时正式签署和交付，以及本协议和交易 假设协议其他各方在每种情况下都得到应有的授权、执行和交付，则协议在每种情况下签署和交付后，将构成各方的法律、有效和具有约束力的义务 公司，可根据其条款和条件对公司强制执行，除非此类可执行性可能受一般强制执行性例外情况的限制。
 
第 3.03 节。非违规行为。假设买方在第 4.03 节中的陈述和保证是准确的， 本公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成现在和将来都不会（a）严重违反公司目前适用的组织文件 效果，(b) 假设遵守第 3.04 节所述事项、违反任何适用法律、要求任何人同意或采取其他行动、构成违约或产生任何终止、取消或 加速履行企业的任何权利或义务，或使企业丧失根据任何重大合同有权获得的任何利益；或 (c) 导致对企业的任何资产产生或施加任何留置权，但任何资产除外 允许的留置权，除此类例外情况外，就第 (b) 和 (c) 条而言，无论是单独还是总体而言，都不会，也不会合理预期会对企业构成实质性影响，或 (B) 防止或 严重推迟公司完成本文所设想的交易。
 
第 3.04 节。政府授权。向国务卿提交合并证书除外 在特拉华州，本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易均不要求任何政府机构采取行动，也不要求任何政府机构采取行动，也无需向任何政府机构备案， 除了 (a) 遵守《高铁法》的任何适用要求；(b) 向卖方第 3.04 节规定的政府当局提交申请和通知，并收到政府的批准、许可或同意 披露时间表；以及 (c) 任何行动或申报，如果没有这些行动或申报，无论是单独还是总体而言，(A) 对企业具有重大意义，或 (B) 阻止或重大延迟 公司完成本文所设想的交易。
 
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第 3.05 节。资本化。
 
(a)《公司披露附表》第3.05 (a) 节列出了公司及公司所有已发行的股权清单 其持有者。所有此类股权均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。截至本文发布之日，此类股权构成公司唯一未偿还的股权。除了 公司的子公司，本公司不直接或间接拥有任何人的任何股权，也没有义务收购任何人的任何股权。公司的每家子公司均由公司或公司的一家子公司全资拥有 子公司以及每家此类子公司的所有股权均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。
 
(b) 对于代表利润权益的公司每笔未偿还股权（根据美国国税局的定义） 《收入程序》93-27、1993-2 c.b. 343和Rev. Proc. 2001-43、2001-2 C.b. 191）（均为 “利润利息奖励”），《公司披露附表》第3.05（b）节规定了真实和正确的条款 每项利润利息奖励的附表，包括个人持有人姓名、此类利润利息奖励的单位数量和类别、门槛或行使价（如果有）、授予日期和归属时间表（包括任何） 绩效赋予条件）。所有利润利息奖励的发放均符合所有适用的证券法或其豁免以及公司组织文件和任何其他法律中规定的所有要求 适用的合同。据公司所知，每位利润利息奖励的持有人均已根据《守则》第83（b）条及时就获得此类利润利息奖励做出了有效的选择。
 
(c) 除公司披露附表第 3.05 (c) 节另有规定外，公司及其任何一方均不是 子公司是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者，或拥有任何其他人（公司任何子公司除外）的任何所有权权益。
 
第 3.06 节。公司证券。没有未兑现的期权、权利（先发制人或其他权利）、认股权证、看涨期权， 可转换证券或承诺或本公司或其任何子公司参与的任何其他安排，要求发行、出售或转让本公司或其任何子公司的任何股权或任何证券 可直接或间接转换为公司或其任何子公司的股权，或证明有权认购公司或其任何子公司的任何股权，或向任何人（买方除外）提供 与公司或其任何子公司的任何股权（统称为 “公司证券”）有关的任何权利。公司或其任何子公司均无未清债务 回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。除有限责任公司协议和奖励协议（已向买方提供了真实和完整的副本或表格）外，没有表决信托、代理或其他 公司或任何公司子公司作为当事方的协议或谅解，或者公司或任何公司子公司对其股本或其他股份的表决、转让或其他处置具有约束力的协议或谅解 有表决权的证券或所有权权益。
 
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第 3.07 节。子公司。(a) 每个子公司都是经过正式组建、有效存在的商业实体 根据其组织管辖权的法律，信誉良好，拥有一切组织权力，以及开展目前业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，完全有资格成为 以外国公司身份开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好。公司披露第 3.07 节列出了所有子公司及其各自的注册司法管辖区 日程安排。
 
(b) 每家子公司的所有未偿还股本或其他有表决权证券均由公司直接拥有，或 间接、不含任何留置权，不受任何其他限制或限制（包括对投票权、出售或以其他方式处置此类股本或其他有表决权证券的任何限制）。没有未完成的 (i) 公司或任何子公司的证券可转换为或可兑换成任何子公司的股本或其他有表决权证券，或 (ii) 从公司或任何子公司收购的期权或其他权利，或其他 公司或任何子公司有义务发行任何股权资本、有表决权证券或可转换为任何子公司的股权资本或有表决权证券或有表决权的证券（第 3.07 (b) (i) 节和第3.07 (b) (i) 节中的项目） 3.07 (b) (ii) 统称为 “附属证券”）。公司或任何子公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的债务 附属证券。
 
第 3.08 节。财务报表。
 
(a) 公司已向买方提供了 (i) 经审计的合并资产负债表的完整和正确副本 截至2023年12月31日的公司（统称为 “经审计的资产负债表”），以及相关的经审计的公司合并损益表、成员权益表和现金流量表 截至2023年12月31日的财年（“经审计的财务报表”）和（ii）截至2024年3月31日的公司未经审计的合并资产负债表以及相关的未经审计的合并资产负债表 公司截至2024年3月31日的中期损益表、成员权益表和现金流量表（第 (ii) 条、中期财务报表以及经审计的财务报表 “财务报表”）。
 
(b) 财务报表 (i) 在所有重大方面公允列报了公司及其子公司的财务状况， 截至发布之日，以及公司及其子公司在相关时期的经营业绩，(ii) 是根据从公司及其账簿和记录中获得的信息编制的 子公司和 (iii) 在所有重要方面均按照公认会计原则编制，并始终适用于所示期限（就中期财务报表而言，须进行正常的年终调整，但事实并非如此， 单独或总体而言，对公司及其子公司具有重要意义，但缺少脚注）。
 
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(c) 反映在公司的应收账款（“应收账款”） 财务报表以及将在预计收盘报表中反映的作为收盘净营运资本调整的一部分在正常业务过程中产生或将要产生的，代表或将代表对商业交易对手提出的销售和其他费用的善意索赔。可疑账目补贴和保修申报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的， 如果过去的做法符合GAAP，则符合公司过去的惯例。除符合会计原则的任何储备金外, 任何应收账款均不得提出任何抵消要求, 补偿、抵消或反诉，据本公司所知，没有任何事实或情况（无论是否主张）可能导致任何此类索赔。公司的应付账款和应计账款（“应付账款”）是在正常业务过程中产生或产生的。本公司的应付账款没有实质性金额逾期，公司也没有以其他方式拖欠付款 任何此类金额，但出于善意提出异议的范围除外。自2023年12月31日起至截止日期，公司已经支付并将按正常业务流程支付其应付账款。
 
(d) 公司及其子公司已经建立并维持了足以提供以下条件的内部会计控制体系 在所有重大方面对财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表的可靠性作出合理的保证。在自2021年1月1日起的财政期内，公司和 其子公司或其独立审计师已发现财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大缺陷。
 
(e) 公司及其任何子公司均未参与或维持其中任何重要的 “资产负债表外安排” 《交易法》第S-k条例第303（a）项的含义。
 
(f) 自2023年1月1日至本文发布之日起，公司及其任何子公司均未加速收款 任何重大应收账款或延迟支付任何重大应付账款，在每种情况下，正常业务过程除外。
 
第 3.09 节。没有未披露的负债。公司及其任何子公司均不承担任何责任或 除了 (a) 经审计的资产负债表中规定的负债，(b) 自经审计的资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生的负债（均不是负债或债务）以外的任何种类的债务 因违反合同、违反保证、侵权、侵权、挪用、索赔或违反适用法律而导致），(c) 根据公司或其任何子公司签订的合同履行的义务（但不是 因违反此类合同或违约而承担的责任) (d) 对公司及其子公司整体而言不重要的个人或总体负债，(e) 与交易相关的负债 特此设想以及（f）公司披露表第 3.09 节中以其他方式披露的负债。
 
30
第 3.10 节没有某些变化。
 
(a) (i) 自经审计的资产负债表发布之日起，除公司的销售销售外，公司一直进行了 正常业务过程中的业务，以及（ii）自经审计的资产负债表发布之日起，没有重大不利影响。
 
(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，自经审计的资产负债表发布之日起至本协议签订之日， 如果未经买方同意，公司及其任何子公司均未采取任何在本协议签订之日到截止日期的期间内采取任何构成违反第 5.01 (b) 节的行动。
 
第 3.11 节。材料合同。(a) 卖方披露附表第 3.11 (a) 节规定了完整而准确的条款 本公司或其任何子公司作为当事方签订的、属于以下类别且截至本文发布之日存在的合同清单（卖方披露表第 3.11 (a) 节要求列出的合同， 统称为 “重大合同”）：
 
(i) 所有不动产租赁；
 
(ii) 除在正常业务过程中签发的采购订单外，任何购买产品的合同 服务、设备或其他资产规定 (A) 企业每年支付30万美元或以上的款项；或 (B) 在任何日历年度的预期收入均超过300,000美元，在每种情况下，这些收入都无法终止 提前90天以上的通知，企业无需支付任何物质罚款；
 
(iii) 公司或其任何子公司的任何资本支出超过30万美元的合同 截至本文发布之日到期的剩余总额；
 
(iv) 任何租赁合同，其中公司出租或允许任何第三方持有或 经营公司拥有或控制并在业务中使用的任何有形财产（不动产除外），但年度租金总额不超过30万美元的任何合同除外；
 
(v) 任何合伙企业、合资企业、少数投资或联合开发协议或其他类似合同；
 
(vi) 与收购或处置任何业务有关的任何合同（无论是通过合并、出售股票、 出售资产或以其他方式），无论如何，（A）自2021年1月1日起，或（b）公司据此负有盈利、递延或或有购买价格义务或赔偿义务；
 
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(vii) 公司或其任何子公司据以对以下方面的债务负有责任的任何合同 (x) 借款或其任何担保，或 (y) 公司或其任何子公司授予企业资产或财产或公司任何重要资产或财产的任何留置权（许可留置权除外）的依据 商业；
 
(viii) 任何以约束企业向任何其他人提供赔偿为主要目的的合同， 在本协议生效之日之后持续的义务，为明确起见，不包括在正常业务过程中与任何客户签订的包括赔偿在内的任何销售、供应、分销、服务或其他类似协议， 企业的供应商、分销商或服务提供商；
 
(ix) 任何向任何人 (A) 授予出售任何商品的优先拒绝权或优先要约权的合同 企业任何资产或财产的实质性部分，或 (B) 购买、收购、出售或处置公司或其任何子公司任何重要资产（正常业务过程中的库存除外）的期权；
 
(x) 任何包含在任何实质方面明确限制自由或能力的契约的合同 业务经营任何业务领域，或与产品线或业务领域中的任何人竞争，或在任何司法管辖区开展业务或招揽或雇用员工，但与保密相关的合理使用限制除外， 研究或咨询协议；
 
(xi) 除在正常业务过程中签发的采购订单外，任何销售、分销或其他类似情况 合同（无论是与经销商还是其他方面），规定企业出售材料、用品、服务、设备或其他资产，其中规定每年向企业支付100,000美元或以上的款项，但不能这样做 在不超过90天通知的情况下终止，企业无需支付任何物质罚款；
 
(xii) 与任何掉期、远期、期货、权证、期权或其他衍生品交易相关的任何合约；
 
(xiii) 任何包含重要排他性要求或对业务具有约束力的类似条款的合同；
 
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(xiv) 任何包含 “最惠国待遇” 条款或其他优惠定价条款的合同；
 
(xv) 与政府机构签订的任何合同；
 
(xvi) 公司或任何子公司同意和解或妥协任何未决合同或 威胁提起诉讼，根据该程序，上述任何一项都有持续的义务（与之相关的保密义务除外）；
 
(xvii) 规定公司或其任何子公司雇用或聘用任何人的任何合同 以全职、兼职、独立承包商、临时或其他方式签订，但不包括合同 (A) 本公司或其任何子公司在通知不到 (30) 天前以任何理由终止且不承担任何责任或 (B) 为此类个人提供低于100,000美元的年度基本补偿；
 
(xviii) 与任何工会或类似劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同；
 
(xix) 公司或其任何子公司同意向任何人提供任何金额贷款的任何合同 或以其他方式对任何其他人进行任何投资，但员工贷款或正常业务过程中的预付款除外；
 
(xx) 公司或其任何子公司授予或获得许可或权利所依据的任何合同 使用 (A) “收缩包装”、“现成” 或其他非排他性许可以外的任何知识产权（包括 “软件即服务” 或类似软件），或承诺不被起诉 向公司或任何子公司许可或由其采购的服务，年费低于300,000美元（B）在正常业务过程中授予业务客户的非排他性许可以及（C）非排他性许可 雇员或承包商在正常业务过程中授予或授予的许可证；
 
(xxi) 与收购、开发、销售或处置任何实质性公司知识有关的任何合同 产权，但此类实体的员工或承包商在正常业务过程中向公司或其任何子公司转让知识产权除外；
 
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(xxii) 与关联方签订的任何合同（“关联方交易”）， 除了 (i) 奖励协议、(ii) 与公司或其任何子公司的员工、高级职员和董事的雇佣安排，这些安排是根据第 3.11 (b) (xvii)、(iii) 节《有限责任公司协议》披露的；以及 (iv) 与不是公司或其子公司董事、经理、高级职员或雇员的代表签订的合同；或
 
(xxiii) (i) 任何含有材料的合同（在正常业务过程中签订的采购订单除外） 规定每年向企业支付500,000美元或以上的款项的客户，或 (ii) 与材料供应商签订的规定企业每年支付500,000美元或以上的任何合同（采购订单除外）。
 
(b) 每份重要合同都是公司或其任何子公司的有效且具有约束力的协议，具有完全的效力和效力， 根据任何此类重大合同的条款，本公司或其任何子公司，或据公司所知，任何其他方均未违约或违约，但任何此类违约或违约行为除外，这些违约或违约行为不会也不会发生 合理地预计，无论是个人还是总体而言，对整个业务都具有重要意义。自资产负债表之日起，公司及其任何子公司均未在该日当天或之前收到任何书面通知 此处有任何意图终止、否认或放弃或实质性减少任何一方根据任何实质性合同购买或销售的金额，据公司所知，此类行动没有受到威胁，也没有受到过此类行动的威胁，也没有 公司或任何重要子公司均已交付或威胁采取任何此类行动。卖方已向买方提供了每份材料合同（包括其任何修改、修改或补充）的真实、完整和正确的副本。
 
第 3.12 节。诉讼。卖方和任何公司都不是索赔人或被告，自2021年1月1日起也不是索赔人或被告 或以其他方式参与任何与业务有关的、正在进行的诉讼、仲裁或行政诉讼的当事方，或者据卖方所知，他们以书面形式或正在审理或针对企业或与企业相关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的当事方，以及 本公司知悉，没有发生任何事件或情况可能导致或作为启动任何此类诉讼的依据，无论是个人还是集体行动，在每种情况下 总体而言，对业务具有重要意义的汇总额，或阻止或严重损害卖方或公司完成本协议所设想的交易的能力。没有未完成的订单，也没有任何未完成的订单 自2021年1月1日起对企业、公司或其任何子公司具有约束力的未执行订单，在每种情况下，无论是个人还是总体而言，本应或可以合理预期对业务具有重要意义的订单，均被视为 全部或阻止或严重损害卖方完成本协议所设想的交易的能力。公司披露附表第 3.12 节列出了由或签订的每份和解协议或类似的书面协议 代表公司或其任何子公司处理自2021年1月1日以来产生的任何重大程序。

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第 3.13 节。遵守法律；许可证。(a) 自2021年1月1日起，该业务遵守所有适用规定 法律，除非不遵守此类适用法律的行为不会而且也不会合理地预期会对业务构成实质性影响、总体上对业务构成实质性影响，也不会有理由预期这些行为会对业务构成实质性影响，也不会妨碍或实质性损害 卖方或公司完成本协议所设想的交易的能力。
 
(b) 企业持有所有政府的所有许可证、执照、差异、豁免、授权、命令和批准 业务运营所必需的权限（统称为 “许可证”），除非没有此类许可证，也不会合理地预期会单独或在 从整体上看，对业务来说是重要的。截至本协议签订之日，没有任何诉讼或诉讼待决，或者据公司所知，没有受到威胁，据公司所知，没有发生任何事件 或存在可以合理预期会引起或作为启动一项行动或程序的依据的情况，在每种情况下，都有理由预期这将导致任何此类诉讼或程序的撤销或终止 许可，除非任何此类撤销或终止，无论是个人还是总体而言，这些撤销或终止都不会对整个业务具有实质意义，也不会合理地预期这些撤销或终止。
 
第 3.14 节。属性。
 
(a) 卖方披露附表第 3.14 (a) 节列出了真实、正确和完整（在所有重要方面）的清单 公司或其子公司拥有的用于业务运营的每处不动产（“自有不动产”）的所有者的地址和名称。关于自有不动产:(i) 公司或其子公司对自有不动产拥有良好且可销售的简单所有权，不含除许可留置权以外的所有留置权和抵押权，(ii) 没有未偿还的期权、首次要约权或 在购买此类自有不动产或其任何重要部分时进行优先谈判或优先拒绝权，(iii) 公司已向买方交付或向买方提供了所有内容的完整而准确的副本 与自有不动产有关的实质性契约、抵押贷款、调查、执照、产权保险单或同等文件，以及与自有不动产有关或影响自有不动产所有权的其他文件 公司的占有或控制权，(iv) 自有不动产中包含的所有建筑物、结构、固定装置、建筑系统和设备，据公司所知，(A) 状况良好，所有材料均处于维修状态 在受到合理磨损的前提下，(B) 可使用公共道路或有效的地役权进行此类出入，以及 (C) 可以使用供水、雨水和污水处理设施、电话、煤气和电气连接， 消防和排水以及其他公用事业；在每种情况下，都足以使自有不动产能够继续以与公司及其子公司目前使用的基本相同方式使用和运营，(v) 公司或其子公司（如适用）已获得在正常业务过程中使用和运营自有不动产所需的所有占用证书和其他许可证或批准， 除非未能获得任何此类许可或批准不会严重干扰公司及其子公司的正常业务运营，以及 (vi) 卖方第 3.14 (a) 节规定的情况除外 披露时间表，公司及其任何子公司均非本公司与其任何子公司之间的任何租赁、转租、许可或类似占用协议的当事方，自有不动产不受任何租赁、转租、许可的约束或担保 或不时增加其子公司。
 
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(b) 卖方披露表第 3.14 (a) 节列出了真实、正确和完整（在所有重要方面）的清单 不动产的租赁、转租、许可或其他占用协议，包括所有修改、补充、修改、延期及其担保（均为 “不动产租赁”） 根据该协议，公司或其任何子公司在业务运营中租赁、转租、许可或以其他方式占用不动产（例如不动产，“租赁不动产”） 自本协议签订之日起。公司或其子公司对所有租赁不动产拥有有效且持续的租赁所有权，不含所有留置权、分租权和其他占有权、期权和抵押权，但不包括其他所有留置权、期权和抵押权 公司与其一家或多家子公司之间不时签订的允许留置权和占用协议。每份不动产租赁均具有完全效力和效力，对公司当事方具有约束力，可根据以下规定执行 及其条款（受适用的破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利执行的其他法律的约束，并受一般公平原则的约束）。没有重大违约或违约行为 公司或其任何子公司都是在任何不动产租赁下发生的，据公司所知，任何其他合同方均未发生任何重大违约或违约行为。公司已交付或提供给 买方每份不动产租约的完整而准确的副本。除卖方披露附表第 3.14 (a) 节的规定外，(i) 根据任何不动产租约，均无需房东的同意 此处设想的交易已完成，以及（ii）公司或其任何子公司均未腾出或放弃任何租赁不动产，也未发出打算这样做的通知。
 
(c) 除非个人或总体上不会对业务产生重大影响，也不会合理预期会对业务产生重大影响 总体而言，(i) 公司及其任何子公司均未收到关于任何谴责、分区或其他类似程序待审的书面通知，据公司所知，也没有收到对任何房地产公司的书面威胁 财产，（ii）据公司所知，目前土地、建筑物、结构和不动产改善的使用符合适用法律，（iii）没有实质性建筑或改建项目 目前正在处理任何不动产。
 
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第 3.15 节。知识产权。(a)《公司披露附表》第 3.15 (a) 节中规定的是正确的 截至本文发布之日，公司知识产权（“公司注册知识产权”）中包含的所有重大注册和注册申请的完整（在所有重要方面）清单 在每种情况下（如适用）具体说明管辖权、所有权、申请、注册和序列号、申请/注册日期和记录所有者。公司注册知识产权的每项都存在，不包括任何申请 注册是有效和可强制执行的，除非从整体上看，无论是个人还是总体而言，注册对企业都是重要的，也不会合理地预期注册会是重要的。公司或其任何子公司独家拥有或 拥有公司知识产权的所有权利、所有权和利益，在所有重要方面不含任何留置权（许可留置权除外），据公司所知、许可或其他方面拥有的有效 使用当前业务运营中使用的所有其他重要知识产权的权利。
 
(b) 业务行为没有侵权、挪用或以其他方式违反，并且自2021年1月1日起没有侵权， 侵占或以其他方式侵犯了任何人拥有的任何有效且可执行的知识产权，但任何侵权行为除外，这些侵权行为无论是个人还是总体上不会构成实质性的，也不会合理预期会对之具有实质性影响 从整体上看，业务。据公司所知，没有针对公司或其任何子公司 (i) 质疑任何公司知识产权的有效性或可执行性的诉讼待决（或威胁提起书面诉讼） 产权或 (ii) 指控公司或其任何子公司在任何重大方面侵犯、侵占或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权。
 
(c) 据公司所知，没有人侵权、盗用或以其他方式侵犯公司知识产权的任何材料 财产权，自2021年1月1日以来，公司或其任何子公司均未对任何人提出或威胁任何此类索赔。
 
(d) 公司及其子公司采取商业上合理的措施来保护重大商业秘密的机密性。 除非个人或总体上不会对业务产生重大影响，也不会合理预期会对业务产生重大影响，否则公司及其子公司要求（并且已经要求）所有参与的员工、顾问和承包商 在创建或发展公司知识产权时，执行书面协议，将该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给公司或其任何子公司。
 
(e) 公司及其子公司均未使用任何 “开源” 或其他类似软件：(i) 以授予任何软件的方式使用任何 “开源” 或其他类似软件 个人（公司或子公司除外）任何公司知识产权下的任何权利或豁免，或（ii）根据要求公司或子公司披露或分发公司拥有的任何源代码的任何许可证 或任何第三方的子公司。
 
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第 3.16 节。数据隐私和网络安全

(a) 除非个人或总体上不会对业务产生重大影响，也不会合理预期会对业务产生重大影响 总体而言，公司及其子公司的数据、隐私和安全惯例符合所有数据隐私要求，自2021年1月1日起，这些措施已符合所有数据隐私要求。据公司所知，没有人提出任何索赔或 根据数据隐私要求，以书面形式威胁公司或其任何子公司，指控其侵犯了任何人的隐私、个人信息或数据权利。
 
(b) 除非不会、也不会合理预期会对公司及其个人或总体而言是重要的 子公司，总体而言，(i) 信息技术资产的运营和运作方式允许公司及其子公司在处理任何交易时无任何错误或遗漏地开展业务，并且 (ii) 有 不得在未经授权的情况下使用、访问、中断、中断、修改、损坏或以其他方式破坏任何信息资产的安全性，并且 (iii) 据公司所知，所有IT资产均不包含或曾经包含任何 “后门”， “drop dead device”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒” 或 “蠕虫” 或任何其他旨在或能够以任何方式破坏、禁用、伤害或以其他方式阻碍其运行的类似代码，或提供 未经用户同意，未经授权访问存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备，或损坏或销毁任何数据或文件。
 
第 3.17 节。劳资关系。
 
(a) (i) 截至本文发布之日，(i) 本公司或其任何子公司均未加入或受其约束，或目前不是 就签订任何集体谈判协议进行谈判，据公司所知，没有任何组织运动、请愿或其他工会组织活动要求承认集体 与公司或其任何子公司任何员工相关的议价单位；(ii) 除非合理预期对公司或其任何子公司没有实质性的影响，否则不存在劳动罢工、经济放缓， 停工、纠察、中断工作或封锁，据本公司所知，受到公司或其任何子公司的威胁；以及 (iii) 除非合理预计不会对公司产生重大影响；以及 其子公司总体而言，没有任何针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉在任何政府机构待审，或者据公司或其任何子公司所知，没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉。
 
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(b) 除非不会、也不会合理预期会对公司及其个人或总体而言是重要的 子公司整体来看，过去三 (3) 年来一直没有平等就业机会、歧视或骚扰投诉或指控、人权或民权投诉或指控、工资和工时投诉 或指控或其他与雇佣相关的投诉、指控或其他针对或涉及本公司或其任何子公司的诉讼或诉讼，尚待任何法院、仲裁员、调解员或政府机构审理，据我所知 公司，是否有任何此类行动或程序受到威胁。除非个人或总体上不会对公司及其子公司造成实质性影响，也不会合理预期会对公司及其子公司造成实质性影响，否则公司和 其子公司在过去三 (3) 年中一直遵守与就业、劳动和就业惯例有关的所有法律，包括但不限于雇佣条款和条件、工资和工时， 独立承包商的分类、加班费、歧视、性骚扰、民权、平权行动、工作许可、机会均等、移民合规、职业安全与健康、信息隐私和 保障、工人补偿、残疾、失业补偿、团体健康计划下的持续保险、举报人法、工资支付和税款的支付和预扣、集体谈判、劳资关系和协调一致 活动。在过去三（3）年中，公司及其任何子公司均未触发WARN法案，也没有根据WARN法案承担任何仍未履行的责任或义务，公司及其任何子公司也没有承担任何未履行的责任或义务 子公司已采取任何合理预期会导致买方或其任何关联公司在《警告法》规定的截止日期之后承担任何重大责任或其他义务的行动。
 
(c) 除非可以合理预期会对公司或其任何子公司产生重大影响，否则总体而言，(i) 全部 根据适用的工资和工时法，公司的员工在过去三（3）年中被正确归类为豁免或非豁免，（ii）公司雇用的所有独立承包商在过去三（3）年中均被正确归类为豁免或非豁免 根据适用法律，年份已被正确归类为此类年份。
 
(d) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工在任何重大方面均未违反 任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托责任、非竞争协议、限制性契约或其他义务的任何条款：（i）对公司或其任何子公司或（ii）对公司或其任何子公司或（ii）对 任何此类雇员的前雇主 (A) 与任何此类雇员受雇于公司或其任何子公司的权利，或 (B) 与知悉或使用商业秘密或专有信息有关。
 
(e) 公司或其子公司的现任员工没有提供年收入在100,000美元或以上的基本薪酬 他或她打算终止工作的书面通知。
 
(f) 公司或其子公司均不是与现任或前任高管、员工或其子公司达成的和解协议的当事方 本公司或其子公司的独立承包商，涉及 (i) 公司或其子公司的高级管理人员或 (ii) 公司或其雇员的歧视、骚扰或性行为不端的指控 年基本工资为13万美元或以上的子公司。据公司所知，在过去的三 (3) 年中，没有对 (i) 公司任何高管提出任何歧视、骚扰或性行为不端的指控 或其子公司，或 (ii) 年基本工资在130,000美元或以上的公司或其子公司的员工。
 
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第 3.18 节。员工福利计划。
 
(a)《公司披露附表》第3.18（a）节列出了每份重要员工计划的真实完整清单。
 
(b) 在适用的范围内，公司已向买方提供了以下内容的真实完整副本：(i) 计划文件 （包括其所有修正案），适用于此类重要员工计划，如果该计划不是书面形式，则对此类重要员工计划的书面描述，(ii) 如果重要员工计划是通过信托或任何其他资金资助的 安排，此类信托或其他资金的副本，（iii）每份ERISA摘要计划描述和重大修改摘要，（iv）5500表格的最新年度报告，包括所有附表和附件（如果适用） 与任何此类员工计划相关的准备工作，(v) 最近收到的美国国税局决定书（或意见书或咨询信，如果适用）以及（vi）与美国国税局内任何政府机构之间的所有非例行信函 最近三 (3) 年。
 
(c) 公司或其任何 ERISA 关联公司或其任何前身 (i) 目前均未赞助、维护或捐款， 或在过去六 (6) 年中赞助、维持或捐款受ERISA第四章或《守则》第412条约束的任何员工计划，或 (ii) 目前维护、赞助、管理、参与或贡献（或拥有任何 有义务捐款），或者在过去六 (6) 年中曾维持、赞助、管理、参与或捐款（或有任何义务捐款），或者曾经或有理由预期会有任何直接或间接的行为 与任何 (A) “多雇主计划”（根据ERISA第3（37）条的定义）、（B）“多雇主计划”（如《守则》第413条所述）或（C）“多雇主福利安排”（含义为 受ERISA约束的第3（40）条）。根据ERISA第四章或第302节，公司或任何未完全满足的ERISA关联公司均不承担任何责任，也不存在对公司构成风险的条件 公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，但养老金福利担保公司应付的保费（保费已在到期时支付）的任何责任除外。在不限制本款 (c) 项的前提下，现在没有 存在或不存在任何可能导致本公司或任何ERISA关联公司的受控集团责任的情况，这些责任可能是买方或其关联公司（包括公司及其子公司）的责任 闭幕。
 
(d) 对于旨在符合《守则》第401（a）条资格的每份员工计划，（i）公司有 从美国国税局收到了美国国税局关于其纳税资格的有利决定信（或意见或咨询信，如果适用），（ii）根据该法典第501（a）条维持的信托免税，以及（iii） 据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致纳税资格丧失或对此类免税产生不利影响的事件或条件。
 
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(e) 每份员工计划的制定和维护均符合其条款和 适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和规章，包括ERISA和本守则规定的要求。任何员工计划都必须在当天或之前缴纳的所有款项 截止日期已及时确定并存放。所有需要向任何政府机构提交或分发给任何员工计划参与者的重要报告、申报表、通知和类似文件均已及时提交或 分布式。
 
(f) 据公司所知，没有针对本公司的诉讼、诉讼或诉讼（例行福利索赔除外）待决， 在任何法院、仲裁员或任何政府机构（包括美国国税局、劳工部或养老金福利担保公司）面前威胁任何员工计划。没有员工计划，或者在过去三 (3) 年内没有员工计划 曾经是政府机构审查、调查或审计的对象，或者是根据政府赞助的大赦、自愿遵守、自我纠正或参与该项申请或提交申请的对象，或参与该项大赦 类似的计划，但任何不合规的情况除外，因为这种违规行为无法合理预期会导致公司或其子公司承担重大责任。
 
(g) 公司或其任何子公司均不承担任何当前或预计的负债，也没有员工计划提供或 承诺向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、受益人或受抚养人提供的任何离职后或退休后医疗、死亡或其他福利金（无论是受保人还是自保） 其中，ERISA（“COBRA”）第601至608条或任何其他类似适用法律规定的延续保险规则除外。
 
(h) 就每项员工计划而言，(i) 据公司及其子公司所知，均未参与过每项员工计划 公司没有其他人参与过任何非豁免 “违禁交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条），以及 (ii) 公司或其任何子公司均未参与任何非豁免 “违禁交易”，或据公司所知，任何 其他 “信托人”（定义见ERISA第3（21）节）对违反信托义务或与该计划资产的管理或投资有关的任何其他不作为或不遵守行为负有任何责任，无论哪种情况， 可以合理地预期将导致公司、买方或其任何子公司承担重大责任。
 
(i) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大责任， 买方或其任何子公司，作为 “不合格递延薪酬计划”（根据《守则》第 409A 条的含义）的每份员工计划或其他合同、计划、计划、协议或安排均已维持，且 按照《守则》第 409A 条和根据该法颁布的所有适用的《财政条例》运营，以避免《守则》第 409A 条规定的任何税款、罚款或利息，并且 (ii) 已记录在案并开始运作 遵守《守则》第 409A 条以及根据该法颁布的所有适用国税局指导方针。
 
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(j) 既未执行本协议，也未完成本协议所设想的交易（单独或一起） 在任何其他事件中）将 (i) 使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商有权获得任何报酬或福利（包括任何奖金、留用金、 任何员工计划或其他安排下的遣散费、退休金或工作保障补助金（或福利），这些安排规定了公司或其任何子公司的收盘后义务，(ii) 缩短付款或归属时间，或触发任何 支付或资助薪酬或福利，或增加应付金额或触发对公司或其任何成员的任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供者的任何其他义务 根据任何员工计划或其他安排设立公司或其任何子公司收盘后义务或 (iii) 导致本守则第280G (b) 条所指的超额降落伞付款或损失 《守则》第280G条规定的扣除额。公司及其任何子公司均无义务向任何人汇总、补偿或以其他方式向其偿还任何人产生的任何税款，包括根据第 409A、457 或 4999 条产生的税款 《守则》。
 
第 3.19 节。员工。截至本文发布之日，公司披露附表第3.19节规定了以下内容：a 公司及其子公司年基本薪酬为100,000美元或以上的每位员工的完整而准确的清单，以及其受聘日期、职位和头衔（如果有）、适用法律规定的豁免或非豁免身份， 工作地点（城市和州）和当前的基本工资或工资率、本年度的目标奖金、此类员工的应计病假天数和休假天数、该员工是否缺勤以及如果是，相应的日期 员工处于非活动状态，如果适用，预计恢复工作岗位的日期。
 
第 3.20 节。环境问题。除非披露附表第3.20节中披露的内容，或者不合理地预期对公司及其子公司个人或总体而言具有重要意义的总体情况：
 
(a) 除已解决的事项外，公司及其子公司一直遵守并拥有， 并且已经遵守并遵守了所有适用的环境法所要求的所有许可证;
 
(b) (A) 公司或其任何人未收到任何书面通知、命令、信息请求、投诉或处罚 子公司，以及 (B) 在 (A) 和 (B) 中均指控违反任何规定或承担任何责任的司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼未决，据卖方所知，没有受到威胁 与公司或任何未达成和解、解雇、付款或以其他方式解决的子公司有关的环境法；
 
(c) 没有任何事实、条件或情况可以合理地构成任何违规行为的依据，或 与公司或其子公司有关的任何环境法或危险物质规定的或与之相关的责任；以及
 
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(d) 公司及其子公司已向买方提供了任何环境报告、审计和审计的副本供买方检查 由公司或其子公司掌握或可以合理获得的与以下各项有关的评估（包括第一阶段环境现场评估和第二阶段环境现场评估）：(i) 以下任何未清负债 环境法；(ii) 公司或其子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产中、上面、下方或附近的任何危险物质；或 (iii) 公司及其子公司遵守适用法律的情况 环境法。
 
第 3.21 节。税收。
 
(a) 公司及其子公司已及时向相应的延期提交申请（在适用延期生效后） 政府机构要求公司及其子公司提交或与之有关的所有收入和其他重要纳税申报表，以及所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实和完整的。公司及其 子公司已及时缴纳所有到期应付的重大税款（无论此类税款在公司及其子公司提交的纳税申报表中是否显示为应缴税款）。
 
(b) 公司及其子公司已经或已经导致扣留或收取了向其员工、代理人支付的款项， 承包商、债权人或其他人员（包括向非居民），并已向相应的税务机关支付了适用法律要求扣缴或收取的所有重大款项。公司及其子公司有 在所有重大方面遵守了与销售税的支付、征收和申报有关的所有适用法律。
 
(c) 除允许的留置权外，对公司及其任何资产的重大税没有留置权 子公司。
 
(d) 与重大税有关的税务审计或其他程序尚未进行中，据公司所知，尚未进行任何税务审计或其他程序 就公司及其子公司的任何重要纳税申报表发出书面威胁。
 
(e) 公司及其任何子公司均未分发过他人的股票，其股票也未由他人分配 在本协议发布之日之前的两年内，在一项声称或意图全部或部分受《守则》第 355 条或《守则》第 361 条管辖的交易中，另一个人。
 
(f) 公司及其任何子公司都不是或曾经是守则部分定义的任何 “上市交易” 的当事方 6707A 和法规 § 1.6011-4。
 
(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配或共享协议的当事方或受其约束，但以下协议除外 在正常业务过程中签订的协议，其主要目的与税收无关。
 
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(h) 在公司或其任何子公司未报税的司法管辖区，任何税务机关均未提出任何索赔 公司或子公司（如适用）正在或可能需要在该司法管辖区纳税或必须在该司法管辖区提交任何纳税申报表的申报表。
 
(i) 公司及其任何子公司均未成为关联集团（关联集团除外）的成员 哪家公司或其任何子公司是共同母公司）。由于受让人责任或连带责任，任何公司或其任何子公司均不承担任何其他人（公司及其子公司除外）的税款 多项负债（包括根据美国财政部条例第1.1502-6条）。
 
(j) 由于本节的规定，公司及其任何子公司都没有也不会被要求在收入中包括任何金额 《守则》第 965 (a) 条，或有义务支付《守则》第 965 (h) 条所述的任何款项；以及
 
(k) 本公司及其子公司均未根据本协议的任何条款寻求任何救济或就该条款采取任何行动 与税收相关的CARES法案（包括但不限于根据其第2302条延迟支付任何与工资税有关的款项）。
 
(l) 公司及其任何子公司均无需在任何收入中纳入或排除任何实质性收入 从截止日期之后开始的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中扣除的重要项目，原因是：（i）截至截止日期或之前的应纳税期的会计方法发生变化， 包括根据该法第481条（或州、地方、外国或其他法律的任何相应或类似条款）；（ii）使用不当方法对截至截止日期或之前的应纳税期进行会计处理；（iii）“截止日期” 协议” 如《守则》第 7121 条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）在收盘前签订或执行的；(iv) 公司间交易或任何超额亏损账户 根据《守则》第 1502 条制定的《财政条例》（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）在收盘前签订或制定的规定；（v）分期销售或公开交易 在截止日当天或之前作出的处置，或对截止日当天或之前发生的任何交易适用已完成的合同会计方法或现金会计法；或 (vi) 预付金额、预付款 或在正常业务过程之外在截止日期或之前收到或应计的递延收入。
 
(m) 公司自成立以来一直被正确归类为美国联邦合伙企业并适用 州和地方所得税用途。附表第3.21（m）节列出了公司每家子公司用于此类税收目的的实体分类。
 
(n) 在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内，本公司的任何子公司都没有或曾经在 《守则》第897条所指的 “美国不动产控股公司”。
 
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(o) 在收购Dura Supreme, LLC之前，Dura Supreme, LLC的卖方及其股东完成了交易 符合《守则》第368 (a) (1) (F) 条所指的重组资格，根据该条款，Dura Supreme, LLC成为卖方全资拥有的 “符合条件的S分章子公司” 和/或一个 “被忽视的实体”。没有任何资产 根据该法第197（f）（9）条，Dura Supreme有限责任公司不在 “可摊销的第197条无形资产” 的定义范围内。
 
(p) 公司没有也没有员工，过去和现在都没有开展任何业务（直接业务除外） Supreme Cabinetry Brands, Inc. 股份的所有权）。公司没有向任何需要缴纳预扣税的个人（包括其股权持有人）付款（公司成员的股息除外）， 而不是公司，是扣缴义务人）。根据美国国税局的规定，出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，公司已将利润利息奖励的获得者视为合伙企业的合作伙伴 收入程序 93-27 和 2001-43。
 
第 3.22 节。保险政策。《公司披露附表》第 3.22 节中规定的内容完整且正确 所有重要保真债券和保险单清单，包括但不限于财产、一般责任、产品责任、产权和伞状保险单以及任何自保计划（任何员工福利计划除外）， 由公司及其子公司维护或为其受益（统称为 “保险单”），包括每份保险单、承保范围、保单持有人、保险公司、保单 号码、保单期限、限额、免赔额/留存额和保费。已向买方提供了完整和正确的保险单副本。所有保险单，或提供基本可比承保范围的保险单， 自 2021 年 1 月 1 日起持续有效，且金额足以满足适用法律的所有要求以及本公司或其任何子公司作为当事方的所有重大合同 或者他们受其约束。除公司披露表第3.22节规定的情况外，所有保险单的限额均已完全到位，没有任何侵蚀。所有保险单下的所有应付保费均已按时缴纳 已全额支付，并且公司及其子公司在其他方面严格遵守了所有保险单的所有条款和条件，包括及时发出任何重大索赔的有效通知， 任何保险单中根据其条款发生的事件或其他事项。在此之前的两年期间，任何时候都没有根据任何保险单（或前身的保险单）提出任何重大索赔 本文发布日期，任何保险单（或前身保险单）下均无待处理的重大索赔。公司及其任何子公司均未收到任何保险单下的否认、争议或 保留对本公司或其任何子公司提出的任何索赔（或相关保障）的权利，或与终止、取消、不续约、重大修改或重大保费增加有关的权利 就任何保险单而言，在本保单发布之日之前的两年内的任何时候。
 
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第 3.23 节。发现者费用。除了杰富瑞有限责任公司和哈里斯·威廉姆斯有限责任公司（它们的费用和开支将是 由卖方作为交易费用承担，以截至收盘时尚未支付的范围为限），没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被任何卖方、公司或任何一方聘用或被授权代表其行事 他们各自的关联公司可能有权从公司或其任何子公司获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。
 
第 3.24 节。制裁和反腐败。(a) 自2021年1月1日起，公司及其每家子公司及其 董事、高级职员、员工，据公司所知，其代理人或代表公司或其子公司行事的其他人员均遵守了适用的反腐败法。
 
(b) 公司及其任何子公司及其各自的董事、高级管理人员或雇员均不是个人 (i) 与谁进行交易受到任何制裁的限制或禁止或应受制裁（“受制裁的人”），或（ii）位于、组织或居住在与之交易的国家或地区 受到广泛限制、禁止或在任何制裁下受到制裁（“受制裁的国家”）。
 
(c) 自2021年1月1日起，(i) 公司及其任何子公司均未直接或间接开展任何业务或 与受制裁人员或在任何受制裁国家进行任何交易，并且 (ii) 公司及其子公司均遵守了制裁规定。这些公司及其子公司、其董事、高级职员、雇员均不是， 据公司所知，其代理人或代表正在或曾经是任何政府机构或任何法律或执法程序的调查、要求提供信息或待向其披露信息的对象 每起案件均涉及公司或其任何子公司实际或可能违反任何反腐败法律或制裁的行为。
 
(d) 据公司所知，公司或其任何子公司或其董事、高级职员、员工均不是 代表公司或其子公司行事的代理人或其他人员在过去五 (5) 年内直接或间接地提供、提议、承诺或同意给予或授权给予任何款项、礼物或 违反任何《反腐败法》向任何个人（包括任何外国官员、外国政党、外国政党官员或外国政治职位候选人）提供其他有价值的物品或类似利益。
 
第 3.25 节。产品保修；产品召回、产品责任。(a) 除非不会，也不合情理 从2021年1月1日起，公司或其任何子公司为开展当前业务而销售的每种产品均已制造，无论是个人还是总体而言，都将对业务产生重大影响 在所有重要方面均符合所有适用的产品规格、所有明示和默示的担保以及所有适用法律。
 
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(b) 自2021年1月1日以来，没有产品召回（无论是自愿的还是非自愿的）、产品改造活动或 就公司或其任何子公司销售的产品发布或考虑的售后警告，据公司所知，截至本文发布之日，没有任何可以合理预期会产生的任何情况 在产品召回（无论是自愿还是非自愿）、产品改造活动或发出的售后警告中。
 
(c) 据公司所知，自2021年1月1日起，公司及其任何子公司均没有任何实际或断言 因本公司出售的任何产品的所有权、持有或使用而对个人或财产造成的任何损害提出索赔，但正常业务过程中的例行保修索赔除外，所产生的责任 (i) 已在经审计的资产负债表上累积了足够的储备金，或（ii）自经审计的资产负债表发布之日起，按正常业务过程中的惯例金额计算。
 
第 3.26 节。客户和供应商。自2021年1月1日以来，公司和/或其任何子公司均未成为 由公司及其子公司的十大客户或十大供应商中的任何一方通知，总体而言（根据截至12个月内对此类客户和供应商的销售或向这些客户和供应商的购买，视情况而定） 2020 年 12 月 31 日）（分别为 “材料客户” 和 “材料供应商”），此类客户或供应商将终止、取消、实质性修改或 实质性修改其与公司或其任何子公司的关系（包括适用合同下的购买或销售量），或者此类客户或供应商对此有任何重大担忧 关系。
 
第 3.27 节。没有其他陈述或保证。除非中明确规定的陈述和保证 本第3条，本公司、卖方或其任何关联方均未向买方、Merger Sub或其任何相应关联方作出或正在作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证， 根据法律或衡平法，就与卖方、公司及其子公司、其各自的关联方、其各自的业务、公司股权或任何其他与卖方、本公司股权有关或与之相关的事宜而言 特此设想的交易，以及公司、卖方及其各自的关联方在此明确表示不依赖任何此类其他陈述或保证（包括对任何陈述或保证的准确性或完整性）的依赖 向买方或合并子公司提供的信息）。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本第 3 条中明确规定，否则本公司、卖方或其各自的关联方均未做出或正在进行任何 关于 (i) 向买方、Merger Sub或其各自关联方交付或提供给买方、Merger Sub或其各自关联方对未来收入、未来经营业绩（或任何组成部分）的任何预测、估算或预算的陈述或保证 其中）、公司及其子公司的未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）或公司及其子公司的未来业务和运营，或 (ii) 提供的任何其他信息或文件 向买方、Merger Sub或其各自关联方提供与公司及其子公司或其各自业务或业务有关的信息（包括任何此类信息或文件的准确性或完整性）
 
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第四条
买方和合并子公司的陈述和担保
 
买方和合并子公司特此向公司陈述并保证如下：
 
第 4.01 节。组织和资格。买方和合并子公司 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。
 
第 4.02 节。授权；可执行性。买方和合并子公司 拥有必要的有限责任公司权力和权限，以及执行和交付本协议及其所附交易文件所需的所有重要政府许可、授权、许可、同意和批准 一方，履行其在本协议及其作为一方的交易文件下的义务，并完成本协议及其作为一方的交易文件所设想的交易。这个 协议已由买方和合并子公司正式有效签署和交付，买方和合并子公司所参与的交易文件将在收盘时由买方和合并子公司正式签署和交付， 并且，假设本协议及其它各方的正当授权、执行和交付，则在每种情况下执行和交付后，将构成买方和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款和条件强制执行，除非此类强制执行性可能受一般可执行性例外情况的限制。
 
第 4.03 节。没有同意。除了 (i) 向联邦贸易委员会和美国国务院反垄断司提交的文件 大法官（“司法部”）按照《HSR法》的要求提交合并前通知和报告表，以及（ii）向特拉华州国务卿提交合并证书，无任何实质内容 买方或 Merger Sub 在执行、交付和履行本协议时必须作出或获得任何政府机构的同意、许可或豁免，或向其申报、备案或登记 买方和合并分支机构达成的协议
 
第 4.04 节。诉讼。据买方或合并子公司所知，没有未决诉讼，也没有受到威胁， 针对买方或合并子公司，买方或合并子公司均不受任何法院或政府机构旨在阻止或实质性推迟本协议所设想的任何交易的任何判决、命令或法令的约束 协议。
 
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第 4.05 节。没有违规行为。以收到批准书和按计划提交通知为前提 第4.03节，本协议或其参与的交易文件的执行和交付，以及本协议或由此设想的交易的执行，都不构成《协议》下的违约行为 买方或合并子公司的组织文件，（ii）有无通知或时效或两者兼而有之，会导致违约，产生任何终止、取消或加速的权利，或要求根据任何条款获得任何同意 买方或合并子公司根据买方或合并子公司所享有的任何重大抵押贷款、贷款、许可、协议、租赁或其他工具或义务下有权获得的任何利益的条款、条件或条款或损失 一方，（iii）与买方或合并子公司受其约束的任何适用法律或其任何财产受其约束的任何适用法律相冲突或违反，或（iv）导致对买方或合并的任何资产产生或施加任何留置权 附属留置权除外，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条的每项条款而言，（A）对买方或合并子公司具有重要意义，但有此类例外情况除外，无论是单独还是总体而言，都不会，也不会合理地预期， 整体考虑或 (B) 阻止或严重延迟买方或合并子公司完成本文所设想的交易。
 
第 4.06 节。投资代表。买方和合并子公司都在参与计划中的交易 特此存入自己的账户，目前的意图是持有交易文件完成后转让的资产用于投资目的，而不是为了出售或与任何公开分发相关的资产而出售 任何违反任何联邦或州证券法的公司股权。根据《证券法》颁布的D条例第501条的定义，买方和合并子公司均为 “合格投资者”。买家和合并中的每一个人 Sub承认，它已被告知交易文件的风险以及交易文件完成后转让的资产的所有权。买方和合并子公司均承认没有公司股权 因完成交易文件而转移的利息已根据《证券法》或任何州或外国证券法进行了登记，而公司股权的转让是因为 交易文件的完善不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置，除非此类出售、转让、要约、质押、抵押或其他处置符合以下条款 根据《证券法》签订的有效注册声明，并根据任何适用的州或外国证券法进行注册，或根据《证券法》和任何适用的州或外国的注册豁免进行注册 证券法。
 
第 4.07 节。融资。买方拥有且在收盘时将有足够的现金、可用信贷额度或其他信贷额度 立即可用的资金来源，使其能够支付购买价格以及根据本协议和其他交易协议应支付的任何其他款项，买方承认并同意资金的可用性 不应成为买方完成本文及由此设想的交易的义务的条件。
 
第 4.08 节。偿付能力。假设 (i) 满足买方和合并子公司的义务 完善本协议所设想的交易，以及 (ii) 本协议第 3 条和第 4 条中规定的陈述和保证的准确性（为此，此类陈述和保证应真实和正确） 在不使其中包含的任何重要性或重大不利影响限定词生效的情况下），在本协议所设想的交易生效后，买方和合并子公司均应能够（x）立即付款 各自的到期债务，并应拥有公允可出售价值大于偿还各自到期债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产 以及（y）有足够的资金来开展各自的业务，包括但不限于业务。没有进行任何财产转让，也没有承担任何与所设想的交易有关的债务 本协议意在阻碍、拖延或欺诈买方或合并子公司的现有或未来债权人。
 
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第 4.09 节。经纪商。除Rothschild & Co. 外，任何经纪人、发现者或代理人均无权收取任何经纪费， 根据买方或合并子公司或其代表作出的安排，与本协议所设想的交易相关的发起人费用或佣金。
 
第 4.10 节。没有障碍。买方及其任何关联公司均不拥有 (i) 派生的任何个人的任何权益 其收入中有很大一部分来自公司或其任何子公司的产品、服务或业务范围的产品、服务或业务范围，或 (ii) 本来可以合理地预期会阻碍或延迟 《HSR法》或任何其他适用的反垄断法规定的等待期的到期或终止。
 
第 4.11 节。买家家长。买方（x）是MasterBrand, Inc.（纽约证券交易所代码：MBC）（“买方母公司”）的直接子公司，（y）是拥有买方母公司持有的所有运营公司的实体。
 
第 4.12 节。检查；无其他陈述和保证。(a) 买方和合并子公司均已知悉 也是经验丰富的买家，并聘请了专家顾问，这些顾问在评估和收购公司及其子公司等公司方面具有丰富的经验，并已进行了此类调查并提供了信息 使用并评估了买方和合并子公司认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出明智而明智的决定。
 
(b) 除第 4 条中明确规定的陈述和保证外，买方、Merger Sub 或他们的任何一方均未作任何陈述和保证 各自关联方已经或正在根据法律或衡平法就以下事项向卖方、公司或其任何相应关联方作出或正在作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证： 买方、Merger Sub、其各自的关联方、各自的业务或与本文所考虑的交易有关或与之相关的任何其他事项，以及买方、Merger Sub 及其各自的关联方 特此明确声明不依赖任何此类其他陈述或保证（包括向卖方和公司提供的任何信息的准确性或完整性）。
 
50
(c) 除条款中明确规定的陈述和保证外，买方和合并子公司均承认 3、本公司、卖方或其任何关联方均未根据法律或法律规定向买方、Merger Sub或其任何相应关联方作出或正在作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证 股权，涉及与卖方、公司及其子公司、其各自的关联方、他们各自的业务有关的事项或与预期交易有关或与之相关的任何其他事项 特此以及买方和合并子公司均明确表示不依赖任何此类其他陈述或保证（包括向买方或合并子公司提供的任何信息的准确性或完整性）。没有限制 综上所述，买方和合并子公司均承认，卖方、公司及其子公司或其各自的任何关联方均未就此作出或正在作出任何陈述或保证 至 (i) 向买方、Merger Sub或其各自关联方交付或提供给买方、Merger Sub或其各自关联方对未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来的任何预测、估计或预算 公司及其子公司的财务状况（或其任何组成部分）或公司及其子公司的未来业务和运营，或（ii）向买方、Merger Sub提供的任何其他信息或文件 除非另有明确规定，否则其各自的关联方与公司及其子公司或其各自的业务或业务（包括任何此类信息或文件的准确性或完整性） 在第三条中。
 
第五条
契约
 
第 5.01 节。商业行为。
 
(a) 收盘前，（i）公司披露表第5.01节规定的除外，（ii）根据以下要求 适用法律或任何政府机构的要求，(iii) 本协议要求或明确设想的，或 (iv) 经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或 延迟），公司应并应促使其每家子公司尽其商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务，并尽其商业上合理的努力来保护所有业务 实质性尊重公司及其子公司目前的业务运营和组织。
 
(b) 不限制前述内容的概括性，但在所有方面均受本第 5.01 (b) 节规定的约束，除非 (i) 根据公司披露附表第 5.01 节的规定，(ii) 适用法律的要求或任何政府机构的要求，(iii) 本协议要求或明确设想的，或 (iv) 之前的 买方的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），公司及其子公司不得：
 
(i) 发行、交付、授予、出售、处置、质押、奖励或以其他方式抵押、赎回或回购，或 就任何公司证券或附属证券授权或提出上述任何规定，但向公司或其其他子公司发行附属证券除外；
 
51
(ii) (A) 影响任何资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或类似变动 公司或其任何子公司 (B) 的资本申报、预留或支付公司证券或子公司证券的任何非现金股息或其他非现金分配，但任何一方的股息或分配除外 公司的全资子公司或（C）宣布将在计算时间之后支付的任何现金股息；
 
(iii) 修改公司或其子公司的组织文件；
 
(iv) 解散或清算或通过或订立一项全面或部分清算、解散的计划， 合并、合并、重组、资本重组或其他重组；
 
(v) 除任何员工计划或适用法律的条款要求外，(A) 批准或增加任何 向此类个人支付遣散费或解雇费（或对任何现有的遣散费或解雇费安排进行实质性修改），但年度基本薪酬低于以下的员工除外 根据过去的惯例，在正常业务过程中为100,000美元，（B）制定、通过或实质性修改任何员工计划，但与员工计划有关的行动除外，以实施先前计划的整合 公司披露附表第 5.01 (b) (v) 节规定的交易，(C) 向任何现任或前任员工、董事、独立承包商或其他人员发放或增加薪酬、奖金或其他福利 本公司或其任何子公司的服务提供商，但向符合过去惯例的正常业务过程中年基本薪酬低于13万美元的员工或其他服务提供商除外，或 (D) 加快向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、独立承包商或其他服务提供者支付的任何款项的归属或支付，或提供资金；
 
(vi) 除非法律要求，否则 (A) 签署（或随后修改或延长）任何集体谈判 与任何工会或劳工组织达成的协议或任何其他与劳动相关的协议或安排，或（B）承认或认证公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为 公司或其子公司任何员工的议价代表；
 
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(vii) 免除任何现任或前任董事、高级职员、员工的限制性契约义务，或 公司或其子公司的独立承包商；
 
(viii) 雇用（填补因雇员终止雇用或离职而空缺的职位除外） 截止日期（条款与离职员工基本相同）或（有原因除外）终止雇用年基本薪酬为100,000美元或以上的任何员工；
 
(ix) 实施或宣布任何员工裁员、关闭工厂、裁员或其他此类行动 这可能牵涉到《警报法》；
 
(x) 授予、承担、受受、设定或承担任何有形资产（无论是有形资产还是无形资产）的留置权，或 公司或其任何子公司的财产（包括不动产），许可留置权除外，或在正常业务过程中且符合以往惯例；
 
(xi) 进行任何资本支出或承诺进行超过50万美元的资本支出 个人或总额超过在本协议发布之日之前向买方提供的资本支出预算所设想的金额的1,000,000美元；
 
(xii) 直接或间接（通过与任何人的合并或合并）收购任何企业、证券， 任何人的权益或物质资产（包括不动产），在正常业务过程中收购的资产除外；
 
(xiii) 购买任何证券或制作任何材料的除外，在本公司的任何全资子公司内或从本公司的任何全资子公司购买 通过购买股票或证券、出资、资产转移或购买任何资产来投资任何个人，或以其他方式获得对总对价的任何人的直接或间接控制权 在任何个人交易中支付（A）超过30万美元，或（B）总额超过500,000美元；
 
(xiv) 因总额超过50万美元的借款而产生任何债务，（A）公司间除外 与过去惯例一致的正常业务过程中的债务，或（B）期末债务或在收盘前偿还的债务；
 
(xv) 出售、转让、许可、抵押、质押、放弃、抵押、转让、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置 整体而言，对公司及其子公司具有重要意义的任何资产（知识产权或正常业务过程中的库存品除外）或财产（包括不动产）；
 
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(xvi) 出售、转让、许可、转让、放弃或以其他方式允许公司知识产权的任何材料失效 财产权，在正常业务过程中根据过去惯例授予的非排他性许可除外；
 
(xvii) 终止或减免，或实质性修改、修改、延长或放弃对任何条款的遵守，或 实质性地放弃、放弃或转让任何不动产租赁项下的任何权利或索赔，或授予任何同意（除非与此类不动产租赁的现行做法相一致），但允许到期的除外 根据其预定期限或根据其条款终止；
 
(xviii) 作出、更改或撤销任何重大税收选择，采用或更改任何联邦会计方法 所得税的目的，解决任何与巨额税款有关的索赔或评估，提交任何修改后的纳税申报表或申请退还一定金额的税款，放弃任何要求相当数额的税款退款的权利 税收，或同意延长或免除与评估或确定重大税额有关的诉讼时效；
 
(xix) 和解 (A) 任何仅针对公司及其子公司的诉讼，和解除外；或 在正常业务过程中作出的妥协，或者在和解或折衷方案中支付的金额不超过1,000,000美元（x）资产负债表上反映的任何储备金总额的折衷方案 对该诉讼的尊重以及 (y) 公司或该子公司与该诉讼有关的任何保险单中规定的总承保范围，或 (B) 对本所设想的任何交易提出质疑的任何程序 协议；
 
(xx) 除 (A) 与公司或其任何成员的员工、高级职员和董事的雇佣安排以外 子公司的安排受第 5.01 (b) (v) 条和第 5.01 (b) (viii) 或 (B) 条的约束，与非公司或其子公司的董事、经理、高级管理人员或雇员的代表签订、修改或 修改任何关联方交易（第 5.09 节要求的除外）；
 
(xxi) 除正常业务过程外，在任何重大方面订立、修改或终止 （不允许根据预定期限到期，包括不续订）任何实质性合同（或任何自本合同生效之日起将构成重大合同的合同）；
 
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(xxii) 对任何会计方法或内部会计控制系统进行任何重大更改，但以下情况除外：(A) 可能适合于遵守监管会计要求、GAAP或其他适用法律的变化，或（B）在正常业务过程中；
 
(xxiii) 取消（除非被更换）任何保险，或者在合理成本的前提下减少任何此类保险 承保范围；或
 
(xxiv) 授权、承诺或同意做本第 5.01 (b) 节禁止的任何事情；
 
前提是, 尽管此处有任何相反的规定,
 
(1) 本协议中的任何内容均不妨碍公司或其任何子公司收购或不接受 任何行动，包括制定任何政策、程序或协议，在必要范围内（由公司在向买方提供合理的事先通知后合理确定）以应对 COVID-19 或 遵守任何 COVID-19 措施以及 (x) 任何此类行动或未采取此类行动均不应被视为以任何方式违反或违反本协议，(y) 所有此类行动或未采取此类行动均应被视为构成 在正常业务过程中采取的行动以及 (z) 任何此类行动或未采取此类行动均应作为买方终止本协议或断言此处包含的任何成交条件的依据 很满意；
 
(2) 在任何情况下，本协议中的任何内容均不限制公司或其关联公司 (A) 申报的能力 并根据适用法律对公司子公司的股权或其他股权支付现金分红或现金分配（但不包括股息或实物分配）；前提是未经买方事先书面同意，公司不得在收盘前的五（5）个工作日内申报或支付任何此类股息（买方不得不合理地扣留、附带条件或 延迟），（B）在计算时间之前，偿还或清偿公司或公司任何子公司的借款的任何债务，并在计算时间之前付款，或（C）根据第 5.09 节进行结算或 以其他方式消除任何卖方或任何卖方的任何关联公司与公司或其任何子公司之间的余额并终止协议，在任何情况下，均不承担任何持续责任 （包括任何应纳税义务）公司或其任何子公司；前提是，就第 (A) — (C) 条中的每一项而言，在这些付款、还款和/或结算生效后，公司及其子公司 子公司保持偿付能力，能够在正常业务过程中履行各自的付款义务，此类付款、还款和/或结算不会在任何实质性方面干扰其正常运营 他们各自的业务；以及
 
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(3) 双方承认并同意，来自以下一个或多个个人（或其他人）的电子邮件 对于本第 5.01 (b) 节所述的所有目的，买方可能通过向公司发出通知而指明的个人（特别引用本第 5.01 (b) 节并明确给予同意构成买方同意的有效形式：Molly Drake (MDrake@masterbrand.com)。
 
(c) 在收盘前，买方不得也应促使其关联公司不直接或间接接受或同意接受 （或不采取或同意不采取）任何旨在收购、购买、租赁或许可（或同意收购、购买、租赁或许可）任何企业、个人或 其分割或部分，或任何证券或资产收集，包括签订（或同意签订）任何收购、购买、租赁或许可的意向书、原则协议或最终协议 其中）可以合理地预计，这将 (i) 在获得完成合并所必需的任何政府机构同意方面施加任何实质性延迟，或严重增加未获得任何政府机构同意的风险，或严重增加不获得任何同意的风险 特此设想的其他交易或《HSR法》或任何其他适用的反垄断法规定的任何适用等待期的到期或终止，（ii）会严重增加任何政府机构进入交易的风险 下令防止、禁止、限制或延迟合并或本文设想的任何其他交易的完成，(iii) 严重增加了无法通过上诉或其他方式撤销任何此类命令的风险，(iv) 防止、禁止、限制或实质性拖延本协议第 8.01 节中规定的条件的满足或本协议中设想的交易的完成，或 (v) 以其他方式防止、禁止、限制或 严重推迟合并或本文设想的任何其他交易的完成。
 
第 5.02 节。获取信息。(a) 从本协议发布之日起至截止日期和终止日期（以较早者为准） 本协议根据第9.01节，在遵守适用法律和保密协议的前提下，公司应并应促使其子公司（i）给予买方及其代表合理的财产访问权限， 设施：公司及其子公司的员工和独立会计师，(ii) 向买方及其代表提供与公司及其子公司有关的财务和运营数据、账簿、记录和其他信息 子公司个人可以合理地要求和 (iii) 指示其员工、独立会计师、法律顾问和财务顾问配合买方对公司及其子公司的合理调查；前提是 (A) 此类访问只能在正常工作时间进行，以免不合理地干扰公司或其任何子公司的业务开展，以及 (B) 买方及其代表无权对公司或其任何子公司的财产或设施进行环境采样或测试或其他侵入性或地下调查。
 
56
(b) 在截止日期后的六年内，在适用法律的前提下，买方应并应导致幸存 公司及其各子公司立即向卖方代表及其代表提供合理的准入权限，使他们能够合理地访问尚存公司的财产、设施、账簿、记录、员工和审计员 子公司，并将指示此类员工和审计师在合理必要或理想的范围内与此类人员合作，以确定与任何卖方的权利和义务相关的任何事项 在本协议下或与税务、监管、诉讼、会计、合同或其他合法事项有关的；前提是此类访问只能在正常工作时间内进行 不得不合理地干扰幸存公司或其任何子公司开展业务的方式。卖方代表可以共享有关幸存公司的任何机密文件和信息，以及 其子公司根据本第 5.02 节（统称为 “机密信息”）向其提供的任何卖方或其任何代表，以及每位卖方代表和 除非司法或行政程序或适用法律的其他要求或根据任何规定被迫披露，否则卖方应采取商业上合理的努力使其代表保密 与任何卖方或任何此类关联公司或代表签订的与任何国家证券交易所签订的上市协议（但在可行和适用法律允许的范围内，必须立即事先书面通知买方 此类要求（例如买方可以寻求保护令）、所有机密信息，除非可以证明此类文件或信息已经 (i) 该卖方在非机密的基础上获知或 其任何代表，(ii) 非该卖方的过错而向公众公开，或 (iii) 该卖方或其任何代表后来在非保密基础上从买方或其任何代表以外的来源合法收购 子公司。
 
(c) 无论此处有任何相反的规定，本第 5.02 节中的任何内容均不要求 (i) (A) 任何一方提供 具有竞争敏感性、不属于该方持有或控制或与公司或其子公司无关的信息或文件，(B) 将信息或文件转换为与本公司或其子公司不同的格式 该方持有哪些此类信息或文件，或 (C) 提供访问 (1) 本公司或其任何子公司任何员工与个人绩效或评估记录、病史有关的人事记录，或 该方善意认为敏感的其他信息，或者披露可能会使任何此类方或其任何关联公司面临责任风险的其他信息，或 (2) 在此类信息中披露的信息 当事方的善意意见，(x) 将与该方或其任何关联公司受其约束的保密义务相冲突，或者 (y) 可以合理预期会导致任何律师/客户或类似人被没收或放弃 特权；前提是，就第 (A) 或 (C) 条而言，该方应尽商业上合理的努力向请求方提供（费用由请求方承担） 可能，以不合理预期会导致此类后果的方式访问相关信息（包括指定向卖方提供的任何竞争敏感信息或其 代表、子公司或关联公司（仅限作为 “外部法律顾问”）或（ii）该方的独立会计师向请求方或其代表提供任何工作文件，除非且直到该人签署了一份工作文件 与获取此类独立会计师合理接受的形式和实质内容的工作文件有关的惯常保密和无害协议.
 
57
(d) 从本协议发布之日起至截止日期，未经公司事先书面同意（电子邮件即可，征得此类同意） 不得无理地扣留、限制或延迟），无论本协议中有任何可能被视为相反的内容，买方都不应也应使其关联公司不得联系任何客户、供应商或供应商 或与本公司或其任何子公司有业务关系的其他第三方，除非是在买方或其关联公司的正常业务过程中，此类联系与公司或其任何一家子公司无关 子公司、本协议或此处设想的交易以及在任何情况下均按保密协议的条款进行。
 
第 5.03 节。同意。从本协议发布之日起直至收盘，买方和公司应使用（且公司应 促使其子公司（尽其各自的商业上合理的努力）发出所有通知，并在可行的最早日期获得所需的所有同意和批准（在每种情况下，均以买方合理满意的形式） 完成本协议所设想的交易，包括第 3.03 节、第 3.04 节或第 4.03 节中提及的同意和批准；但是，(x) 卖方、公司或其任何关联公司均不对买方或其任何关联公司因第 8 条中规定的或与之相关的任何条件承担任何责任，也不应对第 8 条中规定的任何条件承担任何责任 由于未能获得任何此类同意或未遵守本契约而被视为不满意，并且 (y) 不得要求公司或其任何子公司支付或承诺支付任何款项或授予任何款项 向可能寻求此类同意或批准的任何人提供便利。
 
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第 5.04 节。监管部门的批准。
 
(a) 买方、Merger Sub和公司均应并应促使各自的关联公司尽其合理的最佳用途 努力采取或促使采取所有行动、将要采取或促成采取的所有行动，以及协助和配合根据适用法律采取所有必要、适当或可取的事情，以完成交易并使其生效 本协议规定，在合理可行的情况下，尽快进行或促成该方根据《高铁法》就本协议所设想的交易进行登记、申报和申报（统称为 “反垄断申报”），在本协议生效之日之后（对于下述通知和报告表），在合理可行和可取的情况下，尽快进行或提交 《HSR法》（不迟于本协议执行后的十（10）个工作日）以及与之相关的任何申请费应由买方支付，买方、Merger Sub和公司应尽早申请此类初次申报 终止《HSR法》和任何其他适用的反垄断法规定的任何适用的等待期，（ii）不撤回或重新提交任何申报或延长《HSR法》或任何其他适用的反垄断法规定的任何等待期，或 与任何政府机构签订任何协议以不完成本协议所设想的交易，除非事先征得另一方的书面同意（不得无理地拒绝同意）， 附带条件或延迟），（iii）在适用法律的前提下，在合理可行的情况下尽快向另一方提供另一方根据任何申请或其他提交文件所需的所有信息 与本协议所设想的交易相关的适用法律，(iv) 在合理可行的情况下尽快回应从中收到的任何询问，并在合理可行的情况下尽快提供任何其他信息 司法部反垄断司、联邦贸易委员会或任何其他政府机构可能要求提供的与此类反垄断申报、本协议或本协议所设想的交易有关的信息或文件，(v) 前提是 适用法律，将该方与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府机构之间就任何反垄断文件或与此相关的任何调查或程序进行的任何重要沟通立即通知另一方 协议或特此设想的交易，以及私人当事方收到或提供的与本文所述交易有关的任何重要通信，(vi) 在适用法律的前提下， 与另一方（及其律师）讨论并允许对方（及其律师）事先进行审查，并真诚地考虑另一方对任何反垄断申请或向联邦贸易委员会、司法部或任何机构发出的信函的合理评论 其他政府机构，或与私人当事方向任何其他人提起的任何诉讼相关的任何反垄断申请或调查或与本协议或本协议所设想的交易有关的程序，(vii) 未参加或同意参加与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府机构就与此相关的任何反垄断申报、调查或调查而举行的任何实质性会议、电话会议或讨论 协议或本协议所设想的交易，除非它事先与另一方协商，并且在该政府机构未禁止的范围内，给予另一方出席和参与此类交易的机会 会议、电话或讨论，（viii）在适用法律的前提下，立即向另一方提供该方与其关联公司与联邦贸易委员会之间的所有通信、文件和通信的副本， 另一方面，司法部或任何其他政府机构或其各自的工作人员就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何反垄断申报、调查或程序，以及 (ix) 本着诚意行事，与另一方合理合作，处理任何反垄断申报，以及根据《HSR法》解决对任何此类机构或其他政府机构的任何调查或询问 或与任何此类反垄断申报、本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他反垄断法。尽管有上述规定，买方或公司可以在其认为可取和必要的情况下合理地 将根据本第 5.04 节向另一方提供的任何竞争敏感材料指定为 “仅限外部律师”。此类材料及其所含信息只能提供给接收者的外部律师 一方和接收方应使此类外部法律顾问不要向接收方的任何员工、高级职员、董事或其他代表披露此类材料或信息，除非获得明确的书面许可 事先从披露方处获得。买方应负责支付《高铁法》和任何其他与反垄断或竞争有关的适用法律规定的与本协议所设想的交易相关的所有申请费。 公司、卖方或其任何关联公司为确保根据《HSR法》获得通关而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支的50％（包括但不限于所有费用） 以及与之相关的任何诉讼费用），前提是公司、卖方或其各自关联公司在双方收到额外信息请求之日当天或之后产生的此类费用和开支；以及 联邦贸易委员会或美国司法部提出的与本协议设想的交易相关的文件材料（即 “第二份申请”）应由买方承担并偿还给公司、卖方或 他们各自的关联公司（视情况而定）按月支付，在可行的情况下尽快发生，无论如何均应在开具发票后的30个日历日内发生；前提是买方的 本判决规定的责任总额在任何情况下均不得超过1,000万美元（即公司、卖方或其任何一方产生的2,000万美元总费用和开支的50％） 相应的关联公司）。无论本第 5.04 节中有任何相反的规定，买方仍有权 (i) 确定获得适用的反垄断法所要求的任何许可的策略和时机， 在与公司（及其法律顾问）协商并认真考虑其意见和建议后，（ii）牵头与任何政府机构举行的所有与获得此类许可有关的会议和沟通 根据适用的反垄断法的要求。
 
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(b) 为了促进但不限于前述内容，买方应并应促使其关联公司采取任何和所有步骤 为了 (i) 解决、避免或消除根据任何反垄断法可能针对本文所设想的交易提出的障碍或异议（如果有）以及（ii）避免进入、解散或解散所必需的 撤销、解除、撤销、推翻或终止任何会阻止、禁止、限制或延迟完成合并或本文设想的任何其他交易的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）， 以便使本协议双方能够在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易（无论如何都要在结束日期之前）。在不限制前述规定的前提下，买方应并应促使其关联公司， 通过同意令提议、谈判、承诺和生效，或以其他方式采取或承诺采取行动，在截止日期之后限制买方及其关联公司对一项或多项资产的行动自由， 公司或买方的财产、业务、产品线或服务，或其中的任何利益或利益（均为 “监管特许权”）。尽管有任何相反之处 协议，本协议中的任何内容均不要求或责成买方 (1) 单独持有、出售、剥离、处置或许可公司或买方的任何资产、财产、业务、产品线或服务或任何权益，或 其中的利益集团或以其他方式采取或承诺执行上述行动，或 (2) 提出、承诺或实施任何单独或总体而言，(A) 会对公司或公司产生重大不利影响的监管特许权 买方（就本第 (2) (A) 条而言，重大不利影响是根据适用法律的相关标准通过参照公司（而不是买方）并考虑其规模来衡量的）或 (B) 不是 以收盘的完成为条件。应买方要求，本公司应同意任何监管特许权；前提是 (i) 卖方或其相应的任何卖方均不允许 关联公司必须作出或同意任何监管特许权，并且 (ii) 不得要求公司或其任何子公司作出或同意任何不以完成监管特许权为条件的监管特许权 闭幕。此外，买方应并应促使其关联公司根据案情通过诉讼为任何人为避免进入、解散或撤销、解除而在法庭上提出的任何索赔进行辩护， 撤销、推翻或终止任何会阻止、禁止、限制或延迟完成合并或本文设想的任何其他交易的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。
 
60
第 5.05 节。进一步的保证。在遵守第 5.03 节和第 5.04 节的前提下，公司应而且必须促成 子公司向收盘后，买方应促使公司及其各子公司执行和交付其他文件、证书、协议和其他文书，并采取必要的其他行动，或 对于尽快完成或实施本协议所设想的交易是可取的。
 
第 5.06 节。保密性。买家承认向其提供的与此相关的信息 此处设想的协议和交易文件以及此处设想的交易均受保密协议的约束，保密协议的条款以引用方式纳入此处。仅在且仅在生效时生效 交易结束后，保密协议将终止。如果本协议在成交前因任何原因终止，则保密协议将根据其条款继续具有完全效力和效力，除非 买方和公司特此同意，其期限应延长至自终止之日起的三年之日。
 
第 5.07 节。赔偿、免责和保险。(a) 买方应要求幸存的公司和 幸存公司特此同意，在收盘后的六年内，幸存公司应赔偿所有在收盘时或之前担任公司或其任何成员的董事、经理或高级职员的人员并使其免受损害 子公司（均为 “受保人”）就收盘时或之前发生的行为或不作为预付合理且有据可查的自付费用预付给 就与任何此类行为或不作为有关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼获得赔偿的人，在每种情况下，均在公司或其子公司的管理文件中规定的最大范围内，如 适用，自本协议发布之日起生效；前提是预支费用的人承诺在适用法律要求的范围内偿还此类预付款。买家特此通知 同意幸存公司是第一手段的赔偿人（即，其在本协议项下对任何受赔人的义务是主要的，任何卖方或任何关联公司的任何义务都是主要的） 其为相同事项提供补偿或预付费用是次要的），如果任何卖方或其关联公司根据本第 5.07 节向任何受赔人支付了本第 5.07 节规定的任何其他应予赔偿的金额，则此类金额 卖方或其关联公司应代位受保人就此类付款享有的权利，幸存公司应向该卖方或其关联公司偿还此类款项。
 
61
(b) 买方同意 (i) 幸存公司和幸存公司的每家子公司的管理文件 结算中应包含有关赔偿、免除责任和预付开支的条款，这些条款对受益人的有利程度至少与该条款中规定的条款一样有利 截至本协议发布之日有效的公司及其子公司的管理文件，在收盘后的六年内不得以任何不利的方式修改、废除或以其他方式修改这些条款 影响任何受保人在此项下的权利，除非适用法律要求进行此类修改，以及 (ii) 公司之间或任何人之间的任何赔偿协议中规定的所有赔偿权 一方面，其子公司，另一方面，就收盘时或之前发生的事项向买方提供的任何有效受保人应在收盘时或之前向买方提供的任何受保人应在收盘后继续有效 根据他们的条款。
 
(c) 在收盘时或之前，公司应购买或促成购买，费用和费用由买方承担 与买方进行合理协商，不可取消的公司及其子公司现有董事和高级职员责任延期，以及截至本协议发布之日有效的信托责任保险单（此类延期） 统称为 “D&O 尾部保单” 和此类现有保险单（“现有保险”），它们将（i）涵盖公司、其子公司和 受赔人，（ii）对于与收盘时或之前的任何时期或时间相关的任何索赔，其索赔报告或发现期至少为六年，（iii）来自公司的 与此类保险相关的现有保险公司或财务实力评级相同或更高的保险公司，以及 (iii) 的条款、条件、保留和责任限额同样有利于 就任何实际或涉嫌的错误、错误陈述、误导性陈述、行为、不作为、疏忽、疏忽、违反职责或任何针对其索赔的事项而言，该保险项下的受保人超过现有保险提供的承保范围 其受益人因其在收盘时或收盘前已经存在或发生的此类职位（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的）；前提是在任何情况下都不得要求买方为D&O尾部保单支付的总保费超过现有保险每年总保费金额的300％；此外，前提是如果D&O尾部保单的总保费超过此类金额或 D&O Tail 政策不可用，则公司 有义务就收盘前发生的事项获得最大承保范围的D&O Tail保单，费用不超过该金额。
 
62
(d) 如果买方、幸存公司或其任何子公司 (i) 与任何其他人合并或合并为任何其他人，但不是 此类合并或合并的持续实体或尚存的实体，或 (ii) 将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何个人，然后，在每种情况下，买方应确保做出适当的准备 视情况而定，此类持续或尚存的实体或此类资产的受让人承担本第 5.07 节中规定的义务。
 
(e) 本第 5.07 节规定的每位受保人的权利应是该受保人可能拥有的任何权利的补充 适用法律或与公司或其任何子公司达成的任何协议。本第 5.07 节旨在使本第 5.07 节中提及或在本协议下获得赔偿的任何个人（及其各自的继承人、继承人）受益 和受让人），他们每个人都可以执行本第 5.07 节的规定（无论他或她是否是本协议的当事方）。
 
第 5.08 节。宣传。公司、买方或其任何关联公司均不得发布任何新闻 未经本协议其他各方事先书面批准（不得无理拒绝、附带条件的批准），发布或公开宣布本协议或本协议所设想的交易 延迟），除非适用法律或该人或其关联公司在其中上市证券的任何证券交易所的适用规则所要求的范围内（在这种情况下，发布此类新闻稿或公告的当事方应使用 根据适用法律，其商业上合理的努力与另一方协商（并认真考虑该另一方的意见）的案文）。
 
第 5.09 节。关联方交易。收盘前，列出的关联方交易除外 《公司披露附表》第 5.09 节，卖方和公司应促使所有关联方交易终止、结算和终止，无需对公司或其子公司或买方承担进一步的责任，并应 在收盘时或之前向买方交付合理令人满意的证据。
 
63
第 5.10 节。融资合作。从本文发布之日起至截止日期，公司应而且必须促成 其子公司要求并应尽其商业上合理的努力促使其每位代表提供买方以书面形式合理要求的任何合理合作，费用由买方自行承担 任何债务融资的安排，包括优先无抵押票据和优先担保票据（均为 “融资”）；前提是此类票据要求与之合作 关于本第 5.10 节，不会不合理或实质性地干扰公司及其子公司的持续运营。双方同意，有关前景、预测和计划的任何信息 公司及其子公司与任何融资相关的业务和运营将完全由买方负责，公司、其任何子公司或其各自的任何代表均不负任何责任 被要求提供有关资本结构、任何融资的发生、与之相关的其他形式信息或买方打算或导致的运营方式的任何信息或进行任何陈述 在收盘后运营公司或其子公司的业务。本第 5.10 节或其他条款中的任何内容均不要求公司或其任何子公司在收盘前成为借款人、发行人、 任何融资的担保人或其他债务人。为避免疑问，双方承认，公司违反本第5.10节的行为不应导致第8条中的任何结算条件未达成。买家 应向公司、其子公司、其关联公司或其关联公司的各自代表赔偿所有损失、损害、索赔或合理和有据可查的自付费用，使之免受损害；或 公司、其子公司、其关联公司或其关联公司各自的代表因安排和协助融资以及所使用的任何相关信息而产生的费用 由此产生或因融资而产生的其他情况，包括他们对本第 5.10 节的遵守情况以及与之相关的任何信息（与公司及其子公司相关的历史信息除外）；前提是上述赔偿不适用于因公司、其任何子公司或任何公司的故意不当行为或重大过失而产生的任何损失、损害、索赔、成本或开支 其关联公司或其关联公司的任何相应代表。
 
第六条
员工事务
 
第 6.01 节。维持薪酬和福利。从收盘开始和之后，至少直到收盘结束 在截止日期（如果更早，则为员工解雇之日）后的12个月期间，买方同意提供或应促使公司及其子公司提供每位继续工作的员工 在收盘后雇用本公司及其子公司（均为 “持续员工”）时，其基本工资和年度目标现金奖励机会均不低于 收盘前向持续雇员提供的基本工资和年度目标现金奖励机会；(b) 其他薪酬和员工福利（不包括基本工资、年度奖金、不合格延期） 总体上同样有利的薪酬、遣散费、股权或股权激励、长期现金激励、留用、签约、控制权变更奖金、固定福利养老金和退休人员医疗或福利福利） 不亚于公司及其子公司在收盘前向该持续雇员提供的遣散费保护和福利；以及 (c) 对该持续雇员的遣散费保护和福利不亚于买方提供的遣散费保护和福利 买方的员工处境相似。
 
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第 6.02 节。买家员工计划。
 
(a) 自收盘之日起，买方应或应促使其关联公司之一制定每项员工福利计划， 买方或该关联公司在截止日期之后维持或参与的计划或安排，其中任何持续雇员都有资格参与以对待该持续雇员先前在公司任职的计划或安排 及其子公司是为买方或其关联公司的员工福利计划、计划或安排的所有目的向买方或该关联公司提供的服务（用于固定福利下的福利累积的目的除外） 计划或资格（买方或其关联公司的退休人员医疗和保险福利），除非承认此类先前服务会导致福利重复，或者此类服务未按照 类似的员工计划在收盘前立即生效。
 
(b) 以买方及其关联公司的适用计划条款为前提，自交易日起和收盘后，任何内容均受买方及其关联公司的适用计划的条款约束 持续雇员，买方应或应促使其适用的关联公司做出商业上合理的努力，以 (i) 放弃因先前存在的疾病而对该持续雇员的健康和福利保险的任何限制和/或 等待期、积极就业要求以及在买方或该关联公司的适用健康和福利计划下出示健康状况良好的证据的要求，前提是该持续雇员在健康状况的承保范围内，以及 公司及其子公司在截止日期之前维持的福利计划，以及 (ii) 将该持续雇员支付的所有免赔额、共付金和共同保险存入每位持续雇员；以及 在截止日期之前，公司及其子公司的医疗雇员福利计划下的受保受抚养人，目的是确定任何此类持续福利计划的受保受抚养人 员工及其受抚养人已经支付了免赔额，以及他们是否已达到买方或该关联公司在该计划年度维持的任何医疗计划下的自付额上限。
 
第 6.03 节。401 (k) 计划。
 
(a) 如果买方在截止日期前至少十 (10) 个工作日提出要求，公司应采取所有行动 是导致最高橱柜品牌退休计划（“公司401（k）计划”）终止所必需的，该计划不迟于截止日期的前一天生效，并且有必要 收盘后，并规定公司401（k）计划的参与者应自该计划终止之日起完全归属于其公司401（k）计划账户的任何未归属部分。如果有这样的要求 终止公司401（k）计划制定后，公司应向买方提供证据，证明公司401（k）计划已终止（不迟于截止日期前生效，视截止日期而定） 根据公司或其适用子公司的决议。此类决议的形式和实质内容应经过买方的事先审查和合理的评论。
 
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(b) 如果公司401（k）计划终止，则买方应指定符合纳税条件的固定缴款退休计划 由买方或其关联公司赞助的现金或延期安排（“买方401（k）计划”），该安排将涵盖符合条件的持续员工，自管理层起或尽快生效 在切实可行的情况下，截止日期，但不迟于第三十 (30)th) 截止日期的第二天。与终止有关 公司401（k）计划，买方应促使买方401（k）计划接受公司401（k）计划对账户余额的 “直接展期”（包括证明所有未偿贷款的期票的实物展期） 截至公司401（k）计划终止之日参与公司401（k）计划并根据公司401（k）计划和守则的条款选择直接展期的每位持续雇员，均未违约）。
 
第 6.04 节。其他。本第 6 条中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得 (i) 被视为对或 承诺修改任何员工福利计划，（ii）禁止公司及其子公司、买方或其各自的任何关联公司修改或终止任何员工计划或其他员工福利计划，（iii）有义务 公司及其子公司、买方或其任何关联公司保留任何特定员工或其他服务提供商的雇用或服务，或 (iv) 授予任何权利、福利、补救措施、义务或责任 根据本协议，双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人。
 
第 6.05 节。第 280G 节事项。
 
(a) 在截止日期之前，但无论如何都不迟于截止日期前五 (5) 天，公司应 (i) 要求 对于截至收盘时已经是或可以合理预期将是 “取消资格的个人”（该术语是根据《守则》第280G条定义的）的每一个人（均为 “取消资格” 本公司或其任何子公司的 “个人”），他们有权因本协议所设想的交易（不考虑本协议中达成的任何安排）而获得任何付款和/或利益 买方的指示（除非在收盘前至少十个工作日向公司提供此类安排），或者可以合理预期构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G (c) 条） 不可撤销地放弃此类降落伞补助金中超过 (x) 该守则第 280G (b) (3) 条所指个人 “基本金额” 减去 (y) 一美元（统称为 “超额降落伞补助金”）的部分的权利，除非此类超额降落伞补助金随后未获得股东的批准 按照《守则》第280G (b) (5) (B) 条及其《财政条例》第 1.280G-1 节（“280G 股东批准要求”）的要求进行投票；以及 (ii) 寻找股东 以旨在满足280G股东批准要求的方式进行批准，以支付给任何此类被取消资格的个人的超额降落伞补助金。
 
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(b) 在向股东和被取消资格的个人交付与股东批准有关的文件之前 根据第 6.05 (a) 节的规定，公司应向买方及其律师 (i) 其第 280G 条的计算结果，包括计算时使用的假设，以及 (ii) 审查此类信息的合理机会 并就向股东和被取消资格个人提供的与股东投票有关的此类文件发表评论意见，公司同意本着诚意接受或处理所有及时的合理评论 由买方提供。在收盘之前，公司应向买方提供证据，证明 (A) 已根据本第6.05节征求了股东投票，并且任何事宜均已获得必要的股东批准 须经股东投票（“280G批准”）或（B）280G批准的超额降落伞补助金未获得，因此，此类超额降落伞补助金不得 应根据受影响的不合格个人执行的超额降落伞补助金的豁免支付或提供。
 
第 6.06 节。股权激励计划。在收盘之前，公司应采取一切必要行动终止 自收盘时起生效的杜拉投资控股有限责任公司股权激励计划，例如截至收盘无利润利息奖励仍未兑现。
 
第七条
税务问题
 
第 7.01 节。税收待遇。双方同意，对于美国联邦和适用的州和地方所得税 目的，根据收入裁决 99-6、1999-1 c.b. 432 中的情况 #2，本协议所考虑的交易将 (i) 与卖方有关的交易视为出售其公司股权，(ii) 向买方，作为购买公司所有资产和承担公司所有负债的行为，双方应根据以下规定在所有美国联邦和适用的州和地方所得税申报表上申报购买和出售情况 这样的待遇。
 
第 7.02 节。纳税申报表。卖方代表应促使公司准备并及时申报所有所得税 必须在截止日期之后提交的公司申报表。卖方代表应在提交任何此类纳税申报表前 30 天内向买方提交此类纳税申报表，供其审查和评论，并应 认真考虑买家提供的任何合理评论。

第 7.03 节。援助与合作。从收盘开始和之后， 卖方代表、公司和买方应（公司应促使各子公司）在本协议任何一方的合理要求和要求范围内相互充分合作 当事方自付费用，用于编制和提交截至公司或其任何子公司截止日期或之前的任何应纳税期或部分纳税申报表，以及任何审计、诉讼或其他费用 继续处理截至截止日期或之前的任何应纳税期或部分纳税期的公司或其任何子公司的税款。这种合作应包括保留和（应另一方的要求） 提供与任何此类纳税申报表、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息。为避免疑问，自交易日起和收盘后，买方应有权承担行为和 控制与公司或其任何子公司税收有关的任何审计、诉讼或其他程序，但根据《守则》第 6226 条进行选择的公司任何此类审计、诉讼或其他程序除外 已经或预计将按照第 7.06 节的要求制作。
 
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第 7.04 节。交易税收减免。双方同意，任何交易税收减免均应报告为 在适用法律允许的最大范围内，在收盘前纳税期内扣除公司或适用的公司子公司（视情况而定）。
 
第 7.05 节。税收分配。出于本协议的所有目的， 对于所有不动产税和其他从价税，与公司及其子公司有关的与跨界期有关的所有税款和纳税负债应为（A），在收盘前纳税期之间进行分配 另一方面，收盘后的纳税期，基于收盘前纳税期中包含的该跨税期的天数以及收盘后纳税期中包含的该跨税期的天数，以及 (B) 对于所有其他税款，一方面在收盘前纳税期和收盘后纳税期之间分配，以 “账面结算” 为基础进行分配，就好像该应纳税期在收盘时终止一样 截止日期的营业时间。
 
第 7.06 节。收盘后行动。从收盘开始和之后，直到 最终购买价格已根据第 2.05 节确定，买方不得且应导致公司及其子公司不得做出任何纳税选择、修改任何纳税申报表、免除或延长任何时效规定 评估或征收税款，或与任何税务机关就任何税收自愿披露进行任何讨论（或提交任何申报），在每种情况下，与任何预收税期有关的任何税收期或 跨期限，未经卖方代表事先书面同意（不得无理地扣留、限制或延迟）。买方不应也不得允许其任何关联公司（包括公司或其任何一家） 子公司）在收盘后的截止日期采取正常业务流程之外的任何行动。双方同意，公司应选择适用《守则》第 6226 条所述的程序（以及任何 在适用法律允许的范围内，对截至截止日期或之前的任何应纳税期进行任何审计的相应程序（州或地方所得税法）。
 
68
第 7.07 节。交易税收减免。
 
(a) 公司应尽快，无论如何应在本协议发布之日起二十一 (21) 个日历日内 本着诚意准备并向买方提供交易税减免计划草案，公司建议在计算应计所得税金额（该附表应包括实体）时考虑该表 预计有权获得扣除额及其金额的估计）（“TTD 附表草案”），以及买方可能合理要求的任何支持文件。这个 双方同意，为此目的，仅包括Supreme Cabinetry Brands, Inc.或其子公司在收盘前纳税期内 “很可能” 扣除的费用或损失项目。买方可以在五 (5) 之内 收到TTD计划草案后的工作日，如果公司本着诚意不同意其中的任何项目，则向公司发出书面通知。如果买方在这段时间内发出此类书面通知，则有争议的物品 应根据第 2.05 节规定的程序，经必要修改后立即提交给会计裁判人进行解决；前提是 双方应同时真诚合作，就有争议的项目达成协议，如果双方能够在买方发出通知后的十 (10) 天内达成此类协议，例如 协议具有约束力（会计裁判人不得解决此类争议项目）。双方同意，只有当事人商定或会计裁判人确定的费用或损失项目才是 在计算应计所得税金额时，应考虑适用实体按照 “很可能” 的标准扣除额，以确定结算表中的负债和最终购买价格。 如果根据第 2.05 节向买方交付《预计结算声明》时争议仍在继续，则公司应在预计结算声明中包括预估的负债金额，以反映 TTD 附表草案中的金额，在考虑买方和卖方代表根据本第 7.07 节实际商定的任何交易税减免金额后，由公司酌情调整 或在此之前。本协议双方进一步同意，就本第 7.07 节以及使用该短语的所有其他目的而言，交易税减免金额应被视为 “最终确定” 在本协议（关于第 7.07 节）中，一旦与根据第 7.07 节计算交易税收减免有关的所有费用或损失项目均经（x）双方商定或（y）确定 由会计裁判人按适用实体的 “更有可能” 的标准获得（或不是，视情况而定）免赔额（TTD附表草案中的任何其他费用或损失项目均经双方同意） 不符合本标准（如果适用），或会计裁判员认定不符合本标准（如果适用）。根据本第 7.07 节，会计裁判人的费用、成本和开支应由买方 100% 承担。
 
(b) 为明确起见，如果交易税减免金额尚未最终确定 根据截止日期之前的第7.07节，那么就结算而言，托管金额应为4,500,000美元。此后，在这种情况下，当最终确定交易税减免金额时 根据第 7.07 节，然后立即向托管代理人 (A) 提供联合发布指令（定义见托管协议），但无论如何，如果出现以下情况，买方和卖方代表应在其后的五 (5) 个工作日内向托管代理人 (A) 提供联合发布指令（定义见托管协议） TTD 差额是一个正数，指示托管代理从TTD托管账户中向卖方代表发放一笔等于2,000,000美元的现金（加上根据托管协议获得的所有利息），（B）如果TTD差额大于负2,000,000美元且小于零，则指示托管代理向（x）卖方发放 代表（为了卖方的利益而尽快进行分配），根据托管协议，从TTD托管账户中提取的现金金额等于2,000,000美元（加上根据托管协议获得的所有利息）减去TTD差额（以正数表示）和（y）买方现金金额 等于TTD托管账户中的剩余资金；以及（C）如果TTD差额等于或小于负2,000,000美元，则指示托管账户将TTD托管账户中的所有资金释放给买家。“TTD 差额” 应等于根据本第7.07节最终确定的交易税减免金额（为明确起见，以正数表示）减去交易税减免金额（为明确起见， 以正数表示），反映在预计收盘报表中（差异可能为正数或负数）。根据本第 7.07 (b) 节的所有款项均应在可行的情况下尽快支付，并符合 托管协议。
 
69
第八条
关闭的条件
 
第 8.01 节。买方义务和合并子公司义务的先决条件买方和合并附属机构的义务 完成本协议所设想的交易必须满足以下每项条件（在适用法律允许的范围内，买方可以全部或部分放弃任何或全部条件）：
 
(a) (i) 第 3.05 (a) 节和第 3.06 节中包含的公司的每项陈述和保证（但仅限于 关于公司的公司证券）在每种情况下均应是真实和正确的，除非有任何微小的准确性，否则截至本文发布之日和收盘之日，就好像在收盘时和收盘时所作的一样（任何此类情况除外） 仅在特定日期作出的陈述和保证，这些陈述和保证应是真实和正确的，除非有任何微小的准确性，但仅限于截至该日期），（ii）每项陈述和保证 本公司的陈述和担保载于第 3.01 节，但仅限于公司、第 3.02 节、第 3.03 节（仅涉及公司组织文件）、第 3.05 (b) 节、第 3.05 (c) 节和 在每种情况下，第3.23节在所有重要方面均应是真实和正确的，截至本文发布之日和收盘之日，就好像在收盘时和收盘时所作的一样（任何此类陈述和保证除外，仅在截止之日作出） 具体日期，该日期在所有重要方面均应是真实和正确的），(iii) 第 3.10 (a) (i) 节中包含的公司陈述和担保，自本文发布之日起，应是真实和正确的 结算，就好像在当时和当时作出一样，以及 (iv) 第 3 条中包含的公司所有其他陈述和保证（在每种情况下，均不考虑所有重要性、重大不利影响和类似的限定条件） 其中所包含的）应是截至本协议发布之日和截止日期的真实和正确的，就好像在该时刻作出的一样（仅在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实的 仅在当日更正），就本条款 (iii) 而言，只有例外情况除外，否则不会产生重大不利影响，并且买方应收到一份由公司授权官员签署的证书，以证明 本条款 (a) 中的前述内容；
 
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(b) 公司应在所有重要方面履行并遵守（或纠正任何不履行或遵守规定的行为） 本协议要求本协议在收盘前履行或遵守的义务、承诺和协议，买方应收到由公司授权官员签署的证明上述内容的证书 在本条款 (b) 中；
 
(c) 在该日期之后，主管管辖权的政府机构签发或发布的任何命令均不得生效 本协议将结算的完成定为非法、禁止或阻止；
 
(d) 适用于... 的等待期（及其任何延期，包括与政府机构达成的任何时间协议） 本协议在《高铁法》下考虑的交易应已到期或已获准提前终止；以及
 
(e) 自本协议发布之日起，不得发生持续的重大不利影响。
 
第 8.02 节。公司义务的先决条件。公司有义务完善 本协议所设想的交易必须满足以下每项条件（在适用法律允许的范围内，公司可以全部或部分放弃任何或全部条件）：
 
(a) (i) 第 4.01 节、第 4.02 节、第 4.05 节中包含的买方的每项陈述和保证，但仅限于 关于买方组织文件，第4.06节和第4.09节在所有重要方面均应是真实和正确的，截至本文发布之日和收盘之日，就好像在该时刻制定的一样（任何此类内容除外） 仅在特定日期作出的陈述和保证，这些陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的（仅截至该日期），以及（ii）第 4 条中包含的买方的所有其他陈述和保证 （在每种情况下，不考虑其中包含的所有重要性、重大不利影响和类似限定条件）截至本文发布之日和收盘之日均应是真实和正确的，就好像在收盘时和截至收盘时所作的一样（任何此类除外） 仅在特定日期作出的陈述和保证（仅在该日期之时才是真实和正确的），就本条款 (ii) 而言，只有不会阻止、损害或实质性拖延的例外情况 买方或合并子公司履行或遵守其在本协议下的义务或按照本协议的设想完成买方和合并子公司要求进行的交易的能力，并且公司应收到 由买方授权官员签署的证明本条款 (a) 中上述内容的证书；
 
(b) 买方和合并子公司应在所有重要方面履行和遵守规定（或纠正任何不履行或遵守规定的行为） 本协议要求的所有义务、承诺和协议均由买方和合并子公司在收盘前履行或遵守，并且公司应收到一份由授权官员签署的证书 买方证明本条款 (b) 中的前述内容；
 
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(c) 在该日期之后，主管管辖权的政府机构签发或发布的任何命令均不得生效 本协议将结算的完成定为非法、禁止或阻止；以及
 
(d) 适用于... 的等待期（及其任何延期，包括与政府机构达成的任何时间协议） 本协议在《高铁法》下考虑的交易应已到期或已获准提前终止。
 
第 8.03 节。成交条件令人沮丧。任何一方都不得指责中规定的任何条件的失效 如果此类失败是由该方违反或未遵守本协议的任何条款造成的，则视情况而定，应满足第 8.01 节或第 8.02 节的要求。
 
第九条
终止
 
第 9.01 节。协议终止。本协议可在收盘前随时终止，具体如下：
 
(a) 如果在2025年2月20日当天或之前（“结束日期”）未完成交割，则由公司或买方提出；前提是（i）如果在结束日期满足了第8条规定的所有条件，但第8.01（c）或8.01（d）节中规定的条件除外（至 与反垄断法相关的范围）以及就其性质而言，在截止日期必须满足的条件（如果截止日期在截止日期，则此类条件得到满足或有效免除）应为 满足或放弃，则买方或公司可以在终止日期之前通过书面通知另一方，将本协议中所有目的的终止日期延长三个月；此外，如果在此之前尚未成交，则公司或买方将无权根据本第 9.01 (a) 节终止本协议的权利（如适用） 主要是由于该方违反了本协议规定的义务；
 
(b) 经公司和买方双方书面同意；
 
(c) 由公司或买方签发，前提是政府机构下达的最终且不可上诉的命令 在本协议发布之日之后进入的合法司法管辖区，禁止完成本协议所设想的结算；前提是有权根据本节终止本协议 如果该订单的签发主要是由于该方严重违反本协议规定的义务或主要是由于该方严重违反其在本协议下的义务而导致的，则不得向公司或买方提供9.01 (c)（如适用）；
 
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(d) 买方，如果 (i) 买方没有严重违反其任何陈述、保证、承诺或协议 本协议中包含的以及 (ii) 第 8.01 (a) 节或第 8.01 (b) 节中规定的任何条件在终止日期（需提出 30 天通知并在可治愈的范围内获得纠正权）或违规行为当天或之前无法实现 公司在终止日期当天或之前未能满足任何此类条件是无法治愈的；以及
 
(e) 本公司，如果 (i) 公司没有严重违反其任何陈述、保证、承诺或 本协议中包含的协议，以及 (ii) 第 8.02 (a) 节或第 8.02 (b) 节中规定的任何条件在终止日期当天或之前无法履行（需提前30天通知并在可行范围内纠正权）或 买方因未能满足任何此类条件而导致的违约行为在终止日期当天或之前无法治愈。
 
第 9.02 节。终止后的程序。买方、公司或双方根据以下规定终止本协议 第9.01节应通过向另一方发出书面通知来生效，在这种情况下，本协议应终止，无需买方或公司采取进一步行动。
 
第 9.03 节。终止的影响。如果本协议根据第 9.01 节有效终止，则本协议 应无效且不产生任何影响，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表）对本协议另一方均不承担任何责任；前提是， 保密协议以及第 5.06 节、第 5.07 节、第 5.10 节最后一句、本第 9.03 节、第 9.04 节、第 1 条和第 11 条的规定应在终止后继续有效；前提是， 此外，在所有方面均遵守第 9.04 节的前提下，本协议的终止不应免除本协议任何一方因故意违反本协议而承担的任何责任（据理解并同意，买方未履行协议） 在收盘时有足够的即时可用资金来完成本协议所设想的交易被视为故意违反本协议）（在这种情况下，在所有方面均受第9.04节约束的前提下，双方同意 该损害赔偿可能不仅限于费用报销或自付费用，还可能包括一方股权持有人损失的协议所带来的好处（就公司而言，包括但不限于反映在中的溢价） 合并对价，由董事会代表卖方特别谈判并考虑了所有其他相关事项），在这种情况下，可以认为这是对该方的损害赔偿 由事实审判者决定）；但是，前提是卖方代表有权并应拥有追索和追回赔款的专有权利 代表卖方支付的损害赔偿（包括可能基于本应支付给公司股权持有人的对价的损害赔偿），也可能基于交易经济利益损失的赔偿 如果买方或合并子公司违反本协议，则以此类卖方的名义和代表卖方），买方和合并子公司特此确认并同意该权利。“任性 就本协议中规定的任何契约、陈述、担保或其他协议而言，“违约” 是指因违约方采取或未采取的作为或不作为而导致的违约行为 实际或推定知悉（应视为包括对合理行事的人根据合理的正当调查理应知道的事实的了解），即采取此类行为或不采取此类行为会发生这种情况，或 可以合理地预计、导致或构成违反相关契约、陈述、保证或其他协议的行为。
 
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第 9.04 节。解雇费及相关事宜。
 
(a) 如果公司根据第 9.01 (c) 节终止本协议（涉及以下事项） 第 5.04 节）、第 9.01 (e) 节（仅限于因买方违反第 5.04 节而违反契约的程度）或第 9.01 (a) 节，以及在每种情况下，在此类终止时，第 8.01 节（其他）中规定的所有条件 超过第 8.01 (c) 和第 8.01 (d) 节中规定的条件（在每种情况下，仅涉及第 5.04 节所涉事项）（或者就其性质而言必须满足的条件而言） 在收盘时，如果在终止之日进行成交，或者由于买方的违约而无法满足，则买方应向公司支付相当于25,000,000美元的现金款项 在此类终止后的五个工作日内（或者，如果买方根据第 9.01 (a) 条或第 9.01 (c) 条终止合约，则在终止后的五个工作日内立即可用的资金（“买家终止费”） 终止或同时终止，并作为终止的条件）。本协议各方代表自己及其各自的关联公司、继承人和受让人同意 (x) 可能产生的责任和损失，或 在支付买方终止费的情况不确定且难以确定的情况下公司遭受的损失，(y) 买方终止费应被视为违约金的支付，而不是罚款之类的 金额和付款代表了对公司在这种情况下可能承担或遭受的责任和损害的合理估计，并且（z）考虑到双方的意图，该金额并不过高或不合理地巨大 彼此打交道，任何一方均不得争辩为或被解释为处罚，并且各方明确放弃在当事方之间的任何争端和/或其任何争端中争论、主张或主张上述任何内容的任何权利 由本协议产生的相应关联公司、继承人或受让人。
 
(b) 如果根据第 9.04 (a) 节支付买家终止费，(i) 公司收到的全额买方终止费 应是公司针对买方和赞助商及其各自的关联方和受让人（统称，但不包括买方，“买方关联方”）的唯一和排他性的补救措施 因未完成结算或违反或未能履行本协议而遭受的任何损失，买方和任何买方关联方均不承担与或相关的任何进一步责任或义务 由本协议或本协议设想的交易产生的，以及 (ii) 买方终止费的金额旨在作为买方和买方关联方在发生此类情况时的最大总责任上限 终止；前提条件不限制公司根据第 9.04 (c) 节收回费用和支出报销或利息的能力，任何此类报销、赔偿或利息均不得 减少买家终止费的金额；此外，本第 9.04 (b) 节中的任何内容均不限制 (A) 公司向公司提供的任何物品 与欺诈或故意违约有关的补救措施，公司应有权就此采取所有适用的法律和衡平补救措施（追回买方解雇费外），或（B）公司有权寻求和 在第 11.14 节允许的范围内获得具体的绩效，以代替买方终止费，而不是除此之外的。
 
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(c) 买方承认，本第 9.04 节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，不是 这些协议，公司不会签订本协议。因此，如果买方未能及时支付本第 9.04 节规定的任何应付金额，则买方还应支付公司与以下方面相关的任何费用和开支 执行本协议（包括通过法律诉讼），以及此类未付费用、成本和开支金额的利息，年利率等于自要求支付此类费用、成本或开支之日起的8％（但是 不包括）付款日期。
 
第十条
卖家代表
 
第 10.01 节。卖方代表的授权。(a) 自收盘之日起和之后，凭借公司的加入 在本协议中，特此不可撤销地任命、授权和授权GhK North Star Holdings LLC作为卖方代表充当卖方代表，无需任何卖方采取进一步行动，并且 就本文所设想的交易代表卖方行事的独家代理人和事实上的律师，其中应包括以下权力和权限：
 
(i) 执行和交付托管协议；
 
(ii) 执行和交付与此相关的修正案、修改、豁免和同意 协议、托管协议以及本协议所设想的交易的完成，从而由卖方代表自行决定是否必要或可取；
 
(iii) 根据本协议执行和保护卖方和卖方代表的权利和利益 协议、托管协议，或此处或其中提及的任何交易文件、文件、文书或证书，或此处或由此设想的交易，包括 (A) 主张、进行或发起任何 对买方提起的诉讼，(B) 调查、辩护、质疑或提起诉讼，以及 (C) 谈判、和解或损害买方提起的或针对买方的任何诉讼，包括每种情况下的任何诉讼 与第 2.05 节下的购买价格调整有关；前提是，为避免疑问，卖方代表没有任何义务采取任何此类行动，也不对任何未采取此类行动承担任何责任 采取任何此类行动；以及
 
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(iv) 制作、执行、确认和交付所有此类交易文件、文件、文书或 证书，以及一般而言，卖方代表根据其唯一和绝对的自由裁量权进行任何和所有的事情和采取任何和所有其他行动，以及采取与执行相关的必要或可取的任何和所有其他行动 本协议、托管协议以及此处或其中提及的任何交易文件、文件、工具或证书所设想的交易，或此处或由此设想的交易。
 
(b) 与本协议、托管协议和任何交易文件、文件、文书或证书相关的内容 此处或其中提及的或此处或由此设想的交易，在行使或不行使本协议赋予卖方代表的任何或全部权力时，(i) 卖方代表不应产生任何或全部权力 因判断错误或其他作为或不作为而对任何卖方承担的任何责任，但卖方代表故意不当行为直接造成的责任除外，以及 (ii) 卖方代表应 有权依赖律师、公共会计师或其他在争议问题上有经验的独立专家的建议，卖方代表根据此类建议作出的任何判断错误或其他作为或不作为均应 不要求卖方代表对任何卖方承担责任，除非这种依赖构成卖方代表的故意不当行为。
 
(c) 自收盘之日起，卖方代表有权自行决定向卖方追回款项 代表性支出基金和托管基金（仅限根据托管协议的条款和条件向卖方或卖方代表发放的款项）在分配之前向卖方或卖方代表发放的任何款项 卖方托管金额，(i) 卖方代表合理且有据可查的自付费用，以及 (ii) 卖方代表实际遭受的任何其他费用、开支、损害赔偿或其他损失，在每种情况下均由卖方代表承担 与卖方代表以卖方代表身份的作为或不作为有关或与之有关（统称为 “卖方代表损失”）。如果金额在 卖方代表费用基金和卖方代表可用的托管基金金额不足以弥补卖方代表蒙受或产生的损失，则每位卖方应赔偿、辩护和 根据该卖方收到的购买价格中与当时其他卖方比较的部分，单独而不是共同承担责任，卖方代表承担所有卖方代表的损失；前提是，如果任何此类卖方代表损失最终被裁定为由卖方代表的故意不当行为直接造成，则卖方代表应赔偿 卖方在可归因于此类故意不当行为的范围内，向卖方赔偿的卖方代表损失金额。在任何情况下，均不得要求卖方代表卖方预付自有资金，或 否则，除非卖方代表需要以卖方的身份这样做。如果根据本第 10.01 (c) 节承担任何赔偿义务，经卖方书面通知 对于任何此类赔偿金额的支付存在缺口，卖方代表卖方应立即向卖方代表全额支付其在该金额中的应纳税份额 不足，根据该卖方收到的购买价格中与当时其他卖方相比的部分。
 
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(d) 卖方代表可以随时辞职，只要卖方指定合理的替代者或继任者 买方可以接受，自辞职之日起生效。根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免和权力应在卖方成交和辞职后继续有效 代表。
 
(e) 收盘后，买方和幸存公司有权依赖所有已采取或未采取的行动 卖方代表根据本协议和托管协议，所有这些作为或不作为均为最终行为，对卖方具有约束力，买方对任何卖方代表的损失不承担任何责任或 根据或依赖卖方代表的行动而采取或不采取的任何行动，包括与发放或分配托管基金中的任何金额有关的行动。
 
(f) 此处规定的授权与利息相结合，不可撤销且在死亡后继续有效， 任何卖方的无能、破产或清算。
 
第十一条
杂项
 
第 11.01 节。支付转让税。所有消费税、销售、使用、增值、注册印章、记录 与本协议所设想的交易相关的跟单税、产权转让税、特许经营税、财产税、转让税、收益税和类似税（“转让税”）应由五十美元承担 百分比（50％）由买方提供，百分之五十（50％）由卖方提供。买方和卖方代表应相互合作，向对方提供任何适当的转售豁免认证和其他类似文件。
 
第 11.02 节。开支。除非本协议另有明确规定，否则本协议的各方均应承担所有费用和成本 以及该方在编写、谈判、执行和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易方面产生的费用。
 
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第 11.03 节。完整协议。本协议和其他交易文件代表全部谅解 以及本协议各方就本协议及其标的达成的协议，并取代双方先前就本文所设想的交易达成的协议。本协议各方自愿同意 根据本协议和其他交易文件的明确条款和规定，以及本协议各方，仅在合同中界定他们对本协议中特此设想的交易的权利、责任和义务 明确表示他们没有义务或有权获得本协议和/或任何其他交易文件中未明确规定的任何补救措施。
 
第 11.04 节。修正和豁免。本协议及其任何条款可以修改、补充或更改 只有通过寻求执行任何此类修正、补充、修改或豁免的当事方签署的具体提及本协议的书面文书，方可放弃。本协议任何一方对违约行为的豁免 本协议的任何条款均不得起作用，也不得解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违规行为的放弃。任何一方均未行使，也不得拖延 行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均视为对该权利的放弃，该方对该权利、权力或补救措施的任何一次或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何权利、权力或补救措施 其他权利、权力或补救措施。
 
第 11.05 节。管辖法律。与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项 协议，包括所有可能基于、因本协议或本协议的谈判、执行或履行或履行本协议或本协议所设想的交易（包括任何）而产生或与之相关的所有索赔（无论是合同索赔还是侵权索赔） 基于本协议中或与本协议有关的任何陈述或保证（或作为订立本协议的诱因）引起或与之相关的索赔、原因或诉讼，应受以下条款管辖，并按此解释 不适用特拉华州的国内法，但不使任何可能导致适用任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效 特拉华州除外。
 
第 11.06 节。管辖权和地点。针对任何一方的任何诉讼 因本协议而产生或以任何方式与本协议相关的本协议只能提交特拉华州财政法院（除非特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，其中 案件，在特拉华州内的任何州或联邦法院（连同其上诉法院，“选定法院”），双方特此服从以下各方的专属管辖权 为任何此类诉讼而选定的法院。各方不可撤销和无条件地同意不主张 (i) 对在任何选定法院开设任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议，(ii) 任何 声称任何选定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭上提起的，以及（iii）任何声称任何选定法院对该诉讼没有管辖权的申诉。在某种程度上，诉讼服务由 适用法律允许邮寄，各方不可撤销地同意在任何此类法院的诉讼中送达诉讼程序，方法是通过预付邮资的挂号信或挂号邮件将此类程序邮寄到其通知地址 此处规定。
 
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第 11.07 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应 (a) 亲自送达（附有收据的书面确认），（b）通过隔夜快递（附有收据的书面确认）或（c）通过电子邮件（“电子邮件”）发送，只要要求并收到此类电子邮件的收据，则应在以下地址和传真号码（或一方此后可能发生的其他地址或传真号码）发送 通过根据本规定向另一方发出的通知具体说明）：
 
如果是给公司，那就是：

Supreme 橱柜品牌有限公司
300 Dura 驱动器
明尼苏达州霍华德莱克 55349
注意：安东尼·苏加尔斯基
电子邮件：tsugalski@durasupreme.com
 
如果交给卖家代表，请发送至：

c/o GHK 资本合伙人有限责任公司
哈维迈尔广场 28 号，三楼
康涅狄格州格林威治 06830
收件人：吉尔伯特·H·克莱曼
电子邮件：gil.klemann@ghk.com
 
并附上一份副本（不构成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
注意：约翰·阿莫罗西
电子邮件：john.amorosi@davispolk.com
 
如果是买方或合并订阅，则向：

MasterBrand 橱柜有限公司
c/o MasterBrand, Inc.
企业公园大道3300号，300号套房
俄亥俄州比奇伍德 44122
注意：首席法务官
电子邮件：legal@masterbrand.com
 
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并附上一份副本（不构成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约州纽约 10001
注意：玛丽 L. 吉布森
电子邮件：marie.gibson@skadden.com
 
如果在收件地下午 5:00 之前收到的所有此类通知和其他通信，且该日为收件地的一个工作日，则应视为在收件人收到之日收到。否则，任何 此类通知、请求或信函应视为直到下一个工作日才在收件地收到。
 
第 11.08 节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款由主管法院裁定 司法管辖权或其他政府机构无效、非法或无法执行，但只要本协议的经济或法律实质，本协议的所有其他条款或规定均应完全有效 本文所设想的交易不会受到对任何一方不利的任何重大影响。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应进行谈判 真诚地修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按原计划完成 尽最大可能。
 
第 11.09 节。约束力；第三方受益人。本协议对利益具有约束力并具有法律效益 双方及其各自的继承人和允许的受让人。除第 5.07 节、第 5.10 节、第 9.03 节、第 9.04 (b) 节、第 11.11 节、第 11.15 节和第 11.16 节的最后一句所考虑外，本文中没有任何内容 协议应在非本协议当事方的任何人中创建或被视为创建任何第三方受益权，但以下情况除外：(i) 仅在生效时间之后，卖方获得购买价款的权利（以及所有其他权利） 根据本协议应向他们支付的款项）以及 (ii) 如果违反或非法终止本协议，卖方代表有权根据第 9.03 节代表卖方寻求公平救济或损害赔偿 买方或合并子公司达成的协议
 
第 11.10 节。任务。任何人均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 未经本协议另一方事先书面同意的一方，未经必要同意的任何尝试转让均无效。
 
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第 11.11 节。非生存；释放；独家补救措施；R&W 保险政策。(a) 陈述、保证、 本协议中包含的协议各方的契约和协议在交易结束后继续有效，并且对此不承担任何责任，无论此类责任是在收盘之前、之时还是之后累积的 任何一方或其各自的任何关联方，除非根据其条款应在收盘时或之后全部或部分履行的任何契约和协议（“收盘后契约”），这些契约和协议应根据其条款继续有效；前提是本第11条中规定的契约应无限期有效或直到 适用法律允许的最新日期。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，在发生欺诈的情况下，任何内容均不得限制、修改或削弱任何一方的权利、追索权或补救措施。
 
(b) 自收盘之日起生效（但仅在交易实际发生的情况下），本协议项下的任何权利或义务除外 协议和任何其他交易文件，如果发生欺诈，买方代表自己及其每个关联方和融资来源（统称为 “发行方”），特此声明 不可撤销和无条件地释放每位卖方及其各自的前、现在或未来的直接或间接关联公司、控股人、成员、普通合伙人或有限合伙人、其他股权持有人，并永久解除他们的资格， 任何及所有损失和任何及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、执行、判决、债务、会费、账目、债券、合同和契约的继承人或受让人（或任何前、当前或未来的直接或间接关联公司、控股人、成员、普通合伙人或有限合伙人、其他股权持有人、继承人或受让人）（统称 “被释放方”）（是否 明示或默示的），以及释放方现在或将来在每种情况下可能对每个被释放方提出的任何索赔和要求，无论是法律上还是衡平法（无论是基于合同、侵权行为还是其他方面） 与公司、业务、本协议或本协议所设想的交易有关的任何原因、事项或事情，或任何被解除方以任何身份采取或未采取的任何行动 在截止日期或之前发生或产生的公司或业务。买方及其关联公司放弃的权利和索赔包括但不限于因或而产生的缴款索赔或其他追回权 与任何环境法、违约索赔、违反陈述或担保、过失失实陈述以及所有其他违反职责的索赔有关。交易日起和收盘后，不论是否适用 诉讼时效，买方和公司均不得，买方和公司均应导致各自的关联公司不得对卖方或其关联公司提起任何诉讼、起诉或诉讼，无论是法律上还是在法律上 股权，涉及买方和公司（代表其自身及其关联公司）根据本协议放弃和解除的任何权利或索赔。收盘后，R&W保险单、收盘后契约和索赔 对于因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何虚假陈述、违反保证、契约或其他协议或其他协议，或其他索赔，seproct of Fraud 将提供独家补救措施。尽管有上述情况, 任何内容均不得限制买方在本协议第 2.05 节或任何收盘后契约下的权利。
 
(c) 如果买方或其任何关联公司获得有关以下任何内容的陈述和担保保险单或对其具有约束力 本协议第 3 条中规定的陈述或保证（均为 “R&W 保险单”），买方应确保每份此类 R&W 保险单始终提供 即：(i) 保险公司不得放弃且不得对卖方或其任何关联方行使任何代位权，欺诈除外，(ii) 卖方及其关联方是第三方受益人 此类豁免，以及 (iii) 买方没有义务就任何损失向卖方或其任何关联方提出任何索赔。
 
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第 11.12 节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为 是本协议的原始副本，所有协议合并在一起将被视为构成同一个协议。
 
第 11.13 节。放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃 对于因本协议、任何交易文件或本协议或由此设想的任何交易文件或任何交易而直接或间接引起的、或与之相关的任何诉讼，它可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每个派对 此 (I) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (II) 承认 除其他外，通过本第 11.13 节中的相互豁免和认证，它和本协议其他各方被诱使签订本协议、交易文件（如适用）。
 
第 11.14 节。特定性能。双方同意，如果出现以下任一情况，将造成无法弥补的损失 本协议的条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，而且金钱损害赔偿或法律补救措施，即使可用，也不是相应的充分补救措施。因此，它是 因此同意，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，各方都有权获得公平救济，包括一项或多项禁令，以防止或限制任何违反或威胁违反本协议的行为 任何其他一方，并在选定法院特别执行本协议的条款和条款，以防止违反或威胁违反或强制遵守任何其他方的契约和义务，以及 可以就此申请和给予适当的禁令救济。本协议各当事方特此放弃 (i) 以法律补救措施为充分理由的辩护，以及 (ii) 将保证金或其他担保作为抵押品的任何要求 这是获得公平救济的先决条件。本第 11.14 节中描述的公平补救措施是对本协议各方可能选择寻求的任何其他法律或衡平补救措施的补充，但不能代替这些补救措施， 买家终止费除外。
 
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第 11.15 节。法律代理。(a) 买方放弃，不会主张，并同意促使本公司及其 子公司在收盘后放弃但不得主张因收盘后的陈述（“收盘后陈述”）而产生或与之相关的任何利益冲突 卖方或其各自的关联公司或幸存公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员或董事（任何此类人员，“指定人员”）处理任何与此相关的事宜 代表卖方的 Davis Polk & Wardwell LLP 或 Fredrikson & Byron P.A.（均为 “卖方法律顾问”）在此设想的协议或任何其他协议或交易， 公司或其在收盘前与本协议、其他交易文件以及本协议及由此设想的交易相关的任何关联公司（“当前” 陈述”），无论该卖方法律顾问是否还就其他事项向指定人员提供了建议。买方表示，买方自己的律师已经解释并帮助买方评估了豁免的影响和风险 有权主张将来与任何卖方法律顾问发生冲突，买方对本豁免的同意是完全知情的。
 
(b) 买方承认，在卖方法律顾问与任何人之间的任何沟通中，律师与客户享有任何特权 卖方应保留在本次陈述期间出现的指定人员，买方同意不会主张，也不会导致尚存公司及其子公司主张任何律师-客户特权 与任何收盘后陈述相关的任何此类通信，包括与买方或交易结束后与任何幸存公司或其任何子公司的争议有关的通信。
 
(c) 此外，如果成交，则所有与卖方法律顾问相关的客户文件和记录 本协议及此处设想的交易将继续归卖方所有（并受其控制）。此外，买方（代表自己及其关联公司）同意删除所有内容是不切实际的 来自公司及其子公司的记录（包括电子邮件和其他电子文件）的律师与客户的通信。因此，买方不会也将导致其每家子公司（包括收盘后）幸存 公司及其子公司）不得故意访问、使用或向任何其他人披露尚存公司或其任何子公司记录中剩余的任何预结律师与客户的通信（或其中的一部分） 以不利于卖方或其任何关联公司的方式关闭后（为避免疑问，除非该卖方放弃了此类特权）。
 
第 11.16 节。无追索权。在不限制任何人的权利或补救措施的情况下 本协议或任何其他交易文件下的当事方，或在发生欺诈的情况下，对本协议或其各方执行本协议，(i) 本协议只能针对基于以下内容的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他程序执行： 因本协议而产生或与本协议相关的任何其他交易文件或本协议所设想的交易，只能针对明确指定为本协议或本协议当事方的实体提起，然后 仅涉及此类协议中规定的与该当事方有关的具体义务，以及 (ii) 对于本协议中每个被指名方或任何其他交易文件，本协议或此类当事方的关联方无关联方 其他交易文件应对任何一项或多项承担任何责任（无论是合同责任还是侵权责任、法律责任、衡平责任或其他责任，或基于任何旨在强加实体方对其所有者或关联公司承担责任的理论） 该指定方在本协议或该其他交易文件中的陈述、保证、承诺、协议或其他义务或责任，或针对基于本协议或任何其他协议或任何其他协议、由此产生或与之相关的任何索赔 交易文件或此处或由此设想的交易；前提是本第 11.16 节中的任何内容均不妨碍公司就任何违规行为寻求任何可用的补救措施 保密协议。
 
** 页面的其余部分故意留空 **

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自上文首次撰写之日起，本协议各方已促使各自的授权官员执行本协议，以昭信守。
 
 
MASTERBRAND 橱柜有限公司
   
 
作者：
/s/ R. David Banyard，Jr.
 
姓名：
R. David Banyard，Jr
 
标题：
主席
     
 
DOGWOOD 合并子有限责任公司
   
 
作者：
/s/ R. David Banyard，Jr.
 
姓名：
R. David Banyard，Jr
 
标题：
主席
     
 
GHK 北极星控股有限责任公司
   
 
作者：
/s/ 吉尔伯特 H. 克莱曼
 
姓名：
吉尔伯特·H·克莱曼
 
标题：
主席
     
 
杜拉投资控股有限责任公司
   
 
作者：
/s/ 安东尼·苏加尔斯基
 
姓名：
安东尼·苏加尔斯基
 
标题：
首席执行官

[合并协议的签名页]

附录 A
 
会计原则；净营运资金的说明性计算
 
附录 B
 
托管协议的形式
 
附录 C
 
送文函