根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-252515

招股说明书补充文件第 44 号

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股说明书）

丹尼默科学公司

高达 32,435,961 股普通股

行使认股权证和期权后最多可发行16,279,253股普通股

本招股说明书补充文件补充了2021年2月16日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-252515）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告（“当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行最多16,279,253股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多6,000,000股普通股，这些普通股可在行使最初以私募方式发行的6,000,000份认股权证（“私人认股权证”）时发行与我们的前身公司（“Live Oak”）Live Oak Acquisition Corp. 的首次公开募股有关，（ii）最多可发行的1,000万股普通股行使最初在Live Oak首次公开募股中发行的10,000,000份认股权证（“公开认股权证”，以及私人认股权证，“认股权证”），以及（iii）行使非计划传统丹尼默期权后可发行的多达279,253股普通股。我们将从任何认股权证的行使中获得现金收益。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提名的出售证券持有人（“卖出证券持有人”）或其允许的受让人不时发行和出售 (i) 高达32,435,961股普通股（包括行使私人认股权证时可能发行的最高6,000,000股普通股）和（ii）最多6,000,000份私人认股权证。根据招股说明书和本招股说明书补充文件，我们不会从出售普通股或私募股权证中获得任何收益。

我们对招股说明书和本招股说明书补充文件所涵盖的证券的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何股票。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售招股说明书和本招股说明书补充文件所涵盖的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR”。2024年7月11日，我们普通股的收盘价为0.60美元。我们的公开认股权证之前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR WS”；但是，公共认股权证已停止在纽约证券交易所交易，并在赎回后退市。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

请参阅招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月12日。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

DANIMER SCIENTIFIC

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年5月2日，特拉华州的一家公司（“公司”）Danimer Scientific, Inc. 宣布，该公司已宣布向截至2024年5月13日（“记录日期”）的登记持有人分配（a）公司的A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（b）公司2026年到期的3.250％可转换优先票据（“可转换票据”），以及（c）我们于2024年3月25日以普通股认股权证（“股息”）的认股权证形式预先注资的普通股购买权证（统称为 “其他符合条件的收款人”）认股权证”）。股息认股权证是根据认股权证协议（定义见下文并附于本文附录）中描述的条款和条件发行的，将于2024年7月12日分配给此类股东和其他符合条件的接收者。

根据截至2024年7月12日公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司签订的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，截至记录日的每位普通股登记持有人将获得截至记录日持有的每三（3）股普通股的一（1）份股息认股权证，向下舍入到最接近的整数。截至记录日持有可转换票据或预先注资普通股购买权证的其他符合条件的收款人将按照管理此类证券的协议和认股权证协议确定的方式，按相同比率获得股息认股权证。

预计股息认股权证将于2024年7月15日开始在场外交易所市场上交易。另外，丹尼默科学的普通股将继续在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR”。每份股息认股权证使持有人有权按每股5.00美元的初始行使价（“行使价”）购买一股普通股以及红股分数（定义见下文）（如果适用），由持有人唯一和排他性地选择购买一股普通股外加红股比例（定义见下文）。

根据认股权证协议的条款，股息认股权证持有人可以行使股息认股权证，以现金购买公司的普通股，或者在2024年7月26日之后，以面值购买公司的可转换票据。每1,000美元的可转换票据本金等于200份股息认股权证的总行使价。股息认股权证包括一项条款，向在红股到期日（定义见下文）之前行使股息认股权证的持有人额外提供半股普通股（“红股分数”）。此外，股息认股权证持有人通过交付可转换票据行使股息认股权证的权利将在红股到期日以及认股权证协议中描述的其他情况下终止。

上面提及的红股比例功能使股息认股权证的持有人有权在某些情况下行使的每份股息认股权证额外获得普通股的二分之一，而无需支付任何额外的行使价。在普通股每日成交量加权平均价格（“VWAP”）至少等于指定价格（最初为每股2.00美元）之后的第一个交易日（“红股到期日”）的纽约时间下午5点到期（无论是否连续）连续30个交易日（“红股到期价格条件”）。在红股到期日之后行使的任何股息认股权证均无权获得红股分数。如果满足红股到期价格条件，公司将在红股到期日开市前公开宣布红股到期日。

在连续30个交易日中，自普通股VWAP至少等于指定价格（最初等于行使价）之后的第一个交易日起，公司可以在提前20个日历日发出通知后赎回股息认股权证，每次交易日至少20个交易日（无论是否连续）。任何未兑换的股息认股权证将于2025年7月15日下午5点到期。

行使时可发行的普通股数量会受到某些反稀释调整，包括股票分红、拆分、反向拆分、细分、分割、分割、合并、重新分类、组合、非现金分配和现金分红。

上述对股息认股权证和认股权证协议的描述仅为摘要，并参照认股权证协议（包括其所附认股权证表格）中规定的股息认股权证条款的完整描述进行了全面限定，该协议作为本表格8-k的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

不得提出要约或邀请

在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区的要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区，本通信均不构成出售要约或征求买入要约，也不应出售这些证券。描述股息认股权证条款的8-A表格注册声明和招股说明书补充文件已经或将要向美国证券交易委员会提交，并将在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 http://www.sec.gov。股息认股权证持有人应仔细阅读招股说明书补充文件，包括其中包含并以引用方式纳入的 “风险因素” 部分。本通讯包含股息认股权证的概要。请阅读认股权证协议，因为它包含有关股息认股权证条款的重要信息。

前瞻性陈述

本表格8-k包含前瞻性陈述，包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的陈述。这些陈述可以用 “可能”、“预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“潜在” 等词语以及其他具有类似含义的词语和术语来识别。此类声明主要基于我们目前对未来事件的预期和预测。此类陈述仅代表截至本表格8-k之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于公司是否会从本通报中描述的交易中获得预期收益，以及股息认股权证分配对公司业务运营的任何意想不到的影响，包括截至2023年12月31日的10-k表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的那些影响，以及未来将向美国证券交易委员会提交的报告。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格8-k中讨论的前瞻性陈述和事件本质上是不确定的，可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不打算或承担任何更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的意图或责任。

项目 9.01。财务报表和附录

2024年7月12日，凯恩·凯斯勒就公司在行使股息认股权证后发行多达70,134,322股普通股向公司发表了意见（“认股权证意见”）。此类股票将根据公司在S-3表格上的上架注册声明发行（Reg.编号333-279371），于2024年6月5日生效（“注册声明”），包括2024年6月5日的招股说明书和2024年7月12日与此类股票相关的招股说明书补充文件，可能需要修改或补充。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-k条例第601（b）（5）项的要求，认股权证股票意见作为附录5.1随函提交，因此通过引用自动纳入注册声明。

2024年7月12日，凯恩·凯斯勒律师事务所还就公司发行最多5,939,560股普通股向公司发表了单独意见（“咨询股票意见”），以考虑顾问向公司提供的相关金融和投资银行咨询服务，公司将不时直接向戴森资本顾问公司和/或其关联公司（统称为 “顾问”）发行这些普通股随公司分发股息认股权证。此类股票将根据以下规定发行注册声明，包括2024年6月5日的招股说明书和2024年7月12日与此类股票相关的招股说明书补充文件，可能需要修改或补充。根据《证券法》第S-k条例第601（b）（5）项的要求，咨询股票意见作为附录5.2随函提交，因此以引用方式自动纳入注册声明。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 4.1

认股权证协议

截至 2024 年 7 月 12 日

之间

DANIMER SCIENTIFIC

和

大陆股票转让和信托公司

作为搜查证代理人

__________________

的认股权证
的普通股
丹尼默科学公司

______________

目录

页面

第一条
定义

第二条

认股权证形式；受益权益

第三条

运动条款

第四条

调整和通知条款

第五条

认股权证的注册

第六条
兑换

第七条

搜查令代理人

第八条

杂项

附录 A 认股权证表格

附录 b 以指定票据付款行使认股权证的协议

根据特拉华州法律注册成立的公司Danimer Scientific, Inc.（以下简称 “公司”）与作为权证代理人的纽约州大陆证券转让与信托公司（“Continental”）（“认股权证代理人”）（均为 “当事方”，统称为 “双方”）之间的认股权证协议（以下简称 “协议”），日期为2024年7月12日。

董事会已宣布，截至纽约时间2024年5月13日下午5点（该日期和时间，“分配记录日期”），以购买股票认股权证的形式向公司普通股（面值每股0.0001美元）的登记持有人和其他符合条件的接受者进行股息分配（“认股权证分配”），但须遵守第4.03条（“普通股”）普通股。公司希望根据本文所述的条款和条件发行认股权证（“认股权证”），以满足认股权证的分配。认股权证将于2024年7月12日左右（实际分配之日，“发行日期”）发行。

公司希望认股权证代理人代表公司就本文规定的认股权证的发行、注册、转让、交换、行使、赎回和取消采取行动，认股权证代理人也愿意这样做。

为了另一方的利益以及认股权证的注册持有人（“持有人”）的同等比例利益，本协议各方同意：

第一条

定义

第 1.01 节定义。

任何人的 “关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本文而言，对个人的 “控制” 是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促成该人的管理层和政策的方向或行动的权力。

“基本认股权证行使率” 最初是指一（1）股普通股，将根据第四条不时进行调整。

“董事会” 是指公司董事会或其任何经正式授权代表该董事会行事的委员会。

“红股到期日” 是指参考期最后一天之后的第一个工作日。

“红股到期价格条件” 是指连续30个交易日期间的首次出现（i）包括20个合格交易日（无论是否连续）以及（ii）其中最后一天是第20个此类合格交易日（例如连续30个交易日时段，“参考期”），其中 “合格交易日” 是指普通股VWAP的任何交易日（2024年8月1日或之后）交易日至少等于该交易日有效的红股到期触发价格。

“红股到期触发价格” 最初为2.00美元，将在调整基本认股权证行使率的同时进行调整。调整后的红股到期触发价格应等于 (i) 调整前适用的红股到期触发价格和 (ii) 分数的乘积（四舍五入至0.0001美元的最接近整数倍数（0.00005美元向上舍入））和（ii）一个分数，其分子是调整前立即生效的基本认股权证行使率，分母是调整后的基本认股权证行使率，全部由下式确定计算代理。

“红股比例” 最初是指每份认股权证普通股的一半（0.5），将在调整基本认股权证行使率的同时进行调整。调整后的红股分数应等于 (i) 调整前适用的红利份额分数和 (ii) 分数的乘积（四舍五入至普通股0.00001（0.000005向上舍入）的最接近的整数倍数），其分子是调整后的基本认股权证行使率，分母是调整前生效的基本认股权证行使率，全部由下式确定计算代理。

“红利股份期限” 是指（i）从发行之日起至红股到期日营业结束的时段，以及（ii）（如果适用）公司根据第4.05（a）（v）条规定为红利股份到期日之后的任何时期。

“业务合并” 是指需要公司股东批准的合并、合并、合并、法定股份交换或类似的交易。

“工作日” 是指不是（i）星期六，（ii）星期日或（iii）法律、法规或行政命令允许银行机构在纽约州关闭的日子。

“计算代理人” 是指ConveX Capital Markets LLC或公司可能指定担任认股权证计算代理的继任者。

“股本” 指（i）就任何公司或公司个人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定）；（ii）对于任何非公司或公司的人来说，该人的任何及所有合伙企业或其他股权。

“营业结束” 是指纽约时间下午 5:00。

“可转换票据” 是指公司于2026年12月15日到期的3.250％的可转换优先票据。

“DefinitiveWarrant” 是指未存放在存托机构或作为权证托管人的权证代理人处的明确形式的认股权证证书。

“存托人” 是指存托信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“指定票据” 统指公司不时指定或未指定的任何已发行和未兑现的公司票据；前提是公司将特定系列票据指定为 “指定票据” 的任何指定应自新闻稿发布通知之日起（包括在内）至少连续20个工作日保留该名称。公司还有权（但没有义务）将其一个或多个系列票据从 “指定票据” 中删除，但此类重新指定只能自通过新闻稿发布同一系列票据之日起（包括）连续20个工作日生效。尽管本文另有规定，但在红股到期日之前，所有截至该日属于 “指定票据” 的票据将自动失去其作为本协议下的 “指定票据” 的资格。公司最初将可转换票据指定为指定票据，自2024年7月26日起生效。

“到期日” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期，但无权从公司或该交易所或市场确定的普通股卖方处获得有关发行、股息或分配（如果适用），则无权从该交易所或市场（以到期票据或其他形式）的普通股卖方那里获得相关发行、股息或分配。为避免疑问，在适用交易所或市场上使用单独股票代码或CUSIP编号的普通股的任何替代交易惯例（为避免疑问，不包括在 “DNMR” 交易代码之外增加的任何 “.BC”）用于此目的的 “常规方式”。

“交易法” 是指1934年的《美国证券交易法》及根据该法颁布的规章制度，因为它们可能会不时修订。

就任何证券或其他财产而言，“公允市场价值” 是指董事会本着诚意行事确定的此类证券或其他财产的公允市场价值。

任何时候有效的 “隐含每股行使价” 是指行使价（即每份认股权证5.00美元）除以当时有效的认股权证行使率，得出的价格四舍五入至最接近的0.0001美元整数倍数（向上舍入0.00005美元）。为避免疑问，初始的每股隐含行使价为每份认股权证3.3333美元。

“契约” 是指公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年12月21日签订的可转换票据契约。

“独立顾问” 是指公司自费聘请的具有适当专业知识的国家认可的独立投资银行公司或财务顾问（可能包括担任计算代理人或其任何关联公司的人员）。

就普通股（或其他证券）而言，“上次报告的销售价格” 是指任何一天的最后一笔普通股销售价格，或者，如果该日没有进行此类出售，则指普通股（或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是指普通股（或此类股票的最终出价平均值的算术平均值）的平均值其他证券（视情况而定）纽约证券交易所当日综合交易中报告的证券，不考虑盘后或延期市场交易，前提是如果普通股（或其他证券，视情况而定）在任何确定之日均未在纽约证券交易所上市，则在该确定之日普通股（或其他证券，视情况而定）的最后报告的销售价格是指普通股（或其他证券，例如可能是）如此上市或报价，或者，如果没有报告收盘价，普通股（或其他证券，视情况而定）上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所最近报告的销售价格，或者，如果普通股（或其他证券，视情况而定）未在美国国家或地区证券交易所上市或报价，则场外交易中普通股（或其他证券，视情况而定）的最后报价出价场外交易市场集团公司或类似组织报告的市场，或者，如果没有该出价，则为最后一个该日普通股（或其他证券，视情况而定）的公布销售价格是指截至该日普通股（或其他证券，视情况而定）的每股公允市场价值。

就公司而言，“官员” 是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官或首席法务官兼公司秘书，或就任何其他人而言，指首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管或该人的秘书或助理秘书。

“其他合格收款人” 是指截至发行记录日的可转换票据记录持有人或预先注资认股权证的记录持有人。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“预先注资认股权证” 是指公司于2024年3月25日发行的预先注资普通股购买权证。

“合格交易日” 的含义见 “红股到期价格条件” 的定义。

就第‎4 .01 和‎4 .02 节而言，“记录日期” 是指普通股持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或将普通股（或其他适用证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，该日期为确定持有人的固定日期有权获得此类现金、证券或其他财产的普通股（无论该日期是由董事会还是通过法规、合同或其他方式确定）。

“赎回价格条件” 是指首次出现连续30个交易日时段（i）包括20个符合赎回条件的交易日（无论是否连续）以及（ii）其中最后一天是第20个此类赎回合格交易日（例如连续30个交易日期间，即 “赎回参考期”），其中 “赎回合格交易日” 是指普通股VWAP的任何交易日（2024年8月1日或之后）在该交易日至少等于该交易日有效的赎回触发价格交易日。

“兑换合格交易日” 的含义见 “兑换价格条件” 的定义。

“赎回参考期” 的含义见 “赎回价格条件” 的定义。

“赎回触发价格” 最初为5.00美元，将在调整基本认股权证行使率的同时进行调整。调整后的赎回触发价格应等于 (i) 调整前适用的赎回触发价格和 (ii) 分数的乘积（四舍五入至最接近的0.0001美元（0.00005美元向上舍入））和（ii）分数，其分子是调整前生效的基本认股权证行使率，分母是调整后的基本认股权证行使率，均由计算机构确定。

“参考期” 的含义见 “红股到期价格条件” 的定义。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指1933年的《美国证券法》及根据该法颁布的规章制度，因为它们可能会不时修订。

“交易日” 是指普通股（或其他证券，视情况而定）（i）在常规交易（不包括盘后交易或延期市场交易）收盘时未在纽约证券交易所暂停交易的日子；如果普通股（或其他证券，视情况而定）未在纽约证券交易所上市，则指任何作为主要市场的美国国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场用于在营业结束时交易普通股（或其他证券，视情况而定），以及（ii) 至少在纽约证券交易所定期交易过一次，或者，如果普通股（或其他证券，视情况而定）未在纽约证券交易所上市，则指作为普通股（或其他证券，视情况而定）主要交易市场的美国国家证券交易所或协会或场外交易市场；前提是如果普通股（或其他证券，如可能是）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日。

在任何确定之日，普通股（或其他证券）的 “VWAP” 是指（i）就普通股而言，指普通股通常在纽约证券交易所（或者，如果普通股未在纽约证券交易所、美国国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场）进行普通股交易的任何一天，即该日普通股交易的主要市场），基于合并磁带系统中所有交易的每股交易量加权平均价格，显示在彭博社该日的 “DNMR US Equity HP”（设置：“加权平均线”）（如果该页面或设置不可用，则为其等效的后续页面）以及（ii）对于任何其他证券，此类证券通常在纽约证券交易所（或，如果此类证券未在纽约证券交易所上市，则为美国国家或地区证券交易所或协会或场外交易所的任何一天）市场（即当天交易此类证券的主要市场），每股交易量加权根据彭博社页面 “HP” 上显示的整合磁带系统中所有交易的平均价格，当天此类安全性。如果此类信息不适用于

普通股或其他证券，该日期的VWAP应为该日普通股或此类其他证券的最后报告的销售价格。

“认股权证证书” 是指公司根据本协议发行的任何全球认股权证或最终认股权证。

“认股权证托管人” 是指全球认股权证（由存管人任命）的托管人或其任何继任者。

任何时候生效的 “权证行使率” 是指：

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“整数” 是指任何不是分数或十进制的非负数，包括零。

第 1.02 节其他定义。

第 1.03 节施工规则。除非文本或上下文另有要求：

第二条

认股权证形式；受益权益

第 2.01 节签发和注册。

(a) 认股权证。

(ii) 认股权证代理人应根据公司批准的分配时间表，根据公司的直接注册制度或认股权证代理人的其他账面登记程序，将认股权证分配给此类注册持有人，并以其名义注册认股权证；对于可转换票据的注册持有人，则应与契约下的受托人合作。通过公司的直接注册系统或认股权证代理人的其他账面记录程序注册的任何认股权证均应以无证书形式发行，不得以认股权证为代表。

(iii) 尽管有上述规定，在首次发行时或其后的任何时候，部分或全部认股权证可能由一份或多份永久性全球认股权证代表，其形式为本文附录A中列出的全球证券图例（每份均为 “全球认股权证”）。任何此类全球认股权证应代表相关持有人存放在作为存托人的权证代理人（或存托机构可能指示的其他托管人），以存托人或存托机构的名义注册，由公司正式签署，并由认股权证代理人会签，如下文规定。

(b) 最终认股权证。认股权证持有人或任何全球认股权证的实益权益持有人无权实物交割最终认股权证（第‎2 .05 节规定的除外）。

(c) 全球认股权证的程序。本节‎2 .01 (c) 仅适用于向存托机构存放或代表存管机构存放的任何全球认股权证。

(i) 如果任何认股权证由全球认股权证代表，则公司应根据第‎2 .02 节签署，认股权证代理人应首先签署并交付一份或多份全球认股权证，该认股权证 (a) 应以此类全球认股权证或全球认股权证的托管人名义注册，(b) 应由认股权证代理人交付给存托机构或根据存托人的名义交付军方的指示或由认股权证代理人作为托管人保管保管人。

(ii) 根据本协议，存托机构的成员或参与者（“代理会员”）对托管人或作为托管人的权证代理人代表他们持有的任何全球认股权证或根据此类全球认股权证持有的任何全球认股权证没有任何权利，并且公司、认股权证代理人和公司的任何代理人或权证代理人无论出于何种目的均可将存托人视为此类全球认股权证的绝对所有者。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、认股权证代理人或公司的任何代理人或认股权证代理人使存管机构提供的任何书面认证、代理或其他授权生效，也不得损害存托机构与其代理成员之间管理任何全球认股权证实益持有人行使权利的惯例的运作。

(d) 没有部分认股权证。公司不得发行部分认股权证或分发作为部分认股权证的认股权证证书。如果根据认股权证分配需要发行或分发任何部分认股权证，则在合理可行的范围内，公司或认股权证代理人应在合理可行的范围内，首先汇总向普通股相关持有人或其他合格收款人的认股权证总数，然后将总数向下舍入到最接近的整数，不进行任何现金或其他调整来代替认股权证的部分。

第 2.02 节认股权证证书。如果根据本协议签发了任何认股权证证书，则至少应有一名高级管理人员通过手动、传真或便携式文件格式（“PDF”）签名或其他电子传输方式为公司签署此类认股权证证书。

第 2.03 节认股权证登记册。认股权证只能以注册形式发行。在收到公司或其代理人提供的所有相关信息后，认股权证代理人应保留认股权证（和认股权证证书，如果适用）及其转让和交换的登记册（“认股权证登记册”）。认股权证登记册应显示相应持有人的姓名和地址以及这些持有人拥有的认股权证的日期和数量（如适用，见每份认股权证的正面）。任何全球认股权证的持有人将是全球认股权证以其名义注册的存托人或被提名人。

无论出于何种目的，无论是否有任何相反的通知，公司和认股权证代理人均可将以其名义在认股权证登记册中注册认股权证的人视为此类认股权证的绝对所有者。

第 2.04 节转移和交换。

第 2.05 节最终认股权证。

第 2.06 节替换证书。如果已残缺的认股权证交给了认股权证代理人，或者如果认股权证持有人提供了令公司和认股权证代理人合理满意的证据，证明认股权证已丢失、销毁或被错误拿走，则在符合认股权证合理要求的情况下，公司应签发一份代表同等数量认股权证的替代认股权证证书，并由认股权证代理人通过手动、传真或 PDF 签名或其他电子传输方式进行会签与代理人见面并且没有通知权证代理人说此类证书已由真正的购买者获得。该持有人应

根据公司和认股权证代理人的判断，提供足够的未结罚款担保保证金，以保护公司和认股权证代理人免受更换认股权证后双方可能遭受的任何损失。认股权证代理人可以选择在出示残缺证书后签发替代认股权证，但不提供此类赔偿。公司和认股权证代理人可能会向持有人收取更换认股权证的费用。每份替代的认股权证都证明了公司的额外义务。

第 2.07 节未偿认股权证。就本协议而言，所有在认股权证登记册中证明未兑现的认股权证均应被视为未兑现的认股权证（就认股权证为代表的认股权证而言，认股权证代理人认证的所有认股权证除外）。认股权证不会因为公司的关联公司持有认股权证而停止未兑现。如果公司持有认股权证，则认股权证不再有效。

如果根据第‎2 .06 条更换认股权证证书，则由此证明的认股权证将停止未兑现，除非认股权证代理人和公司收到令他们满意的证据，证明更换后的认股权证由受保护的购买者（定义为《特拉华州统一商法》）。

第 2.08 节取消。如果公司购买或以其他方式收购最终认股权证，则公司可以选择将其交付给认股权证代理人以供取消。

认股权证代理人和其他任何人都不得取消所有交出以进行转让、交换、更换、行使或取消的认股权证证书。如果认股权证可以证明已行使的认股权证或公司已取消的认股权证，则公司不得发行新的认股权证来取代认股权证。

第 2.09 节 CUSIP 号码。公司已分配了与认股权证发行有关的 “CUSIP” 号码，为了方便持有人，认股权证代理人可以在通知中使用这种 “CUSIP” 号码；但是，任何此类通知均应说明不对认股权证上印制或任何通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖认股权证上印制的其他识别号码。

第三条

运动条款

第 3.01 节练习。

第 3.02 节运动期。

第 3.03 节到期认股权证最早应于 (i) 到期日营业结束、(ii) 在赎回日支付赎回价格以及 (iii) 行使该认股权证之时终止并失效。

第 3.04 节运动方式。

前提是，如果上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一项发生在任何一天营业结束之日或之后，则应将其视为在下一个工作日发生；此外，行使日期应为公司与认股权证代理人协商后确定的上述所有（i）、（ii）和（iii）发生的第一个工作日。尽管本文有任何相反的规定，但公司可自行决定不时向持有人或其经纪人提供在行使日期交付认股权证或指定票据的担保交割通知的权利，以满足截至行使之日上述第 (i) 或 (iii) (B) 条的交付要求。

第3.05节认股权证的发行。

第3.06节部分认股权证。不得要求公司在行使认股权证时发行部分普通股或以现金代替认股权证。持有人在任何时候行使认股权证后可发行的普通股全数应根据该持有人根据任何一份行使通知行使的认股权证可以购买的普通股总数计算。如果在行使认股权证时可以发行普通股的任何一部分，则向相关持有人发行的普通股总数应向下舍入至最接近的整数，并且不会进行任何现金或其他调整来代替向下舍入的部分股份。

第 3.07 节保留认股权证。

第 3.08 节所有权限制。

第 3.09 节价格调整。每当本协议的任何条款要求计算代理人计算多天内每日最新报告的销售价格的平均值时（如果计算代理人自行决定能够以计算代理人的身份进行此类调整），则计算代理应对每项条款进行适当的调整（如果有），以考虑对生效的基本认股权证行使率的任何调整，或任何需要调整基本认股权证行使率的事件日期或生效日期，视情况而定，事件发生在计算每日 VWAP 或最新报告的销售价格期间或之后的任何时间。如果计算代理无法进行此类调整，则公司可以进行此类调整或任命独立顾问。

第四条

调整和通知条款

第 4.01 节调整。

在不违反本条‎IV 规定的前提下，基本认股权证行使率应按以下方式进行调整，不得重复，但如果公司确定每位持有人都有机会与普通股持有人同时以相同的条件参与本节所述的任何交易，则公司不得进行任何此类调整‎4 .01，无需行使此类持有人的认股权证，就好像该持有人持有的普通股数量等于 (i) 该交易记录日有效的认股权证行使率和 (ii) 其在该记录日持有的认股权证数量的乘积（向下舍入至最接近的整数）：

在哪里：

根据本条款‎ (a) 作出的任何调整应在股息或分配的除息日营业开始时生效，或在该细分、合并、合并或重新分类的生效之日营业开始时生效（视情况而定）。如果对本条款‎ (a) 所述的任何股息或分配、细分、合并、合并或重新分类对基本认股权证行使率进行了调整，但此类股息或分配、细分、合并、合并或重新分类并未按此支付或进行调整，则应重新调整基本认股权证行使率，自董事会决定不支付或进行此类股息或分配、细分之日起生效，合并、合并或重新归类为基本认股权证行使率，如果没有进行此类调整，该利率将在当时生效。

在哪里：

根据本条款‎ (b) 对基本认股权证行使率进行的任何调整均应在发行任何此类权利、期权证或认股权证时作出，并应在该发行的截止日营业开始时生效。如果普通股在该等权利、期权或认股权证到期后未交割，则基本认股权证行使率应降至基本认股权证行使率

如果在仅交付实际交付的普通股数量的基础上提高此类权利、期权或认股权证的发行量，则该利率将生效。如果对任何此类发行的股权、期权证或认股权证的基本认股权证行使率进行了调整，但此类权利、期权或认股权证未按此发行，则应将基本认股权证行使率从董事会决定不发行此类权利、期权或认股权证之日起生效，如果没有进行此类调整，则基本认股权证行使率将在当时生效。

就本条款‎ (b) 而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于普通股在公告发布之日之前的连续10个交易日内每个交易日上次报告的普通股销售价格的算术平均值认购或购买普通股时，在确定此类普通股的总发行价格时，应考虑到公司收到的此类权利、期权或认股权证的任何对价以及行使或转换时应付的任何款项，该对价的价值（如果不是现金）将由董事会确定。

则应根据以下公式提高基本认股权证行使率：

在哪里：

根据本条款 (c) (i) 对基本认股权证行使率的任何调整均应在该分配的除息日开盘时生效。

在哪里：

BWER1 = 分拆除日开盘时生效的基本认股权证行使率；

BWER0 = 分拆截止日营业前夕生效的基本认股权证行使率；

FMV = 分配给普通股持有人的股本或类似权益在每天分配给普通股持有人的上次申报销售价格的算术平均值，即普通股和股本或以此方式分配的类似股本权益的交易日（均为 “估值交易日”），包括从该分拆的除息日开始的连续十个估值交易日（或者，如果是这样的分拆日）日期不是估值交易日，从下一个估值日开始交易日）（该时段，“估值期”）；以及

SP0 = 估值期内每个交易日上次报告的普通股销售价格的算术平均值。

根据本条款 (c) (ii) 对基本认股权证行使率的任何调整应在估值期最后一天营业结束后立即进行，但应在分拆除日营业开始时生效，但须遵守第4.02 (b) 节。

如果对本条款 (c) 所述的任何分配调整了基本认股权证行使率，但未进行此类分配，则应将基本认股权证行使率重新调整为基本认股权证行使率，自董事会决定不进行此类分配之日起生效，如果没有进行此类调整，则基本认股权证行使率将在当时生效。

在哪里：

BWER1 = 此类股息或分派在除息日营业开盘时生效的基本认股权证行使率；以及

BWER0 = 此类股息或分派在除息日营业开始前夕生效的基本认股权证行使率；

SP0 = 每个交易日普通股最后报告的销售价格的算术平均值，包括在该股息或分配的除息日之前的连续十个交易日内；

C = 公司分配给普通股持有人的每股现金金额；

根据本条款（d）对基本认股权证行使率进行的任何调整均应在该股息或分配的除息日营业开始时生效。如果调整了本条款 (d) 所述的任何股息或分配的基本认股权证行使率，但未按此方式支付，则应将基本认股权证行使率重新调整为基本认股权证行使率，自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，如果没有进行此类调整，则基本认股权证行使率将在当时生效。

第4.02节调整的计算；根据某些调整发行额外认股权证股份的时间安排；调整规则。

第 4.03 节业务合并和重组。对于任何业务合并或普通股重新分类（第‎4 .01 节中提及的普通股重新分类除外），持有人在行使认股权证时获得认股权证的权利应转换为行使认股权证的权利，根据每份认股权证收购相当于认股权证行使率（当时生效的普通股）数量的股份或其他证券或财产（包括现金）业务合并或重新分类）在此类业务合并或重新分类前夕有权在完成此类业务合并或重新分类后获得收益（与普通股相关的此类股票、其他证券或财产的金额在此处称为 “参考财产单位”）；在任何此类情况下，如有必要，应适当调整本文中关于持有人权利和利益的规定，以便尽可能适用可以实现，持有人有权根据本款行使此类认股权证以换取参考单位财产。如果业务合并导致普通股转换为或交换获得多种对价的权利（部分取决于任何形式的股东选择），则认股权证可行使的参考财产单位的构成应被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值。

第 4.04 节调整通知。每当根据本第‎IV 条进行任何调整时，公司均应安排在该调整生效之日后尽快向认股权证代理人发出此类调整的通知，该通知应合理详细地包括 (i) 调整原因，(ii) 任何调整的计算，以及 (iii) 新的或修订后的行使条款，包括调整后的基本认股权证行使率、调整后的红利份额比例和由此产生的行使条款（如适用）认股权证行使率（或行使每份认股权证时可购买的股份数量或参考物业单位）、每股隐含行使价和红股到期触发价格。在没有明显错误的情况下，公司通知中包含的计算、调整和决定为最终结果，对公司、认股权证代理人和持有人具有约束力。认股权证代理人有权依赖此类通知及其中的任何调整，除非和直到收到此类通知，否则不得将认股权证代理人视为知道任何此类调整。根据本协议的任何部分，认股权证代理人没有义务确定是否需要调整或计算本协议中规定的任何调整。公司应通过新闻稿或公司可能合理的其他方法向认股权证持有人发出任何此类调整的通知

决定将此类调整充分告知认股权证持有人。认股权证代理人应在收到公司的此类通知（该通知必须特别指示认股权证代理人进行交付）后，尽快安排根据保管人的惯例程序向保管人发出类似的通知。

第 4.05 节对认股权证的调整。由于根据本第‎IV 条进行了任何调整，因此无需更改认股权证的形式，调整后签发的认股权证的行使率可能与调整前发行的任何认股权证行使率相同。但是，公司可以随时自行决定对认股权证的形式进行任何可能认为适当的更改，以使此类调整生效，且不影响认股权证的实质内容，此后签发或会签的任何认股权证证书，无论是为了换取还是替代未兑现的认股权证或其他方式，都可能采用变更后的形式。为避免疑问，根据本第‎IV 条进行调整而对认股权证或本协议进行的任何变更均无需获得认股权证持有人或认股权证代理人的同意。

第 4.06 节修正案。

尽管‎Section 4.06 (b) 有任何规定，公司和认股权证代理人均可在未经当时未兑现的任何认股权证持有人同意的情况下执行本‎Section 4.06 (a) 条款批准的任何修正案。认股权证代理人不得无理地拒绝执行公司提出的任何此类修正案。

第五条

认股权证的注册

第 5.01 节注册声明的效力。除某些例外情况外，公司应采取商业上合理的努力，促使根据《证券法》第415条（或任何后续条款）提交的涵盖持有人行使认股权证时向持有人发行认股权证（“普通股上架注册声明”）的货架注册声明（包括公司选择的现有注册声明或其替代品）（i）在合理可行的情况下尽快生效可在本协议签订之日之后以及 (ii)至少在 (x) 所有认股权证行使以及 (y) 到期日营业结束和赎回之日营业结束时以较早者为准。如果普通股上架注册声明的有效性或可用性状况发生任何变化，公司应立即通知权证代理人。为避免疑问，在普通股上架注册声明生效之前，任何认股权证均不得行使。如果普通股上架注册声明因任何原因在任何时候或不时无效，则在该普通股上架注册声明生效之前，应自动暂停行使认股权证的权利（任何此类期限均为 “行使暂停期”）。在行使暂停期发生后，公司应尽快通过新闻稿通知任何暂停行使期限，并向认股权证代理人提供副本。尽管本协议有任何相反规定，(i) 在任何暂停行使期内均不得为确定红利份额到期日而计算VWAP，以及 (ii) 如果到期日或赎回日处于行使暂停期内，则到期日或赎回日期（视情况而定）应延长该暂停行使期内的天数。

第 5.02 节暂停。如果董事会在行使合理判断时确定暂停普通股上架注册声明是必要的，并通过新闻稿通知认股权证代理人和认股权证持有人已作出此类决定，则公司有权不时暂停普通股上架注册声明的提供（前提是应公司的要求，股票过户代理人将根据存托机构的惯常程序向存托人交付此类通知的副本）；但是，前提是 (i) 如果公司在红股到期日、到期日和赎回日不在此期间行使该权利，奖励股份到期日、到期日或赎回日期（视情况而定）应延迟普通股上架注册声明暂停的天数；(ii) 如果公司决定，在任何情况下均不得要求公司披露此类暂停的业务目的真诚地说这样的商业目的必须保密。

第 5.03 节费用。在不违反第‎2 .04 (c) (ii) 条的前提下，公司直接产生的所有与公司履行或履行本第‎Vrelating 条规定的认股权证发行义务相关的费用将由公司承担，包括但不限于：(i) 美国证券交易所、证券交易所或金融业监管局的所有注册和申请费，(ii) 公司在以下方面产生的所有费用和开支与遵守州证券法或蓝天法有关的任何个人在准备或协助编写、印刷和分发普通股现成注册声明或任何其他注册声明、招股说明书、其任何修正案或补充以及与履行和遵守本条有关的其他文件时发生的所有费用‎V, (iv) 费用和支出公司法律顾问以及 (v) 公司独立公共会计师的费用和支出。

第六条

兑换

第 6.01 节兑换。如果出现赎回价格条件，公司可自行选择在赎回参考期的最后一天之后的任何时候（视下文第 6.02 节的规定而定）赎回所有（但不少于全部）未偿还的认股权证（每份认股权证的赎回价格等于赎回价格）。为避免疑问，公司可自行决定按其唯一选择赎回认股权证赎回价格条件发生后的任何时间，即使普通股的交易价格也是如此随后下降。每份认股权证的 “赎回价格” 应为0.001美元。

第 6.02 节兑换通知。如果公司根据第‎6 .01 节行使赎回所有认股权证的权利，则应确定赎回日期（“赎回日期”），并应在赎回日前不少于 20 个日历日发布一份发布此类赎回通知的新闻稿（“赎回通知”）。公司应将此类赎回通知的副本交付给认股权证代理人。认股权证代理人应在收到公司的此类通知（该通知必须特别指示认股权证代理人进行交付）后，尽快根据保管人的惯例程序将此类通知交付给保管人。公司应向纽约证券交易所（或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则向普通股上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所（如果有）交付赎回通知的副本）。兑换日期必须为工作日。无论持有人是否收到赎回通知，如果按此处规定的方式发出，则应最终推定该通知已按时发出。赎回通知应指明（a）赎回日期，（b）赎回价格，（c）在赎回日，每份认股权证的赎回价格将到期并支付，以及（d）持有人可以在赎回日前的工作日营业结束之前行使认股权证。兑换通知不可撤销。

第 6.03 节赎回认股权证的支付。在赎回日开业之前，公司应向认股权证代理人存入一定数量的现金（如果存入赎回日，则为立即可用的资金），足以支付赎回日所有未偿认股权证的赎回价格。在认股权证代理人收到资金的前提下，赎回认股权证的款项应在赎回之日支付。认股权证代理人应在支付此类款项后，根据公司的书面要求，立即向公司退还超过赎回价格的任何资金。

第七条

搜查令代理人

第 7.01 节委任认股权证代理人。根据本协议的明确规定，公司特此任命认股权证代理人担任公司的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命。

第 7.02 节授权代理人的权利和义务。

第 7.03 节授权代理人的个人权利。认股权证代理人和认股权证代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司或其关联公司的任何认股权证或其他证券，或对公司或其关联公司可能感兴趣的交易产生金钱利益，或与公司或其关联公司签订合同或向公司或其关联公司贷款，或以其他方式像本协议规定的认股权证代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。

第 7.04 节权证代理人的免责声明。认股权证代理人对本协议或认股权证的有效性或充分性不承担任何责任，也不作任何陈述，除本协议或认股权证的会面签署外，它对本协议或认股权证中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也无需对其进行核实，但所有此类陈述和叙述均应被视为仅由公司作出；也不对公司的任何违规行为负责本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件；本协议下的任何行为均不应被视为对授权或保留根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股，或任何普通股在发行后是否获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估作出任何陈述或保证。

第 7.05 节补偿和赔偿。

第 7.06 节继任权证代理人。

第 7.07 节银行账户。认股权证代理人根据本协议收到的所有资金，应由权证代理人分配或用于履行本协议项下的服务（“资金”）应由认股权证代理人作为公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由认股权证代理人以公司代理人的名义保管。在根据本协议付款之前，认股权证代理人可以通过此类账户持有或将资金投资于：（a）由美利坚合众国债务支持或担保的资金；（b）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条的政府和财政部支持的AAA级固定资产货币市场基金；或（c）一级资本超过10亿美元的商业银行的银行账户” 和标普（本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉的 “AA”（高信贷质量）评级评级公司（Lt发行人违约评级）（均由彭博财经有限责任公司报告）。认股权证代理人对根据本段进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，不承担任何责任或责任。认股权证代理人可能会不时获得与此类存款或投资相关的利息、股息或其他收益。认股权证代理人没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

第 7.08 节行使价的交付。认股权证代理人应在下个月的第五（5）个工作日之前或应公司书面要求的一（1）个工作日之前通过电汇将给定月份内收到的认股权证行使资金转入公司指定的账户。

第 7.09 节进一步保证。公司应执行、确认和交付或促使认股权证代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

第 7.10 节不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但对于因超出其合理控制范围的行为（包括但不限于天灾、流行病、大流行病）而导致的任何延迟或履约失败，公司和认股权证代理人均不承担任何责任，

恐怖行为（包括任何类型的缔约方电子信息系统的网络泄露）、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因停电或信息存储或检索系统出现机械故障、劳动困难、战争或内乱而导致的数据丢失。

第 7.11 节机密性。认股权证代理人和公司同意，根据谈判或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息，包括附表中规定的服务费用，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律可能要求，包括但不限于传票来自州、联邦或国家的政府当局（例如在离婚和刑事诉讼中）；前提是为避免疑问，本协议可由公司向美国证券交易委员会提交（不包括任何费用信息）。

第八条

杂项

第8.01节受益者。本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为赋予除公司、认股权证代理人和持有人之外的任何人根据或因本协议或本协议任何部分而产生的任何权利、补救措施或索赔。

第 8.02 节持有者的权利。因此，未行使认股权证的持有人没有股东权利，也无权作为公司股东行使任何权利，包括但不限于（a）获得股息或其他分配的权利，（b）在任何股东大会上收到通知或投票，（c）同意股东的任何行动，（d）接收公司任何其他程序的通知或（e）行使任何先发制人的权利对。

第 8.03 节通知。本协议各方之间的任何通知或通信均应采用书面形式，并以当面或电子邮件的形式发送，或通过提供隔夜送达服务的头等邮件发送，前提是所有通知即使已邮寄也必须通过电子邮件发送。如本节所述，通过邮件发送的通知应按以下方式发送：

如果是给公司：

丹尼默科学公司
工业大道 140 号
乔治亚州班布里奇 39817
收件人：首席财务官迈克尔·哈约斯特；首席法务官斯蒂芬·马丁

然后发送电子邮件至：mhajost@danimer.com 和 stevemartin@danimer.com

 

附上副本至：

凯恩·凯斯勒，P.C.

第三大道 600 号，35 楼

纽约州纽约 10016
收件人：罗伯特·劳伦斯先生
然后发送电子邮件至：rlawrence@kanekessler.com

和

ConveX 资本市场有限责任公司
美洲大道 1177 号
五楼
纽约，纽约 10036
电子邮件：calculation.agent@conv-ex.com
注意：计算机构团队

如果对认股权证代理人说：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004

电子邮件：vamodeo@continentalstock.com
注意：文森特·阿莫迪奥

 

并将其副本发送至：

ConveX 资本市场有限责任公司
美洲大道 1177 号 5 楼
纽约，纽约 10036
电子邮件：calculation.agent@conv-ex.com
注意：计算机构团队

公司或认股权证代理人均可通过向对方发出通知，以书面形式为后续的通知或通信指定额外或不同的实际地址或电子邮件地址。

除根据本协议条款通过发布新闻稿发出的任何通知外，邮寄给持有人的任何通知或通信均应按照认股权证登记册上显示的持有人地址邮寄给持有人，如果在规定的时间内邮寄的话，则应充分发送。未能向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式送达，则无论收件人是否收到，均在发送时按时发出。

尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向持有人通报任何事件，则根据保管机构的惯例程序向保管人发出此类通知时，应足以向由全球认股权证代表的认股权证的任何持有人发出此类通知。

除根据本协议条款规定更短期限的任何通知外，根据本协议发出的限制持有人行使本协议中未另行规定的认股权证能力的任何通知只能在该通知发出后的至少五 (5) 个工作日内生效。

尽管本协议中有任何相反的规定，公司根据其惯常程序或本协议的规定发布新闻稿应满足本协议下以书面或电子邮件形式提供公告或通知的任何要求（必须向认股权证代理人发送的通知除外）。

第 8.04 节《适用法律》。纽约州法律管辖并用于解释本协议、认股权证和认股权证。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本协议、认股权证和认股权证或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利。

第 8.05 节继任者。本公司在本协议和认股权证中的所有协议均对其继任者具有约束力。本协议中认股权证代理人的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 8.06 节对应项。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、PDF、电子邮件（包括任何电子签名）交付

受 2000 年美国联邦 ESIGN、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（包括 docusign.com）或其他传输方法的保护，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 8.07 节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则此类无效或不可执行性应仅影响该司法管辖区的该条款或规定或其中的一部分，不得以任何方式影响任何其他司法管辖区的此类条款或规定或任何司法管辖区的本协议的任何其他条款或规定；但是，如果此类排除条款，则应以任何方式影响该条款对权利, 豁免产生重大和不利影响,认股权证代理人的责任、职责或义务，认股权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 8.08 节预扣权。如果公司、认股权证代理人或其代理人确定他们有义务根据任何适用法律代表持有人预扣或扣除任何税款或其他政府费用（无论是在根据本协议分发认股权证时，根据第‎IV 条进行任何调整，在行使时还是以其他方式进行调整），则公司、认股权证代理人或其代理人有权但没有义务通过以下方式扣除和预扣此类款项扣留部分或全部以其他方式可交割的认股权证或认股权证股份，或以其他方式使用本应交付给该持有人或由其拥有的任何财产（包括但不限于认股权证、认股权证股份或现金），在每种情况下，其金额均为他们认为履行预扣义务所必需的金额，也有权但没有义务通过公开或私下出售出售此类预扣权证、认股权证股份或其他此类财产的全部或一部分金额和以他们认为必要和切实可行的方式缴纳此类税款；以及收费。在这种情况下，(i) 公司、认股权证代理人或其代理人（如适用）应将所需的预扣金额或其他费用汇给适用的税务机关或其他机构，(ii) 就本协议的所有目的而言，任何预扣款项（以及与根据第‎IV 条进行调整相关的其他财产）应视为已分配给进行此类扣除和预扣的持有人。

第 8.09 节计算；计算代理。根据计算机构协议的条款，ConveX Capital Markets LLC应为初始计算代理人，该协议的日期为本协议当天或前后的。计算代理人将负责根据本协议和认股权证进行的所有计算和其他决定，而任何未如此规定的计算和决定将由公司或独立顾问负责。所有计算和决定都将本着诚意做出，如果没有明显的错误，此类计算和决定将是最终的，对认股权证持有人和认股权证代理人具有约束力。公司将合理通知公司、计算代理人或独立顾问（视情况而定）所作计算和决定的时间表（万亿美元）。权证代理人。认股权证代理人有权在未经独立核实的情况下完全依赖公司、计算代理人和根据本协议指定的任何独立顾问所作计算和决定的准确性。

第 8.10 节计算代理人和独立顾问的有限责任。计算代理人（以及与认股权证相关的任何独立顾问）仅作为公司的代理人，并应公司的要求行事。计算代理人（以此类身份行事）或与认股权证有关的任何独立顾问（以此类身份行事）均不得与任何代理或信托关系，计算代理人（以此类身份行事）或以上述身份任命的任何独立顾问均不对持有人或认股权证代理人承担任何责任，也不应对持有人或认股权证代理人承担任何责任。

第 8.11 节完整协议。本协议和认股权证包含本协议各方之间关于本协议标的的的的全部协议和谅解，并取代先前和同期与本协议标的有关的所有明示或暗示的口头或书面协议、谅解、诱因和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款与认股权证中的任何条款不一致（可能会不时修订），则以本协议的条款为准。

[签名页如下]

为此，双方已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

DANIMER SCIENTIFIC

作者：/s/ Stephen Croskrey
姓名：斯蒂芬·克罗斯克里
职位：首席执行官

大陆股票转让和信托公司
作为搜查证代理人

代表两个实体

作者：/s/ Steven Vacante
姓名：史蒂芬·瓦坎特
职位：副总统

附录 A

认股权证的形式

[环球证券传奇]

除非本全球认股权证由纽约州纽约州存托信托公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO. 或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项），由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，任何人出于价值或其他目的而进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的。

本全球认股权证的转让应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或该继任者的提名人的全部转让，但不能部分转让，本全球证券的部分转让应仅限于根据下述认股权证协议中规定的限制进行的转让。

[] 份认股权证的编号 [] 证书

购买普通股的认股权证
DANIMER SCIENTIFIC

这证明 [] 或其注册受让人是上述数量的认股权证（“认股权证”）的注册持有人。每份认股权证的持有人（“持有人”）有权选择并根据此处和下述认股权证协议中包含的规定，从根据特拉华州法律组建的公司丹尼默科学公司（包括其任何继任者 “公司”）购买本公司的若干普通股（“普通股”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）到认股权证行使率（最初为一（1））加上红股比例，最初为一半（0）.5)) 的行使价为5.00美元（“行使价”），以现金支付，或受某些条件限制，使用指定票据支付，每种情况均如认股权证协议中所述。本认股权证将于到期日（x）下午 5:00（以较早者为准）终止并失效，（y）在赎回日（z）支付赎回价格，（z）或行使本认股权证的所有普通股时失效。根据认股权证协议的规定，行使认股权证时可发行的股票数量应不时进行调整。

本认股权证是根据公司与大陆证券转让与信托公司（“认股权证代理人”，该术语包括认股权证协议下的任何继任权证代理人）于2024年7月12日签发的认股权证协议（“认股权证协议”），并受认股权证协议中包含的条款和规定的约束，受本认股权证持有人通过接受本协议而同意的所有条款和规定。认股权证协议特此以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分。特此提及认股权证协议，以获取有关公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的完整声明。如果本认股权证的条款与认股权证协议的条款不一致，则以认股权证协议的条款为准。公司应根据认股权证协议第4.06节修改认股权证的任何条款。

此处使用但未定义的大写术语应具有认股权证协议中规定的含义。经书面请求，持有人可以向纽约州街1号30楼纽约10004号州街1号的认股权证代理人索取认股权证协议的副本供其查阅。

在认股权证协议规定的情况下，本认股权证可在赎回价格条件（定义见认股权证协议）发生后的任何时候按每份认股权证0.001美元的价格，在不少于20个日历日发出通知（任何此类赎回日期，即 “赎回日期”）后随时赎回。

在遵守认股权证协议条款的前提下，根据认股权证协议第3.04节，认股权证可在纽约时间下午5点之前在任何工作日（均为 “行使日期”）全部或部分行使；但是，在赎回日之前（x）到期日和（y）个工作日营业结束后，任何认股权证均不可行使。

如果指定为行使日期的日期不是工作日，则认股权证将被视为在下一个工作日收到和行使。如果在（x）到期日营业结束和（y）赎回日前一个工作日营业结束之后（以较早者为准）收到或视为收到认股权证行使通知，则该通知的行使将无效，交付给认股权证代理人的任何资金将尽快退还给持有人。在任何情况下，存入认股权证代理人的与行使或试图行使认股权证有关的资金都不会产生利息。

尽管如此，只有在与认股权证相关的普通股上架注册声明生效且根据认股权证协议不可暂停的情况下，认股权证持有人才能行使认股权证，并且根据任何相关州或其他司法管辖区的适用证券法，此类证券有资格出售或免除资格；

在部分行使认股权证后，应会签并向其持有人签发一份新的认股权证证书，代表未行使的认股权证。该认股权证可以在认股权证代理人办公室兑换，方法是出示经过适当认股权证的认股权证，并要求将本认股权证换成证明相同数量的认股权证的其他认股权证证书。行使认股权证时不会发行部分认股权证。如果在行使认股权证时可以发行认股权证股份的任何一部分，则公司应将向相关持有人发行的普通股总数四舍五入至最接近的整数。

所有认股权证在发行后应按时有效发行，并全额支付且不可估税。

无论出于何种目的，公司和认股权证代理人均可将以其名义注册认股权证的持有人视为认股权证的绝对所有者，公司和认股权证代理人都不会受到相反通知的影响。

在根据本认股权证协议的所有条款和条件有效行使认股权证并支付行使价之前，认股权证持有人作为股东对在行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。

[签名页如下]

在认股权证代理人会签之前，本认股权证在任何情况下均无效或强制性。

DANIMER SCIENTIFIC

作者：
姓名：
标题：

日期：2024 年 7 月 12 日

会签：

大陆股票转让和信托公司
作为搜查证代理人

 

作者：__________________
姓名：

标题：
 

购买认股权证股份的选择表格

（只能在行使认股权证时执行）

DANIMER SCIENTIFIC

下列签署人特此不可撤销地选择行使下述数量的认股权证，每份认股权证持有人有权收购Danimer Scientific, Inc.的多股普通股，面值为每股0.0001美元，每股面值0.0001美元，每份认股权证的行使价为每份认股权证5.00美元，以现金支付，或在某些条件下，使用指定票据支付，在每种情况下均按照规定的条款和条件支付在认股权证和其中提及的认股权证协议中，放弃了该认股权证的所有权利、所有权和利益特此向Danimer Scientific, Inc.行使的认股权证数量，并指示将行使此类认股权证时可交割的普通股以及代表未行使认股权证的任何全球认股权证或最终认股权证中的权益以下文指定的名称和地址注册或存放并交付。如果不是认股权证的注册持有人，则下列签署人必须支付与行使此类认股权证有关的所有转让税、摊款或类似的政府费用。此处使用但未定义的大写术语应具有认股权证协议中规定的含义。有关以指定票据付款行使认股权证的协议，请参阅认股权证附录b。

下列签署人特此声明并保证（每位持有人必须选择一个）：

☐ 行使以下所列认股权证数量后，持有人（以及该持有人的关联公司以及与该持有人及其关联公司组成集团的任何其他人）不得实益拥有当时已发行和流通普通股的9.9％或以上；或

☐ 经公司事先书面批准，允许持有人根据行使此类认股权证获得普通股。

任何企图行使与前一句相违背的逮捕令，只要这种行使违反前一句话，则从一开始就无效。

A. 特此行使的认股权证数量：_____________

b。

[1] 签名必须与内部认股权证正面所写的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。

证券将发行给：

如果通过保管人以记账形式持有：

存款账户号码：

代理成员姓名：

如果是最终形式或未经认证的形式：

社会保险号或识别号码：

姓名：

街道地址：

城市、州和邮政编码：

任何以行使持有人在全球认股权证或最终认股权证中的权益为证据的未行使认股权证（视情况而定）将发行给：

如果是通过保管人进行账面登记：

存款账户号码：

代理成员姓名：

如果是最终形式：

社会保险号或识别号码：

姓名：

街道地址：

城市、州和邮政编码：

用于支付行使价的指定票据（仅在公司指定一系列票据时行使时适用）：

如果通过保管人以记账形式持有：

认股权证转让表格

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让代表丹尼默科学公司（以下简称 “公司”）普通股的 [] 股认股权证的权利，其面值为每股0.0001美元，并特此不可撤销地组成和指定委托律师，在公司账簿上转让认股权证或此转让的部分，在场所拥有全权替代权。下列签署人要求律师向受让人签发认股权证证明此类转让，并向下列签署人签发新的认股权证证书，证明有权以未如此转让的余额（如果有）购买认股权证股票。

[2] 签名必须与内部认股权证正面所写的姓名一致，不得更改、放大或任何更改，并且必须由符合条件的担保机构担保的奖章。

全球安全增加或减少的时间表 [3]

全球认股权证所代表的认股权证的初始数量为 []。

该全球安全指数的增减情况如下：

[3] 仅当认股权证为全球形式时才包括在内。

附录 B

以指定票据付款行使认股权证的协议

2024 年 7 月 12 日

Danimer Scientific, Inc.

工业大道 140 号

乔治亚州班布里奇 39817

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Danimer Scientific, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司于2024年5月13日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-279371）的注册声明，该声明涉及公司注册发行高达3.5亿美元的其中所述类型的任何证券组合。委员会于2024年6月5日宣布注册声明生效。注册声明包含2024年6月5日的招股说明书（“基本招股说明书”）和一份日期为2024年7月12日的招股说明书补充文件，该补充文件是根据2024年7月12日证券法第424（b）条向委员会提交的（“招股说明书补充文件”，与基本招股说明书一起称为 “招股说明书”）。招股说明书补充文件涉及公司在行使我们在2024年7月12日左右发行的认股权证（“认股权证”）时出售总额不超过70,134,322股的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（“股份”），作为分配给（a）普通股持有人，（b）2026年到期的3.250％可转换优先票据（折算后）（“可转换票据”），以及（c）日期为2024年3月25日的预先注资普通股购买认股权证（按行使时计算）（“预先注资”）（“预先注资”）创纪录日期为2024年5月13日的融资认股权证”）（每份均为 “预融资认股权证”，统称为 “预融资认股权证”），普通股认股权证是公司根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与公司于2024年7月12日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）发行的。

作为公司有关上述事项的特别顾问，我们审查了以下内容的副本：(i) 目前有效的公司第五次修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”），(ii) 目前生效的第二经修订和重述的公司章程（“经修订和重述的章程”），（iii）公司议事的某些记录正如其会议记录中所反映的那样，（iv）认股权证协议，（v）的形式

认股权证，（vii）预先注资认股权证的形式，（viii）可转换票据的形式，（viii）向委员会提交的注册声明，（ix）向委员会提交的普通股招股说明书。我们还审查了公司董事会（“董事会”）在 2024 年 4 月 30 日举行的董事会会议上通过的授权本次发行和交易、相关文件和协议的决议的核证副本。我们还审查了我们认为构成下文意见基础所必需的其他文件、文件、授权和法规。

在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经核证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类文件原件的真实性。至于与本意见相关的某些事实，我们依据的是公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述，包括公司在其经修订和重述的证书中获准发行的普通股数量超过 (a) 目前已发行的普通股数量，(b) 作为库存股持有的普通股数量，(c) 公司拥有的普通股数量以其他方式保留用于任何目的的发行，以及 (d)根据与持有人行使任何认股权证有关的《认股权证协议》，公司有义务发行的股票数量，该条件在未来与本意见有关的所有时候都将保持不变。根据《证券法》，我们还假设在行使认股权证时发行和发行的普通股的招股说明书的交付。我们还假设对我们审查的协议和文书没有任何未公开的修改，认股权证协议的每个当事方（公司除外）都将正式授权、执行和交付此类协议，并遵守与其地位有关的所有法律要求，因为此类地位与对公司执行此类协议的权利有关，并将在使此类协议对其强制执行的必要范围内满足对其适用的法律要求。我们还依赖公职人员证书以及我们认为必要或适当的其他文件和信息，以使我们能够提出下述观点。我们没有进行任何独立调查来确定任何此类事实的准确性。

基于并遵守上述条件、假设和限制以及下述其他限制，我们认为，在 (a) 公司根据认股权证协议的条款执行和交付认股权证，(b) 公司收到认股权证协议中规定的认股权证对价，以及 (c) 根据认股权证条款行使认股权证后，公司收到认股权证的行使价认股权证中规定的股份，以及公司发行的股份根据该协议，包括由公司的过户代理人和注册机构发行股份，股票将有效发行、全额支付且不可估值。

我们特此同意将本意见作为公司提交的8-k表最新报告的附录提交，并以引用方式将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的名字。在给予这种同意时，我们

不要承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人。

我们有资格在纽约州执业，除了纽约州法律、特拉华州通用公司法和一般适用于招股说明书补充文件中规定的交易的美国联邦法律外，我们不声称自己是任何法律的专家。我们没有资格在特拉华州执业，也没有资格在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉现行的《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查，以提出本文所设想的意见。我们对《证券法》或任何其他联邦或州证券法律或法规不发表任何意见。

本意见是根据《证券法》第S-k条例第601（b）（5）项的要求提供的。本意见书仅限于此处明确规定的具体法律事项，仅限于现行法规、规章以及行政和司法解释。如果此类法律或法规将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

真的是你的，

KANE KESSLER，P.C.

/s/ 凯恩·凯斯勒，P.C.

2024 年 7 月 12 日

Danimer Scientific, Inc.

工业大道 140 号

乔治亚州班布里奇 39817

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司（“公司”）Danimer Scientific, Inc. 的特别顾问，该公司于2024年5月13日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-279371）（“注册声明”）（“注册声明”），该声明于2024年6月5日被委员会宣布生效。注册声明包含2024年6月5日的招股说明书（“基本招股说明书”）和一份日期为2024年7月12日的招股说明书补充文件，该补充文件是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2024年7月12日根据第424（b）条向委员会提交的（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，“招股说明书”）。招股说明书补充文件涉及公司不时向戴森资本顾问和/或其关联公司（统称 “顾问”）直接向戴森资本顾问公司和/或其关联公司（统称 “顾问”）发行总额不超过5,939,560股的公司A类普通股（“普通股”）（“普通股”），以对价由戴森资本顾问公司提供的金融和投资银行咨询服务（“服务”）就公司向股份持有人分发某些可转让认股权证（“认股权证”）事宜担任公司顾问普通股和某些其他符合条件的收款人，这些认股权证由公司于2024年7月12日发行。公司将不时向顾问发行股票，以部分支付因行使认股权证而应向顾问支付的咨询费。

关于上述事项，我们审查了以下内容的副本：（a）目前生效的第五次修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），（b）公司现行第二经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），（c）公司会议记录中反映的公司议事记录的某些记录，(d) 向委员会提交的注册声明，(e) 有关的招股说明书以向委员会提交的表格收取普通股，以及（f）公司与顾问之间的财务咨询服务协议。我们还审查了公司董事会（“董事会”）在 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 17 日举行的董事会会议上通过的授权发行和交易、相关文件和协议的决议的核证副本。我们也有

审查了我们认为构成下文意见基础所必需的其他协议、文件、文件、授权和法规。我们还假设对我们审查的协议和文书没有任何未公开的修改。

在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经核证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类文件原件的真实性。至于与本意见相关的某些事实，我们依据的是公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述，包括公司在其经修订和重述的公司注册证书中获准发行的普通股数量超过 (a) 目前已发行的普通股数量，(b) 作为库存股持有的普通股数量，(c) 普通股的数量公司已以其他方式为任何目的预留发行资金，包括公司在行使认股权证时向认股权证持有人预留的最大股票数量，以及（d）如果行使了所有认股权证，公司根据公司与顾问之间的财务咨询服务协议有义务向顾问发行的最大股票数量，并且该条件在未来与本意见相关的所有时候都将保持不变。我们还依赖公职人员证书以及我们认为必要或适当的其他文件和信息，以使我们能够提出下述观点。我们没有进行任何独立调查来确定任何此类事实的准确性。

基于并遵守上述条件、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为，在公司根据公司与顾问之间的财务咨询服务协议中规定的对价发行股票之后，包括由公司的过户代理人和注册机构发行该协议，股票将得到有效发行、全额支付且不可评估。

我们特此同意将本意见作为公司提交的8-k表最新报告的附录提交，并以引用方式将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。

我们有资格在纽约州执业，除了纽约州法律、特拉华州通用公司法和一般适用于招股说明书补充文件中规定的交易的美国联邦法律外，我们不声称自己是任何法律的专家。我们没有资格在特拉华州执业，也没有资格在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉现行的《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查，以提出本文所设想的意见。我们对《证券法》或任何其他联邦或州证券法律或法规不发表任何意见。

本意见是根据《证券法》第S-k条例第601（b）（5）项的要求提供的。本意见书仅限于此处明确规定的具体法律事项，仅限于现行法规、规章以及行政和司法解释。如果此类法律或法规将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

真的是你的，

凯恩·凯斯勒，P.C.

/s/ 凯恩·凯斯勒，P.C.