展品10.1

RUMBLE INC。

2024员工股票购买计划

（a）Rumble Inc. 2024员工股票购买计划（以下简称“计划”），在修订和/或重新制定时的目的是为了为Rumble Inc.（以下简称“公司”）和其指定公司的合格员工提供购买普通股的机会，并推动公司的最佳利益并增强其长期业绩。公司打算使每次发行（i）符合代码第423节（每种发行称为“第423节发型”）的“员工股票购买计划”；或（ii）不符合代码第423节的要求（每种发行称为“非第423节发型”）。该计划将被解释为在第423节约定的要求方面与第423节发行有关。计划根据代码第423节要求包括的任何规定都已完全包括，就像在计划中列出的一样。任何非第423节发行均可但不必根据委员会为此目的采取任何规则，程序或子计划（统称为“子计划”）发行。

（b）该计划于2024年3月26日生效（以下简称“生效日期”），计划期限将继续，直至董事会根据第13条终止或计划下的所有普通股股份都已发行。

（c）尽管与本协议中的任何条款相反并且为了更清晰，但直到获得公司股东的批准（如第11条所规定）之前，将不授予购买权，也不会根据计划发行普通股。

计划中未明确定义但为第423节定义之目的而定义的任何术语在此具有相同的定义。除计划其他地方明确定义的术语外，以下术语含义如下，除非委员会另行决定：

（a）“隶属关系”表示除附属公司外，直接或通过一个或多个中间机构由公司控制或与之共同控制的任何实体，由委员会确定。

（b）“适用法律”指任何适用的法律，规则和法规（或类似指南），包括但不限于特拉华州通用公司法，证券法，交易法，代码和适用股票交易所的任何制度或规则，以及任何授予或将授予购买权的外国国家或司法管辖区的适用法律。对任何适用的法律，规则和法规的引用，包括对任何适用法律，规则和法规的任何部分或条款的引用，同时也是指任何未来修改，补充或取代这些部分或条款除非委员会另行决定。此外，对于某一法律的任何章节的引用将被视为包括在该章节下的任何规定或其他解释性指导，除非委员会另行决定。

（c）“董事会”指公司董事会。

（d）“控制权变更”应具有Rumble Inc. 2022股权激励计划或任何继任计划所赋予的含义，并根据需要进行修改或重新制定。

（e）“代码”指1986年美国内部收益法典，经修改。参照代码或美国财政部下属规定的特定章节将包括在此类章节或规定中，根据此类章节颁布的任何有效规定或其他官方适用指导，并且包括任何未来立法或修正案、补充或替代此类章节或规定的相应条款。

（f）“委员会”指董事会的薪酬委员会，该委员会依据第3条有权管理该计划。计划中对委员会的任何引用均包括委员会根据第3（b）条所委托的任何部分责任和权限的任何管理员。

（g）“普通股”指公司的A类普通股股票，每股面值为0.0001美元，以及任何继任证券。

（h）“公司”指Rumble Inc.，一家特拉华州公司及其任何继任公司。

（i）“补偿”表示除非委员会另行决定，参与者的现金收入，包括基本工资、工资、奖金、佣金和其他形式的激励报酬（但不包括礼物、奖金、奖项、搬迁费用、遣散费、小费、服务费或类似的报酬因素），如按照捐款日或委员会确定的其他日期计算。除非要约一致且与保护主张一致否则委员会得自行决定采用不同定义的补偿。

（J）“捐款”指参与者通过薪资扣除捐出的补偿金额，以资助行使购买权；但“捐款”亦可能包括委员会根据公司决定的适用法律（如适用法律，考虑到法律法规的许可性受到限制）的其他支付，以资助行使购买权，委员会可以比如，根据与归一化和非歧视的方式，为发售确定不同的补偿定义。

（k）“指定公司”的概念是指根据委员会的唯一决定，它的任何子公司或任何继任公司，它们有资格参与该计划。委员会可以在非第423节发行中将子公司或关联公司指定为指定公司。对于第423节发行，只有公司及其子公司可以成为指定公司；然而，在任何给定时间，根据第423节发行，在第423节发行下是指定公司的子公司将不会成为非第423节发行下的指定公司。

（l）“合格员工”是指公司或指定公司的员工，除本委员会另行决定的员工（如有）外（）：

但是，若根据适用法律所需，委员会可以发现，参与其他推出或分开推出的员工即使他们不符合(ii)和(iii)的要求，也应该是“符合条件的员工”；另外，欧委会可以依其自行决定，在不同的期权发行之前，每个423条款发行的定义是否将包括或不包括个人，如果这样的个人:(A)自其最后雇用日期起至少未经过90天的服务(或该委员会自行决定的更短时间期限)，(B)定常每周工作时间少于20小时(或该委员会自行决定的更短时间期限)，(C)定常每个日历年工作时间不到五个月(或该委员会自行决定的更短时间期限)，(D)是根据代码第414(q)条规定的高薪员工，或(E)是根据代码第414(q)条规定的高薪员工，其薪酬超过一定水平或是一名主管或者受到交易所法第16(a)节披露规定的要求(提供，排除适用于本公司或指定公司的所有高薪员工，这些员工正在参与这样的推出)。

如果员工在发放期权后立即拥有或持有公司或相关公司股票的购买期权，其总合议权益中应占不少于5%，则不得授予任何购买期权。关于此目的，适用代码第423(b)(3)条确定此类员工股票所有权的归属规则。对于不适用423条款目的的优惠决策，应适用第5(i)条款。

(m) “员工”是指公司或下属公司的员工。为此，就业关系的存在应根据美国财政部规定1.421-l(h)进行确定。

(n)“交易所法”是指经过修改的1934年美国证券交易所法。

(o)“公允市场价值”除非委员会另有决定，在某个日期(“估值日”)上，(i)如果普通股在全国证券交易所上市，则在该全国证券交易所上报告的普通股收盘价及在该日期上上市并交易的股票所有类别之和的价值或如果在该日没有这类交易，则在该股价上次突破的交易日，(ii)如果普通股未在任何全国证券交易所上市，但以按最后销售日针对经纪人交易系统进行报价，则是在该日上报的买盘价和卖盘价之间的平均值。如果在该日没有这类交易，则在上次交易被报告的交易日，(iii)如果普通股未在全国证券交易所上市或在经纪人交易系统中的最后销售价基础上报价，则公允市场价值应由委员会根据公正商业惯例合理决定，作为普通股的市价。尽管与计划有关的任何公允市场价值的确定不得与423条不一致，在423条目下进行的）。

(p)“授予日期”是指购买权的授予日期。购买权授予日期对于每个销售期都是第一天。

(q)“初期推出期”是指由委员会确定日期的期权期间。

(r)“推出”意味着在计划下获得购买公司普通股的购买权。每次推出都是423条款推出或非423条款推出。除委员会另有规定外，即使每个推出期的日期和其他条款相同，每个推出也应被视为单独的推出，并且计划的条款会分别适用于每个此类推出。关于423条款的推出，每个推出的条款不必相同，但是，必须满足423条和美国财政部的相关法规;但是，非423条款推出不需要满足这些规定。

(s)“推出期”是指任何期间，包括初期推出期，期间可以授予购买权。在任何情况下，推出期均不得超过27个月。在开始初期销售期之后，将开始新的销售期。尽管如上，委员会有权随时更改有关任何推出的推出期频率和持续时间，而委员会认为这是适当的。

(t)“母公司”是指任何现在或未来的公司，其是公司的“母公司”如代码第424条规定。

(u)“参与者”指是计划的符合条件的员工。

(v)“计划”是指Rumble Inc. 2024员工股票购买计划，如其可能被修改和/或重新制定。

(w)“购买日期”是指行使购买权的日期。对于每个购买周期，购买日期应是对应的购买周期结束日期。

(x)“购买期”是指每个期间，在此期间内向符合条件的员工授予购买权。在每个推出期中应有一个购买期，在该期内，购买期应在委员会或其代表的酌情下确定开始和结束的日期。尽管如上，最初的购买期在初期推出期内应在委员会或其代表的酌情下确定开始和结束的日期。此外，为任何推出，委员会有权更改购买期的持续时间(包括任何购买期开始日期和购买期结束日期)，前提是在生效日期的合理期限之前宣布这种变更;进一步地，任何购买期不得超过27个月。

(y)“购买期结束日期”是指每个购买期的最后一天。除委员会另有规定外，在每个推出期内只应有一个购买期结束日期。

(z)“购买期开始日期”是指每个购买期的第一天。除委员会另有规定外，在每个推出期内只应有一个购买期开始日期。

(aa)“购买价格”是指根据6(b)条款确定的每股公司普通股的价格。

“购买权”指根据计划条款规定有权购买普通股的选项，授予参与者该权利。

“关联公司”指母公司或子公司。

“证券法”指1933年修订的美国证券法。

“子公司”指现有或未来的任何公司，该公司将或将成为公司的“子公司企业”，如代码第424条所定义。

“税收相关项目”指在与参与计划有关的任何收入税、社会保险、工资税、边际税、预付款或其他与税收相关的项目。

计划应由委员会管理，除非董事会选择全权或部分地承担计划的管理工作。对“委员会”的引用包括董事会，如果董事会在计划的管理工作中扮演行政角色。如适用法律所要求，“委员会”成员应符合“独立董事”（或类似意义的术语）的资格要求。然而，“委员会”成员未能符合独立董事资格的事实不会使“购买权”或委员会根据计划采取的其他行动无效。

除遵守适用法律的规定外，委员会的任何行动均应符合会议的要求，委员会的任何行动均可由所有委员会成员签署的书面文件完成，任何以书面同意的行动应与任何在会议上由多数成员表决的行动一样有效。在计划和适用法律的规定范围内，委员会有全面和最终的权力自行决定有关计划的任何行动，包括但不限于以下内容：（i）制定、修改和废止计划管理规则和条例；（ii）规定与计划相关的任何协议或其他使用的文件的格式（iii）确定购买权的条款和规定；（iv）确定符合计划条件的员工是否应参与第423条款发行或非第423条款发行以及作为被指定的公司参与任何第423条款发行或非第423条款发行的子公司和关联公司；（v）调和计划、计划下任何工具或协议中的任何不一致性，纠正任何缺陷，并/或补充计划和任何工具或协议中的任何遗漏，以及计划下授予的购买权；（vi）依据第13(a)条提供的内容暂停或终止计划；（vii）按照第13(b)条提供的内容修改计划；（viii）解决计划和计划下购买权引起的所有争议；（ix）解释和解释计划、购买权、规则和条例以及协议或其他书面文件，并作出计划管理所必需或适宜的所有其他决定，包括采取必要或适当的子计划以允许非美国籍或在美国外雇用的合格员工参与计划的采纳在第3(c)条中进一步阐述。委员会作出的每一项发现、决定和裁决将在适用法律允许的全部范围内对所有方具有最终和约束力。除非计划或适用法律禁止，在委员会的任何责任和权力方面都可以任命一个或多个代理人，协助管理计划，并将其责任和权力的任何部分委托给任何由其委任的人或人，如第3(d)条所进一步阐述。在行使计划管理职责时，董事会或委员会任何成员均不承担责任，其行为或决定均属于善意。

尽管计划中有任何相反的规定，但委员会可以制定关于操作和管理计划的子计划，以适应美国以外司法管辖区的具体法律和程序要求，其子计划的条款可以优先于本计划的其他条款，但不包括第4条款，除非被此类附属计划的条款取代。与第423条不一致的任何此类子计划应被视为非第423条款发行的一部分，根据计划的条款，该类子计划下授予的购买权无需遵守第423条的要求。除以上规定外，委员会有权为特定的非美国司法管辖区制定子计划，以修改计划条款以符合适用的当地要求，包括但不限于（i）符合条件的参与资格，（ii）报酬的定义，（iii）开放期间或购买期间或参与者可在此期间做出关于购买普通股的贡献，期间的日期和持续时间（iv）确定普通股购买的买入价与公允市场价的折扣，（v）任何参与者在适用的附属计划期间内可以进行的最低或最高折扣，在权益变更或公司资本化变更时(iv)处理工资单扣除，（vii）建立银行，建立社区信用机构或信托账户持有贡献，（viii）付息，（ix）转换当地货币，（x）支付工资税的义务，（xi）确定受益人指定要求，（xii）扣除程序，以及（xiv）发行股票的处理方式。

在计划管理中，如需指定员工和专业顾问协助委员会，并且（在适用法律的范围内）可以授权员工和/或董事会代表委员会签署与计划相关的协议或其他文件，由委员会决定是否雇用法律顾问、顾问和代理人等，以便管理计划，并可依赖于所收到的这类顾问或顾问的任何意见以及任何由此类顾问或代理人收到的计算。公司将支付任何此类顾问、顾问或代理人所发生的费用。无论是在董事会、委员会、根据本地法律和程序的专业人员还是根据本节3(d)授权人员，对于计划或任何根据计划授予的购买权，其采取的任何行动或决定均为善意。

（a）计划涉及的股份。根据计划，最初可发行普通股的总股数为1,500,000股（“计划股票储备”），如第10条所述进行调整。但是，计划股票储备将自执行日后的每个财政年度的第一天起自动增加，增加的普通股股数等于（i）公司在前一个财政年度结束时未流通股票的1%与（y）前一个财政年度结束时计划股票储备之间的正差小于或与（ii）委员会或董事会确定的较低的普通股数量。根据计划发行的普通股股票为授权但未发行的股票、国库股票或通过公开市场购买或通过私人购买购买的股票。为避免疑义，最高数量的普通股股票储备（在本节4（a）中保留）可用于满足依据第423条款发行规定购买普通股的要求，而此类最高数量的普通股股票储备的任何剩余部分均可用于满足依据非第423条款发行规定购买普通股的要求。对于未行使的购买权在到期或因任何原因被终止、放弃或取消而未行使的，该购买权下普通股的数量将再次可用于计划下的发行，并且不会减少可供授予购买权或根据计划下发行的普通股股票总数。

（b）购买和购买权的限制。如果在给定的购买期结束日期时，与购买权相关的普通股的数量超过了计划下可用的剩余股票数量，则公司应按比例分配并均匀分配剩余可购买股票，以尽可能合理和公平，而且在任何情况下，任何购买期内提供购买的股票数量均不得超过计划下可用的股票数量。另外，在任何发售中，委员会可以规定任何单个参与者在任何购买日期期间可能购买的普通股的最大数量。在每个发售中，委员会可以指定所有参与者可以购买的普通股的最大总数。此外，对于任何包含多个购买日期的发售，委员会可以指定所有参与者在发售的任何或每个购买日期下可能购买的股票的最大总数。如果在购买权的行使下发售的股票总购买量超过任何此类最大总数，则在没有委员会行动的情况下，公司应尽可能合理和公平地按比例分配可用的股票。如果根据本第4.b节进行了任何按比例分配，则未用于发售期间购买股票的参与者的捐款将退还给该参与者（不计利息，除非适用法律另行要求）。尽管前述规定，但委员会有权通过决议或其他方式修改某一特定购买期内任何参与者可能购买的普通股的股数限制或任何特定购买期的限制。

（a）概述。只有符合资格的雇员才可以获得购买权。

（b）初始资格。任何已完成180天的工作且在计划生效日当天受雇于公司或指定公司的符合资格雇员将有资格成为参与者，该参与者将在在此180天期满之日后开始的任何发售期间成为参与者。在授予日之后成为符合资格雇员的雇员将无资格参加该发售期间，但可以参加任何后续发售期间； 前提是，该雇员在该后续发售期间的授予日期仍然是符合资格的雇员。

休假。对于参加计划的人而言，在任何休假的头90天，将被视为在任职状态中，且其所受雇佣关系将被视为在结束休假的第90天关店之时终止，除非该参与者在该90天内全职或兼职重新就业（视具体情况而定）或该参与者享有根据法规或（包括但不限于任何非美国法律，合同或政策规定的）合同担保的再就业权利。公司终止任何雇员的休假，而不是在全职或兼职工作时，将终止该雇员的所有计划目的，终止该参与者的参与计划和行使任何购买权，除非该雇员享有根据法规或合同的担保再就业权利。

（d）开始参与。符合资格的员工通过填写公司提供的授权（以及委员会可能要求的其他文件），并在委员会指定的日期之前将这些文件和文件提交给公司或公司指定的代理，在下一个购买期开始时成为参与者。参与者的捐款将在可购买期开始日期提交有效时开始，并在参与者有资格参与计划的连续购买期间继续，除非授权被收回或参与权终止，如第8条所规定。

（e）捐款金额; 薪资确定。在参与期间，参与者应当根据委员会以非歧视方式确定的方法按比例从薪水中进行每日捐款或其他捐款。捐款金额不得少于1％，不得超过薪资的15％（按整数计数），在进行第423部分的发售的情况下，该薪资费率应符合相关法规的规定。

（f）参与者账户； 无利息。参与者的所有捐款都将计入计划下的参与者账户。除非法律另有规定，否则参与者不得向该账户进行任何单独的现金支付，除非参与者正在休假，并且该账户只能按照第5条(h)的规定或适用法律的要求进行支付。参与者的捐款不得计息，除非法律另有规定。

（g）更改工资扣除。参加计划的参与者可以按照第8条的规定撤回，终止或停止参与计划，但不能在发售期间进行任何其他更改，具体而言，在该发售期间，参与者可能不会更改用于该期间的捐款金额。尽管前述规定，但为了遵守423(b)(8)条款或计划的第2(l),第4和/或第12(a)节的限制，参与者的捐款选举可能会在发售期间的任何时间减少至0％。在这种情况下，除计划条款另有规定或委员会另行决定外，捐赠将在下一个发售期间继续以新选择的费率进行。

（h）在休假期间参与。如果参与者请休假，则参与者有权选择： （i）根据第8条撤回参与者账户中的余额；（ii）停止在计划中进行捐款，但继续参与计划；或（iii）在休假期间继续参与计划，授权根据公司、附属公司或代理人在休假期间对参与者进行支付的金额进行捐款（并且在休假期间进行捐款的范围内）。

（i）外籍参与者的特殊合格规则。尽管第2（1）节的规定，如果符合资格的雇员是外国司法管辖区的公民或居民（无论是否也是美国公民或合法居留者），则可以将其从计划或发售中排除，如果（i）在适用法律下，不得将发售权授予该国的公民或居民；或（ii）法规的遵守将导致计划或发售违反第423条的要求。在非第423部分的发售中，如果委员会已确定，其独立自主裁定，由于任何原因，参加该类合格员工（或组合）不可取或不可行，则可以从计划或发售中排除such Eligible Employee(s)。此外，尽管第2（1）节的规定，但在委员会的酌情权下，不符合资格的员工也可以参加非第423部分的发售，如果此行为符合适用法律的要求，则可以参加该非第423部分的发售。

（a）权利的股数。授予购买权后，在购买期截止日期期，参与者可以以购买价格购买相应数量的普通股，其数量由（x）购买期截止日期时参与者累积的捐款余额除以（y）适用的购买价格决定（根据第6节（b）规定确定），但不得超过第4节和第6节（a）中授予参与者购买权的股票数量，并且购买权为必要时将做出相应调整；无论何种情况，购买期内的所有购买权的股票总数都不得超过计划下可用的股票数量或参与者可在任何单个发售期和任何单个购买期购买的最大股票数（在第4节中的规定）。如果参与权的股票总购买量超过任何此类最大数量，则在没有委员会行动的情况下，公司应尽可能公平和公平地按比例分配可用的股票。普通股的公允市值将根据第2（o）和第6（b）节的规定确定，参与者的薪水将根据第2（i）节确定。

（b）购买价格。用于在购买期间用捐赠购买的每份普通股的购买价格为适用购买期截止日期的每份普通股的公允市值的85％（或在这类购买期之前委员会决定的更高百分比）中较小的那一个，或 第 2 （o）节所规定的购买期起始日的每份普通股的公允市值中较小的那一个，但购买价格每股不得低于普通股的每股票面价值；另外，委员会在购买期之前可以确定，仅根据适用的购买期截止日期或授予日期上每股普通股的公允市值或根据这些价值中较大者确定购买期的购买价格。

（a）自动行使。除非参与者在发售期限结束前至少提前30天向公司或由公司指定的代理提交书面通知以退出或终止就业（如下文所述），否则参与者的购买权将被视为已在该发售期间中的购买期截止日期日自动行使，以购买当前合计的捐赠金额可以购买的普通股股数，但不能超过根据第4节和第6（a）节授予参与者的购买权数量。

（b）购买权的终止。在以下两种情况下，购买权将会失效：（i）参与者的雇佣关系终止日期，除了在第5（h）条（有关休假的规定）中另有规定或适用法律要求的情况下； （ii）发售期末尾的最后一天。

根据委员会的决定，计划不会发行碎股。除非另有规定，否则将自动将参与者账户中用于购买碎股的超额金额重新投资于后续的发售期。除非根据前述规定或其他委员会决定允许，否则没有用于购买普通股的额外贡献金额会被用于未来的发售期，而将退还给参与者。

在每个购买期的购买期结束日期之后，按照最快的速度将参与者购买的普通股份记入由公司、证券经纪公司或由公司或参与者指定的其他金融服务公司维护的参与者账户中。除非参与者选择让公司交付购买权行使后购买的普通股份的证书，否则这些普通股份将被记入参与者账户（而不是发行证书）。如果参与者选择将普通股份记入账户（而不是发行），则在每个购买期结束后，将向参与者提供一份报告，说明记入参与者账户的条目、购买的普通股份数量以及适用的购买价格。

参与者可以在发售期的最后一天之前随时通过事先书面通知公司或公司指定的代理机构撤回记入参与者账户的贡献，并且所有记入参与者账户的贡献都将在收到参与者撤回通知后立即支付给参与者（除非按照适用法律要求支付利息），在此期间不会从参与者的薪酬中再次提供任何贡献。公司可以自行选择将任何试图抵押参与者累积贡献的参与者的借款企图视为撤离此类贡献。参与者从任何发售期退出均不会对其参与下一个发售期或任何公司以后可能采用的类似计划的资格产生任何影响。未来发售期不会计入任何未使用于购买普通股的贡献金额，而应退还给参与者，除非参与者符合资格并向公司或公司指定的代理机构提交新的完成授权表格（以及委员会要求的其他文件）并遵守计划条款。

雇佣终止；参与者资格不符。除非适用法律另有规定，否则在参与者因任何原因（包括但不限于因死亡而终止但排除少于90天或有保证的休假或无限期休假的情况）或参与者不再是合格雇员的情况下，参与者将终止其参与计划，应退还（不支付利息，除非按照适用法律要求支付利息）记入参与者账户中的贡献给参与者或在委员会可以接受的表格上指定的受益人。在任何有效的购买期内未行使的购买权将被视为在参与者终止雇佣日期或参与者不再是合格雇员日期到期，除非根据计划条款早期终止，并且不会再为参与者的账户做任何进一步的贡献。

除遵循遗嘱或继承和分配法外，购买权（或与购买权有关的权利）不得转让、转让、抵押或以其他方式抵押，也不得受到强制执行、附着或类似程序的限制。任何试图分配、转让、抵押、抵押或其他处置购买权的企图，或在计划中未经专门许可的购买权的查封或类似程序，均为无效和无效。购买权只能在参与者活着的时期行使。

调整；发行其他证券的权利。如果由于公司的合并、控制权变更、合并、股本重组或重组或者公司宣布派发股息、分配给普通股股东的股票拆分为普通股及股票的逆向拆分等任何原因，导致普通股数量发生变化，或者公司股本结构中影响普通股的类似变化（不包括公司转换可转换证券和/或认股证券持有人行使权利），则应相应调整计划下保留用于发行的普通股股数和类型。在适用法律的范围内，委员会应当调整购买权（例如，购买权的数量和类型以及购买权的购买价格）或本计划的任何规定，以防止购买权的稀释或扩大，或出于其他合理考虑。计划、购买权或任何相关工具中的任何内容都不得限制公司发布任何类型或类别的其他证券的能力。

控制权变更。此外，在不限制第10(a)条的情况下，如果出现控制权变更，则委员会的自由裁量权应包括但不限于以下：（i）每个购买权应由继任实体或其母公司或子公司承担或替代等效购买权；（ii）在改变控制权的日期之前委员会选择的一个日期将被视为购买日期，并且所有未行使的购买权将在该日期行使；（iii）所有未行使的购买权将在或在改变控制权之前或之中终止，并且累积的贡献将在或之前退还给每位参与者（不支付利息，除非适用法律要求支付利息）；或者（iv）未经更改的购买权将继续有效。

尽管计划中还有其他条款，但是计划须符合适用的美国联邦、州和外国证券法以及其他适用法律的规定。

尽管计划中还有其他条款：

（a）根据第423条规定，参与公司和任何关联公司员工股票购买计划（如Code第423条定义的）的计划，不得授予允许员工根据此类购买权在某一日历年度内获得超过每年25,000美元公平市场价值的股票购买权。需要修改任何购买权以满足这个部分。

(b) 根据423条规定，计划下被授予购股权的所有员工，参加423奉献计划的员工在计划下享有相同的权利和特权，但根据计划授予的购股权所购买的普通股的金额应与所有员工的总报酬（或基本或常规报酬的金额）具备统一的关系。计划的提交者在计划管理中的所有规则和决定必须统一和一致地适用于所有处于类似情况的人员。

除计划依据证券法的有效注册声明覆盖要发行的普通股并且计划符合所有适用的美国联邦、州和外国证券法和其他适用的法律外，不得任何程度地行使购买权（或根据购买权产生的权利）如果于购买日这些普通股未被注册或计划未达到这些要求，则购买权将不能在购买日行使，并且购买日期将延迟直到公共股票被这样一个有效的注册声明所覆盖，并且除非计划符合所有适用的法律，否则不会在材料上进行，但是这种延迟不得超过六个月。如果在购买日期，尽量拖延到最大范围内的普通股未注册，并且在委员会自行决定的适用法律的所有适用性中，计划未达到所有适用的法律，则不会行使购买权，所有累积未使用的贡献将分配给参与者，不支付利息，除非适用法律要求支付利息。

委员会可以自行决定每次股票认购中对所购买的普通股股份设立持有期限，但是如果适用法律禁止这种持有期限，则不会设立。 如果有任何持有期限，则从购买日期开始，并不超过六个月；但是，如果任何参与者的持有期限到期，则其股票的持有期限将自动结束，如果（i）参与者不再是员工；或（ii）发生控制变更。在持有期间，普通股股份持有人将不能出售这些普通股股份，普通股股份将被指定为适用的再销售限制。适用的持有期限将在认购条款和条件中说明，并且每个参与者都将被要求同意这种持有期限作为参与认购的条件。

计划的修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停和/或终止本计划；但前提是，如果任何修改需要股东根据适用法律的规定批准，则需要公司股东的批准。

购买权的修改和终止。 委员会可以（受限于423条款（适用于423认购）和第13条（a）的规定）前瞻性或追溯性地更改、更改、暂停和/或终止任何购买权，但是（除计划另有明确规定外）该购买权的修改、更改、暂停或终止不得在书面同意之前，严重损害参与者关于购买权的权利。

为遵守适用法律而进行的修改。 尽管第13条（a）和第13条（b）不适用，但以下规定仍适用：委员会有单方面权力，受423条款（用于423认购）的规定，修改计划和任何购买权（无需参与者同意），以确保遵守适用法律或适用法律的变化。

遵守适用法律。公司可以对购买权、普通股股份和任何其他基础购买权的福利（如公司所认为适当）实施限制，包括但不限于联邦证券法律、任何股票交易所或类似机构的要求以及任何蓝天、州内或外国证券或其他适用法律的要求。不withstanding除了计划中的任何其他规定外，除非符合适用法律的要求（包括但不限于证券法的要求），否则公司将无义务在计划下发行、交付或转让普通股股份或采取任何其他行动。公司将不承担注册普通股股份或其他证券的责任，也不承担努力与证券交易委员会或任何州证券法律、股票交易所或类似组织的豁免、注册、资格或上市要求相符合的责任，并且公司将不对任何无法或无法做到的事情承担任何责任。公司或适用的雇用参与者的设计公司可以自行决定（除非委员会另有决定）以任何合适的方式通过以下方式满足代扣税赋值的义务，包括但不限于扣减参与者的报酬、回购足够数量的普通股股份或强制出售普通股股份并支付相关代扣税赋值的出售收入，或者任何委员会认为可接受的方法。

没有行使购买权的义务。购买权的授予不会强制参与者行使这种购买权。

基金的用途。出售激励计划股份所得的款项将用于一般企业用途。

税收问题。当参与者因参与计划而发生应税事件时，必须为任何与税收有关的事宜做出充当。参与者应对所有与税收有关的事项作出全责，公司无需对任何或全部此类税务相关事项进行补偿。公司对于为参与者或任何其他人实现某种税务结果或未实现某种税务结果而采取或不采取任何行动不承担任何责任。在他们的自由裁量权下，公司或适用的雇用参与者的指定公司可以（除非委员会另有决定）用以下方式满足代扣税赋值的义务：（i）从参与者的报酬中代扣（ii）回购足够数量的普通股股份，其于行权后发行，其总市值足以支付所需代扣税赋值与普通股股份有关，或（iii）自身的经营或财务状况良好，其必须在后面采取合适的措施，以符合适用的会计原则或适用法律。

解雇的权利。计划、购买权或与计划相关的任何协议或文件都不会授予员工继续就职于公司、任何相关公司或附属公司的权利，或影响公司、任何相关公司或附属公司可能有的终止该类员工的任何权利。除计划或适用法律另有规定外，在参与者就本计划下授予的购买权方面的所有权利，在参与者的雇佣终止时终止。

作为股东的权利。除非向参与者发放股票的证书或将股票的数量记入公司或指定公司的记录中，否则参与者或其他人均无权成为股东。

通知。所有关于计划的通知或其他与公司有关的通信将根据公司指定的地点或人员以公司指定的形式和方式收到。

适用法律。有关计划和根据本计划授予的购买权的有效性、构造和管理的所有问题都应符合特拉华州的法律，而不考虑法律冲突原则，只要不与423条款（用于423认购）或适用的美国联邦法律不一致。

删除小数股份。受第7（c）条款的规定，如果根据计划的任何规定，需要计算购买权所涉及的普通股股份的数量，则计算出来的数量不是普通股股份的整数，则普通股股份数量将向下取整到下一个整数。

可分割的购买权。

右侧条款。如果计划的任何规定由于任何原因而被认为非法或无效，则该非法性或无效性不得影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，就好像未包括该非法或无效规定一样。

性别和数量。除非上下文另有表示，任何文本中的性别都应包括其他性别，单数词语应包括复数和复数词语应包括单数。

(l) 建造规则。计划的各部分标题仅作为方便参考而赋予，以便于引用。

(m) 继承人和受让人。计划对于公司、继承人、受让人以及参与者、执行人、管理者和允许的受让人和受益人都具有约束力。

(n) 购买权文档。根据委员会或其委托人的裁定，计划下任何购买权的授予应以所需的文件为证。此类文件可能陈述适用于购买权的条款、条件和限制，并且可能说明适用于普通股或其他受购买权者授予、发行或获得的福利的其他条款、条件和限制，取决于委员会的设定。

(o) 非实物股份。无论计划另有规定，公司在其自行酌情情况下，对于以反映发行普通股的股票作为证明发放普通股的股票，其发放可以不遵循实物的方式进行，但不得违反公司的公司章程、公司条例或适用法律的规定。

(p) 遵守收回、所有权和其他政策或协议。无论计划有关规定的任何事项，受423条法典(对于423条要约)的规定的影响，委员会在任何时间(在雇佣期间或雇佣期间结束后为任何原因)，均可决定参与者的权利、支付和/或购买权(包括但不限于与购买权相关的任何股票的发行或可发行股票)受限制，取消、没收或收回，发生某些特定事件，此外还可能适用于购买权的任何其他条件。这种事件可能包括但不限于因为有原因终止雇佣、违反公司或联系公司、附属公司的任何政策或协议、违反禁止招揽、不竞争、保密、不贬损或其他契约、参与者的其他行为被认为有害于公司、任何附属公司或联营公司的业务或声誉，以及/或当适用法律要求这种降低、取消、没收或收回的其他情况。此外，无论前述规定的效力如何，在授予购买权或接收或保留普通股、现金或任何其他福利的条件下，(i) 委员会可能随时要求参与者遵守公司、相关的附属公司或联营公司制定的任何薪酬恢复(或“收回”)、股权、股份保留或其他政策或指南，这些政策或指南随时适用于参与者，(ii) 每个参与者都将受到适用法律下的薪酬恢复、收回、没收或其他类似规定的约束。

(q) 计划控制。除非委员会另有决定，在计划中的任何条款或规定与计划相关的任何文件中明确规定的条款之间存在冲突时，计划适用的条款和规定将发挥作用并占优势。

(r) 行政成本。除了公司购买普通股的交易所收取的费用或转移、消费税或类似税项外，公司或其资产负责人或附属公司将支付计划管理方面所需的费用。参与者将承担任何出售普通股的交易费用、佣金或类似成本，并可能承担发行股票证明或其他相关事项的合理成本。

(s) 不合格处置通知。在423条要约中参与税收并在美国受税的每个参与者，对于由购买权的行使而获得的普通股的任何出售或其他转让，如果该等出售或转让在授予日期后两年或购买日期后一年之内进行，则应向公司及时书面通知。

(t) 数据保护。通过参与计划或接受根据计划授予的任何权利，每个参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行计划下的义务和行使其权利，并一般管理计划。这些数据可能包括但不限于关于参与计划和定期提供或接受的股票、购买或销售计划股份等的数据以及有关参与者的其他适当财务和其他数据和参与者在计划中的参与。

(u) 未创建信托或基金。计划或购买权不得创建或被解释为创建任何信托或任何类型的单独基金或有限公司，也不得创造或解释为创造公司或其任何关联公司、一方面、和参与者或其他人之间的受托关系、在另一方面。计划的任何规定或购买权均不会要求公司出于满足计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于受到贡献或其他方面分离的信托或其他实体中，也不得将公司的银行账户、账本、记录或任何分离或单独维护或管理基金的证据保证为存在目的。参与者除了作为公司的无抵押一般债权人以外，没有计划下的任何权利，除非他们通过履行服务而有资格获得额外的报酬，他们将享有根据通用法在一般情况下作为服务提供者享有的相同权利。

(v) 仲裁。任何参与者(或该等参与者的受让人或财产)因与计划或任何相关事项有关而发生的任何争议和索赔均应在纽约州特许公证人协会适用的适用规则下，由三位仲裁员组成的仲裁小组通过纽约州的绑定仲裁进行解决，地点为纽约或双方当事人约定的其他地点。仲裁小组将根据该规则进行听证(但是，在规则与第15(v)条存在任何不一致的情况下，应以第15(v)条的规定为准)。在接到书面要求的十个工作日内，每个方应指定一个仲裁员，他们都有着处理复杂商业或法律事项的经验，但是与仲裁任何一方存在或可能产生实质性商业关系。两位仲裁员应选择第三位仲裁员，后者应主持仲裁，应与两位仲裁员具有类似资格，并不与仲裁任何一方存在或可能产生实质性商业关系；但如果两位仲裁员无法就选择第三位仲裁员达成一致，应根据上述仲裁规则委任第三位仲裁员。仲裁员将以多数决定解决争议，并应在文书中决定，应由仲裁员和负责被指控的当事人或当事人的一方或多方签字，并且应根据仲裁小组的自由裁量权对各方的费用进行分配。仲裁裁决应尽快作出，但在仲裁小组组成之后不得超过120天作出。仲裁裁决对于所有仲裁各方均具有最终且具有约束力的效力。本方双方同意对于任何由仲裁裁决而做出的任何裁决，可以在美国纽约南区联邦法院或任何坐落于纽约的法院中作出。在适用法律所允许的最大范围内，双方在此放弃任何有关对任何这样的裁决在任何这样的法院中所做出的任何上诉权利。尽管上述内容，任何一方均可在任何此类法院中寻求停止侵权救济。

根据第423节规定获得的购买普通股票的购买权免受《税收法典》第409A和第457A条的适用。为进一步推进上述事项，尽管计划中存在任何相反的规定，但如果委员会确定购买权可能受《税收法典》第409A或第457A条的规定约束，或者计划中的任何规定会导致计划下的购买权受到《税收法典》第409A或第457A条的约束，委员会可以修改计划和/或未到期购买权的条款，或者采取委员会认为必要或适当的其他措施，在每种情况下，无需参与者的同意，仅免除任何未到期购买权或未来购买权受到或允许任何这些购买权遵守《税收法典》第409A或第457A的限制，但前提是任何该等修改或委员会的行动不会违反《税收法典》第409A或第457A。尽管前述规定，公司无需对参与者负责任，以应对根据《税收法典》第409A或第457A条款之规定而需缴纳任何税款、利息或罚款的义务。公司不保证计划下购买普通股票的购买权遵守《税收法典》第409A或第457A条款。

公司将寻求从具有管辖权的每个美国联邦或州、外国或其他监管委员会或机构获得必要的授权，以授予购买权并在此基础上发行和销售普通股票，除非公司自行决定这样做会造成不合理的费用。如果经商业上合理的努力，公司无法以商业上合理的成本获得公司律师认为授予购买权或合法发行和出售计划下的普通股票所必需的授权，则公司将免除任何未授予购买权或未行使此类购买权而发行和销售普通股票的责任。