附件10.13
萨科斯公司。
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2023年1月30日(“生效日期”)由Sarcos Corp.(“本公司”)、Sarcos Technology and Robotics Corporation、本公司的母公司(“母公司”)和Stephen Sonne(“高管”，以及本公司和母公司一起称为“双方”)签订。
独奏会
鉴于，母公司和公司希望在生效日期后继续保留高管的服务，并且高管希望在生效日期后按本协议规定的条款和条件继续受雇于公司；
因此，考虑到前述情况以及公司、母公司和高管各自的承诺，公司、母公司和高管同意如下：
(a)
职责和受雇范围。自生效日期起，行政总裁将继续担任本公司及母公司的首席法务官及秘书(以及他已获委任或可能获委任的任何其他职务)，并向本公司及母公司的行政总裁(“行政总裁”)汇报工作。执行总裁将在执行其职责时提供业务和专业服务，这与首席执行官合理分配给执行总裁的职责在公司内的地位一致。管理人员在本协议项下的雇佣期限在本协议中称为“雇佣期限”。
(b)
义务。在任职期间，高管将忠实地履行高管的职责，尽其所能，将高管的全部业务精力和时间奉献给母公司和公司。除非适用法律禁止，否则在聘用期内，高管同意在未经董事会事先批准的情况下，不为任何直接或间接薪酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动，且高管不会从事对高管对本公司的义务有重大干扰的任何其他活动。行政人员还同意遵守公司的所有政策，包括(为避免任何疑问)目前存在的或公司在雇佣期限内可能采用的任何内幕交易政策和薪酬追回政策。
2.
随心所欲就业。在符合本协议条款的情况下，高管在公司的雇佣将是“随意”的雇佣，公司可随时终止聘用，不论是否有理由，或有没有通知。然而，如本协议所述，根据高管终止雇佣的情况，高管可能有权获得遣散费福利。
(a)
基本工资。在聘用期内，公司将向高管支付275,000美元的年度基本工资，作为高管服务的补偿(可能会不时修订的年度基本工资，即“基本工资”)。基本工资将根据公司的正常薪资做法定期支付，并受通常要求的扣缴。管理人员的基本工资将受到审查，并将由董事会或其授权委员会(“委员会”)根据公司的正常业绩审查做法进行调整。
(b)
奖金。在截至2022年12月31日的一年中，高管将有资格获得每年相当于高管当时基本工资的20%的奖金(简称奖金)。高管2023年的奖金将是每年奖金，目标是当时高管当时基本工资的35%。任何奖金可根据委员会确定的业绩目标的实现情况、委员会对这些目标实现情况的评估以及委员会核准的奖金计划的条款和条件而定。高管收到任何已实现的奖金金额，取决于高管在适用支付日期之前继续受雇于公司，如果高管在适用支付日期之前因任何原因或无故终止受雇于公司，则不会赚取该金额。任何年度实现的高管奖金金额将不迟于赚取该金额的下一年的3月15日支付。
(c)
公平。在聘用期内，行政人员将有资格根据父母可能不时生效的任何计划或安排获得股权奖励。委员会将根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，酌情决定是否授予行政人员任何股权奖励以及任何股权奖励的条款。
4.
员工福利。在聘用期内，高管将有权参加公司为其员工的利益而维持的福利计划和计划(包括假期和/或带薪休假)，其条款和条件与其他处境相似的员工相同，前提是高管的职位、任期、工资、年龄、健康和其他资格使高管有资格参与此类计划或计划，但须遵守适用的规则和法规。本公司保留随时酌情修改员工薪酬、取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。
5.
费用。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因履行本协议项下的高管职责或与之相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。
(a)
在控制期变更之外的终止。如果在控制期变更之外，公司或其关联公司无故终止高管在公司或其关联公司的雇佣(不包括高管死亡
或有充分理由辞职的高管，则在符合第7条的前提下，高管将获得以下遣散费福利：
(i)
薪水分红。自高管终止雇佣之日起六(6)个月内，继续支付等于高管基本工资的遣散费，按任期内有效的最高费率支付，这将根据公司的常规薪资程序支付。
(Ii)
持续的员工福利。如果高管根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)为高管及其合格受抚养人规定的时间段内选择继续承保，公司将向高管及其合格受抚养人偿还继续为高管及高管受抚养人提供团体健康保险福利所需的保险费，直至(A)自高管终止聘用之日起六(6)个月，(B)高管和/或高管合格受抚养人成为类似计划承保之日或(C)高管不再有资格享受COBRA承保之日(此类报销，“眼镜蛇保费”)。然而，如果公司自行决定无法在不违反适用法律的情况下支付眼镜蛇保费(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，公司将代之以向执行人员提供每月应纳税的付款(以下语句规定的除外)，金额等于执行人员为继续执行执行人员的团体健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于眼镜蛇保险的第一个月的保费)，无论高管是否选择COBRA延续保险，都将支付哪些款项，从高管终止雇佣的下一个月开始，并在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于六(6)个月付款的日期结束，两者中较早的一个结束。为免生疑问，代替COBRA保费的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续承保范围，并将受到所有适用的预扣税款的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供前一句中所述的付款，则执行机构将不会收到此类付款或眼镜蛇保费的任何进一步补偿。
(b)
在控制期变更期间无故终止或以正当理由辞职。如果在控制变更期间内，公司或其关联公司分别无故终止高管在公司或其关联公司的雇佣(不包括高管死亡或残疾)，或高管有充分理由辞去此类工作，则根据第8条，高管将从公司获得以下遣散费：
(i)
薪水分红。一笔相当于高管基本工资六(6)个月的遣散费，按受雇期间有效的最高比率支付，将根据公司的正常薪资程序支付。
(Ii)
奖金谢弗伦斯。行政人员将获得一笔总付款项，按照本公司的正常薪资程序支付，金额为(A)行政人员目标奖金在发生控制权变动的财政年度有效或(B)行政人员目标奖金在行政人员终止聘用的财政年度有效的100%(100%)较高者；只要在这两种情况下，本公司均未向行政人员支付与该财政年度相对应的奖金。为免生疑问，根据本条例第6(B)(Ii)条支付予行政人员的金额，将不会根据本公司在终止工作的财政年度(或相关履约期间，如与财政年度不同)雇用行政人员的实际时间按比例计算。
(Iii)
持续的员工福利。如果高管在COBRA规定的时间内为高管和高管的合格家属选择继续承保COBRA，公司将向高管和高管的合格家属报销继续为高管和高管的合格家属提供团体健康保险福利所需的保费，直至(A)自高管终止雇用之日起六(6)个月的期间，(B)高管和/或高管的合格家属成为类似计划承保之日或(C)高管不再有资格享受COBRA下的保险之日(此类报销为“COC COBRA保费”)。然而，如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下支付COC眼镜蛇保费，公司将代之以向执行人员提供每月应纳税支付的金额，该金额等于执行人员为继续执行高管终止雇用之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择COBRA延续保险，都将支付哪些款项，从高管终止雇佣的下一个月开始，并在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于六(6)个月付款的日期结束，两者中较早的一个结束。为免生疑问，代替COC COBRA保费的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续承保范围，并将受到所有适用的预扣税款的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供前一句中所述的付款，则执行机构将不会收到此类付款或眼镜蛇保费的任何进一步补偿。
(Iv)
公平。加速授予100%(100%)的高管离职之日的未归属股权奖励。然而，如果一项尚未完成的股权奖励将被授予和/或股权奖励的金额将根据业绩标准的完成情况来确定，则除非适用的奖励协议另有规定，否则股权奖励将百分之百(100%)地授予股权奖励金额，前提是相关业绩期间的绩效标准已达到目标水平(S)。
(c)
自愿辞职；因缘故而被解雇。如果高管在本公司或其关联公司的雇佣关系终止(I)由高管自愿终止(但永久终止除外
)或(Ii)因本公司的原因，则行政人员将无权收取遣散费或其他福利，但根据本公司当时的现有遣散费及福利计划及实务或根据与本公司订立的其他书面协议而确立的遣散费或其他福利(如有)除外。
(d)
残废；死亡如本公司因行政人员伤残而终止聘用行政人员，或因行政人员死亡而终止聘用行政人员，则行政人员将无权领取遣散费或其他福利，但根据本公司当时现有的书面遣散费及福利计划及做法或根据行政人员或公司或母公司之间的其他书面协议(视何者适用而定)而订立的遣散费或其他福利除外。
(e)
应计补偿。为免生疑问，在高管终止受雇于公司或其附属公司的情况下，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。
(f)
公司与关联公司之间的转移。就本第6条而言，如果高管在本公司或其关联公司的雇佣关系终止，则不会被确定为被无故终止，前提是高管继续受雇于公司或其关联企业之一(例如，在从关联企业调到另一关联企业后)；然而，前提是各方理解并承认，任何此类终止可能导致高管有充分理由辞职的能力。
(g)
排他性的补救。如果高管终止受雇于本公司或其关联公司，则本第6条的规定旨在具有排他性，并取代高管或公司以其他方式在法律、侵权或合同方面可能享有的任何其他衡平法上的权利或补救。除本条款第6款明确规定的福利外，高管在终止雇佣时将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。
(h)
不重复支付或福利。为清楚起见，如在控制权变更前三(3)个月内发生雇佣关系终止，使行政人员有资格根据《雇佣协议》第6(A)条获得遣散费和福利，则根据第6(B)条向行政人员提供的任何遣散费和福利将从根据第6(A)条向行政人员提供的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定，但如果执行适用法律或根据本协议以外的由本公司发起或参与的计划、政策、合同或安排，高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利、任何奖励的归属加速、或其他类似于本协议规定的遣散费或离职福利(“其他福利”)，则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。
(a)
分居协议和索赔的释放。上述第6(A)节和第6(B)节规定的任何遣散费的支付取决于高管在高管离职时或之后以公司合理接受的形式签署且不撤销与公司的离职和解除索赔协议(其中可能包括不贬低公司、非征集条款和/或其他标准条款和条件的协议)，并且免除在高管离职后六十(60)天内生效(该截止日期为“离职截止日期”)。如果释放在释放截止日期前仍未生效，执行机构将丧失根据本协议获得遣散费的任何权利。在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。本协议项下的任何遣散费和福利将在高管离职后第六十(60)天支付，如果是分期付款，则不会开始支付，如果较晚，则在第7(B)(Ii)条规定的时间内支付。除第7(B)(Ii)条另有规定外，本应在行政人员离职后六十(60)天内支付给行政人员的任何款项和福利，如果不是由于前一句话，将在行政人员离职后第六十(60)天支付给行政人员，其余款项将按照本协议的规定支付。在任何情况下，行政人员均无权决定任何遣散费或福利的应课税年度。
(i)
即使本协议有任何相反规定，根据本协议向高管支付的任何延期付款(如果有)，将在高管根据守则第409A条及其最终规定和官方指导(“第409A条”)的含义“离职”之前不得支付。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。
(Ii)
即使本协议有任何相反规定，如果高管离职时是第409a条所指的“特定雇员”(死亡原因除外)，则在高管离职后前六(6)个月内应支付的延期付款(如有)将在高管离职之日后六(6)个月零一(1)日支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月前死亡，则根据第7(B)(Ii)条延迟支付的任何款项将在行政上可行的情况下尽快在行政人员死亡之日后一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。
(Iii)
任何符合《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则要求的遣散费，将不构成本文所述的延期付款。根据本协议支付的任何款项，如果符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，且不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成本协议中的延期付款。根据本协议第6节到期的任何付款或福利将按照本协议的规定支付，但在任何情况下不得迟于高管离职后高管纳税年度的第二个纳税年度的最后一天。
(Iv)
就本协议而言，“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(X)高管的年化薪酬，其依据是根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与之相关的任何国税局指南所确定的高管终止雇佣的纳税年度之前的高管应纳税年度内支付给高管的年薪率，以及所作的调整。或(Y)根据《守则》第401(A)(17)条规定的合格计划可考虑的高管终止雇用年度的最高金额。
(v)
上述条款旨在遵守或免除第409a节的要求，从而使本协议项下提供的任何遣散费或其他付款和福利均不受第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊或含糊的条款将被解释为符合或豁免。在任何情况下，本公司不承担任何责任或义务，以补偿、赔偿或使行政人员免受因第409A条的规定而对行政人员征收或产生的任何税费或费用。行政人员和公司同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付给行政人员之前征收任何附加税或收入确认。
(c)
保密协议。行政人员根据第6条收到的任何付款或福利将取决于行政人员是否遵守：(I)保密协议的条款(定义见第10条)，以及(Ii)本协议的规定。如果高管违反本第7(C)条的规定，则高管根据第6条有权获得的所有持续付款和福利将立即停止。
(d)
没有减轻责任的义务。高管不会被要求减少本协议所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。
8.
付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的与控制权有关的遣散费或其他付款或福利(统称为“付款”)(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本守则第8条外，将须按守则第4999条征收消费税，则该等付款或福利将为：
(b)
以较小的程度交付，从而导致该等利益的一部分不需要根据守则第499条缴纳消费税，
无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及根据《准则》第499条征收的消费税，行政部门将在税后基础上收到最大金额的付款，尽管根据《准则》第4999条，所有或部分此类付款可能应纳税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款，以减少付款的交付，将按下列顺序减少：(1)取消“视所有权或控制权变更而给予的股权奖励”(《守则》第280G条所指的)；(2)按比例减少(A)受第409A条作为递延补偿的现金付款；(B)不受第409A条制约的现金付款；(3)按比例削减(A)受第409A条作为递延补偿的雇员福利和(B)不受第409A条制约的雇员福利；以及(Iv)按比例取消(A)加速授予受第409a条约束的股权奖励作为递延补偿，以及(B)不受第409a条约束的股权奖励。如果要取消加速授予股权奖励，这种加速归属将按照授予高管股权奖励的日期的相反顺序取消。在任何情况下，执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。
除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第8条规定的任何决定将由本公司选定的全国公认的独立公共会计师事务所(“会计师”)以书面形式作出，该会计师事务所的决定将是决定性的，并对管理层和本公司具有约束力。为进行本第8条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第8条做出决定。本公司将承担会计师可能因本第8条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。
(a)
附属公司。“联属公司”系指本公司及本公司的任何其他母公司或附属公司，这些术语在守则第424(E)和(1)节中有定义。
(c)
因为。“原因”是指发生下列任何行为或事件：(I)高管故意重大不当行为或实质性违反高管与公司之间的任何书面协议(包括但不限于本协议或高管保密协议)；(Ii)高管对任何重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、认罪或不提出异议；(Iii)高管在声称代表公司行事、或从事直接竞争或与公司或任何附属公司的最大利益背道而驰的活动时，实施非法行为；包括但不限于重大的个人不诚实，在每一种情况下，这都是实质性的
(V)故意违反适用于公司或任何关联公司或其业务的任何联邦、州或地方法律或法规，或(Vi)高管持续不履行高管对公司或任何关联公司的职责或责任，或故意违反适用于公司或任何关联公司或其业务的任何联邦、州或地方法律或法规，或(Vi)高管持续不履行高管对公司或任何关联公司的职责或责任，或故意违反公司政策，包括但不限于董事会全权酌情决定的每宗个案中与内幕交易或性骚扰有关的个案。尽管有上述规定，原因仅在下列情况下才存在：(X)董事会向执行委员会递交书面通知，说明董事会确定存在原因；(Y)该通知合理详细地列出该等事实和情况，连同董事会酌情决定该等事件是否合理地能够纠正；及(Z)只有在董事会确定该等事件可合理地予以纠正的情况下，执行委员会才未能在董事会就其确定原因存在的书面通知送交执行人员后10天内完全纠正上述任何事件。为免生疑问，如董事会酌情决定构成因由的该等事件不能合理地予以纠正，则在董事会交付前述(X)及(Y)条所述的书面通知后，该等因由应被视为立即存在。
(d)
控制权的变化。在母公司的2021年股权激励计划中，“控制权变更”的含义就是“控制权变更”。
(e)
控制期的变更。“控制变更期间”是指从控制变更前三(3)个月开始，到控制变更后十二(12)个月结束的期间。
(f)
密码。“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(g)
延期付款。“延期付款”是指根据本协议向高管(或高管的遗产或受益人)支付或提供的任何遣散费或福利，以及向高管(或高管的遗产或受益人)支付或提供的任何其他遣散费或离职福利，在每种情况下，当一起考虑时，根据第409a条被视为递延补偿。
(h)
残疾。“残疾”是指行政人员(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，或(Ii)因任何可医学确定且可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤而领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。
(i)
很好的理由。“充分理由”是指在未经行政部门明确书面同意的情况下，发生下列一项或多项事件：(I)行政人员的职责、权力或责任与紧接在此之前生效的行政人员的职责、权力或责任有关的实质性减少；(Ii)行政人员的职责、权力或责任的实质性减少
(I)行政总裁的主要工作地点或地点距离行政人员当时的主要办公地点超过50英里；(Ii)搬迁至行政人员当时的主要住所50英里范围内的地点不会被视为地理位置的重大改变；或(Iv)继承公司未能履行行政人员与本公司的雇佣协议项下的责任。为使终止有充分理由，行政人员不得终止行政人员在本公司的雇用，除非事先向公司提供书面通知，说明构成“良好理由”理由的作为或不作为，在最初存在“好的理由”理由的60天内和书面通知之日后30天的治疗期(“治疗期”)内，该理由不得在此期间内被终止，且行政人员必须在治疗期后30天内终止行政人员的雇用。
(j)
受保护的活动。“受保护活动”包括向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何调查或程序，这些机构或委员会包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”)。
10.
机密信息。行政人员同意遵守本公司先前由行政人员同时签署的员工知识产权和竞业禁止协议(“保密协议”)，但本协议或保密协议中的任何内容均不得阻止行政人员从事受保护的活动。行政人员明白，在与此类受保护活动相关的情况下，行政人员被允许披露法律允许的文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司的授权。尽管如此，执行董事同意采取一切合理的预防措施，防止任何根据保密协议可能构成公司机密信息的任何信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何一方。管理人员进一步了解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信或律师工作产品。保密协议中有关行政人员有权从事受保护活动的任何措辞，如与本节相抵触或相抵触，将由本协议取代。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，如果(I)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或仅为了报告或调查涉嫌违法的目的而在保密情况下向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果(且仅当)该商业秘密是密封的，则个人不会被追究刑事或民事责任。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，如果提交了盖章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，除非依照法院命令，则可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息。
11.
没有相互冲突的义务。高管确认，高管不承担任何可能影响高管受雇于公司的资格或限制高管的聘用方式的现有义务。高管同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括高管前雇主的信息，并且高管不会以任何方式利用任何此类信息为公司履行高管职责。
(a)
公司的继任者。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)将承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”将包括签署和交付第14(A)条所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何公司。
(b)
管理人员的继任者。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，当亲自投递或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资邮寄时，或通过具有追踪功能的私人快递服务(如UPS、DHL或Federal Express)投递时，将被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知将寄往高管最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就公司而言，邮寄的通知将寄往其公司总部，所有通知将直接发送给公司的首席执行官。
14.
可分性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将继续完全有效，不含该条款。
15.
整合。本协议连同保密协议代表双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议，但本协议不能取代高管的股权奖励协议或赔偿协议。只有经双方同意，由双方签署的书面文书才能修改本协定，该文书被指定为本协定的修正案。
16.
放弃违约。除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由以下各方签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款
行政人员及本公司授权人员(行政人员除外)。对违反本协议任何条款或条款的放弃不会被视为或被解释为放弃之前或之后违反本协议的任何其他行为。
(a)
将军。考虑到高管受雇于公司，公司承诺仲裁所有与高管有关的雇佣纠纷，以及高管收到目前和未来公司支付或提供给高管的补偿和其他福利，高管同意，高管可能与公司(包括以公司雇员、高管、董事、受托人或福利计划的身份或以其他身份或以其他身份)产生的任何和所有争议、索赔或纠纷，由于高管与公司的雇佣关系或关系或高管与公司的雇用或关系的终止，包括违反双方之间的任何协议，包括本协议和保密协议，应根据联邦仲裁法(《美国法典》第9编，美国证券交易委员会)进行有约束力的仲裁。1 ET SEQ.)(“联邦航空局”)。联邦航空局的实质性和程序性规定应完全管辖和适用于本仲裁协议，包括其执行。任何有管辖权的州法院应按照联邦航空局规定的联邦法院相同的方式，搁置等待仲裁的程序或强制仲裁。行政人员还同意，在法律允许的最大范围内，行政人员只能以行政人员个人身份提起任何仲裁程序，而不能以原告、代表或班级成员的身份提起任何所谓的类别、集体或代表诉讼或程序。行政部门同意仲裁根据当地、州或联邦法律提出的任何和所有普通法和/或法定索赔，包括但不限于根据《工人调整和再培训通知法》、《公平劳工标准法》、《州和地方工资支付法》、《家庭和医疗休假法》、《犹他州反歧视法》和其他州和地方反歧视法、联邦反歧视法(包括1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、《1967年就业歧视法》和《老年工人福利保护法》)、有关就业状况、分类和与公司关系的索赔，以及歧视索赔。骚扰、报复、不当终止和违约，法律另有禁止的除外。行政机关还同意仲裁(法律禁止的除外)因本协议的解释或适用而引起或与之有关的任何和所有争议
同意仲裁，但不得对本协议或本协议任何部分的可执行性、可否性或有效性产生争议。对于行政机关同意仲裁的所有此类索赔和争议，行政机关特此明确同意放弃任何由陪审团进行审判的权利。高级管理人员进一步了解，本仲裁协议也适用于公司可能与高级管理人员发生的任何纠纷。行政人员明白，本协议中没有任何规定要求行政人员对根据适用法律(如萨班斯-奥克斯利法案)无法仲裁的索赔进行仲裁。同样，本协议中没有任何内容禁止高管从事受保护的活动(如本文所定义)。
(b)
仲裁管理。行政人员同意任何仲裁将由JAMS根据其雇佣仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行管理，这些规则和程序可在Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/还有来自公司的。如果JAMS规则不能在仲裁方面得到执行，则双方当事人同意他们将利用JAMS全面的仲裁规则和程序或仲裁员认为最适合争端的规则。行政当局同意，仲裁员有权决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决动议，以及驳回动议，并适用犹他州适用法律(包括犹他州的民事诉讼规则)为此类动议规定的标准。执行机构同意仲裁员应就案情出具书面裁决。行政机关还同意，仲裁员有权裁决根据适用法律可用的任何补救办法，并在适用法律允许的情况下，仲裁员可将律师费和费用判给胜诉方。行政机关同意，仲裁员作出的判令或裁决可作为具有管辖权的任何法院的终局判决或具有约束力的判决。高管理解，公司将支付仲裁员或JAMS收取的任何行政或听证费用，但高管应支付与高管发起的任何仲裁相关的任何申请费，但只有高管向对此类申诉拥有管辖权的法院提出申诉时，高管本应支付的申请费的数额。行政主管同意仲裁员应对任何争议或索赔适用犹他州实体法。如果JAMS规则与犹他州的实体法相冲突，则应以犹他州的法律为准。执行机构同意根据本协议进行的任何仲裁应在犹他州盐湖县进行。
(c)
补救措施。犹他州联邦航空局或犹他州法典第109条允许的任何临时补救措施除外
根据《统一仲裁法》(下称《统一仲裁法》)，或本协议另有规定，主管同意仲裁应是主管与公司之间任何争议的唯一、排他性和最终补救办法。行政人员承认并同意，潜在的违反或威胁违反保密协议将造成不可弥补的伤害，金钱损害不会为此提供足够的补救措施，双方同意发布禁令，无论是在仲裁中还是与联邦航空局或该法案允许的临时补救措施有关的情况下，无需提交保证金。如果任何一方寻求禁制令救济，胜诉方有权追回合理的费用和律师费。
(d)
行政救济。行政人员明白，本协议不禁止行政人员向有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，这些机构包括但不限于犹他州劳工委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或工人补偿委员会。然而，本协议确实排除了行政人员就任何此类索赔提起法院诉讼的可能性，除非法律允许。
(e)
协议的自愿性。执行人承认并同意执行本协议是为了自愿进行仲裁，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员还承认并同意行政人员已仔细阅读本协议，行政人员已提出任何必要的问题，以便行政人员理解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括该行政人员放弃由陪审团进行审判的权利。行政部门同意，在签署本协议之前，行政部门已有机会征求行政部门选择的律师的意见。
18.
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
19.
预扣税金。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。
20.
适用法律；场地。本协议将受犹他州法律管辖(法律冲突条款除外)。
21.
致谢。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并获得咨询意见，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款。
22.
对应者。本协议可一式两份签署，每份副本与正本具有同等的效力和作用，并对每一签字人构成有效的、有约束力的协议。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，双方已于上文所述的日期和年份签署本协议，就公司而言，由其正式授权的官员签署。
公司：
萨科斯公司。
作者：S/基娃·奥尔古德
姓名：Kiva Allgood
头衔：首席执行官
家长：
萨科斯技术和机器人公司
作者：/s/ Kiva Allgood
姓名：Kiva Allgood
头衔：首席执行官
高管：
/s/斯蒂芬·索恩
斯蒂芬·索恩