判给的通知

股票结算业绩股单位

(附股息等价物)

根据Synchrony Financial 2014长期激励计划(“计划”)，您已被授予关于Synchrony Financial(“Synchrony”)普通股(“股份”)的绩效股单位(“PSU”)奖(本“奖”)，但须遵守(A)本计划、(B)本通知(包括本通知附录I)、(C)所附的“绩效股单位条款和条件”(“条款和条件”)、(D)《计划》管理人为此目的维护的网站(“管理人网站”)上提供的信息。

除其他事项外，行政长官网站还确定(I)本奖项的目标股票数量，(Ii)本奖项的授予日期，以及(Iii)本奖项的实绩期限。正如条款和条件中更详细地描述的那样，PSU将以股票结算，并将包括股息等价物。

条款和条件描述了适用于您的奖励的附加归属条件以及与您的奖励相关的其他重要信息。

您必须在适用的绩效期限结束之前登录到管理员网站上的帐户，以查看有关您的奖项的其他信息并接受您的奖项。如果您在履约期结束前(或在您的雇佣终止日期之前，如有任何原因，如较早)不接受您的奖励，您的奖励将被没收。尽管Synchrony已经完成了授予您此奖项所需的步骤，但除非您在截止日期前接受该奖项，否则您将无法获得奖励项下的任何股份或付款。

您接受本奖项，即表示您承认并同意本奖项受本奖项所附条款和条件以及本计划的管辖，该计划可在行政长官网站上找到。您确认您已阅读并理解适用于您的奖项的这些文档。

请务必登录您的帐户并接受您的奖项，以避免您的奖项因不被接受而被没收的风险。

同步金融

附录I

[开始日期] – [结束日期]授奖

1.业绩分享单位。根据奖励，并在通知、条款和条件及计划的规限下，您已获授予履约股份单位(“PSU”)，该单位代表或有权收取股份。除条款和条件另有规定外，在截至署长网站规定的适用日期(“履约期”)结束的履约期内，该奖项应基于本附录I第2节所述的基于业绩的归属条件的实现情况，并根据同步TSR(“业绩标准”)进行调整。管理员网站还将列出您在股票方面的目标机会(“目标奖励”)；但是，根据业绩和持续雇佣情况，您根据奖励获得的实际股票数量可能小于或大于目标奖励。业绩标准的达标情况应由委员会在裁决之前以书面形式确定和证明。

2.绩效标准。50%(50%)的奖励应基于累积的年度稀释每股收益(定义如下)，50%(50%)的奖励应基于平均股本回报率(定义如下)，整个奖励应根据TSR修改器进行调整，所有这些都符合第2节的规定。

A.年度累计稀释每股收益。根据累计年度稀释每股收益业绩标准，受奖励的目标股票数量应为目标奖励(“稀释每股收益目标”)的50%(50%)。应根据履约期间累计年度摊薄每股收益支付的摊薄每股收益目标的百分比将通过以下方式确定：(I)根据以下时间表确定的百分比乘以(Ii)TSR修改量：

b.平均股本回报率。 根据平均股本回报率绩效标准，受奖励的股份目标数量应为目标奖励（“ROE目标”）的百分之五十（50%）。 业绩期内应根据平均股本回报率支付的ROE目标百分比将通过以下时间表确定的百分比乘以（ii）TSB修改量来确定：

您根据本奖励有资格获得的股份总数应为根据累计年度稀释每股收益和平均股本绩效回报标准的实现而归属的股份总和。 为免生疑问，根据上述规定归属的股份数量将在考虑上述TSB修改者后确定。

3.在指定水平之间的表现。目标奖和TSR修改量的归属百分比应使用委员会确定的业绩水平之间的直线插值法确定。您将无权获得业绩奖励项下的任何股票，奖励的业绩低于第2节中业绩标准的门槛业绩水平。在任何情况下，您都不会获得超过基于业绩标准的目标奖励的150%的股票数量(除非条款和条件中关于股息等价物的条款和条件另有规定，或由于应用了TSR修饰符)。

4.调整。业绩标准的实现应进行调整，以剔除(A)任何重组、非连续性业务和非常项目(每一项均根据公认会计准则确定)，以及(B)董事会确定的不在Synchrony控制范围之外的任何非常或非常性质或不常见的事件和交易的影响。

5.定义。

A.“累计股份”指在业绩期间及紧接业绩期间首日之前的连续20个历日内对股份作出的定期调整，其目的仅为确定同步TSR，并反映该期间累计股份股息的假设再投资。累计股份数目应等于(I)一股股份及(Ii)于履约期间或紧接履约期间前连续20个历日内发生股息支付日期的股份的股息所购买的累积股份数目的总和，假设该等股息立即按适用股息支付日期的收市价再投资于股份。

B.“平均股本回报率”是指业绩期间每年的股本回报率之和除以三。

C.“期初股票价值”是指紧接业绩期间第一天之前连续20个历日的平均值，乘以(I)累计股数乘以(Ii)在纽约证券交易所(或在其交易股票的其他主要国家证券交易所)公布的股票的收盘价。

D.“累计年度稀释每股收益”是指Synchrony在业绩期内每年的稀释每股收益之和。

E.“稀释每股收益”系指由董事会厘定并于业绩期间由Synchrony呈报的Synchrony每股摊薄净收益。

F.“期末股票价值”是指截至履约期最后一天的连续20个日历日的平均值，乘以(I)累计股数乘以(Ii)在纽约证券交易所(或在其交易股票的其他主要国家证券交易所)公布的股票的收盘价。

G.“同业集团”是指截至授予日(定义见下文)，委员会认定为Synchrony高管薪酬“同业公司”集团成员的公司，因为此类公司集团在授予日期后进行调整，以反映(I)在公司交易中以成为该公司继任者的组织取代该公司，以及(Ii)由委员会决定的申请破产或停止上市的公司的除名。

H.“同业集团回报”是指同业集团内的每一家公司在业绩期间的累计股东总回报，假设在业绩期间股息进行再投资，其应等于(1)(A)截至业绩期间最后一天的连续20个日历日的同业集团平均收盘价除以(B)紧接业绩期间第一天之前的连续20个日历日的同业集团的平均收盘价减去(2)一(1)。

I.“股本回报率”指由董事会就业绩期间厘定的Synchrony净收入除以Synchrony股东权益。

J.“同步TSR”是指股票在业绩期间的累计股东总回报，假设在业绩期间进行股息再投资，其应等于(1)(A)期末股票价值除以(B)期初股票价值减去(2)一(1)的商数。

K.“TSR修改量”是指在绩效期间，根据同步TSR相对于同级组的回报，根据下表确定的百分比：

同步金融

2014年度长期激励计划

绩效共享单位

条款及细则

1.奖励PSU。根据Synchrony Financial 2014年长期激励计划(“计划”)，Synchrony Financial(“Synchrony”)已就Synchrony的普通股(“股份”)向雇员授予绩效股单位(“PSU”)奖励(“奖励”)，但须受本(“条款及条件”)、本计划及通告(包括其附录I)所载条款及条件的规限。

2.定义和与计划的协调。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议附件A中赋予它们的含义，或者，如果未在附件A中如此赋予含义，则应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划与条款和条件之间有任何不一致之处，应以本计划中的条款为准，除非条款和条件另有规定。本文中提及的受雇于Synchrony应包括受雇于Synchrony的任何附属公司。

3.署长网站上的信息。本计划的管理人(“管理人”)在与本计划有关的网站上的雇员帐户上列出了适用于该奖励的下列信息：

(一)受奖励的目标股份数目；

(B)获颁奖予该雇员的日期(“授予日期”)；及

(C)将衡量适用的“业绩标准”(定义见下文)的期间的最后日期(“业绩期间”)。

如下文所述，该奖项将根据基于业绩的归属条件(“业绩标准”)进行归属。业绩标准载于《通知》附录一。

4.归属。

(A)一般规定。在遵守条款和条件的前提下，除非下文第4节另有规定，否则该奖项将根据绩效期间达到的绩效标准授予，前提是员工在绩效期末一直持续受雇于Synchrony。

(B)终止雇用的效力。如果员工在履约期结束前因任何原因终止与Synchrony的雇佣关系，员工应立即丧失奖金(并因此没收根据奖金可能已交付或支付的所有股份和现金)，但须遵守下列条件：

(I)非自愿终止。

(A)如果在授予日一(1)周年当日或之后无故以同步方式终止雇员的雇用，而该雇员在终止雇用时的连续服务年限不足二十(20)年，则该雇员将有资格获得按比例分配的奖励，按比例分配的办法是：(I)乘以(I)分数，分数的分子是雇员在业绩期间受雇的全部或部分月数，分母是业绩期间的全部或部分月数，除以(2)根据整个业绩期间的实际业绩，雇员将有权获得的股份数量。

(B)如果员工在授予日一(1)周年当日或之后被Synchrony公司无故终止雇佣关系，并且该员工已连续服务二十(20)年或更长时间，则该员工将继续有资格根据在整个绩效期间的实际表现授予该奖项。

(Ii)退休。如果员工在授予日的第一(1)周年当日或之后终止与Synchrony的雇佣关系(原因除外)，并且在员工有资格退休之后，该员工将继续有资格根据整个绩效期间的实际表现授予该奖项。

(Iii)伤残或死亡。如果员工因残疾或死亡而终止与Synchrony的雇佣关系，则绩效期限应自终止雇佣之日起结束，绩效标准应视为达到目标水平。根据本奖励应支付的金额(或可交付的股份)不得针对因验证员工的残疾或死亡状态或验证受益人身份所需的时间而造成的任何延误而进行调整。

(Iv)控制权变更后的终止。如果管理层发生变更，由委员会决定，Synchrony(或Synchrony的继任者)接管奖项或以基本等值的奖励取代奖项，并且在控制权变更后的三十(30)个月期间，Synchrony(或Synchrony的继承者)无故终止员工的雇佣，或员工有充分理由终止雇佣，绩效期限应在终止雇佣后立即结束，绩效标准应被视为满足目标绩效水平。

(C)控制权的变更。如果在控制权发生变化时，Synchrony(或Synchrony的继任者)未能按照委员会所确定的大体上等值的奖励来承担或替换该奖项，则绩效期间应在紧接控制权变更之前结束，绩效标准应被视为满足目标绩效水平。根据本节授予的PSU标的股份应以与控制权变更中其他股份相同的方式处理。

(D)放弃和免除。员工或其遗产有权在任何情况下获得奖励的任何部分或根据该权利获得任何付款，但与其连续受雇直至履约期结束的情况除外，员工或其遗产应在雇员终止雇佣后四十五(45)天内以Synchrony提供的形式及时执行放弃和免除(“免除”)，并且不得撤销该免除。

5.PSU的结算。Synchrony将根据员工对绩效标准的满意度(或第4节中的其他规定)向员工发行一定数量的股票，减去满足所需预扣税款所需的股票数量。除第4条或第15条另有规定外，此类股份应在履约期结束(包括第4条预期的履约期提前结束)后七十五(75)天内交付。股票可以股票的形式发行，也可以通知员工股票是以员工的名义存入记账账户的。员工没有作为Synchrony股东的权利，除非和直到股票证书已经发放给员工，或者员工被通知股票是代表员工在记账账户中持有的。

6.限制性契诺。

(A)竞业禁止。在员工受雇于Synchrony期间，或在员工终止受雇于Synchrony后的十二(12)个月内，员工不得：

(I)直接或间接订立雇佣或合约关系，以向与Synchrony的业务相同、实质上相似或与Synchrony业务有竞争关系的任何业务或实体，提供与雇员为Synchrony提供的服务相类似的服务。就本节而言，“Synchrony‘s Business”指美国消费信贷行业；

(Ii)在财务上或其他方面推动或协助从事与Synchrony的业务构成竞争的业务的任何商号、法团或其他实体；或

(Iii)直接或间接招揽或努力招揽或获得Synchrony或其附属公司的业务，或干扰Synchrony或其附属公司与以下任何人的关系：

(A)在员工受雇于Synchrony时或在员工不再是Synchrony员工之日，该员工是Synchrony或其关联公司的客户；

(B)在雇员停止受雇于Synchrony之日前十二(12)个月内的任何时间，他是Synchrony或其关联公司的客户；或

(C)在员工停止受雇于Synchrony之日前十二(12)个月内的任何时间，Synchrony或其联属公司或其代表曾以潜在客户身份对其进行追查，而Synchrony及其联属公司尚未决定停止对其进行所有此类追查；

在每一种情况下，根据第6(A)(Iii)(A)-(C)条，只要员工在员工与Synchrony的雇佣生效终止日期之前的二十四(24)个月期间内的任何时间与该客户或潜在客户有联系，或已获得有关该客户或潜在客户的保密信息。

(Iv)本条例并不禁止雇员被动拥有任何类别已公开买卖的法团的流通股的2%，只要该雇员没有积极参与该法团的业务。尽管如此，如果员工主要在加利福尼亚州提供服务，则本第6(A)条将不适用于该员工。此外，在本第6(A)条的任何规定不能强制执行的范围内，此类规定应被视为修改或限制，以便经修改或限制后，此类规定可最大限度地执行。如果本条款和条件的一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法庭宣布无效(在根据前述判决进行任何适当的修改或限制之后)，任何如此无效的规定应被视为可与本条款和条件的其他规定分开，而本条款的其余规定应继续有效并可完全强制执行。

(B)非征求意见。未经Synchrony事先同意，雇员不得在任何时间以个人、合伙、共同或与作为委托人、代理人、雇员或股东的任何人(持有的在美国证券交易所上市的股份不超过如此上市的流通股的5%)或以任何其他方式代表雇员本人或代表任何第三方，直接或间接地以任何理由直接或间接地：

(Ii)诱使或努力诱使Synchrony的任何其他雇员离开其在Synchrony的工作；或

(Iii)雇用、企图雇用或协助任何人雇用Synchrony的任何雇员。

(C)保密。员工明确承认，Synchrony或其供应商、客户或客户的任何保密信息，无论是以书面形式记录下来、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在员工的脑海或记忆中，无论是由员工还是Synchrony汇编，其独立的经济价值源于不容易为其他可从其披露或使用中获得经济价值的人所知或通过适当方式确定；Synchrony已做出合理努力对此类信息保密；此类信息是Synchrony或其供应商、客户或客户的独有财产；雇员在受雇期间(在履行受雇于Synchrony的职责和义务的过程中除外)或在终止受雇后保留、使用或披露该等信息，应构成对Synchrony或其供应商、客户或客户的商业秘密的挪用。第6(C)款和本条款和条件的所有其他规定不得用于限制或干扰任何员工在未通知公司或未经公司授权的情况下真诚地与政府机构沟通和合作的权利，目的是(I)报告可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为，(Ii)参与任何政府机构可能进行或管理的任何调查或程序，包括通过提供文件或其他信息，或(Iii)向政府机构提出指控或投诉。就本条款和条件而言，“政府机构”是指平等就业机会委员会、国家

劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他自律组织或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是密封的，则不会被追究刑事或民事责任；或(C)在法院诉讼中，如果雇员因举报涉嫌违法而提起诉讼，要求雇主报复，或在此类诉讼中向雇员的律师提起诉讼，但雇员必须提交盖有印章的任何包含商业秘密的文件，并且雇员不得披露商业秘密，除非依照法院命令。然而，未经公司总法律顾问或公司指定的其他授权人员事先书面同意，员工无权披露公司根据律师-客户特权或律师工作产品原则可能主张的不披露保护措施。

(D)济助。员工违反本条款的任何行为都将对Synchrony及其附属公司造成实质性和不可弥补的损害，尽管Synchrony或其附属公司可能很难确定此类损害产生的货币价值。因此，员工同意，如果员工违反或威胁违反本节的任何规定，Synchrony及其附属公司除了有权获得因违约而产生的金钱损害赔偿外，还有权在具有适当司法管辖权的法院获得禁令救济。此外，在员工违反本节任何规定的情况下，Synchrony及其附属公司将免除向员工支付任何款项或向员工提供任何福利(法律要求的除外)的任何进一步义务。员工获得与PSU有关的任何股份或现金付款的任何权利，应自员工开始从事导致违反本节规定的活动之日起生效，并且员工将被要求同步偿还在(I)员工终止雇佣和(Ii)员工从事此类活动的日期或之后的十二(12)个月开始的期间内，员工或其代表就PSU收到的(股票或现金)金额。

(E)确认。员工确认本节中的所有限制都是单独的、独特的和合理的，员工不会对严格执行这些限制采取一切防御措施。该员工还承认：

(I)Synchrony及其联属公司在金融服务业的声誉及其与客户和客户的关系是代表Synchrony及其联属公司辛勤工作、勤奋和坚持不懈的结果；及

(Ii)Synchrony及其联属公司的业务性质是，Synchrony与其联属公司与其客户及客户之间的持续关系是重大的，并对Synchrony及其联属公司继续从其客户及客户取得长期及新项目业务的能力有重大影响。

(F)通知未来雇主。雇员应告知任何潜在雇主这些条款和条件的存在，以及雇员在本节项下的义务。

7.赔偿条文。尽管本计划或这些条款和条件中有任何相反的规定，(A)员工和本奖项应遵守董事会(或其小组委员会)的书面政策、规则或程序或同步(或可在奖励日期之后采用或修订以符合适用法律)，以及适用于Synchrony员工或高管及其附属公司的法律和法规，包括但不限于与补偿或“追回”补偿有关的任何书面政策、规则或程序(包括但不限于，在不限制前述一般性的前提下，(B)如果Synchrony和/或其任何关联公司在任何时候(包括在雇员的雇佣终止之后)意识到，在该雇员受雇于Synchrony或其任何关联公司期间，有一个事件或情况可以作为理由终止该雇员的雇佣关系，雇员收取与PSU有关的任何股份或现金的任何权利将被丧失，并将被要求员工同步偿还由其或其代表就PSU收到的一笔款项(以股份或现金形式)。如果员工违反董事会(或其小组委员会)或Synchrony的任何书面政策、规则或程序，或Synchrony的任何法律或法规，则本节的规定是对Synchrony和/或其任何关联公司可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。

8.更改/终止。委员会可放弃本裁决项下的任何条件或权利，或修订任何条款，或修改、更改、暂停、中止或终止本裁决，不论是前瞻性的还是追溯的。未经雇员同意，不得作出任何会损害雇员在奖励下的权利的修订或更改；但如委员会全权酌情决定：(A)为使Synchronous、本计划或奖励符合或符合任何法律或法规或符合任何会计准则的要求，或(B)合理地不可能大幅减少奖励下提供的利益，则任何修订或更改均无须征得雇员同意。

9.调整。根据本计划第4(B)节的规定，授予员工的任何PSU所涉及的股份数量和类型应进行调整。

10.没有就业权。这些条款和条件中的任何内容都不构成雇佣合同，也不赋予员工继续受雇于Synchrony的权利，也不影响Synchrony终止雇用员工的任何权利。

11.争议解决。双方将根据任何当时有效的同步替代争议解决计划的条款，解决因本计划、裁决或条款和条件引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，只要该等争议、争议或索赔属于该计划所涵盖的范围。

12.不可转让。除本计划明确允许的范围外，员工不得转让或转让本奖项或根据本合同授予的PSU。与转让或转让的任何PSU有关的预扣税款应由Synchrony根据适用法律(可能要求员工为转让的PSU缴税)确定。根据PSU发行的任何股票，一旦发行给员工，应可自由转让。

13.投票。在向员工发行股票之前，员工不应拥有与PSU相关的股份的投票权。

14.股息等值。员工有资格根据奖励获得与绩效期间宣布的任何现金股息相关的额外股份。对于宣布的每一次现金股息，当时受奖励的目标股份数量(在计入任何先前的股息等价物后)应增加相当于(A)现金股息的每股金额乘以(Ii)受奖励的目标股份数量除以(B)向股份持有人支付适用股息当日的股份公平市值的商数。

15.预缴税款。与PSU有关的所有股份的支付和交付应缴纳所需的税款或其他预扣或扣押义务(如果有)。Synchrony应被授权从任何到期的付款中扣留现金或股票(视情况而定)，或转移与奖励或奖励或计划项下的任何付款或转移有关的应缴预扣税额，以履行支付此类税款的法定预扣义务。在要求Synchrony交付任何股份之前，员工应按照Synchrony规定的时间以及条款和条件，向Synchrony支付或偿还Synchrony要求其代扣代缴的任何联邦、州、地方或外国税款。

16.个人资料。通过接受奖励，员工自愿承认并同意收集、使用、处理和传输本段所述的个人数据。雇员没有义务同意这种收集、使用、处理和转移个人数据的行为。然而，如果不提供同意，可能会影响员工参与该计划的能力。Synchrony，其联属公司和/或雇员的雇主持有雇员的某些个人信息，包括雇员的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他雇员或国家身份证号码、工资、国籍、职位、在Synchrony中持有的任何股份或董事职位、所有PSU的详细信息、任何现金支付的权利(其价值基于股份的价值)或任何授予、取消、购买、归属、未归属或以雇员为受益人的股票的权利(“数据”)。Synchrony和/或其关联公司将根据需要在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理员工参与本计划的情况，Synchrony和/或其任何关联公司均可向协助Synchrony实施、管理和管理本计划的任何第三方进一步传输数据。这些接受者可能分布在世界各地。员工授权他们接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理员工参与计划的情况，包括管理计划所需的任何必要数据的传输。员工可以随时审查数据，要求对其进行任何必要的修改，或通过联系Synchrony以书面形式撤回同意；但是，撤回同意可能会影响员工参与计划的能力。

17.第409A条。根据PSU应支付的金额和可交付的股份应根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)节所述的短期延期，尽可能免除第409A条的规定，本计划以及条款和条件的解释应与此意图一致。如果根据本奖励应支付的任何金额或可交付的股份构成第409a条所指且受第409a条约束的非限定递延补偿，则就本奖励的该部分而言，(A)本计划及本条款和条件旨在遵守第409a条的要求，并应据此进行解释和解释，(B)本计划及本条款和条件中对雇员终止雇佣的所有提及均应指第409a条和其下颁布的财政部条例所指的雇员终止雇佣，(C)以雇员签立解除书为条件的任何该等股份的付款或交付，而该等付款或交付是以该雇员签立解除书为条件的

应在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付的任何款项，应在第二个纳税年度支付，以及(D)尽管计划或本条款和条件中有任何相反的规定，在雇员终止雇佣六个月周年之前应支付的任何款项，在遵守第409a条所需的范围内，应推迟到六个月支付日期支付。在这种情况下，以现金结算的PSU的任何部分应根据股票(或同步继承者的股票)在全国主要证券交易所的收盘价确定，而股票(或同步继承者的股票)在六个月支付日期之前结束的最后一个日历月的最后一个营业日在该主要全国性证券交易所交易；但如果不能计算该月最后一个营业日的收盘价，则现金金额应根据最后可用价格确定。如果奖励或条款和条件将使员工根据第409a条纳税(“409a处罚”)，奖励及条款和条件不得在其导致此类409a处罚的范围内生效，并且在未经员工同意或未通知员工的情况下，本计划和/或条款和条件的相关条款将被视为修改或(如有必要)暂停，以符合第409a条的要求；但在任何情况下，Synchrony或其任何附属公司均不对与本计划或本条款和条件下应支付的任何金额相关的任何409a处罚负责。

附件A

定义

“董事会”

“董事会”是指Synchrony的董事会。

“服务中断”

“中断服务”是指委员会确定的一段期间，在此期间，曾经是Synchrony雇员的个人不再是该雇员。

“事业”

“原因”应指由委员会自行决定的：

(A)雇员实质上违反其职责和责任(由于身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外)，而没有合理地相信这种违反符合同步的最佳利益；

(B)根据经修订的1950年《联邦存款保险法》或其他适用法律禁止雇员受雇于Synchrony及其关联公司(为免生疑问，包括Synchrony Bank)的任何行为；

(C)犯重罪或涉及欺诈、挪用公款、盗窃、不诚实或失实陈述的任何作为，或就该等重罪或任何作为而定罪；或

(D)员工的任何严重或故意的不当行为、任何违反法律或违反Synchrony或其任何关联公司的政策，导致或可能导致Synchrony或其任何关联公司的损失，或委员会认定的对Synchrony或其任何关联公司的业务或声誉的损害。

“控制权的变更”

“控制权变更”指在授予日期之后发生的下列任何事件，但仅在此类事件构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所述的“控制权变更事件”的情况下：

(A)任何个人、实体或团体(“人”)的收购，包括经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”，(I)Synchrony当时已发行的普通股(“未偿还普通股”)或(Ii)当时有权在董事选举中投票的Synchrony已发行证券的合并投票权(“未偿还投票权证券”)中30%或以上的受益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)；但不包括以下情况：(A)直接从Synchrony获得的任何收购(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非如此行使、转换或交换的证券是直接从Synchrony获得的)，(B)Synchrony的任何收购，(C)由Synchrony或由Synchrony控制的任何公司赞助或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)任何公司根据符合本定义下文第(C)款(I)、(Ii)和(Iii)条款的交易进行的任何收购；此外，就第(B)款而言，如任何人(同步或任何雇员福利计划(或有关信托)除外)

由Synchrony或由Synchrony控制的任何公司发起或维持)将因Synchrony的收购而成为30%或以上的未偿还普通股或30%或以上的未偿还表决证券的实益拥有人，而该人在被Synchrony收购后，将成为任何额外的未偿还普通股或任何额外的未偿还表决证券的实益拥有人，并且该等实益所有权被公开宣布，该额外的实益所有权应构成控制权的变更；

(B)于授出日构成董事会(“现任董事会”)的个人不得再占董事会的多数席位；但任何于授出日期后成为同步董事成员的个人，其当选或提名由Synchrony的股东选出或获当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过的，应被视为现任董事会成员；并进一步规定，任何个人最初当选为同步董事的结果，是董事会以外的人为反对任何其他人就选举或罢免董事而进行的实际邀请或威胁邀请，或由董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁邀请委托或同意的行为，不得被视为现任董事会成员；或

(C)完成对Synchrony全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或其他处置(“公司交易”)；但不包括以下公司交易：(I)在紧接该公司交易前分别是未偿还普通股及未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人或实体，将分别直接或间接实益拥有超过50%的已发行普通股，以及因该公司交易而有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的已发行证券的合并投票权(包括但不限于因该交易而直接或间接拥有、同步或所有或几乎所有Synchrony的资产)相对于彼此的比例，与紧接该公司交易前他们对未偿还普通股和未偿还投票证券(视属何情况而定)的所有权基本相同，(Ii)没有人(除：Synchrony外；由Synchrony或由Synchrony控制的任何公司发起或维护的任何员工福利计划(或相关信托)；因此类公司交易而产生的公司；而任何于紧接该公司交易前直接或间接实益拥有30%或以上未偿还普通股或未偿还投票权证券(视属何情况而定)的人士将直接或间接实益拥有因该公司交易而产生的该公司已发行普通股或该公司已发行证券合并投票权的30%或以上，且(Iii)现任董事会成员的个人将至少占该公司交易所产生的该公司董事会成员的多数。

“机密信息”

“机密信息”系指有关Synchrony、任何联属公司、Synchrony及其联属公司的业务、客户、供应商和客户的信息和数据，以及与此类业务有关的所有技术信息，包括但不限于与专有技术、商业秘密、流程、报告、手册、采购、销售、客户、客户名单、机密信息、财务和营销数据、业务计划以及Synchrony及其联属公司的战略方向有关的信息。

不言而喻，“机密信息”不包括以下任何内容：

(A)通过雇员的任何作为或不作为而向公众提供或变得普遍可获得的信息。仅在以下情况下，信息才应被视为公共领域的一部分：公众普遍知道的、在任何一个公共来源中找到的、或从一个或多个公共领域来源或其他公共可获得信息中容易获得的信息；或

(B)雇员从第三者那里获得的信息，该第三者可以在不违反任何合同或其他法律义务的情况下自由地进行这种披露。

“残障”

“伤残”是指丧失工作能力、伤残或其他情况，使员工有权根据适用于Synchrony员工的长期伤残福利计划或安排，由该计划或安排的管理人决定享受长期伤残福利。除非雇员提供证明其存在的证据，否则个人不应被视为残疾。同步可能要求残疾的存在或不存在由医生决定，医生的选择由雇员(或他们的代表)和同步共同同意。

“好理由”

“充分理由”是指，在未经员工明确书面同意的情况下，在控制权变更后发生下列任何事件：

(A)雇员的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生重大不利改变；

(B)雇员的年度基本工资或奖金机会同步大幅减少；或

(C)将雇员的主要受雇地点改为与其主要受雇地点相距超过50英里的地点。

在员工意识到本充分理由定义中描述的一个或多个行动或不采取行动后三十(30)天内，员工必须向Synchrony(S)或不采取行动(S)(“充分理由通知”)提交书面通知。同步性应在充分理由通知送达后三十(30)天内纠正特定的行动(S)或不作为(S)。如果Synchrony已治愈，则充分理由通知将被视为撤销，且没有进一步的效力和效果。

“通知”

“通知”指股票结算绩效股票单位授予通知。

“退休”

如果雇员年满六十(60)岁并有三(3)年的连续服务年限，则该雇员有资格“退休”。

“第409a条”

经修订的1986年国内税收法第409 A条。

“六个月发薪日期”

“六个月发薪日”是以下两者中较早的一个：（a）员工终止雇佣关系后开始的第七（7）个月的第一（1）个工作日，或（b）同步确定的日期，即员工死亡后九十（90）天内。

“终止雇用”

“终止雇用”指第409 A条含义内的“离职”。

“多年的持续服务”

“持续服务年数”是指个人被视为同步员工的年数（包括该个人受雇于通用电气公司及其附属公司的期间）根据委员会确定的工资单或其他记录系统，其中包括，如果服务中断少于连续三（3）年，在此类中断服务之前，该员工向同步提供的服务。