美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格10-Q

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(b)条规定的季度报告

截至季度结束3月31号2024

或者

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款提交的过渡报告

过渡期从_________到_________

佣金 文件编号 333-185694

WALLY WORLD MEDIA,INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

在证券交易所12（b）条款下注册的证券：

根据本法第12(g)条注册的证券：

普通股，每股面值$0.0001

（类别的名称）

请勾选表示申请人(1)在过去12个月(或申请人需要提交该等报告的更短时间段内)已提交1934年证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并且(2)在过去90天内已受到此类提交要求的规定。是 ☐ 不要 ☒

通过核对标记表明，是否在前12个月（或更短时间内注册人需要提交这些文件的时间内）已经以电子方式提交了所有根据规则405 (Regulation S-T的§232.405)规定必须提交的互动数据文件。 是 ☐不要 ☒

在交易所第12b-2条的“大型加速挂牌公司”，“加速挂牌公司”，“小型挂牌 公司”和“新兴成长公司”的定义中，勾选标记指明注册人是大型加速挂牌公司、加速挂牌公司、 小型报告公司或新兴成长公司。

如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。☐

请打勾表示申报人是空壳公司（如证券交易法12b-2条例所定义）。 是☒编号☐。

截至2024年5月20日，共有330,483,033 股。

目录

第一部分财务信息

关于前瞻性声明的注意事项

本季度报告书第10-Q（以下简称“本报告”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、1933年修正案第27A条（以下简称“证券法”）以及1934年修正案第21E条（以下简称“交易所法”）的“前瞻性声明”。前瞻性声明讨论的是不是历史事实的问题。由于它们讨论的是未来事件或状况，因此前瞻性声明可能包括“可能”、“将”、“应当”、“寻求”、“期望”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”或“计划”或这些词的否定形式或这些词或与之类似的词的其他变化形式。本报告中的前瞻性声明代表我们对未来事件、包括但不限于：我们完成合并的能力，如下文所定义；托管人（如下文所定义）的继续服务；我们未来的财务业绩；历史趋势的延续；我们用于资助运营的资源的充足性；我们有意进行合并和收购的意图；以及我们的流动性和资本需求的期望、信念、计划、意图或策略。我们的前瞻性声明是基于可能是不正确的假设，并且无法保证在任何前瞻性声明中包括的任何预测或其他期望会实现。此外，我们的前瞻性声明还受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成果与任何前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成果大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：管理、劳动和金融资源有限的风险；我们建立和维护充足内部控制的能力；我们能否在我们的证券中建立和维护市场；以及我们能否在需要的时候获得可接受的融资。

鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性声明中描述的事件可能不会发生，或者可能以不同的程度或时间发生，您应该谨慎对待这些前瞻性声明，这些声明仅在本报告日期起作用。对于本报告中涉及其他事项的所有随后的书面和口头前瞻性声明，无论是归属于我们还是任何代表我们行事的人，都应当被完全引用本报告中包含或涉及的警告性声明。

除法律规定外，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的责任，无论是因为新信息，未来事件，事件，条件，情况或假设的改变，在这些声明所基础的假设下，或者其他原因。

本报告中使用的某些术语

在这份10-Q表格的季度报告中，“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”均指Wally World Media股份有限公司，除非情境需要另外说明。

项目 1. 基本报表

基本报表索引

WALLY WORLD MEDIA，INC。

资产负债表

(未经审计)

沃利世界媒体公司

营业额 的陈述

(未经审计)

WALLY WORLD MEDIA，INC。

股东权益（赤字）表

截至2023年3月31日三个月的数据

(未经审计)

WALLY WORLD MEDIA，INC。

股东（赤字）报表

于2024年3月31日止三个月

(未经审计)

WALLY WORLD MEDIA, INC.

现金流量表

(未经审计)

WALLY WORLD MEDIA, INC.

基本报表注释（未经审计）

第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。

本季度报告第10-Q表格中呈现的未经审计的中期财务信息，截至2024年3月31日，由于不得不聘请一家新的独立会计师事务所取代BF Borgers CPA PC，因为BF Borgers因在SEC的行政公共和禁止行为中被禁止出现或执业而未能按照SEC规则要求的独立外部会计师事务所审核，因此尚未受外部独立会计师事务所审核。因此，本次提交被视为不完整的提交，公司在提交证券交易所法案的资料时已不再被视为及时或当前。虽然本次提交不符合Regulation S-X的要求，也不应被解释为公司独立注册公众会计师事务所正常进行的审查的替代，但管理层认为在此提交的中期财务信息在所有重要方面公平呈现了公司的财务状况和经营成果，因此可以合理地依赖。公司打算在尽快由新的独立注册公共会计师事务所审核后提交一份第10-Q表格的修正案。

本季度报告第10-Q表格中包含的信息应与我们截至2023年9月30日的年度报告第10-k一起阅读，预计读者已经阅读了我们在这样的10-k中包含的“企业财务状况和经营成果的管理讨论和分析”以及其他信息。以下的讨论和分析也应该与我们的合并财务报表和合并财务报表中的说明一起阅读，这些说明在本表格的其他地方都有提到。

以下讨论包含某些可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法案》中的“前瞻性声明”的陈述，这些声明出现在本报告的多个地方，包括但不限于“企业财务状况和经营成果的管理讨论和分析”中。这些陈述并不代表未来的保证和涉及风险、不确定性和要求，这些风险、不确定性和要求很难预测或超出了我们的控制范围。前瞻性声明只反映了本季度报告日期的情况。您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们强烈建议投资者仔细阅读我们提交的2022财年截至2022年9月30日的10-k表格中的“风险因素”一节中描述的风险，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性声明不一致。我们不承担更新本变更报告中的前瞻性声明的责任。下面的内容还应与本报告中的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

公司的组织历史和概述

概述

Wally World Media, Inc.于2012年5月17日在内华达州成立。公司最初是一家创业企业，致力于社交媒体软件和移动应用程序开发。公司开发了一种名为“YouPop”的社交媒体网站。我们的“YouPop”平台于2013年4月推出供公众使用。2014年3月19日，我们推出了reShoot™，一款免费的苹果iPhone和iPad移动短视频摄像头应用程序。reShoot具有专利待批准的“即兴”视频编辑技术，可以倒回和重新拍摄不需要的视频部分。2014年7月31日，我们推出了Emoji Cam Photo & Video Camera应用，在苹果的iPhone和iPad上使用。我们的任何应用程序或业务风险并没有遇到任何值得注意的商业成功。

自2015年12月以来，公司一直处于休眠状态。

目前没有业务。

该公司已放弃其业务，并未采取按照内华达州法规第78章规定进行溶解、清算和分配资产的措施。该公司还未满足内华达州秘书要求的报告要求，未召开股东年会并自2015年至2021年间未支付其年度特许经营税，导致其内华达州公司章程被吊销。

2021年6月29日，内华达州第八司法地区法院任命Shareholders First LLC为Wally World Media，Inc.的托管人，案件号：A-21-834721-P，向Wally World Media，Inc.的最后已知的高管发出了适当通知。没有反对意见。

2021年6月30日，公司向内华达州秘书长提交了一份复兴证书，任命格兰特·凯西为总裁、秘书、财务主管、董事，并任命杰弗里·陈为董事。

2022年6月30日，内华达州第八司法地区法院批准Shareholders First LLC在托管程序中采取的行动，并发布了指令解雇托管人并终止Wally World Media，Inc.的托管程序。没有反对意见。公司管理层继续努力实现全面恢复。

业务计划

截至本报告日期，公司没有来自持续经营活动的收入。

根据我们提出的业务活动，我们是一家“空白支票”公司。SEC将这些公司定义为“发行penny股票、处于开发阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者表示其商业计划是与一个未经证明的公司或公司合并。”根据1933年修正后的证券法§3(a)(51)的意思，在SEC规则102(e)下，我们还被认定为“空壳公司”，因为除了现金以外，我们几乎没有资产或运营。许多州已经颁布了限制其各自管辖区内“空白支票”公司的证券发行的法规、规则和法规。我们打算遵守根据证券交易所法案的周期性报告要求，只要我们受到这些要求的限制。

管理层打算在美国探索和寻找商业机会，包括通过反向合并、资产购买或类似交易收购运营实体。我们的首席执行官在企业咨询方面有经验，尽管难以保证他能找到并实施可行的业务策略或任何这样的策略将带来利润。我们有效地识别、开发和实施我们的业务计划的能力可能会受到我们无法控制的风险和不确定性的阻碍，包括但不限于冠状病毒大流行对美国和全球经济的持续负面影响。

我们目前不从事任何提供收入或现金流的业务活动。在未来的12个月内，我们预计将在调查、评估和谈判潜在的业务组合，提交SEC报告和完成运营业务收购方面承担成本。

鉴于我们有限的资本资源，我们可能会考虑与最近开始运营的实体、发展中的公司或需要额外资金开发新产品或服务或扩展到新市场的实体以及正在经历财务或运营困难并需要额外资本的成熟企业进行业务组合。或者，业务组合可能涉及收购或合并希望进入美国资本市场的实体。

截至本报告日期，我们的管理层尚未与其他实体的任何代表就潜在的业务组合进行讨论。所选目标企业可能财务不稳定，或处于发展初期。在这种情况下，我们预计将面临财务不稳定或初期阶段实体的业务和运营中固有的众多风险。此外，我们可能会在一个高风险行业或我们的管理层在这个行业中经验有限的实体中进行业务组合，虽然我们的管理层将努力评估特定目标企业固有的风险，但并不能保证我们会正确确定或评估所有重要风险。

我们的管理层预计，由于我们的有限资本，我们可能只能进行一次业务组合。对于不定期的未来投资，我们面临的风险可能会更加严重，因为它不会允许我们通过一个风险投资或经营领域的损失抵消来自另一个投资领域或经营领域的获益。我们面临的风险很可能会因我们收购在一个行业或地理区域中运营的业务而增加。

我们预计，在进行业务组合选择时，将面临复杂和风险的过程。由于包括冠状病毒大流行引起的不利经济情况、一些行业正在进行快速技术进步和可用资本短缺等因素，管理层认为，在优惠价格下有许多寻求商业机会的公司正在与我们竞争。我们预计，任何潜在的业务组合可能出现在各种不同的行业或地区，处于各种发展阶段，这很可能使得比较调查和分析这些商业机会的任务极其困难和复杂。一旦我们制定并开始实施我们的业务计划，管理层打算通过现有基金和未来发行债务或股权证券的组合来为我们的营运资本需求提供资金。我们的营运资本需求预计随着业务计划的实施和运营的启动而增加。

根据我们目前的运营状况，我们没有足够的营运资金来支持未来12个月的业务。如果我们能够完成一项反向兼并，很可能需要资金作为关闭该收购的条件。由于不确定性，我们无法确定需要筹集多少资金或需要发行哪种类型的证券。在进行反向兼并之前，我们将需要向目标股东发行控股的证券，这将导致极大的稀释。

额外的股票或可转换债务证券发行将导致我们现有股东的稀释。此外，这些证券可能具有高于我们普通股的权利、优先权或特权。可能无法以可接受的条款或根本不存在其他融资方式。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法利用潜在的新业务企业或机会，这可能严重限制我们的业务运营。

我们预计，在接下来的12个月中，我们将遭受营业亏损，主要是与我们需要向证券交易委员会提交报告有关的成本。在考虑公司处于早期发展阶段时，我们的前景必须考虑到经常会遇到的风险、开支和困难。我们的风险包括但不限于不断变化和不可预测的业务模型、收入来源的认可和增长管理。为了应对这些风险，我们必须在其他事项中，制定、实施和成功执行我们的业务和营销策略，应对竞争发展，并吸引、保留和激励合格的人员。不能保证我们成功解决这些风险，如果我们未能解决这些风险，可能会对我们的业务前景、财务状况和业绩产生重大不利影响。

有限的运营历史; 需要额外的资金

我们仅具有有限的财务历史，并且先前尚未证明我们将能够扩展业务。我们无法保证我们的业务运营将会成功。我们的业务面临着企业发展中固有的风险，包括有限的资金资源和可能对我们的商业模型和/或销售方法的拒绝。自成立以来，我们没有产生任何收入。

如果我们无法从我们的运营或可能的替代来源中满足现金需求，那么我们可能无法继续、发展或扩展我们的业务。

关键会计政策和估计

我们管理层的财务状况和经营结果分析基于我们的财务报表，这些报表根据美国通用会计准则或“ GAAP”编制。编制这些财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期的相关资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。根据GAAP，我们的估计基于历史经验和我们认为在各种情况下都是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能会与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本季度报告的其他地方出现的财务报表中的附注2中完整描述，并且我们相信这些会计政策对准备我们的财务报表中的重要判断和估计是至关重要的。

截至2024年3月31日的三个月的营运结果和2023年：

2024年3月31日的三个月，公司的一般和管理费用为21,331美元，而2023年的三个月为8,089美元，增长13,242美元或164％。这些支出导致2024年3月31日和2023年3月31日的净营运亏损分别为21,331美元和8,089美元。

截至2024年3月31日的六个月和2023年的营运结果：

2024年3月31日的六个月，公司的一般和管理费用为21,835美元，而2023年3月31日的六个月为18,537美元，增长了3,298美元或18％。这些支出导致2024年3月31日和2023年3月31日的净营运亏损分别为21,835美元和18,537美元。

流动性和资本资源

在2024年3月31日及2023年的六个月，运营的净现金流用于运营下降至2,174美元及18,824美元，同比下降了16,650美元或88％。该中期期间使用的现金归因于用于运作公司的一般和管理费用。

在截至2024年3月31日和2023年的六个月期间内，公司没有从投资活动中认定任何现金流。

在截至2024年3月31日和2023年的六个月期间内，融资活动共产生2,174美元和18,824美元的现金流，同比下降了16,650美元或88％。中期期间来自融资活动的现金流是由公司的首席执行官向公司提供资金用于偿还公司的运营费用。

截至2024年3月31日，公司的业务没有产生任何收入或现金，管理层是现金资源的唯一来源。我们依赖管理提供的中期融资来支付专业费用和开支。我们的管理层和关联方已同意提供资金，以支付公司的会计费用和其他管理费用，直至公司进入业务组合。如果没有管理提供的中期融资，公司将无法继续作为运营性企业。截至2024年3月31日，我们没有现金。

如果我们需要额外的融资，我们无法预测是否会以对我们可接受的条款发行股权或债权融资，或是否会有这种融资。公司依赖管理层和关联方提供的服务，履行其依据证券交易法的登记义务。目前，公司没有财务资源来支付此类服务。

公司目前不从任何能提供现金流的业务活动中获得收入。调查和分析业务组合的成本、维护交换法律规定的报告、探索分析并完成无限期时间的收购将从Grant Casey，我们唯一的官员和董事会主席，或关联方提供的附加资金中支付。

表外安排

无。

项目3.关于市场风险的数量和定性披露。

作为一家较小的报表公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

项目4. 控制和程序。

披露控制和程序的评估。

我们的管理层负责建立和维护一套“披露控制和程序”系统（如《交易所法》13a-15（e）和15d-15（e）规则中定义的那样），旨在确保我们在提交或归档的报告中所要求披露的信息在规定的时间期限内得以记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还包括但不限于旨在确保发布者在提交或归档的报告中所要求披露的信息被积累和传达到发布者的管理层，包括其首席执行官或执行官和首席财务官或执行官或其他履行类似职能的人员，使其可以及时对所要求披露的信息进行决策的控制和程序。

根据《交易所法》13a-15（b）规则，公司由公司管理层（包括公司首席执行官（CEO）和公司首席财务官（CFO），两个职位均由格兰特·凯西担任）参与，对公司的披露控制和程序（按照《交易所法》13a-15（e）规则中的定义）进行评估，截至2024年3月31日。根据这个评估，公司的CEO得出结论：由于公司内部资源有限且无法进行多级交易审核，公司的披露控制和程序在2024年3月31日之前并不有效。

管理层正在决定如何改变我们目前的系统，并实施更有效的系统，以确保我们在提交或归档的报告中要求披露的信息已经准确地被记录、处理、汇总和报道。我们的管理层打算制定程序，以解决当前的缺陷，尽可能地解决财务和人力资源方面的限制。虽然管理层正在制定计划，但目前不能保证这些控制和程序的实施将及时完成或一旦实施将足够。

管理层对财务报告内部控制的报告。

我们的管理层负责建立和维护充足的内部控制体系，以符合《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)规则中定义的要求。我们的内部控制体系旨在为外部目的提供合理保证，以符合通用公认会计准则的财务报告的可靠性和编制要求。我们的内部控制体系包括那些与以下事项有关的政策和程序：记载我们资产的交易和处理的记录，以合理的细节、准确和公正地反映；提供合理的保证，以便交易被记录为必要的财务报告准备，符合通用公认会计准则，以及我们的收入和支出仅在管理人员和董事会授权下进行；并提供合理的保证，以防止未经授权获取、使用或处置我们资产的未经授权获取、使用或处置对财务报告产生重大影响。

由于其固有的局限性，内部控制对财务报告可能无法防止或检测出错误陈述。此外，任何有效性评估的未来预测都存在风险，因为控制可能因条件的变化而变得不充分，或合规政策或程序的程度可能恶化。

我们的管理层根据以上规定评估了我们的财务报告内部控制的有效性，并得出结论：截至2024年3月31日，我们的财务报告内部控制没有提供合理的保证，以保证符合与美国通用公认会计准则相关的财务报告的可靠性和编制。这是由于以下重要弱点造成的：

我们计划通过实施独立的董事会、建立内部控制财务报告的书面政策和程序，并在完成逆向合并或类似的业务收购时雇用更多的会计人员来纠正这些弱点。

财务报告内部控制的变更。

在截至2024年3月31日的三个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对于我们的财务报告内部控制的影响是重大的或有可能是重大的。

II 其他信息

项目1. 法律诉讼

公司可能涉及某些与其业务相关的法律诉讼。任何可能发生的诉讼与之相关的法律费用将列为当期费用。公司的高管和董事不知道任何可能对公司产生重大不利影响的威胁或正在进行中的诉讼，也没有任何财产是相关的。

项目1A. 风险因素

请参考我们在2023财年年度报告10-k的1A（风险因素）中披露的风险和不确定性，该部分被纳入本报告中进行参考，同时可能不时更新。鼓励潜在投资者考虑我们的2023年10-k报告中描述的风险以及我们在本報告和其他公开披露的文件中披露或包含的其他信息，并在购买我们的证券之前。

作为一家较小的报表公司，公司不需要披露包含在2023年9月30日提交的10-k表格中的风险因素的重大变化。

项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途

无。

项目3. 高级证券违约事项

无

条目 4. 矿山安全披露

项目 第8条。

条目 5. 其他信息

无

项目6. 陈列品

下列展品在展品指数中列出，作为本报告的一部分提供。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。