保荐人没收被没收的股份。在交易完成的同时(视交易情况而定)，保荐人 将没收保荐人持有的三股创始人股票(即S持有的本公司B类普通股，每股面值0.0001美元)(该等股份、保荐人没收的股份和没收、没收)，投资者根据该张日期为2023年12月13日的特定本票借给Banzai的每10美元，保荐人与Banzai之间的最多不超过600,000股被没收的保荐人股票。为实施没收，在完成交易的同时(视情况而定)：(A)保荐人应将保荐人没收的股份转让给本公司，以取消保荐人没收的股份，并且不支付任何代价；(B)公司应立即注销并取消所有保荐人没收的股份(并应指示本公司的S转让代理人(或适当的其他中介机构)采取 与此相关的任何和所有此类行动)；及(C)保荐人及本公司应各自采取必要行动，令被没收的保荐人注销及注销，之后保荐人将不再发行或发行被没收的股份。

发行投资者股份。在完成交易的同时(视情况而定)，本公司将 向投资者发行三股本公司新发行的本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，受本协议条款的限制，包括本协议第3段所载的转让限制(该等股份，即投资者股份)，根据附注借给班仔的每10美元，最多不超过600,000股投资者股份。本公司同意，投资者股份将根据将根据合并协议于成交时订立的经修订及重述的登记权协议的条款 获得惯常登记权。

转让限制。在结束日起至(I)结束日后180天或(Ii)公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致所有S公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的结束日起至(I)结束日后180天或(Ii)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的期限届满之前，投资者不得直接或间接提供、出售、质押、授予任何购买选择权。卖空或以其他方式处置或分派投资者股份的任何部分，或可转换为、可行使、可交换或代表接受投资者股份的权利的任何证券。投资者特此授权本公司在禁售期结束前的任何时间，促使其投资者股票转让代理拒绝转让，并在股票登记册和与投资者股票有关的其他记录上注明停止转让限制，如果此类转让将构成违反或违反本协议。尽管有上述规定，投资者仍可出售或以其他方式将投资者股份全部或任何部分转让给：(A)本公司S高级管理人员或董事、本公司任何关联公司或S董事或保荐人的任何关联公司或任何关联公司，或保荐人的任何 成员(S)或他们的任何关联公司；(B)就个人而言，(1)赠予该个人的直系亲属成员或受益人为S直系亲属成员的信托基金 该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织，(2)根据该个人去世后的继承法和分配法，或(3)依据合格的国内关系令；或(C)根据特拉华州的法律；然而，在每种情况下，这些获准受让人必须与公司达成书面协议，同意受本协议中的转让限制的约束。

保荐人在交易结束前保留保荐人没收的股份。在交易结束前，保荐人 未经投资者S同意，不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置或质押保荐人没收的股份，或以其他方式授予保荐人任何权益，除非是为了完成本协议项下预期的没收 。保荐人特此授权本公司自本协议生效之日起至本协议结束或终止之日(以较早者为准)，使其普通股转让代理拒绝转让，并注意停止对股票登记册和/或股票上的图例(S)和其他与保荐人没收股份有关的记录的转让限制，以对保荐人没收的股份实施这些限制。

完整协议。本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代本协议双方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议 不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

赋值。除非第3款明确允许或与合并协议预期的第二次合并有关，否则未经协议另一方事先书面同意，协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本协议对下列签字人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

管治法律与场所。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议双方特此(I)同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州衡平法院提起并强制执行(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏管辖权，则在适用的特拉华州法院)，或者如果根据适用法律，此类诉讼的专属管辖权授予联邦法院，则美国特拉华州地区法院不可撤销地接受此类管辖权和地点的管辖。以及(Ii)放弃对这种专属管辖权和地点的任何异议，或认为这种法院是一个不方便的法院。

通告。与本协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人送货或传真发送。

终止合并协议。本协议将在合并协议根据其条款终止时立即终止，而双方不采取任何进一步行动 。