附件4.7

在此陈述的证券或在行使本认股权证时可发行的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(证券法)或任何州证券法注册。此类证券只能(A)出售、质押或以其他方式转让给公司，(B)符合证券法第144条(如果有的话)和适用的州证券法，(C)根据有效的注册声明，或(D)在不需要根据证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，并且在出售之前，持有人已向公司提供了律师意见或其他豁免证据，在这两种情况下，公司都合理地满意。除非遵守《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的对冲交易。

购买认股权证

普通股股份

的

万载国际， Inc.

到期日期：公开上市三周年的日期

		不是的。股票数量：828,533股
发行日期：2023年12月15日(公开上市日)

关于收到的价值，签署人Banzai International，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，其注册办事处位于西雅图华盛顿州Suite600,101Yesler Way，98104(连同其继承人和受让人、发行者和受让人)，特此证明，创业板Year巴哈马有限公司(创业板)或其受让人有权根据本认股权证的条款，在(如下定义的)期限内，以每股6.49美元的行使价认购最多828,533股股票； 如果在公开上市日(调整日)后的第一个周年日，如果本认股权证的全部或任何部分仍未行使，且在调整日后的10个交易日内普通股的平均收盘价低于本认股权证当时的行使价(基线价格)的90%，则本认股权证的行权价应调整为基线价格的105%。本认股权证中使用的大写术语 应具有本认股权证第8节规定的相应含义。

1. 术语。持有人可行使本认股权证，有效期自公开上市日期起计，至东部时间下午6：00止，截止日期为公开上市日期三周年之日(该 期间为“上市”一词)。

2.行权方式；支付；发行新的权证；转让和交换。

(A)锻炼时间。本认股权证所代表的购买权可在有效期内全部或部分行使。

(B)行使的方法。本认股权证持有人可全部或部分行使本认股权证，方法是交回在发行人主要办事处正式签署的本认股权证(连同本认股权证所附的行权表格)，并向发行人支付一笔代价，其金额相等于行使本认股权证当日的有效认股权证价格乘以当时行使本认股权证的认股权证股份数目，(I)以保兑或官方银行支票或电汇至发行人指定的帐户，于上述持有人S选择时支付，(Ii)根据下文第2(C)节的规定进行无现金支付，或(Iii)通过本认股权证持有人选择的上述付款方式的组合。

(C)无现金锻炼。

(I)尽管本协议有任何相反的规定，如果一股普通股的每股市值高于认股权证的价格(在下文所述的计算日期)，则持有人可以无现金行使的方式行使本认股权证，并将在发行人的主要办事处通过交出本认股权证以及正式批注的行使通知，获得相当于以下金额(如下文所确定的)的普通股数量，在这种情况下，发行人应向持有人发行按以下公式计算的普通股数量：

				X =		Y -		(A)(Y)
								B

哪里		X =		将向持有人发行的普通股数量。
		Y =		在行使全部认股权证时可购买的普通股数量，或如果只行使部分认股权证，则为行使认股权证部分时可购买的普通股数量。
		A =		保证价。
		B =		一股普通股的每股市值。

就证券法下颁布的第144条而言，预期、理解及确认在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而该等股份的持有期应被视为自本认股权证最初发行之日起 开始。

(D)发行股份。如果根据本协议的条款和条件行使本认股权证，并受本协议条款和条件的约束，则如此购买的认股权证股票的日期应为行使本证书的日期，并在不超过行使本认股权证后的五个交易日(交付日期)的合理时间内交付给本证书持有人，除非普通股当时没有证书，在这种情况下，认股权证股票应登记。

2

以持有人的名义以簿记形式，或应持有人的要求(只要证券法中规定转售认股权证股票的登记声明当时有效，或认股权证股票以其他方式获得豁免登记)，在不超过行使后三(3)个交易日的合理时间内，通过存款提取代理委员会系统发行并交付给持有人S的存款信托公司(DTC)账户。在所有情况下，本协议的持有人应被视为于行使该权利之日起所购买的认股权证股份的持有人。尽管有上述相反规定，发行人或其转让代理应有义务通过DWAC代表持有人发行并交付股份给DTC，前提是该等行为与出售或其他豁免登记有关，而股份可借此发行而无限制性图例，且发行人及其转让代理透过DWAC系统参与DTC。持有人应在充分行使本认股权证的时间内，就该认股权证的遗失、被盗或毁坏，交付原认股权证或发行人承诺合理接受的赔偿。本认股权证可全部行使，或不时行使，仅适用于本认股权证所指的部分认股权证股份数目。如果本认股权证是就任何部分行使而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目大于行使该等行使时实际获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的范围内尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的五个工作日，并自费发行新的同等期限的认股权证，表示有权购买紧接行使该等认股权证之前可购买的认股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。对于本认股权证的部分行使，发行人应为持有人保存截至每一行使日行使的认股权证股份数量的书面记录。

(e)reserved.

(F) 权证的可转让性。本认股权证可由持有人在没有发行人事先书面同意的情况下全部或部分转让，(I)在任何时间转让给持有人的关联公司，或(Ii)在公开上市日期之后的任何时间转让给任何人，在每种情况下，均须遵守适用的证券法。如果根据本款转让，本授权书可由本授权书持有人本人或经正式授权的代理人在本授权书交回发行人的主要办事处后在发行人的账簿上转让，并由执行本授权书转让表格的持有人正式背书，并在支付任何必要的转让税或因转让而征收的其他政府费用后转让。本认股权证可在发行人的主要办事处交换，以购买相同数目的认股权证股份，而每份新认股权证代表有权购买本认股权证持有人于交换时指定的数目的认股权证 股份。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期均为本认股权证日期，并应与本认股权证相同，但据此可发行的认股权证股份数目则除外。

(G)持有人的持续权利。发行人将在每次行使本认股权证时或之后的任何时间，应持有人的要求，书面确认其持续义务的范围(如有)，向该持有人提供该持有人根据本认股权证条款行使后继续有权享有的所有权利，但如果任何该等持有人未能提出任何该等要求，则不影响发行人向该持有人提供该等权利的持续义务。

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(H)遵守证券法。

(I)本认股权证持有人在接受本声明后，确认本认股权证及于行使本认股权证时发行的认股权证股份 仅为持有人本人账户而收购，并非作为任何其他方的代名人及用于投资，且持有人不会发售、出售或以其他方式处置本认股权证或将于行使本认股权证时发行的任何认股权证股份 ，除非根据证券法及任何适用的州证券法作出有效的登记声明或豁免登记。

(Ii)除下文第(Iii)段规定外，本认股权证及所有因行使本认股权证而发行的代表认股权证股份的证书应加盖印章或印上大体上如下形式的图例：

在此陈述的证券和在行使本认股权证时可发行的证券均未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州证券法注册。此类证券只能(A)转让给公司，(B)根据证券法第144条(如果有的话)和适用的州证券法，(C)根据有效的登记声明，或(D)根据证券法或任何适用的州证券法进行不需要登记的交易，并且在出售之前，持有人已向公司提供律师意见或其他豁免证据，在这两种情况下， 公司都合理满意。

(Iii)发行人同意重新发行本认股权证或代表任何认股权证 股份的证书，但如持有人于此时转让任何该等证券前，应向发行人发出书面通知，说明转让的方式及条款，则不会出现上述图例。除非：(A)发行人已收到一份令发行人合理满意的律师意见，表明与该拟议转让有关的此类证券不需要根据《证券法》进行登记或取得资格；(Ii)发行人已根据《证券法》或州证券法向美国证券交易委员会提交了一份涵盖该拟议处置的登记声明，并已根据《证券法》生效，且该等证券已根据州证券法获得资格，否则不得进行该等拟议转让。(Iii)发行人已收到令发行人合理满意的其他证据，证明不需要根据证券法和州证券法进行此类登记和资格，或(Iv)持有人向发行人提供可根据证券法第144条出售此类证券的合理保证；和(B)或者(I)发行人已收到令发行人合理满意的律师意见，大意是根据任何州的证券或蓝天法律的注册或资格是

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不需要与该提议的处置相关，或(Ii)已遵守适用的州证券或蓝天法律，或存在有效豁免 。发行人将在五个交易日内对持有人的任何此类通知做出回应。对于根据第2(H)款提出的任何转让，发行人将尽合理努力遵守任何此类适用的州证券或蓝天法律，但在任何情况下均不要求发行人(X)有资格在当时不具备资格的任何州开展业务，(Y)采取任何行动，使其在当时不受其约束的任何州纳税或接受一般程序服务，或(Z)遵守发行人无法进行协调登记的任何州的州证券或蓝天法律。第2(H)节中包含的对转让的限制应是对本认股权证任何其他节中包含的任何其他转让限制的补充，而非限制。当代表 认股权证股份的证书被要求向持有人发行时，发行人不应交付代表认股权证股份的实物证书，而应促使其转让代理将认股权证股份以电子方式传输给 持有人，方法是将持有人或持有人S的主经纪人的账户通过其DWAC系统存入DTC的账户(但不得与本认股权证的任何规定相抵触)。

(I)认可投资者身份。在任何情况下，持有人均不得全部或部分行使本认股权证，除非持有人是证券法下法规D所界定的认可投资者，并为其本身的账户投资而收购本认股权证，而不是为了或表示其意图，或就任何 分销而转售。本认股权证和认股权证股票未根据证券法登记，也未根据适用的州证券法获得资格。

3.缴足股款的股份；股份的保留及上市；契诺。

(A)缴足股款的股份；保留。发行人代表、认股权证、契诺并同意，根据本认股权证行使或以其他方式根据本认股权证发行的所有认股权证股票，在按照本认股权证的条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税，且不受发行人产生或通过其产生的所有 税、留置权和收费。发行人进一步承诺并同意，在可行使本认股权证的期间内，发行人将在任何时间为行使本认股权证时 发行的目的而授权及预留至少相等于行使本认股权证时可发行的普通股数目的经授权但未发行的普通股，而不考虑对行使的任何限制。

(B)注册；上市。如果在行使本认股权证时或在其他情况下，根据任何联邦或州法律，任何需要保留供发行的普通股需要在任何政府当局登记或取得资格，则发行人将真诚地尽其合理努力尽快使该等股份正式登记或取得资格，费用由发行人承担。如果发行人将任何普通股在任何证券交易所或市场上市，发行人将自费在任何证券交易所或市场上市，并在必要时维持和增加所有因行使本认股权证或本协议另有规定而发行的认股权证股票的上市(只要该等认股权证股票已根据当时有效的证券法下的登记声明登记)，以及在适用的证券交易所规则允许的范围内，在适用的证券交易所规则允许的范围内，在任何时间可根据本协议发行的所有未发行认股权证股票，只要任何普通股应为

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如此列出。发行人还将在每个证券交易所或市场上市，并将维持本认股权证持有人有权在行使本认股权证时 获得的任何其他证券的上市，前提是发行人当时将有任何相同类别的证券在该证券交易所或市场上市。

(C)契诺。发行人不得通过任何行动，包括但不限于修订公司注册证书或发行人章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行保护本认股权证持有人权利所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述一般性的情况下，发行人将(I)不允许其普通股的面值(如果有)超过当时有效的认股权证价格，(Ii)不以与发行人S股权证券的其他持有人严重不相称的方式修改或修改公司注册证书或发行人章程的任何条款，以对持有人的权利产生不利影响，(Iii)采取一切合理必要的行动，以使发行人能够有效和合法地发行全额缴足和不可评估的普通股，且不存在任何留置权、债权、由发行人或通过发行人在行使本认股权证时 产生的产权负担和限制(本文规定除外)，以及(Iv)尽其合理努力从对其拥有管辖权的任何公共监管机构获得为使发行人能够履行其在本认股权证项下的义务而合理必要的所有授权、豁免或同意。

(D)认股权证的遗失、被盗、销毁。于接获发行人信纳任何认股权证的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据后，如属任何该等遗失、被盗或损毁，则于收到令发行人满意的弥偿或保证后，或如属任何该等残缺，则于交回及取消该等认股权证时，发行人将制作及交付一份新的相同期限的认股权证，以代替该等遗失、被盗、销毁或残缺的认股权证，并代表有权购买因行使认股权证而剩余的已遗失、被盗、损毁或残缺的普通股数目。

(E)缴纳税款。发行人将支付与编制、发行和交付本认股权证(和任何替代认股权证)有关的所有转让和发行税，包括但不限于首次发行可在行使本认股权证时发行的认股权证股票所产生的所有文件税和印花税。然而，前提是发行人无须就 发行或交付代表认股权证股份的任何证书或以簿记形式登记该等认股权证股份(视何者适用而定)所涉及的任何转让而支付任何可能须缴付的税项，而该等认股权证股份并非与发行该等股份的持有人的姓名有关。

4.权证价格调整。在行使本认股权证后，可购买该等认股权证股份的价格及/或可发行认股权证股份数目须不时作出本第4节所述的调整。发行人应根据第5节所载的通知条款，就下述任何需要根据本第4节作出调整的事件通知持有人。

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(A)资本重组、重组、重新分类、合并、合并或出售。如果持有人在控制权变更完成前选择不行使本认股权证，只要根据任何控制权变更，尚存的公司是一家拥有根据1934年《证券交易法》(经修订)登记的股权的公司，且其普通股在美国国家证券交易所上市或报价，则尚存的公司和/或在行使本认股权证时可能需要交付任何证券、现金或财产的每个人(发行人除外)应假定通过向以下公司交付并合理地令其满意的书面文书，本认股权证的持有人，(A)本认股权证下发行人的义务，包括但不限于注册权协议(定义如下)下的义务(如果发行人在控制权变更完成后仍能存活，则这种承担应是发行人在本认股权证下的任何持续义务的补充，并且 不应免除发行人根据本认股权证所承担的任何持续义务)，以及(B)根据第(Br)条第4(A)节的前述规定，向该持有人交付的证券、现金或财产的义务，该持有人应有权获得，而尚存的公司及/或每名该等人士须同样向该持有人递交该尚存的公司及/或该等人士的大律师意见，该意见应令该持有人合理地满意，或由总裁或发行人的首席财务官签署的书面确认，说明本认股权证自此以后继续全面有效，而本认股权证的条款(包括但不限于本第4(A)节的所有规定)适用于证券。在任何情况下，尚存的公司和/或每个该等人士在行使本认股权证或根据本认股权证行使任何权利时可能被要求交付的现金或财产，但须经衡平法调整。如控制权变更后，尚存公司并未如本第4(A)节第一句所述， 拥有在美国全国性证券交易所上市的登记类别股权证券及普通股，则持有人有权收取S公司股东因控制权变更而就其股本股份收取的总代价的1%，以代替本认股权证，而本认股权证在支付该等补偿后即告失效。

(B)分享股息、分拆及合并。如果发卡人在任何时候：

(I)为普通股持有人制定或发行或设定一个记录日期，以便他们有权获得普通股应支付的股息或以其他方式分发普通股，

(Ii)将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，或

(Iii)将其已发行普通股合并为较少数目的普通股，

则(1)在任何此类事件发生后立即可行使本认股权证的普通股数量应调整为等于 在紧接该事件发生前可行使本认股权证的相同数量普通股的记录持有人在该事件发生后将拥有或有权获得的普通股数量，及 (2)当时有效的认股权证价格须调整为(A)当时的认股权证价格乘以紧接调整前可行使该认股权证的普通股数目除以 (B)紧接调整后可行使本认股权证的普通股数目。

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(C)某些其他分发。如果发行人在任何时候为普通股持有人设定或发行或设定一个记录日期，以使他们有权获得任何股息或其他分配：

(I)现金，

(Ii)其负债的任何证据、任何类别的任何股票或任何性质的任何其他证券或财产(现金、普通股等价物或额外普通股除外)，或

(Iii)认购或购买证明其负债的任何认股权证或其他权利、任何类别的任何股票股份或任何其他性质的证券或财产(现金、普通股等价物或额外普通股除外)，

则(1)可行使本认股权证的普通股数量应调整为等于紧接调整前可行使本认股权证的普通股数量乘以一个分数(A)，分子 应为普通股在记录之日的每股市值，以及(B)其分母应为每股市值减去可分配给任何该等可分配现金的普通股的金额 与公允价值(由真诚地确定)的分数发行人董事会)任何和所有此类债务证据，股票、其他证券或财产或认股权证或其他认购或购买权利 可如此分派的股份及(2)当时有效的认股权证价格须调整为(A)当时的认股权证价格乘以紧接调整前可行使本认股权证的普通股数目除以(B)紧接调整后可行使本认股权证的普通股数目。将普通股(面值变化，或从面值变为无面值，或从无面值变为面值)重新分类为普通股和任何其他类别股票的股票，应被视为发行人向该其他类别股票的持有者分配第4(C)节所指的此类股票，如果作为重新分类的一部分，已发行普通股应被变更为更多或更少数量的普通股，则该变更应被视为一种细分或组合，视情况而定。第4(B)节所指的已发行普通股。

(D)增发 普通股。如果发行人在公开上市日期后的任何时间发行任何额外普通股(除上文第4节(B)至(C)分段规定的以外)，每股价格低于当时有效或未经对价的认股权证价格的90%，则每次发行的认股权证价格应调整为相当于为该等额外普通股支付的每股对价的105%的价格。

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(E)发行普通股等价物。如果发行人应在公开上市日期后的任何时间 记录其普通股持有人的情况，以便他们有权获得任何普通股等价物的分配，或以任何方式(无论直接或假设发行人是尚存的公司)发行或出售任何普通股等价物，无论根据该等等价物交换或转换的权利是否可立即行使，且普通股在转换或交换时可发行的每股价格应低于紧接该等发行或出售前有效的认股权证价格的90%。或在任何普通股等价物发行后，其后可发行额外普通股的每股价格作出修订或调整，而经修订的价格应低于修订或调整时有效认股权证价格的90%，则当时有效的认股权证价格应按 第4(D)节的规定进行调整。可行使本认股权证的普通股数目及当时有效的认股权证价格不得于转换或交换该等普通股等价物后实际发行该等普通股时作出进一步调整。

(F)适用于本节下调整的其他规定。调整可行使本认股权证的普通股数量和本第四节规定的当时有效的认股权证价格时，适用下列规定：

(I)对价的计算。如果任何额外的普通股或普通股等价物(或其任何认股权证或其他权利)应以现金代价发行，则发行人收到的对价应为发行人为此收到的现金金额，或者，如果发行人提出认购该等额外的普通股或普通股等价物，则为认购价，或如果该等额外的普通股或普通股等价物出售给承销商或交易商进行公开发行，而没有 认购要约，首次公开招股价格(在任何该等情况下，减去因应计利息或应计股息而支付或应收的任何金额，而不计入发行人因发行或承销或与发行有关而支付或招致的任何补偿、折扣或开支 )。就发行人为尚存公司的任何合并或合并(发行人先前已发行的普通股将变更为或交换另一公司的股额、普通股或普通股或其他证券的任何合并或合并除外)，代价金额应被视为董事会合理及真诚地厘定的该非尚存公司资产及业务部分的公允价值，而该部分资产及业务由董事会厘定可归属于该等普通股或普通股等价物(视属何情况而定)。根据认购或购买任何认股权证或其他权利而可发行的任何额外普通股的代价，应为发行人因发行该等认股权证或其他权利而收取的代价，加上因行使该等认股权证或其他权利而须支付予发行人的额外代价。根据任何普通股等价物的条款可发行的任何额外普通股的对价应为发行人因发行认股权证或认购或购买该等普通股等价物的其他权利而收到的代价，加上就认购或购买该等普通股等价物而向发行人支付或应付的代价，加上因行使转换或交换该等普通股等价物的权利而向发行人支付的额外对价(如有)。如果发行人在 发生任何合并或合并，而发行人不是尚存的公司或在

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发行人以前发行的普通股应变更为另一公司的股票、普通股或普通股或其他证券，或将发行人的全部或基本上所有资产出售为任何公司的股票、普通股或普通股或其他证券的情况下，发行人应被视为发行了若干普通股以换取其他公司的股票、普通股或普通股，或根据交易所依据的实际交换比率计算的其他公司的证券或其他财产，并以相等于上述交易日期的公平市价的代价 该另一公司的所有该等股票、普通股或普通股，或证券或其他财产。如发行人就任何证券收取的任何代价包括现金以外的财产，则其在发行时或在其他适用情况下的公平市价应由董事会真诚厘定。如果普通股与发行人的其他股份或证券或其他资产一起发行以供对价，且两者都包括在内，则按照本第4(F)(I)节的规定计算的对价应在董事会真诚确定的证券和资产中分配。

(Ii)何时作出调整。本第4节规定的调整应在需要调整的任何特定事件发生时进行，且频率与需要调整的任何指定事件一样频繁，除非本应要求对本认股权证可行使的普通股数量的任何调整(除第4(B)节规定的分拆或普通股组合的情况外)可推迟至但不超过行使日期，如果该等调整本身或与其他先前未进行的调整一起增加或减去紧接作出该等调整前可行使本认股权证的普通股的百分之一 。任何被推迟的小于该最低金额的调整(前述除外)应结转，并在该调整连同本第4条要求的、以前未进行的其他调整将导致最低调整或在行使之日进行时立即进行。就任何 调整而言，任何特定事件应视为在其发生之日营业结束时发生。

(Iii) 零碎权益。在根据本第4条计算调整时，普通股的零碎权益应计入最接近每股百分之一(1/100)的股份。

(四)不需要调整的情况。如果发行人为使其普通股持有人有权获得股息或分派或认购或购买权而对其普通股持有人进行记录，并在向其股东分派股息、分派、认购或购买权利之前及之后依法放弃支付或交付该等股息、分派、认购或购买权利的计划，则此后无需因记录而作出任何调整，而先前就该等记录作出的任何该等调整须予撤销及废止。

(G)调整后的认股权证格式。本认股权证的形式不需要因认股权证价格或行使本认股权证时可购买证券的数量和种类的任何调整而改变。

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5.调整通知。每当认股权证价格或认股权证 股份编号须根据本条款第4条调整(就本第5条而言，每份均为调整)，发行人应安排其首席财务官拟备及签立证书，合理详细列明需要调整的事件、调整金额、计算调整的方法(包括董事会根据本条款作出任何 厘定的基准的说明)，以及生效调整后的认股权证价格及认股权证股份编号，并应安排该证书的副本于每次调整后迅速送交本认股权证持有人。发行人和本认股权证持有人之间关于该证书所列事项的任何争议，可由本认股权证持有人选择提交给发行人和持有人合理接受的国家或地区会计师事务所，但发行人应在收到该持有人关于其选择该事务所的通知后十(10)天内提出反对，在这种情况下，该持有人应选择另一家此类事务所，发行人无权提出异议。由本认股权证持有人按上一句规定选择的公司应被指示在向其提交争议后三十(30)天内就该事项向发行人和该持有人提交书面意见。该意见是终局的，对双方均有约束力。初始会计师事务所的费用和费用由发行人和持有人平分支付，如果发行人或持有人提出异议，后续会计师事务所的费用和费用应由反对方全额支付。

6. 零碎股份。不会因行使本协议任何权力而发行零碎认股权证股份，但发行人应应持有人的要求，向享有该零碎股份的持有人支付相当于该零碎股份乘以该日每股市值的现金款项，以代替该零碎股份。

7.设置所有权上限，并进行 限制。尽管本认股权证有任何相反规定，如果根据行使该权利而发行的普通股数量与该持有人及其关联公司当时拥有的所有其他普通股合计，将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量(根据交易法第13(D)节及其规则确定)超过当时已发行和已发行普通股的9.99%，则该认股权证的持有人在任何时候都不得行使本权证；前提是，然而，，在本权证持有人向发行人提供六十一(61)天通知(根据本条例第12条)(放弃通知)时，该持有人希望就行使本权证可发行的任何或全部普通股放弃本第7条，则在 持有人通知发行人(根据本条例第12条)该持有人撤销放弃通知之日之前，本第7条对放弃通知中提及的全部或部分认股权证无效；前提是，进一步，在期限届满前的六十一(61)天期间，持有人可在该六十一(61)天期间的任何时间通过提供放弃通知而放弃本第7条。

8.定义。就本授权书而言，以下术语具有以下含义：

？额外普通股？指发行人在公开上市日期后发行的所有普通股，以及发行人在公开上市日期后发行的所有其他普通股(如有)，但以下情况除外：(I)因合并、收购或合并而发行(现金除外)的证券；(Ii)因转换或行使于公开上市日期或之前发行或发行的可转换或可行使证券而发行的证券

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(只要此类证券的转换或行权价格没有被修改为降低价格和/或对持有人造成不利影响，除非根据国家环保总局发行股票导致调整后价格较低)，(Iii)根据国家环保总局发行的证券，(Iv)认股权证股份，(V)与真诚的战略许可协议、咨询协议或其他合作或技术开发安排有关的证券 ，只要此类发行不是为了筹集资本，(Vi)根据发行人S购股权计划及雇员购股权计划发行或授出购股权以购买普通股，惟根据该等计划发行的普通股数目不得超过已发行普通股的百分之五(br})，条件是根据该等计划发行的普通股数目不得超过已发行普通股的百分之五(br})，及(Vii)于其后的发售或配售中向发行人、配售代理或其各自指定人士发行的任何认股权证或类似权利。本定义中的除外规定也适用于普通股等价物的发行或销售。

对任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、由控制和与之共同控制的术语)一词，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

？董事会是指发行人的董事会。

？营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

？公司注册证书是指发行人的公司注册证书，该证书在本协议生效之日生效，此后根据本协议及其条款和适用法律不时修改、修改、补充或重述。

？控制权变更是指(I)任何人获得直接或间接实益所有权(根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义)，获得公司当时已发行和已发行股本的50%以上的综合投票权；(Ii)发生合并、合并、重组、股份交换或类似的公司交易(不论本公司是否尚存公司)，但不包括会导致紧接该等交易后本公司或该尚存公司的至少50%有表决权股份继续(以未偿还股份或转换为该尚存公司的有表决权证券的方式)继续存在的交易；或 (Iii)向任何人士出售、转让或处置本公司全部或几乎所有业务及资产的交易。

等值普通股是指认购或购买任何额外普通股或任何可转换证券的任何可转换证券或认股权证、期权或其他权利。

12

？可转换证券是指可以或可能随时转换为或可交换为额外普通股的债务、股本或其他证券的证据。可转换证券一词指的是一种可转换证券。

？股权资本指并包括(I)任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股、 权益、参与或其中的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括但不限于优先股或优先股的股份、(Ii)任何合伙企业的所有合伙权益(不论是普通或有限)、(Iii)任何有限责任公司的所有会员权益或有限责任公司权益，以及(Iv)任何其他类型的任何人士的所有股权或所有权权益。

？政府权威机构是指任何政府、监管或自律实体、部门、机构、官方机构、权威机构、佣金、董事会、机构或机构，无论是联邦、州还是地方，也无论是国内还是国外。

？持有人是指根据本协议条款不时拥有本认股权证或任何一个或多个为取代本认股权证而发行的认股权证的人士。持有者一词指的是持有者之一。

？独立 评估师是指国家认可的或主要的地区性投资银行公司或具有公认地位的独立注册会计师事务所(可能是定期审查发行人的财务报表的公司)，该公司定期从事将股本或公司或其他实体的资产作为持续经营企业进行评估的业务，并且与任何权证的发行人或持有人都没有关联。

？其他普通股是指发行人在本认股权证日期(普通股除外)之后的任何时间获得授权的任何类别的任何其他股本，并有权参与发行人的收益和资产的分配，但金额不受限制。

？每股市值是指在任何特定日期(A)普通股在当时上市的注册国家证券交易所在该日期的最后收盘价，或如果在该日期没有该价格，则在该日期之前最近的日期在该交易所或报价系统的收盘价；或(B)如果普通股没有在任何注册的国家证券交易所上市或交易，则为普通股在国家证券交易所的最后收盘价。非处方药普通股在该日收盘时交易的美国国家证券交易所所报告的市场价格，或(C)如果普通股当时未公开交易，则为由持有者善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市值；前提是，然而，发行人在收到该独立评估师的评估结果后，有权选择另一名独立评估师，在这种情况下，公平市场价值应等于每个该独立评估师的评估结果的平均值；以及前提是，进一步每股市值的所有确定应根据该期间的任何股息、拆分或其他类似交易进行适当调整。由独立评估师确定的公平市场价值应基于发行人的公平市场价值，该公平市场价值是根据自愿买方和自愿卖方之间的持续关注并考虑所有决定价值的相关因素而确定的，并应是最终的，对各方都具有约束力。在确定任何普通股的公平市值时，不应考虑协议或联邦或州证券法对普通股转让的任何限制，或投票权的存在或不存在，或对投票权的任何限制。

13

？个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？主要市场是指在其上交易普通股的任何美国证券交易所或在全球范围内进行普通股交易的任何其他交易平台，包括但不限于伦敦证券交易所、柏林证券交易所、法兰克福证券交易所、上海证券交易所、瑞士证券交易所或香港联合交易所。

“”证券“”证券

？《证券法》是指1933年修订的《证券法》或当时生效的任何类似的联邦法规。

？SEPAü是指由And YA II PN，Ltd.(f/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)和Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)签订的备用股权购买协议，日期为2023年12月14日。

？附属公司 指当时至少50%的已发行表决权股份由发行人或其一个或多个附属公司、或发行人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有的任何公司。

？继任公司是指(I)公司与其合并、合并、合并或合并的普通股在主板市场交易的任何公司，包括但不限于本公司或其一个子公司或联营公司之间的合并、反向合并、收购、合并、业务合并或类似的交易，以及其证券在主板市场公开上市的特殊目的收购公司，以下交易(A)特殊目的收购公司或其他实体、 公司或本公司的一个子公司或关联公司的股票在主板市场公开上市，或(B)适用的公开上市人士直接或间接持有、拥有或有权收购本公司(及/或其任何附属公司或联营公司)的全部或实质上所有资产(在适用交易完成前按综合基准厘定)及(Ii)本公司的任何继承人或类似实体(不论是否透过合并、合并、合并或其他方式)或本公司或其任何附属公司或母公司或联营公司的任何附属公司或附属公司，或与该公司或其任何附属公司或母公司或联营公司有关的其他类似实体，在每种情况下，或与公开上市有关。

14

？尚存公司是指(A)尚存的公司或因涉及公司的任何合并、合并、重组、股票交换或类似的公司交易而产生的公司；(B)该尚存公司的直接或间接母公司；或(C)收购公司的全部或几乎所有业务和资产的实体。

？术语？具有本协议第1节中规定的含义。

交易日是指普通股在主要市场交易的日子；然而，前提是，如果普通股没有按照前述条款的规定上市或报价，那么交易日应指除星期六、星期日和任何法定假日或法律授权或要求纽约州的银行机构关闭的日子以外的任何日子。

？投票权股份指适用于任何公司的股权资本，指在选举该公司董事会(或其他管理机构)多数成员时具有普通投票权的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股权资本，但仅因发生或有事项而具有该权力的股权资本除外。

？保证书价格是指本保证书第一段中规定的行权价格，因为该价格 可能会因本保证书中规定的调整而不时调整，包括本保证书的第4节。

在任何时候，认股权证股数是指在实施根据本条款作出或要求作出的所有先前调整和增加后，在行使本认股权证时可在此时购买的认股权证股份总数。

？认股权证股份是指在行使本认股权证时可发行的普通股。

9.其他通知。万一在任何时候：

(a)

发行人应向普通股持有人作出任何分配；或

(b)

发行人应授权向其普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别股本股份或其他权利的权利；或

(c)

应对发行人的权益资本进行重新分类；或

(d)

发行人应当进行资本重组；或者

(e)

应进行任何(I)涉及发行人的合并或合并，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置发行人S的全部或几乎所有财产、资产或业务(但合并或其他重组除外，在合并或其他重组中，发行人为尚存的公司，其在Equity Capital的股份将继续流通股且不变，涉及全资子公司的合并、合并、出售、转让或其他处置除外)；或

15

(f)

应对发行人进行自愿或非自愿的解散、清算或清盘，或对发行人进行部分清算或将其分配给普通股持有人；

然后，在每一种情况下，发行人应在法律允许的范围内，向持有人发出书面通知，说明以下日期：(I)发行人的账簿结束或记录该等股息、分派或认购权或(Ii)该等重组、重新分类、合并、合并、处置、解散、清盘或清盘(视属何情况而定)。该通知还应具体说明普通股持有人参与该等股息、分派或认购权的日期，或有权在该等重组、重新分类、合并、合并、处置、解散、清算或清盘(视属何情况而定)时，以普通股换取证券或其他可交付的财产。在法律允许的范围内，此类通知应至少在相关诉讼前二十(20)天发出，且不少于记录日期或发行人S转让账簿结束之日的五(5)天。本认股权证授权持有人收到分发或要求分发给 普通股持有人的所有财务和其他信息的副本。

10.修订及宽免。本认股权证中的任何条款、契诺、协议或条件可通过发行人和持有人签署的书面文书或书面文书进行修改，或放弃遵守(一般或特定情况下，追溯或前瞻性地)。

11.适用法律；管辖权。本授权书应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，但不得影响任何可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本授权书不得以任何不利于起草本授权书的一方的推定来解释或解释。发行人和持有人同意，本认股权证项下产生的任何争议将仅限于位于纽约的州或联邦法院，双方不可撤销地放弃任何举债的权利。论坛非便利或任何其他认为纽约不是合适的地点的论点。发行人和持有人不可撤销地同意纽约州法院和联邦法院的个人管辖权。发行人和持有人同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以电子邮件方式将法律程序文件的副本发送至根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本第11条的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序文件的任何权利。发行人和持有人特此同意，在因本认股权证而引起或与本认股权证有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，胜诉方有权从非胜诉方获得合理的法律费用补偿。双方特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。

16

12.通知。本协议项下要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以电子邮件、要求的回执、适当的收件人收据的方式以书面形式送达。此类通信的电子邮件地址应为：

如果是对公司：		万代国际股份有限公司 发信人：Joe·戴维 电子邮件：joe@banzai.io
复印件一份(应 不构成通知)：		盛德国际律师事务所 收信人：Joshua G.Duclos；Michael P.Heinz
		电子邮件：jduclos@sidley.com； mheinz@sidley.com
如果是GEM：		宝石产出巴哈马有限公司。 收信人：经理克里斯托弗·F·布朗 电子邮件：cBrown@gyny.com
复印件一份(应 不构成通知) 致：		Gibson，Dunn&Crutcher LLP 收信人：鲍里斯·多尔戈诺斯 电子邮件：bdolgonos@gibsondunn.com

本合同任何一方均可不时更改其通知地址，方法是将更改后的地址以书面形式通知另一方。

13.手令代理人。发行人可向本认股权证的每位持有人发出书面通知，委任一名在纽约州纽约设有办事处的代理人，以根据上文第2(B)节行使本认股权证的规定发行认股权证股份、根据上文第2(C)节更换本认股权证或根据上文第3(D)节更换本认股权证，或以上任何规定，其后任何有关发行、交换或更换(视属何情况而定)须由该代理人在该办事处进行。

14.补救办法。发行人规定，如果发行人在履行或遵守本认股权证的任何条款时发生任何违约或威胁违约，本认股权证持有人的法律补救措施是不充分的，而且在法律允许的最大范围内，此类条款可以通过具体履行本协议的法令或针对违反本协议任何条款或其他行为的禁令来具体执行。

15.继承人及受让人。本认股权证及其所证明的权利对发行人(包括任何继承公司)、本认股权证持有人及(在本条例规定的范围内)据此发行的认股权证股份持有人的继承人及准许受让人的利益及对其具约束力，并可由任何该等认股权证股份持有人或持有人强制执行。

16.可修饰性和可分割性。如果在任何经法律授权执行本协议任何规定的法院或机构的诉讼中，发现本协议的任何条款不可执行，则应视为对该条款进行了必要的修改，以使其可由该法院或机构执行。如果前一句中所述的任何此类 条款不能强制执行，则该条款的不可执行性不应影响本保证书的其他条款，但本保证书应视为该不可执行条款从未 包含在本保证书中。

17

17.标题。本认股权证各部分的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

18.登记 权利。本认股权证持有人有权享有于根据该等登记权协议(注册权协议)行使本认股权证时可由发行人及持有人之间发行的认股权证股份的若干登记权的利益，而任何后续持有人于行使本认股权证时可发行的认股权证股份的登记权只可根据登记权协议的条款及规定转让。

[故意将页面的其余部分留空]

18

兹证明，发行人已于上述日期和年份签署了本授权书。

19

练习表

搜查令

BANZAI INTERNATIONAL，Inc.

根据内认股权证的规定，签署人_

日期：_		签名
		地址

持有人于行使权利当日实益拥有或视为实益拥有的普通股数目： _

以下签署人是经修订的《1933年证券法》下的法规D所界定的经认可的投资者。

以下签署人打算按下列方式支付担保价格(勾选一)：

现金运用_

无现金 练习_

如果持有人已选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款，以保兑或正式银行支票(或电汇)向出票人支付_美元。

如果持有人选择了无现金行使，则应向 持有人颁发一份股票数量的证书(或该股票数量应以账簿形式登记在持有人的名下，视情况而定)等于以下所述计算乘积的整数部分，即_。 公司应就以下计算的产品的零碎部分支付现金调整，金额相当于该产品的零碎部分与行使日期的每股市值的乘积，该产品为_。

				在哪里：		X =		Y -		(A)(Y)
										B

将向持有人发行的普通股数量 _

在行使全部认股权证时可购买的普通股数量，或如果只行使部分认股权证 ，则为行使认股权证的部分_。

质保价_

每股普通股市值_

作业

对于收到的价值，__特此出售、转让并转让给__

日期：_		签名
		地址

部分转让

对于收到的价值，_将上述令状的该部分转移到指定公司的账簿上。

日期：_		签名
		地址

仅供发行人使用：

该令状号为W-__月_