附件4.5

本票据未根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)登记。施展？)，或根据任何州的证券法。本票据可能受到此类法律对转让和转售的限制，任何此类转让或转售都可能需要遵守该法和适用的州证券法，根据该法案的注册或豁免 。本票据的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售符合法案和任何适用的州证券法。

本票据及在此证明的债务在偿还权上从属于优先债务(定义见下文)；本票据的持有人接受本票据后，即不可撤销地同意签署本票据并受本票据条款的约束。

从属本票 票据

$2,000,000		2023年12月13日

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Banzai International，Inc.制造者？或 公司？)，特此向美国铝业投资公司或其许可受让人(？)借款保持者？)根据本附属本票(从属本票)，根据时间 不时从持票人借入的实际金额，最高可达上述本金金额注意和附件A所载，连同本票据不时未偿还本金余额的利息，按每年8%的利率计算，每种情况均视业务合并的完成而定。除本协议的附属条款另有规定外，所有利息和本金应于2024年12月31日到期并支付。到期日”).

只要制造商希望在本合同项下产生更多借款(a )缩水)，制造商应不迟于太平洋时间下午5：00以电子邮件通知持有人，该日期是将该等额外借款交付给公司的三个工作日之前的日期 (该日期为绘制日期？)。在任何提款之后，制造商应更新附件A，以反映任何提款的金额和日期。

1.利息。本票据的利息应以实际经过天数的365天为基准计算 ，并应按非现金基础计提：(I)直至付清优先债务(定义见下文)或(Ii)除非根据第(Br)条允许以现金偿还本票据。本票据发行人根据本票据支付的所有款项均应为即时可用资金。

2.基本条款。

(A)付款。本票的所有利息和本金应以美利坚合众国的合法货币支付，并应支付给持票人。所有付款应首先用于应计利息，然后用于本金。

(B) 预付款。在以下第5节的规限下，借款人可在任何时候不经持有人同意，全部或部分预付本票据，以及所有应计但未付的利息和本票据项下与预付金额有关的其他款项，而无需支付溢价或罚款。借款人应立即用借款人发行与任何善意融资有关的股权证券所得的现金净额偿还本票据。

1

(三)股份转让。作为持有人在本票据项下发生的借款的额外诱因，制造商同意促使7GC&Co.Holdings Inc.和7GC&Co.Holdings LLC(合称7GC&Co.Holdings LLC)SPAC缔约方？)与Holder签订方正股份转让协议 实质上如本文件附件所示表格b所示股份转让协议)，根据该条款，SPAC各方将没收三股方正股份(定义见股份转让协议)，而持有人将在股份转让协议(定义见股份转让协议)成交时获得三股投资者股份(定义见股份转让协议)，在每种情况下，均受股份转让协议(股份转让协议)条款的规限股份转让？)。根据第2(C)条可转让的最大股份数量为600,000股。

(I)本协议各方特此确认并同意，本票据属于经修订的1986年《国内收入法》第1273(C)(2)节所指的投资单位的一部分，其中包括投资者股份。在票据发行后20天内，公司应向投资者交付根据《国内税法》第1273(B)节分配给票据的该投资单位的建议发行价格和投资者股票截至票据发行日期的公平市值合计，用于美国联邦、州和地方所得税 纳税目的。建议估值？)。如果投资者同意该建议的估值，建议的估值应为最终估值。如果投资者不同意建议的估值，投资者应在收到建议估值的十(Br)日内确定投资者股份(投资者股份)的建议估值并向公司提交。投资者’S提出估值 ？)。如果投资者和本公司未能在此后十(10)日内就投资者股份的该等发行价和估值达成协议，投资者和本公司应 真诚地商定一家独立的国家认可的估值或金融咨询公司来确定投资者股份的最终发行价和估值，其估值必须在建议估值和投资者S建议估值的范围内。该估值或财务顾问公司的费用应由投资者支付。在最终确定分配给票据的该投资单位的发行价格后， 本协议各方同意将发行价格用于本次交易的所有所得税目的，除非美国国税局或另一政府当局在审计或审查后另有要求。

(D)收益的使用。除本公司的营运开支及营运资金需要外，本附注所得款项 将用于偿还CP BF律师的若干费用及开支(定义见下文)。

3.还款日期为 到期日。未清偿款项应于到期日到期应付。

4.制造商的陈述和保证。关于本协议规定的交易，制造商特此向持有人声明并保证：

(A)制造商是根据特拉华州法律正式成立和组织、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。制造商具备正式资格处理业务，且在各司法管辖区内信誉良好，若未能取得资格，将对其业务或财产造成重大不利影响。

(B)发行人、其高级职员、董事及股东已采取授权、签立及交付本票据所需的一切公司行动。除与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的适用破产、破产、重组或类似法律可能限制外，制造商已采取一切必要的公司行动，使制造商的所有义务反映在本附注条款中，即它们 声称的有效和可强制执行的义务。本票据的发行不受制造商任何股东未被有效放弃的优先购买权的约束。

2

(C)授权、签立及交付本附注不会构成或 导致重大违约或违反适用于制造商的任何法律或法规或制造商S现行公司注册证书或附例或对其具有约束力或其财产或资产受其约束的任何重大协议或文书的任何重大条款或规定。

5.从属地位；付款的限制及补救。

(A)优先债务从属关系。

(I)本票据的持有人在接受本票据后，同意根据本票据所作的任何付款(不论本金、利息或其他方面(包括须向持有人偿还的任何费用和开支)或因此而产生的任何判决(统称为次级负债)在下文规定的范围内，在以下方式下从属于本附注，不得根据本附注付款，除非(X)依据下文第(H)款的规定，或(Y)在根据管理高级债务的文件(定义如下)允许付款的范围内付款，直至优先债务持有人以现金全额支付所有优先债务，并终止高级债务持有人对构成高级债务的进一步信贷的所有承诺(此类优先债务的支付和承诺的终止)，全额支付优先债务”).

(Ii)在根据任何联邦或州破产或类似法律进行的任何破产、破产、安排、清算、安排、重组、调整、保护、救济或其债务的组成，无论是自愿或非自愿的任何破产、破产、安排、重组、接管、救济或其他类似案件或法律程序中，或在为债权人的利益进行一般转让或对制造商的资产和负债进行任何其他相关的整顿或其他方面的情况下(任何此类事件)破产事件)，高级债务的全额偿付应在持有人有权就所有或任何次级债务接受任何类型的付款或分配(无论是现金、财产或证券)之前发生，而任何此类付款或任何类型的分配(无论是现金、财产或证券)应在次级债务上或与次级债务有关时支付或交付，包括但不限于在任何此类破产情况下，应在全额支付优先债务之前直接支付或交付，高级债务的持有人(或其代理人，视情况而定)，直至高级债务的全额偿付发生为止。

(B)促进从属地位。由发行人S承担费用，持有人应采取必要或适当的行动(包括高级义务持有人或其任何代理人可能要求采取的行动)，以实现本协议规定的优先义务的从属地位。持有人收到的与次级债务有关的所有付款或分派(无论是现金、财产或证券)，如违反这些附属规定，应以信托形式为优先债务的适用持有人的利益而收取，应与持有人持有的其他资金和财产分开，并应在全额偿付优先债务之前立即支付给优先债务的适用持有人(或其代理人，如 适用)，其形式与收到的相同(并附有任何必要的背书)。

(C)强制执行行动；没有抵押品。在全额偿付优先债务之前，持有人将不会根据本票据或就出票人行使任何补救措施，或开始，或导致开始、起诉或参与任何行政、法律或衡平法诉讼

3

包括但不限于针对发行人的任何破产事件的开始，以及未经CP BF Lending，LLC事先书面同意，持有人不得 接受任何抵押品或抵押品以保证偿还本票据。在不限制前一句话的实施的情况下，只要持有人在任何时间对担保次级债务的制造者的财产拥有担保权益或留置权，持有人可能对制造者的任何该等财产拥有的担保权益或留置权从属于优先债务的持有人，而无论各自的附着日或 持有人的担保权益和任何该等优先债务持有人的担保权益的完善与否。

(D) 次顺位权利不因高级债务的发起人或持有人的作为或疏忽而受损。任何高级义务的任何现有或未来持有人在任何时间均不得因发行人的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或不真诚行事、或任何该等持有人不遵守本附注的条款及条文而以任何方式 损害或损害该等持有人的权利，不论该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。高级债务持有人可在不以任何方式影响持有人对这些从属条款的义务的情况下，随时或不时以其绝对酌情决定权更改任何高级债务的付款方式、地点或条款，或更改或延长任何高级债务的付款时间，或续订或更改，或修订、修改或补充任何管辖或证明该等高级债务或其中提及的任何其他文件的协议或文书，或行使或不行使其在高级债务下的任何其他权利，包括但不限于：放弃违约和解除担保此类优先债务的任何抵押品，所有这些都无需通知持有人或得到持有人的同意。

(E) 恢复。如果在任何时候，由于任何原因(包括但不限于制造商或该等其他个人或实体的破产、破产或重组)，制造商或任何其他个人或实体此前就优先债务支付的全部或部分付款被撤销或必须由优先债务持有人以其他方式退还，则此处规定的从属条款应继续有效或恢复(视情况而定)，即使该等付款尚未支付。

(F)进一步保证。持有人在此同意签署该等文件及/或采取任何优先责任持有人可能在任何时间或任何合理时间合理要求的进一步行动(包括但不限于，为反映本协议条款的优先责任持有人而执行该等额外附属协议 )，以执行此等附属条款的规定及意图，包括但不限于，在其后任何优先责任持有人提出要求时，不时批准及确认此等附属条款。

(G)定义。以下列出的术语应具有下面提供的各自含义：

(i) “业务合并？是指7GC根据《企业合并协议》的条款收购制造商。

(Ii)第(2)款企业合并协议？指日期为2022年12月8日的由7GC&Co.Holdings Inc.、特拉华州的一家公司(7GC)、制造商和其他各方之间签订的、日期为2022年12月8日的某些合并和重组协议和计划，并根据协议条款不时修改 。

4

(3)第(3)款义务？指信用证项下的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿和任何优先债务管理文件项下应付的其他负债、义务和债务(包括但不限于，在任何破产、无力偿债、接管或类似程序开始后按管理文件中规定的利率计算的所有利息，无论此类利息是否为此类程序中允许的索赔)。

(四)第(3)款优先债务(A)根据制造商与CP BF Lending、CP BF LLC(CP BF Lending)和/或其联属公司或受让人(视情况而定)之间的任何债务或信贷协议，以及(B)持有人和CP BF批准的任何未来贷款或商业信贷安排。

(H)尽管第5节有任何其他规定，本票据可在偿还任何优先债务之前偿还，如果使用任何债务或股权发行所得款项偿还，且在形式和实质上令CP BF满意，则该债务或股权的次级和从属于优先债务 。持有人和制造商同意就任何该等付款或再融资向CP BF提供事先书面通知，而该等付款或再融资(及其从属关系)应由CP BF全权酌情决定所需的文件和 文书证明。

6.违约事件。就本说明而言， 违约事件在下列情况下，应被视为已经发生：(A)本公司未能在到期时全额支付本票据的任何本金或利息(除非本附注中规定的从属条款禁止此类支付)，(B)本公司S财产的任何重要部分被指定接管人，或本公司自愿申请破产保护或为债权人的利益进行一般转让，(C)本公司为非自愿破产申请的标的，且该申请未在九十(90)日内被驳回，或(D)本公司S董事会或股东通过清算决议，公司解散或清盘。

7.没有抵销权。出票人根据本票据支付的任何款项不得抵销或反索偿，且应是自由和明确的，不得就任何性质的任何税费或费用进行任何扣除或扣缴，除非法律规定有义务进行此类扣除或扣缴。

8.延误或遗漏。持有人在行使本附注项下任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或持有人的任何其他权利，任何延迟、遗漏或放弃在任何情况下，亦不得被视为阻止或放弃任何日后的相同或任何其他权利。

9.修订。本票据的条款及条文只可由 (I)出票人、(Ii)持有人及(Iii)CP BF Lending，LLC或其受让人正式签立的书面文件予以修订或修订，直至清偿所欠CP BF Lending，LLC或其受让人的优先债务为止。

10.付款令。发行人根据本票据支付的任何款项应首先用于本票据项下到期和应付的任何费用和支出，然后用于本票据项下到期和应付的应计利息，其余部分(如有)用于未偿还本金。

11. 赠送。本票据的出票人及每位背书人或担保人，不论签署的时间、命令或地点为何，特此放弃提示、要求、拒付及任何种类的通知，并同意任何获准延长付款时间及增加或免除本票据项下主要或次要责任的任何其他一方。

5

12.股东、高级人员及董事无须负上法律责任持有人同意，任何股东、董事或制造商高管均不对本票据承担任何个人责任。

13.认可投资者和其他事项。通过接受本票据并在下面会签，持有人代表并向出票人保证，持有人是1933年《证券法》(经修订)下的规则501(A)所界定的认可投资者。证券法？)。持有人已获告知，本票据及相关证券并未根据证券法或任何州证券法注册，因此，除非已根据证券法及适用的州证券法注册，或除非获得豁免，否则不能转售。持有人购买本票据及本债券项下将由持有人购入的证券，是为其本身的投资用途，而非作为代名人或代理人，亦不是为了将其分销或转售，而持有人目前无意出售、授权参与或以其他方式分销该票据。持有人在金融和商业事务方面的知识和经验足以使其能够评估该等投资的优点和风险，能够在不损害持有人财务状况的情况下承担该等投资的全部亏损，并能够无限期地承担该等投资的经济风险。持有人拥有完全的法律行为能力、权力和授权来签署和交付本票据，并履行本票据项下的义务 。本票据构成持有人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债或其他涉及或影响债权人一般权利及一般衡平原则强制执行的一般适用法律的限制除外。

14.没有股东权利。持有者不得作为制造商的股东拥有或行使本协议规定的任何权利。

15.依法治国。本协议项下的所有权利和义务应受特拉华州法律管辖(不适用冲突原则或法律选择)。

16. 费用。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。每一方应支付与本票据的议付、执行、交付和履行有关的所有费用和费用。

17.继承人及受让人。除本附注另有规定外，本附注的条款及条件适用于各方各自的继承人及受让人，并对其具有约束力。除本附注明确规定外，本附注中任何明示或默示的内容均无意授予本附注当事人或其各自继承人以外的任何一方，并转让本附注项下或因本附注而产生的任何权利、补救、义务或责任。

18. 终止。本附注将自动终止，并于企业合并协议根据其条款终止时不再具有效力或效力。

[签名页如下]

6

出票人自上述第一次开立之日起已签立本票。

持有者：
ALCO投资公司
作者：		/s/Mason Ward
姓名：		梅森·沃德
标题：		首席财务官

地址：		33930 Weyerhaeuser Way S.，Suite 150
		联邦路，WA 98001

7

附件A

抽签失败

日期		量

8

附件B

股份转让协议

[故意遗漏的。]

9