附件3.2
第二次修订和重述
附例
的
万载国际股份有限公司
第一条
办公室
第1.1条。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应如第二份经修订和重新修订的公司注册证书所载，该证书可能会不时修订或重述(该证书公司注册证书”).
第1.2节。其他办公室。公司还应在S公司董事会(以下简称公司董事会)确定的地点设立并维持办公场所或主要营业场所董事会？)，也可以在特拉华州内外的其他地方设有办事处，这是董事会可能不时决定的或公司业务可能需要的。
第二条
企业印章
第2.1条。企业印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应包括一个印有公司名称和铭文的印章-特拉华州公司印章。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。
第三条
股东大会
第3.1节。会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的地点举行，地点可在特拉华州境内或境外。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)规定的远程通信方式进行。DGCL”).
第3.2节。年度会议。
(A)法团股东周年大会，为选举董事及处理其他适当事宜，须于董事会不时指定的日期及时间举行。公司董事会成员的提名和由股东审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(I)根据公司的S股东大会通知(关于提名以外的业务)；(Ii)由董事会具体提出或在董事会的指示下提出；或(Iii)由本第二次修订和 章程第3.2(B)节规定的向股东S发出通知时已登记在册的任何股东提出。附例哪些人有权在会议上投票，并遵守第3.2节规定的通知程序。为免生疑问，以上第(Iii)款是指股东根据修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，根据第14a-8条规则作出提名并提交其他业务(S股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)。1934年法案？))在年度股东大会之前。
(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。
(I)为使股东根据本附例第3.2(A)节第(Iii)款将董事会选举提名提交至股东周年大会，股东必须根据本附例第3.2(B)(Iii)节的规定，在本附例第3.2(B)(Iii)节的规定基础上，及时向公司的主要执行办事处向秘书递交书面通知，并必须按照本附例第3.2(C)节的规定及时更新和补充此等书面通知。股东S通知应当载明或者包括： (A)股东拟在董事会选举或连任会议上提名的每一名被提名人：(1)被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)被提名人的主要职业和职业；(3)被提名人登记拥有并受益的公司各类股本的股份类别和数量；(4)取得股份的日期和投资意向；(5)本附例第3.2(E)节规定的填妥并签署的问卷、陈述和协议；以及(6)关于被提名人的其他信息(包括S同意被提名为被提名人并当选为董事的人，包括S书面同意被提名为被提名人并当选为董事的人)；以及(B)本附例第3.2(B)(Iv)节规定的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或者对于合理的股东S了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义。
(Ii)除根据1934年法令第14(A)-8条寻求列入公司S委托书的建议外，股东必须按照本附例第3.2(A)条第(Iii)款的规定，向公司各主要执行机构及时递交书面通知，以处理股东根据本附例第3.2(A)条第(Iii)款适当提交年度会议的董事会选举提名以外的其他事务，并必须及时更新和补充本章程第3.2(C)节规定的书面通知。该股东S通知须列明：(A)就该股东拟在大会上提出的每项事项，对意欲在大会上提出的业务的简要说明、在会上进行该等业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义见下文)的任何预期利益，而非纯粹由于其对法团S股本的拥有权而产生的任何重大利益，该等利益对任何提名人的个别或整体而言均属重大)；及(B)本附例第3.2(B)(Iv)节所规定的资料。
(Iii)为及时，本附例第3.2(B)(I)条或第3.2(B)(Ii)条所规定的书面通知，必须不迟于上一年S年会一周年前第90天的营业结束，或不早于前一年的第120周年的第120天，由秘书在法团的主要执行办事处收到；然而，前提是在符合第3.2(B)(3)节最后一句的规定下，如果上一年度没有举行年会，或者年会日期在上一年S年会周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束，且不迟于(I)股东周年大会前第90天及(Ii)本公司首次公布股东周年大会日期的后10天营业时间收市之日。在任何情况下，已发出通知或已公告的股东周年大会的续会或延期，在任何情况下均不得开始向股东S发出上述通知的新时间段。
(Iv)本附例第3.2(B)(I)或3.2(B)(Ii)节所规定的书面通知，亦须列明自通知之日起发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(各一人)。支持者？和集体地， 支持者(？)：(A)每名提名人的姓名和地址，如出现在公司S的账簿上；(B)由每名提名人实益拥有并记录在案的公司股份的类别、系列和数量；(C)任何提名人与其任何关联公司或联系人之间或之间关于该提名或建议的任何协议、安排或谅解(口头或书面)的描述，以及与上述任何人一致或以其他方式根据协议、安排或谅解行事的任何其他 (包括他们的姓名)；(D)一项陈述，表明倡议者是有权在会议上表决的法团股份的记录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知(就根据本附例第3.2(B)(I)条发出的通知)或 所指明的一名或多于一名人士
(Br)(就本附例第3.2(B)(Ii)条所指的公告)建议通告所指明的业务；(E)陈述提名人是否拟向本公司足够数目的S有表决权股份持有人递交委托书及委托书表格，以选出该代名人或该等代名人(就根据本附例第3.2(B)(I)条发出的通告而言)或携带该 建议(就根据本附例第3.2(B)(Ii)条发出的通告而言)；(F)在任何倡议者所知的范围内，于该股东S通知日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及 (G)每名倡议者于过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及主要的经济条款。
就本附例第3.2及3.3节而言，a衍生品交易？ 指由任何提名人或其任何关联公司或联系人，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、利益或谅解(书面或口头)，无论记录或受益：
(W)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；
(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因该法团的证券价值变动而获得的任何利益；
(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益；或
(Z)就法团的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有投票权或增加或减少该提名人的投票权，
该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接普通合伙人或管理成员。
(C)提供本附例第3.2(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知 的股东须于必要时更新及补充该书面通知，以确保该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五个营业日及(如其任何延会或延期)于该续会或延期会议前五个营业日前五个营业日在各重大方面均属真实及正确。如果是根据本第3.2(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如果是根据第3.2(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在不迟于会议日期前两个工作日 将更新和补充提交至公司的主要执行办公室，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟的会议前两个工作日收到更新和补充。
(D)即使本附例第3.2(B)(Iii)条另有相反规定，如即将届满的类别(定义如下)的董事人数有所增加，而法团在最后一天最少10天 并无就委任董事为该类别的董事或(如无委任)该类别的空缺作出公告，则有关股东可按照本附例第3.2(B)(Iii)条的规定交付提名通知，除本附则第3.2(B)(Iii)节的时间要求外，符合本章程第3.2(B)(I)节的要求的股东S通知也应被视为及时，但仅限于因 此次增持而设立的该到期类别中任何新职位的被提名人，如果秘书在不迟于公司首次公布公告之日起10天内在公司的主要执行办公室收到该公告。 就本第3.2节而言，即将到期的类？指一类董事，其任期将在下一次年度股东大会上届满。
(E)根据本附例第3.2(A)条第(Iii)款作出的提名，如符合资格获选为法团董事的代名人或再度当选为法团的代名人，则该拟代名人或代表该拟代名人S的人 必须(按照本附例第3.2(B)(Iii)或3.2(D)条所规定的递交通知的期限，在适用的情况下)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该建议被提名人(I)不是也不会成为(A)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对此作出任何承诺或保证。任何个人或实体，如果当选为公司的董事，将如何对任何议题或问题进行行动或投票(a投票承诺é)调查问卷中未向公司披露 ，或(B)任何可能限制或干扰该建议被提名人S的投票承诺，如果当选为该公司的董事，有能力根据适用法律遵守该建议的 被提名人S的受托责任；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的与董事服务或行为相关的直接或间接 补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；(Iii)以该等人士的个人身分及代表作出提名的任何个人或实体 而言，如获选为本公司的董事会员，将符合并将遵守本公司S证券所在证券交易所的所有适用规则、本公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密及股权及一般适用于 董事的公司交易政策及指引(其他指引及政策将由秘书应书面要求提供)，以及州法律下所有适用的受托责任；(Iv)同意在法团的S委任代表声明及会议委托书中被点名为代理人；(V)如获选，拟担任法团的董事的完整任期；及(Vi)将在与法团及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面均属或将会是真实及正确的事实、陈述及其他资料，且该等事实、陈述及其他资料不会且不会遗漏陈述所需的重大事实，以便根据作出陈述的情况而作出该等陈述，而不会产生误导。
(F)任何人除非 已按照本附例第3.2(A)条第(Ii)款或按照本附例第3.2(A)条第(Iii)款提名，否则没有资格当选或再度当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照本附例第3.2(B)(Iv)(D)及3.2(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，声明该等建议或提名不得在股东大会上提出，并不予理会，即使该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。
(G)尽管有本第3.2节的前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求将建议纳入公司S委托书的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第3.2(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。
(H)为施行本附例第3.2及3.3条，
(i) “公告？指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及
(Ii)第(2)款附属公司？和？合作伙伴？应具有规则405中经修订的《1933年证券法》(《证券法》)所规定的含义1933年法案”).
第3.3条。特别会议。
(A)根据特拉华州法律，本公司的股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据多数获授权董事通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，以前获授权的董事职位是否有空缺)召开，以任何根据特拉华州法律应由股东采取行动的适当事项 。
(B)董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。在确定会议的时间和地点后，秘书应根据本附例第3.4节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。 除会议通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会主席、首席执行官或董事会可以推迟、重新安排或取消任何他们之前召集的股东特别会议。
(C)选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，届时将(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或由董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)在发出本段规定通知时登记在册的任何公司股东选出董事，该等股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列明本附例第3.2(B)(I)节所规定的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可提名一人或多人(视情况而定)，选举担任公司S会议通知中规定的职位(S)，如书面通知列明本附例第3.2(B)(I)节所规定的资料，秘书须于该会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内，于本公司主要执行机构营业时间较后的日期(br})收到秘书。股东还应根据本章程第3.2(C)节的要求更新和补充信息。在任何情况下，已发出通知或已公告的股东特别会议的续会或延期，在任何情况下均不得开始如上所述向股东S发出通知的新时间段。
(D)尽管有第3.3节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求，以及与第3.3节所述事项相关的规则和条例。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司S委托书中包含提案的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并非意在也不应限制根据本附例第3.3(C)节考虑的董事会选举提名所适用的要求。
第3.4条。会议通知。除法律另有规定外，每次股东会议的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知应具体说明有权在该会议上投票的股东的地点、日期和记录日期，如果该日期与确定有权在会议上获得通知的股东的记录日期不同，并且在特别会议的情况下，说明会议的目的和远程通信方式。如果有，股东和代表持有人可被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。如果邮寄，通知在寄往美国时视为已发出，邮资已付，寄往股东S的公司记录上所示的地址。如果通过电子传输发送，则视为自传输时记录的发送时间起发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知，可以书面方式由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出。 任何股东如亲自出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席，均可放弃该通知，但如股东出席会议的目的明确为反对，并在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务，则属例外。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第3.5条。法定人数。在所有股东大会上，除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，有权投票的当时已发行股本的多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何
股东大会可不时由大会主席或出席会议的当时已发行股本的多数投票权的持有人投票表决，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项进行表决的股票的多数投票权的赞成票应 为股东行为。除法规或适用的证券交易所规则、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席的股份的多数票、远程通信(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票选出。若某一类别或多个类别或系列需要进行单独表决，则除法规或公司注册证书、适用的证券交易所规则或本附例另有规定外，该类别或类别或系列的多数投票权，如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的该等类别或类别或系列的投票权的多数(如属董事选举，则为多数)投赞成票，即为该类别或类别或系列的行为。
第3.6条。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的股份的过半数投票权表决、远程通讯(如适用)或由其代表出席会议的代表 表决而不时延期。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如延期的时间及地点(如有)已在进行延期的会议上公布，则无须就该延期会议发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期 ，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延会通知。
第3.7条。投票权。为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有本附例第3.9节规定在公司股票记录中以其名义持有股份的人士才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此指定的代理人不一定是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书不可撤销。
第3.8节。 股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两名或两名以上人士的名义登记，不论受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他情况，或如两名或多於两名人士就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则其作为对所有人均具约束力；(B)如果多于一人投票，多数人的行为约束所有人；或 (C)如果多于一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可按比例投票有关证券，或可根据《特拉华州衡平法院条例》第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给秘书的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第3.8条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的 权益。
第3.9条。股东名单。秘书应在每次股东会议前至少10天 准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。
该名单应在会议召开前至少10天内，为任何与会议有关的目的向任何股东开放供查阅，条件是：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东开放。该名单应在法律规定的会议期间开放给 任何股东审查。
第3.10节。未经会议即采取行动。 股东不得采取任何行动，除非是在根据本章程召开的股东年会或特别会议上，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。
第3.11节。组织。
(A)于每次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则由行政总裁或如行政总裁缺席，则由总裁担任主席，或如总裁缺席，则由独立首席董事(定义见下文)担任，或如独立董事缺席，则由有权投票股东(亲身出席或委派代表出席)中以多数票选出的会议的一名主席担任主席。秘书或在秘书缺席时，由会议主席指示的助理秘书担任会议秘书。
(B)公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和授权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序。对公司记录在案的股东及其正式授权的代表和主席允许的其他人士参加此类会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。
第四条
导演
第4.1节。任期和任期。公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事不应在股东周年大会上选出，则可在其后按本附例规定的方式为此目的而召开的股东特别会议上尽快选出董事。
第4.2节。超能力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。
第4.3节。董事类别。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到此类类别。在本章程通过后的第一次股东年会上，第I类董事的任期届满 ，选举产生的第I类董事的任期为完整的三年。在本章程通过后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，选举产生的第二类董事的任期为三年。在以下第三届股东年会上
本附例通过后，三类董事任期届满，三类董事选举产生，任期满三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。
尽管有本第4.3节的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被撤职。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第4.4节。职位空缺。除非公司注册证书另有规定，并符合任何系列优先股持有人的权利，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时任职的董事以过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一剩余的董事股东填补，而不应由股东填补。然而，前提是只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该等空缺或新设立的董事职位应由当时在任的该等类别或类别或系列选出的董事的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。按照前一句话当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者S当选并符合资格为止。董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。
第4.5条。辞职。任何董事均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书递交书面通知或以电子方式提出辞职，以指明其辞职是否于某一特定时间生效。如未作出上述说明，辞呈应视为在递交董事会主席、行政总裁或秘书之时生效。当一名或多名董事辞任董事会职务并于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期为董事任期的未满部分，该职位须予卸任，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。
第4.6条。移走。
(A)在任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利的规限下， 董事会和任何个人董事不得无故罢免。
(B)在法律规定的任何限制的规限下，任何个人董事或董事可由持有公司当时已发行股本中至少662/3%投票权的持有者以赞成票的理由罢免，该公司有权在 名董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。
第4.7条。开会。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或旨在记录和交流消息、传真、电报或电传的其他系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或大多数授权董事召集。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或其任何委员会成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前24小时，以口头或书面方式，通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应至少在会议日期 前三天以预付费用的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间，以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事将免除通知，除非董事出席会议的明确目的是反对任何事务，并且在会议开始时因为会议不是合法召开或召开而反对处理任何事务。
(E)放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，无论以何种方式召集或通知，或在任何地点举行，应如同是在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如果出席人数达到法定人数，并且如果在会议之前或之后，没有 出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第4.8条。法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据本附例第11.1条引起的与赔偿有关的问题(法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一)外，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成。然而，前提是在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的大多数可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事 投赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第4.9条。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪要存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.10节。 费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的费用(如有)。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第4.11节。 委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可以授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权或
(Br)授权(I)批准或采纳或向股东推荐公司明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何章程。
(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第4.11节(A)或(B)款的规定。委员会成员于去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可取代任何缺席或丧失资格的委员 ，此外，在委员会任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)， 可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据第4.11条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，并在向该等委员会的每名成员发出有关通知后，其后无须就该等例会再发出 通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在按有关通知董事会成员召开董事会特别会议的时间及地点的规定方式通知该委员会成员后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，但如果董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的，则不在此限。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员数目的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有法定人数，则该委员会的行为即为该委员会的行为。除董事会另有规定外，各委员会的业务处理方式与董事会根据本附例第四条处理业务的方式相同。
第4.12节。董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
第4.13节。独立首席执行官 董事。董事会主席，或如果董事长不是独立的董事的独立董事之一，可由董事会指定为首席独立董事(？领先独立公司 董事？)任职，直至被董事会取代。牵头独立董事将与董事会主席一起制定董事会例会议程，并在董事长缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议 ；主持董事会会议中提出对首席执行官的评价或薪酬问题的任何部分；主持董事会会议上介绍或讨论董事会业绩的任何部分；并履行董事会主席可能设立或委派的其他职责。
第4.14节。组织。于每次董事会会议上，董事会主席、或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立首席执行官董事缺席，则由首席执行官(如董事)或首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事 以过半数选出的会议主席主持会议。秘书或在秘书缺席时，由主席指示的任何助理秘书或其他干事或董事代理会议秘书职务。
第五条
军官
第5.1节。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人 可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。公司的高级职员不必是公司的股东。
第5.2节。军官的任期和职责。
(A)一般规定。所有高级职员的任期由董事会决定，直至其继任者经正式选举并符合资格为止，或直至该高级职员S提前去世、辞职或被免职为止。董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。
(B)首席执行干事的职责。首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议(如果是董事)，除非董事会主席或首席独立董事已被任命 并出席。除非一名高级管理人员已被任命为公司首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员具有一般监督、指导和控制。如已委任行政总裁但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均视为 指行政总裁。行政总裁须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及权力 。
(三)总裁的职责。总裁应主持所有股东会议和所有董事会会议，除非董事会主席(如果是董事)、独立首席执行官董事或首席执行官已被任命并出席。除非另有高级管理人员被任命为本公司首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的控制，对本公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。
(D)副校长的职责。副校长可以在总裁缺席或 残疾时或总裁职位出缺的情况下承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官 或首席执行官(或如首席执行官尚未任命或缺席，则由总裁不时指定)的其他职责和其他权力。
(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书应履行规定的所有其他职责
在本附例及本公司通常附带的其他职责中，本公司亦须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会指定的其他权力。总裁可以指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
(F)首席财务官的职责。首席财务官应全面妥善地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责以及董事会或总裁指定的其他职责和权力。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均视为 提及首席财务官。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或 丧失工作能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及助理财务总监均须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。
(G)司库的职责。除非另一名高级管理人员已被任命为公司的首席财务官，否则司库应为公司的首席财务官，并应全面妥善地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司的财务报表，并在董事会的命令下，托管公司的所有资金和证券。司库应履行董事会或总裁经常指定的其他职责和权力。
(H)其他高级船员的职责。董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。
第5.3条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第5.4节。辞职。任何高级职员均可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式 通知辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不应损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利。
第5.5条。移走。任何高级职员可经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由任何委员会或行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员，在任何时间被免职，不论是否有理由。
第六条
签立公司票据和公司拥有的证券的投票权
第6.1节。执行 公司文书。董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件， 或代表公司不受限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的除外，该等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第6.2节。公司拥有的证券的投票权。公司以任何身份为自身或为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，均应由董事会决议授权的人投票表决，或在没有授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁签署。
第七条
股票数量：
第7.1节。证明书的格式及签立。公司的股票应由证书代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。公司股票证书(如有)的形式应与公司注册证书和适用法律相一致。持有本公司股票的所有持有者均有权获得由董事会主席、首席执行官或总裁或任何副总裁以及财务总监、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，证明其在本公司所持股份的数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记人员在发出当日是该人员、移交代理人或登记人员一样。
第7.2节。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发一张或多张新的证书，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或S的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保担保，保证金的形式和金额由公司指定，以补偿因证书被指丢失、被盗或损坏而向公司提出的任何索赔。
第7.3条。转账。
(A)法团股票股份的转让只可由其持有人亲自或由经正式授权的受权人在其账簿上作出，如属以股票代表的股票，则须在交回适当批注的一张或多张相同数目的股票后进行。
(B)法团有权与任何一个或多个类别的法团股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团股票的股份以任何方式转让。
第7.4节。固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及
根据适用法律，记录日期不得超过会议日期前60天，也不得少于会议日期10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可以为休会的会议确定新的创纪录的日期。
(B)为了使公司可以确定有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
第7.5条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第8.1条。其他有价证券的执行。除股票(见本附例第7.1节)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签署；然而，前提是如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该债券、债权证或其他公司证券发行的契约下的受托人手签或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人的签署，可以是 此等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署将出现在该债券、债权证或任何该等利息券上，而该高级人员在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券可由法团采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人并未停止为该公司的高级人员一样。
第九条
分红
第9.1条。宣布派息。董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本股息，但须受公司注册证书及适用法律(如有)的规定所规限。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股票的形式支付。
第9.2节。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事件的一项或多项储备，或用于均衡股息、维修或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或取消任何此类储备。
第十条
财政年度
第10.1节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。
第十一条
赔偿
第11.1条。对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。
(A)董事及高级人员。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿，但不受《公司条例》或任何其他适用法律的禁止；然而，前提是该法团可与其董事及高级人员订立个别合约，以修改该等弥偿的范围；及只要，进一步，公司不应因董事或其高级职员提起的任何诉讼(或其部分)而被要求对该人进行赔偿，除非(I)法律明确要求进行该赔偿，(Ii)该诉讼得到了该公司董事会的授权，(Iii)该赔偿是由该公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予该公司的权力自行决定的，或者(Iv)该赔偿是根据第(D)款规定必须进行的。
(B)雇员和其他代理人。公司有权按照《公司条例》或任何其他适用法律的规定对其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权授权董事会决定是否赔偿给董事会决定的任何人(高管除外)或其他人。
(C)开支。在诉讼程序最终处理之前，任何人曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，或由于他是或曾经是公司的董事或 高管，或者正在或曾经是应公司的请求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，在诉讼程序最终处置之前， 在提出请求后立即 支付任何董事或高管与该诉讼程序相关的所有费用，如果DGCL要求，董事或人员以董事或人员的身份(而不是以该受保人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用只能在向公司交付 承诺时预支承诺？)由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项，但最终须由无权再提出上诉的司法裁决裁定(以下称为？终审裁决？)该受赔人无权根据第11.1条或其他规定获得此类费用的赔偿。
尽管有上述规定，除非依据第11.1款(E)段另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼中，如果(I)非诉讼参与方的董事(即使不是法定人数)以合理且迅速的多数票作出决定，则公司不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中向公司的高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下，本段不适用)。或(Ii)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(即使少于法定人数)所指定，或(Iii)如并无该等董事或该等董事由独立法律顾问以书面意见作出如此直接的决定，而该等董事或该等董事在作出决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或以该人不相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。
(D)执行。在不需要订立明示合同的情况下， 根据第11.1条向董事和高级管理人员获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，并具有相同的效力，与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的一样。在下列情况下，根据第11.1款授予董事或官员的任何赔偿或垫款权利，可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内未对该要求进行处置。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权对索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司能够就索赔金额向索赔人进行赔偿。就法团的任何高级人员(但在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查程序，其原因是该高级人员是或曾经是该法团的董事)提出的任何垫款申索除外)，法团有权就任何该等行动提出抗辩，而该等申索须清楚而令人信服地证明该人是恶意行事，或其行事方式并非符合或不反对该法团的最大利益，或对于该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或法律程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前确定索赔人因董事或高级职员已符合《董事》或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用行为标准，均不得作为诉讼抗辩或推定索赔人未达到适用行为标准。在董事或高级职员提起的任何诉讼中，证明董事或高级职员无权根据第11.1节或其他条款获得赔偿或垫付费用的责任应落在公司身上。
(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何适用法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东投票或不涉及利益的董事或其他身分而可能拥有或其后取得的任何其他权利，包括以S公职身分行事及在任职期间以其他身份行事的权利。公司 被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事或高级职员、或(如适用)雇员或其他代理人的人而言，应继续存在，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据第11.1条规定需要或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(H)修正案。本第11.1条的任何废除或修改仅为预期的，不影响在据称发生任何诉讼或不作为时有效的本附例规定的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因。
(i)保留条款。如果本章程或其任何部分因任何理由被具有管辖权的法院无效 ，则公司仍应在本第11.1条未被无效的任何适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内对每位董事和高级管理人员进行最大限度的赔偿。如果 本第11.1条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高级管理人员进行全额赔偿。
(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：
(一)术语。诉讼程序？应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。
(二)术语：费用费用应作广义解释，并且 应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和费用。’
(3)“#”一词公司除合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成的任何组成公司)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权赔偿其董事、高级管理人员、员工或代理人的任何人，以便 任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的任何人，根据本第45条的规定，他对于产生的或尚存的法团的地位，与如果其单独的 继续存在时对于该组成法团的地位相同。
(四)凡提及董事,” “军官,” “员工、？或？座席公司的行为应包括但不限于以下情况：应公司的要求，该人分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、受托人或代理人服务。
(V)对 的提法其他企业？应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；以及对员工福利计划的提及在 为公司服务？应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为 以某种方式行事。不反对公司的最大利益？如本第11.1节所述。
第十二条
通知
第12.1条。通知。
(A)向股东发出通知。股东大会应按照本章程第3.4节的规定向股东发出书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或传真、电报或电传，或电子邮件或其他电子方式发送。
(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，均可以(A)款所述方法或本附例另有规定的方式发出，但如该通知并非亲自递送，则须寄往该董事向秘书提交的书面地址，或如无书面送交，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
(C)邮寄誓章。由公司就受影响的股票类别委任的获正式授权及称职的雇员或其转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，指明收到或收到该等通知或通知的一名或多名股东或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为该誓章所载事实的表面证据。
(D)通知方法。不一定要对所有通知收件人采用相同的通知方法，但可以对任何一个或多个通知采用一种允许的方法，并可以对任何其他一个或多个采用任何其他允许的方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。根据法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，凡与任何人的沟通被视为非法，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，也无义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以向该人发出通知。采取或举行的任何行动或会议，而无须通知任何与该等人士共处的人
通讯如属非法，其效力和效力犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的 条文发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获该通知收件人同意的股东同意，即属有效。如果该股东在公司发出其发送该单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向该公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正案
第13.1条。修正案。在符合本章程第11.1(H)节或《公司注册证书》规定的限制的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司章程。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除均需获得授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动还须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。
第十四条
贷款给 官员或员工
第14.1条。给高级职员或雇员的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，包括属公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。
第十五条
其他
第15.1条。论坛。
(A)除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有这些州法院都没有标的管辖权，联邦特拉华州地区法院(特拉华州地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼理由的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉讼理由；(B)因违反法团任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对法团或法团S股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据法团章程、公司注册证书或法团章程(视属何情况而定)的任何条文而针对法团或任何现任或前任董事高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由。
(br}不时修订)；(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或公司章程的有效性的任何申索或诉讼因由 (每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救办法)；(E)DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；和(F)针对公司或任何现任或前任董事、高管或其他员工、受内部事务学说管辖或以其他方式与公司内部事务有关的任何索赔或诉因，在所有情况下，均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的 管辖。第十五条第15.1条不适用于为执行1933年法案或1934年法案产生的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
(b) Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act, including all causes of action asserted against any defendant named in such complaint. For the avoidance of doubt, this provision is intended to benefit and may be enforced by the corporation, its officers and directors, the underwriters for any offering giving rise to such complaint, and any other professional entity whose profession gives authority to a statement made by that person or entity and who has prepared or certified any part of the documents underlying the offering.