美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月14日

万代国际股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(206) 414-1777

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

于2023年12月14日(“截止日期”)，特拉华州一家公司(“本公司”)(f/k/a 7GC集团控股有限公司(“7GC”))根据于2022年12月8日由7GC、Banzai运营有限责任公司(f/k/a Banzai International，Inc.)与Legacy Banzai(定义如下)达成的业务合并(“业务合并”)(“原合并协议”)，经日期为2023年8月4日，由7GC与Legacy Banzai之间的协议和合并计划修正案修订的特拉华州一家公司(“Legacy Banzai”)、7GC Merge Sub I，Inc.(特拉华州一家公司和7GC的间接全资子公司)(“第一合并子公司”)，以及7GC Merge Sub II，LLC(特拉华州一家有限责任公司和7GC的直接全资子公司)(“第二合并子公司”)，经日期为2023年8月4日的7GC和Legacy Banzai之间的合并协议和计划修正案(“修订”，连同原有合并协议，“合并协议”)修订。本公司股东于2023年12月13日结束的股东特别会议(下称“特别会议”)上批准了本次业务合并。关于特别会议及业务合并，持有7GC A类普通股3,207,428股，每股面值0.0001美元(“7GC A类普通股”)的持有人行使权利，按每股约10.76美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为34,524,065.39美元。

根据合并协议的条款，7GC与Legacy Banzai之间的业务合并是通过以下方式完成的：(A)第一合并Sub与Legacy Banzai合并，Legacy Banzai作为7GC(Legacy Banzai，作为合并的尚存法团，“尚存公司”)的全资附属公司存续(“第一合并”)及(B)尚存公司与第二合并附属公司合并，而第二合并附属公司为第二合并的存续实体，最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接附属公司(“第二合并”)。连同第一次合并，即“合并”)。截止日期，公司名称由7GC国际控股有限公司更名为Banzai International，Inc.

紧接于首次合并生效时间(“首次生效时间”)前，根据经修订及重订的旧股注册证书，已发行及已发行的每股旧股A系列优先股(“班仔优先股”)自动转换为一股旧股A类普通股(“班仔A类普通股”)，令经兑换的每股班仔优先股不再流通股及不再存在，而班仔优先股股份的每股持有人其后不再拥有有关证券的任何权利。

在第一次合并生效时，7GC、First Merge Sub、Legacy Banzai或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：

于第二次合并生效时间(“第二生效时间”)，凭藉第二次合并而7GC、尚存公司、第二合并附属公司或7GC或尚存公司或第二合并附属公司的任何证券持有人并无采取任何行动，在紧接第二合并生效时间前已发行及已发行或已收到的每股尚存公司普通股被注销及终止，且不会为此支付代价。

有关业务合并的描述及合并协议的主要条款载于本公司于2023年11月13日提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书及最终委托书(“委托书/招股章程”)的“股东”一节。第一项建议—业务合并建议“从委托书/招股说明书第92页开始。

上述对合并协议的描述仅为摘要，并由合并协议和修正案的原文全文所限定，其副本分别作为附件2.1和附件2.2，在此并入作为参考。

如委托书/招股说明书先前所披露，7GC与J.V.B Financial Group，LLC透过其科恩资本市场部(“科恩”)订立聘书(“科恩聘书”)，据此，7GC聘请科恩担任其资本市场顾问，以寻求延长7GC完成其初始业务合并的日期，并就与独立第三方的初始业务合并，以及就任何私募股权配售，以非独家方式担任配售代理。与初始业务合并有关的可转换和/或债务证券或其他资本或债务筹集交易，

换取(X)与成功延期有关的咨询费，约125,000股7GC的B类普通股，每股面值0.0001美元(“7GC B类普通股”，连同7GC A类普通股，“7GC普通股”)，由7GC的保荐人7GC控股有限公司(“保荐人”)在初始业务合并结束时支付，以及(Y)支付与任何此类发行相关的交易费。根据科恩的聘书，保荐人预计在交易完成后向科恩转让约125,000股7GC B类普通股。

如此前在本公司于2023年6月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中披露的，2023年6月22日，7GC与保荐人签订了某些不可赎回与某些非关联第三方的协议(“非赎回协议”)，以换取该等各方同意不要求赎回，或撤销任何先前提交的任何赎回要求，涉及7GC首次公开发行(IPO)中出售的总计396,501股7GC A类普通股(“IPO”)，与7GC召开的特别会议有关，其中包括批准对7GC经修订和重述的公司注册证书的修正案(“延期修正案”)，以延长要求公司(I)完成初始业务合并的日期，(Ii)于2023年6月28日至2023年12月28日期间，停止所有业务(清盘除外)，以及(Iii)赎回或回购100%作为首次公开招股出售单位一部分的7GC A类普通股(“延期”)。鉴于上述协议，本公司于紧接收市前及大致同时，(I)保荐人向7GC无偿交出及没收合共396,501股7GC B类普通股及(Ii)本公司向该等人士发行396,501股新班仔A类A股。

前述对非赎回协议的描述仅为摘要，其全文受不可赎回协议的一种形式作为附件10.1附于此，其通过引用并入本文。

正如本公司于2023年8月7日提交予美国证券交易委员会的本年度8-k表格报告所披露，于2023年8月4日，保荐人与Legacy Banzai订立保荐人没收协议(“保荐人没收协议”)，根据协议，保荐人同意于完成后没收其全部7,350,000份私募认股权证，以购买7GC A类普通股股份，可按每股11.50美元行使(“没收的私募认股权证”)，保荐人于2020年12月收购该等认股权证。于收市时，被没收的私募认股权证由保荐人转让予7GC注销，而7GC则作废及注销所有被没收的私募认股权证。

保荐人没收协议的前述描述仅为摘要，其全文受保荐人没收协议全文的限制，保荐人没收协议的副本作为附件10.2附于本文件，通过引用将其并入本文。

正如本公司于2023年12月18日提交予美国证券交易委员会的本年度8-k表格报告所披露，于2023年12月14日，本公司与Legacy Banzai及YA II PN，Ltd订立备用股权购买协议(“SEPA”)，YA II PN，Ltd是一家由York kville Advisors Global，LP(“York kville”)管理的开曼群岛豁免有限合伙企业。根据国家环保总局，在符合某些条件的情况下，公司有权但没有义务在承诺期内的任何时间应公司的要求向约克维尔出售总额高达1亿美元的New Banzai A类A股，约克维尔将认购总额最高达1亿美元的New Banzai A类A股，承诺期自以下(X)偿还之日起计预付费预售(定义见下文)及(Y)就约克维尔根据《国家环保总局》发行的新板仔A类股(不包括根据国家环保总局发行的300,000股新板仔A类股)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的回售登记书(该等登记书(“回售登记书”))的效力，并于国家环保总局36个月周年日终止。

关于执行国家环保总局，该公司向约克维尔支付了一笔金额为35,000美元的结构费(现金)。此外，(A)Legacy Banzai在紧接交易结束前向York kville发行该数量的Legacy Banzai A类普通股，从而在交易完成时，York kville获得300,000股Legacy Banzai A类普通股(“结算股份”)，作为Legacy Banzai A类普通股的持有人，及(B)本公司同意于(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA终止时向York kville支付承诺费500,000美元，该款项将由公司选择以现金或预付方式支付New Banzai A类普通股。

此外，约克维尔同意向公司垫付本金总额高达350万美元(“预付预付款”)的可转换本票(每张为“期票”，合计为“期票”)，其中200万美元在结算时提供资金，以换取公司发行期票(“第一期票”)，其中150万美元(“第二批”)将根据转售登记书的效力提供资金；但如在首次提交该注册说明书时，根据交易所上限可发行的股份乘以提交该注册说明书前一天的收市价少于$700万(即承保额的2倍预付费预付)，第二批将进一步以本公司获得股东批准超过交易所上限为条件。第一张本票是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

以上对SEPA的描述仅为概要，其全文由SEPA全文限定，其副本作为表10.3附于此，其内容通过引用并入本文。

同样于2023年12月14日，本公司与约克维尔订立了与国家环保总局相关的登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司须于交易结束后21日内向美国证券交易委员会提交一份回售登记声明，供约克维尔根据证券法根据证券法就约克维尔根据国家环保总局发行的新班仔A类A股根据证券法令转售而要求列入该转售登记声明内的预付款而提交。本公司同意采取商业上合理的努力，在提交后60天内宣布该转售登记声明生效，并维持该转售登记声明的效力。在美国证券交易委员会宣布该转售登记声明生效之前，该公司无权要求任何垫款。

前述对注册权协议的描述仅为摘要，其全文受注册权协议全文的限制，该协议的副本作为附件10.4附于此，通过引用将其并入本文。

于二零二三年十二月十三日，就业务合并，7GC及保荐人与美国铝业投资公司(“美国铝业”)订立股份转让协议(“十二月股份转让协议”)，根据该协议，保荐人根据新美国铝业票据(定义见下文)每借入10.00美元本金，同意没收保荐人持有的三股7GC B类普通股，以换取美国铝业于成交时(视情况而定)收取三股新班仔A类A股的权利，而该等没收及发行的股份上限为600,000股。于2023年10月3日及2023年11月16日，保荐人7GC与美国铝业亦订立股份转让协议，根据该等股份转让协议，保荐人同意没收保荐人持有的合共225,000股7GC B类普通股，以换取美国铝业于成交时(并视情况而定)收取225,000股新班仔A类A股的权利(该等股份转让协议连同12月股份转让协议，即“股份转让协议”)。美国铝业将面临180天的罚款。锁定除惯常例外情况外，根据股份转让协议，该等新班仔A类A股的认购期。此外，关于十二月股份转让协议，(A)Legacy Banzai向Alco发行本金总额为2,000,000美元的新附属本票(“新Alco票据”)，该票据将按年利率8%计息，将于2024年12月31日到期及应付；及(B)Legacy Banzai，Alco及CP BF Lending同意修订Legacy Banzai于2023年9月13日向Alco发行的该笔本金总额为150万美元的新附属本票，将到期日由2024年1月10日延长至2024年9月30日。紧接交易结束前及大致同时，(I)保荐人向7GC无偿交出及没收合共825,000股7GC B类普通股及(Ii)本公司根据股份转让协议向美国铝业发行825,000股新Banzai A类A股。

上述12月份股份转让协议的描述仅为摘要，并受12月份股份转让协议全文的限制，该协议的副本作为附件10.5附于此，该协议通过引用并入本文。

于2023年12月12日，Legacy Banzai及GEM Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈马有限公司(统称为“创业板”)订立一份具约束力的条款说明书，而于2023年12月14日，Legacy Banzai及GEM订立谅解函件(“创业板函件”)，同意于2022年5月27日全部终止由Legacy Banzai及GEM订立的购股协议(“创业板协议”)。除有关本公司(作为业务合并中的合并后公司)向创业板发行认股权证(“创业板认股权证”)的责任外，本公司将有权按交易条款及条件所载的行使价，购买相当于成交时已发行权益总数3%的新班仔A类A股股份，以换取发行价值2,000,000美元、年期为五年、票面利率为0%的可换股债券，债券文件将于成交后尽快议定及敲定。

截止交易时，创业板认股权证自动成为本公司的一项义务，并于2023年12月15日，本公司发行创业板认股权证，授予创业板以每股6.49美元的行使价购买828,533股股份的权利。如于生效时间的一年周年日，创业板认股权证尚未悉数行使，而周年日前10日每股新板仔A类A股平均收市价低于初始行权价的90%，则行权价将调整至当时行权价的105%。创业板可随时及不时行使创业板认股权证，直至2026年12月14日。创业板认股权证的条款规定，创业板认股权证的行权价及可行使创业板认股权证的新半仔A类A股股份数目可根据股票分拆、反向股份分拆、合并、合并及重新分类所导致的新半仔普通股流通股数目的增减而作出调整。此外，创业板认股权证载有加权平均反摊薄条款，规定如本公司以低于当时有效或无代价行使价90%的每股价格发行普通股或可转换为或可行使或交换普通股的证券，则每次发行创业板认股权证时，创业板认股权证的行使价将调整至相当于该等普通股或其他证券的每股代价的105%的价格。

如此前在本公司于2023年12月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中披露的，2023年12月12日，保荐人与7GC就业务合并达成了一项不具约束力的协议，以修订7GC向保荐人签发的日期为2022年12月21日的无担保本票的可选转换条款，据此，7GC可向保荐人借款最多2,300,000美元，及(Ii)7GC向保荐人发行的日期为2023年10月3日的无担保本票，据此，7GC可向保荐人借款最多500,000美元(合计，7GC本票)，规定7GC有权选择在成交后30天全部或部分转换7GC本票的本金余额，转换价格相当于A类普通股在成交后30个交易日的平均每日VWAP。

上述对创业板认股权证和创业板函件的描述仅为摘要，全文由创业板认股权证和创业板函件全文限定，其副本分别作为附件4.7和附件4.8，在此并入作为参考。

修订和重新签署的注册权协议

关于业务合并，于截止日期，7GC的保荐人及若干证券持有人于二零二零年十二月二十二日订立的若干登记权协议经修订及重述，而根据业务合并获得新班仔普通股股份的若干人士及实体订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)。A及R登记权协议的条款于委托书/招股说明书第106页开始的题为“股东建议编号1-业务合并建议-附属协议摘要-经修订及重订的登记权协议”一节的委托书/招股说明书内描述。

A&R注册权协议的上述描述由A&R注册权协议全文限定，该协议的副本作为附件10.6附于本协议，并通过引用并入本文。

禁售协议

关于业务合并，本公司与Legacy Banzai的某些股东和高管，包括Legacy Banzai的高级管理人员、董事和于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上流通股的某些股东订立锁定协议，自完成日期(各，a)起生效“禁闭”协议“)。锁定协议的条款规定，该等签署持有人于紧接生效时间后所持有的新班仔普通股为被锁起来在截止日期后的180天内，除某些例外情况外，并在

委托书/招股说明书，从委托书/招股说明书第107页开始，标题为“第1号股东提案-业务合并提案-附属协议摘要-锁定协议”部分。

以上对禁售协议的描述由以下表格的全文加以限定锁定该协议的一种形式作为附件10.7附于本协议，并通过引用并入本文。

赔偿协议

就业务合并而言，于截止日期，本公司与各董事及行政人员订立赔偿协议(“赔偿协议”)。赔偿协议要求公司赔偿董事和高管的某些费用，包括董事或高管因担任公司董事或高管或应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

上述赔偿协议的描述通过赔偿协议形式的全文加以限定，其形式的副本作为附件10.8附于此，并通过引用并入本文。

通过引用的方式将上面的《介绍性说明》中提出的公开内容并入本文中。

表格10资料

于交易结束前，本公司为空壳公司(定义见一九三四年证券交易法第120亿.2条，经修订(“交易法”))，并无经营业务，作为与一项或多项营运业务进行业务合并的工具而成立。结束后，本公司成为控股公司，其唯一资产由Legacy Banzai的股权组成。表格第2.01(F)项8-K声明如果注册人是一家空壳公司，因为7GC在紧接合并之前，那么注册人必须披露注册人在表格10上提交证券登记的一般表格时所需的信息。因此，公司在下文中提供了如果它要提交表格10时将包括在表格10中的信息。请注意，以下提供的信息与公司在完成业务合并后作为合并后的公司有关，除非另有特别说明或上下文另有要求。

有关前瞻性陈述的注意事项

本公司在本报告中就Form 8-k以及在此引用的文件中作出前瞻性陈述。本报告所载或以引用方式并入本报告格式的所有陈述，但对现有事实或历史事实的陈述除外8-K,关于公司未来的财务业绩，以及公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、管理计划和目标都是前瞻性陈述。在本报告的表格8-k中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等词语的否定和其他类似表述是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述基于截至本报告8-k表格的现有信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。

因此，本报告中的8-k表格和本文通过引用合并的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

企业和物业

在业务合并之前，7GC和Legacy Banzai的业务和财产在代理声明/招股说明书中的“关于7GC的信息”一节中描述，从第172页开始。关于半仔的信息从代理声明/招股说明书的第193页开始，通过引用将其合并于此。

风险因素

与公司业务相关的风险在委托书/招股说明书第30页标题为“风险因素”的章节中进行了描述，该委托书/招股说明书以引用的方式并入本文。

财务信息

在“财务信息”一节中提到的“班仔”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在交易结束前的“遗产班仔”。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

概述

Banzai是一家Martech公司，为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们的使命是帮助我们的客户完成他们的使命--通过实现更好的营销、销售和客户参与成果。Banzai致力于收购具有战略地位的公司，以增强我们的产品和服务，增加向现有和潜在客户提供的价值。

Banzai成立于2015年。Banzai推出的第一个产品是Reach，这是一款旨在增加营销活动注册和出席人数的SaaS和托管服务产品，随后于2021年收购了Demio，这是一款针对营销、销售和客户成功团队的网络研讨会的SaaS解决方案，并于2023年推出了Boost，这是一款社交共享SaaS解决方案，旨在通过让活动注册者能够轻松地进行社交共享来提高Demio主办的活动的上座率。截至2022年12月31日，我们的客户群包括超过3550名客户，来自多个行业，包括医疗保健、金融服务、电子商务、技术和媒体，业务遍及50多个国家。我们的客户范围从独立企业家和小企业到财富500强公司。没有一个客户占我们收入的1%以上。自2021年以来，我们一直专注于增加中端市场以及Demio的企业客户。这方面的进展反映在我们的多主机Demio客户从2021年1月1日的14个增加到2023年6月30日的152个，增长了11倍。

我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价级别基于支持主机的用户数量、所需功能集和最大受众规模。Boost定价层级基于客户订阅的Demio计划。REACH定价基于客户有权同时运行的活动活动数量或允许客户在每个订阅期内生成的最大注册数量。Banzai的客户合同期限从几个月到几年不等。

在截至2021年和2022年12月31日的财年中，Banzai分别创造了520万美元和530万美元的收入，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的9个月中，Banzai分别创造了430万美元和350万美元的收入。自成立以来，Banzai出现了巨大的净亏损，包括2021年和2022年分别净亏损1000万美元和1550万美元，以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月分别净亏损900万美元和800万美元。截至2021年和2022年12月31日，Banzai的累计赤字分别为1690万美元和3240万美元，截至2022年和2023年9月30日的累计赤字分别为2590万美元和4040万美元。

关键业务指标

在我们的业务管理中，我们识别、衡量和评估各种运营指标，如下所述。这些关键绩效指标和经营指标不是根据公认会计原则编制的，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。测量特定于被测量的群体，即总客户、新客户或其他队列。Banzai目前在其Demio产品中使用这些运营指标。我们不会对以前的产品或正在逐步淘汰的产品(如REACH产品)跟踪和使用这些运营指标。

下表列出了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月，Banzai来自Demio的收入占其其他SaaS产品的百分比。

净收入留存(“NRR”)

NRR是Banzai用来衡量其现有客户群收入保留率的指标。NRR在考虑了因客户流失和降级而损失的收入以及因升级和重新激活而获得的收入后，计算了一段时间内按队列划分的现有客户的收入变化。

计算NRR的公式为：NRR =（期末收入-因流失和降级而损失的收入+因扩张和重新激活而获得的收入）/期末收入。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2023年和2022年9月30日的九个月Demio的平均月度NRR。

平均客户价值(“ACV”)

ACV是Banzai用来计算其一年内预期从客户处产生的总收入的指标。ACV通常用于SaaS行业，用于衡量客户在12个月内对订阅型公司的价值。Banzai使用ACV对其客户进行细分，并确定新客户的价值相对于现有客户群是增长还是萎缩。Banzai使用此信息做出有关定价、营销和客户保留的战略决策。

计算ACV的公式为：ACV =年度经常性收入总额（ARR）/客户总数，其中ARR定义为在某个时间点测量的所有客户订阅协议的年运行率收入。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2023年和2022年9月30日止九个月的新客户ACV和Demio的总平均ACV。

客户获取成本(“CAC”)

CAC是Banzai用来评估获得新客户的平均成本的财务指标。它包括在吸引潜在客户并将其转化为付费客户时发生的营销、销售和其他相关费用。CAC是Banzai了解其营销和销售工作的效率和有效性以及确保可持续增长的关键指标。

计算CAC的公式为：CAC =总销售和营销成本/获得的客户数量。

下表列出了Demio截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2023年和2022年9月30日的九个月的CAC。

客户流失率%

客户流失是指在特定时期内停用的客户相对于该时期开始或上一时期结束时活跃客户数量的比率。了解流失的驱动因素使Banzai能够采取措施减少停用的客户数量并提高总体客户保留率。衡量的流失率有两种类型：收入流失和客户（或徽标）流失。

流失率的计算公式为：流失率=[#或$价值]停用/[#或$价值]开始客户。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月Demio的收入流失和新客户（或徽标）流失。

客户终身价值(“LTV”)

LTV是一个财务指标，Banzai使用它来估计在整个关系中它可以从客户那里预计产生的总收入。LTV帮助Banzai了解每个客户的长期价值，使其能够在营销、销售、客户支持和产品开发战略方面做出明智的决策。它还通过识别高价值客户群以专注于增长和保留，帮助Banzai更有效地分配资源。

LTV的计算公式由两个指标组成：每月经常性收入(MRR)和以月数表示的客户寿命。以每个客户为基础对这些指标的计算如下：

MRR=ACV/12

客户寿命(月数)=1/流失率

LTV=MRR*客户寿命(月数)

MRR是通过汇总当月所有客户或被衡量群体的承诺合同金额的月度收入来计算的。对于签订年度合同的客户，这表示他们的ACV除以12。

下表显示了截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月的9个月的Demio的MRR、客户生活和LTV。

LTV / CAC比率

LTV / CAC比率是衡量销售和营销活动效率的最终指标，根据产生的新业务的美元价值与为产生该新业务而投资的金额。这为销售和营销活动的投资回报率提供了衡量标准。LTV / CAC比率的细分视图可以进一步深入了解各种业务开发活动的盈利能力。

计算LTV / CAC比率的公式为：所测量的细分或活动的LTV / CAC。

下表列出了Demio截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2023年和2022年9月30日的九个月的LTV / CAC比率。

关键业务驱动因素对财务绩效的影响分析

通过优化和持续监控上述与SaaS行业基准、Banzai的直接竞争和历史公司业绩相关的关键业务指标，Banzai努力在合理的成本结构内实现收入增长最大化。这是通过在不断增长的客户基础上增加每个客户的收入(更高的ACV和NRR)、通过高效的客户获取(LTV/CAC比率)和改善客户保留率(更低的流失，更长的客户寿命)相结合来实现的。其他业务活动有助于改进绩效和指标，包括但不限于以下内容：

操作风险因素的识别

Banzai战略的成功执行面临着一些关键的内部和外部运营风险。

内部风险包括：

外部风险包括：

操作风险对财务绩效的影响分析

上述风险因素可能对Banzai的财务业绩产生重大影响。这些或其他因素，包括标题为“风险因素”一节中总结的风险因素，可能会影响Banzai创收和增长、控制成本或抑制盈利能力、现金流和整体财务业绩的能力：

通过继续对财务业绩进行全面的风险监测和分析，班仔可以优化其做出明智决策的能力，提高其驾驭内外部挑战的能力。这些活动包括：风险的识别和分类，潜在严重性的量化和分析，以及风险缓解战略的制定。对Banzai来说，确保财务报告和披露准确反映风险对财务业绩的潜在影响也很重要，这对于与投资者和利益相关者进行透明沟通至关重要。

企业合并与上市公司成本

我们预计这项业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，7GC预计将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，新班仔的财务报表将代表Banzai财务报表的延续，业务合并被视为相当于Banzai为7GC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。7GC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将在New Banzai的未来报告中由Banzai进行。

作为业务合并的结果，新半仔将成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这将需要新半仔聘请更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，新半仔预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。新万代将有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，在业务合并完成后，新半仔将获得一定的披露和监管减免。见标题为“委托书/招股说明书摘要-新兴成长型公司”的章节。

由于业务合并，新Banzai未来的经营业绩和财务状况可能无法与Banzai的历史经营业绩和财务状况相媲美。

经营成果

经营成果的构成部分

收入分析

截至2022年12月31日的年度，Banzai报告总收入为530万美元，比2021年增加10万美元，即约2.4%。这一增长归因于Demio收入同比增长110万美元，但由于该产品正在逐步淘汰，Reach收入减少100万美元，抵消了这一增长。2022年Demio年度收入增长主要是由于现有客户对我们产品和服务的需求增加。

截至2023年9月30日的九个月内，Banzai总收入为348万美元，比截至2022年9月30日的九个月期间减少了80万美元，即19%。这是由于由于该产品继续被淘汰，Reach收入减少了50万美元，而由于流失导致客户群减少，Demio收入减少了30万美元，但部分被扩张销售和价格上涨带来的每位客户收入增加所抵消。

收入成本分析

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Banzai的收入成本分别为200万美元和210万美元。这减少了10万美元，即约5.6%，主要是由于支持Reach产品的服务工资减少，该产品正在逐步淘汰。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，Banzai的收入成本分别总计110万美元和140万美元，减少了30万美元，即约22%。这一减少主要是由于工资减少以及提供数据的合同服务减少，两者都是为了支持Reach产品。

毛利分析

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Banzai的毛利润分别为340万美元和310万美元。这比去年同期增加了20万美元，即约7.7%，原因是工资和合同服务减少导致收入成本相应减少10万美元，以支持Reach产品的收入持续下降，以及总收入增加10万美元。

截至9月30日的九个月，毛利润从2022年的290万美元下降至2023年的230万美元，原因是收入下降80万美元，部分被收入成本下降30万美元所抵消。

运营周期分析'

截至2022年和2021年12月31日的年度，总运营费用分别为960万美元和1310万美元，同比减少约350万美元，降幅为26.9%。这一减少反映了Banzai的一般和行政费用方面的成本削减和其他效率提高举措的结果，减少了约170万美元，或15.7%。此外，无形资产减值损失同比减少160万美元，这是因为Demio和High Advisence产品的净值在2021年都得到了充分确认。因此，摊销费用在2022年不适用，导致折旧和摊销减少50万美元。

截至2023年9月30日的九个月，总运营费用为890万美元，较截至2022年9月30日的九个月的750万美元增加140万美元，增幅19%。2023年前9个月，一般和行政费用比去年同期增加了170万美元，并被经营租赁减值亏损所抵消，2023年前9个月为1万美元，低于2022年前9个月的30万美元。

其他费用分析

截至2022年12月31日的年度，Banzai报告的其他费用总额为930万美元。这比2021年12月31日增加了890万美元。非营业亏损上升的原因如下：

截至2023年9月30日止九个月，Banzai的其他支出总额为140万美元，减少约290万美元(关联方减少290万美元)，原因是简单协议未来股权的公允价值变化减少320万美元(关联方减少290万美元)；修改未来股权简单协议的损失减少180万美元(关联方减少160万美元)和其他支出10万美元。其他支出总额减少了510万美元，原因是利息支出增加200万美元(关联方为120万美元)，利息支出增加200万美元(关联方为120万美元)，以及分支嵌入衍生负债的价值变化增加20万美元(关联方增加50万美元，第三方减少30万美元)

所得税拨备

在截至2022年和2021年12月31日的年度，Banzai报告的所得税支出拨备分别为10万美元和40万美元。这意味着同比增加约40万美元。

截至2022年12月31日，Banzai的联邦和州净运营亏损分别约为1,530万美元和920万美元。截至2021年12月31日，Banzai的联邦和州净运营亏损分别约为1,190万美元和790万美元。10万美元的联邦损失将于2036年开始到期，其中1520万美元的联邦损失将无限期结转。740万美元的国家亏损将于2031年开始到期，其中180万美元的国家亏损将无限期结转。根据经修订的1986年《国内税法》第382节和类似规定，结转的净营业亏损的使用可能受到年度限制。

Banzai已根据现有证据确定，所有递延税项净资产很可能不会变现，因此，已针对其递延税项净额提供了全额估值津贴。管理层在作出该等评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、净营业亏损结转潜力及税务筹划策略。Banzai已经确定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，它没有实质性的不确定税收优惠。

Banzai确认未确认税收优惠的应计利息以及利息支出的惩罚和运营费用的惩罚。没有因支付利息和罚款而累算的款项

2022年12月31日和2021年12月31日。Banzai根据其业务所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，Banzai须根据适用于每个司法管辖区的诉讼时效接受联邦和州司法管辖区(如适用)的审查。截至2022年12月31日，与所有司法管辖区相关的可能考试的开放年份为2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年。截至2022年12月31日，Banzai没有与任何税务机关进行公开的税务审计。

净亏损分析

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Banzai报告的净亏损分别为1,550万美元和1,000万美元。这一恶化主要是由于2022年其他费用总额比2021年增加了890万美元，抵消了毛利润增加20万美元和总运营费用减少350万美元的影响。

在截至9月30日的9个月中，Banzai在2023年和2022年的净亏损分别为800万美元和900万美元。净亏损减少100万美元，或10.8%，是由于收入下降导致毛利润减少50万美元，更多可转换票据的利息支出增加200万美元(关联方为150万美元)，以及未来股权简单协议公允价值变化收益220万美元，而2022年同期未来股权简单协议公允价值变化亏损110万美元。

调整后的EBITDA，一种非GAAP衡量标准

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA是一种如下定义的非GAAP衡量标准，在评估我们的运营业绩时是有用的，除了某些不正常的情况外，非现金，和非运营费用。我们将这些信息用于持续的业务评估和内部规划目的。我们相信非-GAAP财务信息与GAAP下的结果综合在一起，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司的业绩进行比较。

不应孤立地考虑非GAAP衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的结果分析的替代品。我们努力弥补调整后EBITDA的局限性，还提供了最直接可比的GAAP衡量标准，即净亏损，以及对对账项目和调整的说明，以得出非公认会计原则测量。其中一些限制是：

由于这些限制，调整后EBITDA仅应与根据GAAP编制的结果一起考虑，包括各种现金流指标、净利润（亏损）以及我们的其他GAAP结果和财务绩效指标。

调整后的EBITDA分析

截至2022年12月31日止年度，Banzai的调整后EBITDA（亏损）为480万美元，比截至2021年12月31日止年度的调整后EBITDA（亏损）（810万美元）增加了330万美元。同比亏损减少主要归因于一般和行政费用的减少以及毛利润的提高。

Banzai截至2023年9月30日的九个月调整后EBITDA（亏损）为（250万）美元，而截至2022年9月30日的九个月为（390万）美元。

调整后EBITDA对账净收益/(亏损)

流动性与资本资源

半仔的流动性状况分析

自成立以来，Banzai的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换的本票，以及优先担保贷款的收益。截至2022年12月31日，Banzai拥有现金和现金等价物100万美元。截至2023年9月30日，Banzai拥有现金及现金等价物40万美元。

半仔自成立以来出现亏损，截至2023年9月30日和2022年12月31日的营运资金赤字分别为3590万美元和2790万美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日的累计赤字分别为4040万美元和3240万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Banzai的定期贷款、可转换票据和本票的未偿还本金总额分别为1,950万美元和1,430万美元。在2022年12月31日之后，班仔通过向不同投资者发行400万美元(关联方150亿美元万)、640亿美元万本票(关联方440亿美元万)的可转换债务以及向其中一名投资者(关联方)以240亿美元万的短期贷款融资筹集了额外资本。Banzai主要使用债务收益为一般业务提供资金。

Banzai‘s打算通过完成业务合并寻求额外资金。此时，半仔正专注于完成业务合并，这还有待美国证券交易委员会的监管批准和其他惯常的成交条件，而且其从二级渠道筹集额外资本的努力有限。如果Banzai无法完成业务合并，Banzai将不得不采取替代行动，通过其他债务和股权融资寻求额外资本。

如果Banzai无法通过未来的债务或股权融资或通过与第三方的战略和合作合资企业筹集足够的额外资本，Banzai将没有足够的现金流和流动性为其未来12个月的计划业务提供资金。不能保证Banzai将能够完成业务合并，或者在业务合并未发生的情况下，Banzai将能够以管理层可接受的条款获得替代形式的融资。在这种情况下，Banzai可能会被迫限制其许多商业计划，并考虑其他为股东创造价值的手段。基于上述因素，在考虑了管理层的计划后，人们对Banzai能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大的怀疑。所附综合财务报表的编制假设Banzai将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

现金流

下表列出了Banzai在2021年、2022年以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的9个月期间的现金流：

2022

截至2022年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为520万美元。用于经营活动的现金净额包括净亏损1,550万美元，非现金项目调整总额1,030万美元

以及营运资金变动的影响。非现金调整包括80万美元的股票薪酬支出，非现金利息支出90万美元(关联方10万美元)，坏账支出(10万)，债务折价摊销和发行成本70万美元(关联方50万美元)，摊销经营租赁ROU资产20万美元，运营租赁ROU资产减值30万美元，债务清偿损失10万美元，外管局修改损失170万美元(关联方160万美元)，未来股权简单协议公允价值调整440万美元(关联方400万美元)，对90万美元的分支嵌入衍生品负债(关联方为60万美元)的公允价值调整，以及50万美元的营业资产和负债变化净额。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为(0.01)万美元，主要用于购买设备。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为440万美元，主要与可转换债务融资590万美元(关联方为410万美元)有关，扣除递延发行成本支付150万美元。

2021

截至2021年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为680万美元。经营活动中使用的现金净额包括净亏损1,000万美元、非现金项目调整总额310万美元以及营运资金变化的影响。非现金调整包括80万美元的股票薪酬支出，50万美元的折旧和摊销，30万美元的非现金利息支出，20万美元的坏账支出，10万美元的债务贴现和发行成本的摊销，160万美元的无形资产减值，对未来股权的简单协议的公允价值调整(50万美元)，贷款减免收益(50万美元)，扣除运营资产和负债变化后的净额70万美元。

截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为360万美元，主要与收购Demio时进行的投资有关，扣除收购的现金净额为360万美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,140万美元。融资活动提供的现金净额主要与债务融资有关，包括定期贷款收益620万美元(扣除发行成本)和购买力平价贷款收益50万美元，被偿还贷款60万美元、可转换债务140万美元、未来股权简单协议收益380万美元和发行普通股收益10万美元所抵消。

资本开支承担及融资要求

债务本金14%+1.5%PIK定期贷款和15.5%高级可转换票据

2021年2月19日，班仔签订《贷款协议》。贷款协议包括一笔本金总额为650万美元的定期贷款和一笔本金总额为150万美元的高级可转换票据。定期贷款支付现金利息，年利率为14%，按月支付，并

按年利率1.5%累计计入的利息。定期贷款的未偿还本金余额，连同其应计和未付利息、未付费用和支出以及当时到期的任何其他债务，应于2025年2月19日(“贷款到期日”)到期。该等高级可换股票据按15.5%的年利率累积计息，并可于出现合资格融资(定义见贷款协议)、控制权变更(定义见贷款协议)、预付高级可换股票据或以固定换股价格于到期日转换为Banzai A类普通股。2022年10月10日，贷款协议被修订，根据该协议，CP BF免除Banzai支付四个月的定期贷款现金利息，以取代另一笔本金总额为321,345美元的高级可转换票据，该笔贷款不被视为额外贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，高级可转换票据的本金余额总额为180万美元。

于2023年8月24日，班仔与正大BF订立容忍协议，据此，由于班仔违反贷款协议的若干条款，BF同意(I)修订贷款协议的若干条款，以澄清在符合某些条件的情况下，业务合并不会被视为贷款协议下的“控制权变更”，(Ii)同意完成合并，及(Iii)自宽免协议生效日期起至(A)于业务合并于2023年12月29日或之前结束、(B)于2023年12月29日或之前完成业务合并或(C)任何终止事件(定义见宽免协议)发生之日起，不得行使贷款协议下的任何权利及补救措施，以较早者为准。关于忍让协议，正大财务及Banzai亦同意修订及重述高级可换股票据，使其不会于业务合并结束时转换为“控制权变更”，并可由正大BF选择于业务合并结束后转换为新的Banzai A类A股。

上述对容忍协议及高级可换股票据的描述并不完整，须受容忍协议及高级可换股票据全文所规限，并受其全文规限，其副本分别作为附件10.9及4.4附于本文件，并以供参考的方式并入本文。

债务本金8%附属可转换票据

2022年7月至9月，Banzai发行了本金总额为5,961,744美元的附属可转换票据，其中5,100,538美元发行给关联方，其余861,206美元发行给第三方债权人。于2023年的9个月期间，Banzai发行了额外的附属可转换票据，本金总额为5,168,000美元，其中3,650,000美元已发行给关联方，其余1,518,000美元发行给第三方债权人。附属可换股票据按年利率8%计息，并可于合资格融资(定义见附属可换股票据)时转换为相同系列的班仔股本发行予其他投资者，换股价相当于(I)该等合资格融资证券(定义见附属可换股票据)的现金购买者于合资格融资中支付的每股股价的80%，或(Ii)换股价格除以50,000,000美元除以全面摊薄资本(定义见附属可换股票据)所得的换股价中较低者。如不提早转换或预付，附属可换股票据须不迟于(A)于2023年9月1日或之后尚未偿还的附属可换股票据的主要权益持有人的书面要求，(B)流动性事件(定义见附属可换股票据)完成，或(C)在违约事件(定义见附属可换股票据)发生后，多数持有人的书面要求(定义见附属可换股票据)支付，以较早者为准。如附属可换股票据于紧接该流动资金事件结束前发生未偿还流动资金事件，并在附属可换股票据获得全数清偿下，相当于(A)未偿还金额(定义见附属可换股票据)或(B)当时未偿还附属可换股票据本金金额两(2)倍的金额，将立即到期并以现金支付。

债务利息

债务利息总额为460万美元，指在贷款协议余下条款内须支付和确认的利息开支/付款债务总额、高级可转换票据、附属可转换票据，详见“-债务本金14%+1.5%PIK定期贷款及15.5%附属可转换票据”及”-债务本金8%次级可转换票据“上图。

经营租约

Banzai为其办公室房地产拥有经营租赁。该等租约的租期将于2024年10月到期。Banzai在采用之日（2022年1月1日）应用该指南，采用了ASC 842 Leases。截至2023年9月30日确认的307，804美元余额代表不可撤销租赁项下的未来最低租赁付款作为负债。

债务结构和期限概况

合同义务和承诺

收入

根据ASC 606，收入在已签署协议的整个生命周期内确认。Banzai根据客户同意的条款和条件中指定的考虑因素来衡量收入。此外，Banzai通过将服务控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入，这是随着时间的推移而发生的。

租契

Banzai的现有租约包含升级条款和续签选项。Banzai不能合理确定在现有租约的初始期限到期后是否会行使续签选择权。在采用ASU 2016-02于2022年1月1日生效之前，Banzai以直线方式记录预期租赁期限内的租赁费用，从而对运营租赁交易进行会计处理。

Banzai签订了一份在采用ASC 842租约之前已确定为经营租约的分租合同。Banzai仍然是总租赁出租人的主要债务人，直接向出租人支付租金，并单独向分租人支付账单。转租从属于主租约，转租人必须遵守主租约的所有适用条款。Banzai将房地产分租给第三方，月租金金额低于其与出租人签订总租约时支付的月租金。

在评估长期资产的可回收性时，Banzai使用其对资产使用预期产生的未来现金流的最佳估计来计算转租的公允价值。当转租产生的未贴现现金流量低于相关资产的账面价值时，该资产被视为减值。

如果确定资产已减值，则按资产账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失。根据预期未来现金流，Banzai于采用ASC 842租约时确认减值亏损303,327美元。减值亏损在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中计入租赁减值亏损。

表外安排

除上述项目外，Banzai没有表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

Banzai的业务和运营对一般商业和经济状况很敏感。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动以及世界经济的总体状况。班扎伊无法控制的一系列因素可能会导致这些情况的波动。这些一般商业和经济状况的不利发展可能对Banzai的财务状况及其业务结果产生重大不利影响。此外，Banzai还将与目前拥有广泛和资金雄厚的产品、营销和销售业务的许多公司竞争。Banzai可能无法成功地与这些公司竞争。半仔行业的特点是技术和市场需求变化迅速。因此，Banzai的产品、服务或专业知识可能会过时或无法销售。Banzai未来的成功将取决于其适应技术进步、预测客户和市场需求以及增强当前正在开发的技术的能力。Banzai还面临风险，包括但不限于对关键人员的依赖、对第三方的依赖、业务收购的成功整合、专有技术的保护以及对监管要求的遵守。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明财务报表，这些简明财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们会不断检讨我们的估计和假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

由于财务报表要素的规模和应用的广泛性，某些会计政策对我们的财务报表有更大的影响。以下是截至2023年9月30日，在业务合并完成之前的一些更关键的会计政策和估计的摘要。

收入确认

财务会计准则委员会(“FASB”)发布了新的指南，在会计准则编纂(“ASC”)中创建了ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606要求在承诺的商品和服务转让给客户时确认收入，其金额反映了一个实体预期有权获得这些商品或服务的对价。新的指导意见还在ASC中增加了ASC 340-40分专题--其他资产和递延费用--与客户的合同(“ASC 340”)，要求推迟与客户签订合同的增量成本。获得合同所产生的成本包括销售佣金，根据相关合同条款，销售佣金在一段时间内资本化和摊销，以支付佣金费用。

ASC 606的要求自2020年1月1日起采用，采用全面追溯过渡方法，最初适用截至首次应用之日(例如2020年1月1日)的指导方针，对Banzai的财务状况和经营结果没有影响。采用新的指导意见后，收入确认和递延成本的会计政策发生了变化。

收入是通过在一定时间内提供营销和网络研讨会平台订阅软件服务来产生的。工作说明书(SOW)或发票以及随附的文件(如果适用)由双方协商并签署。当合同执行或完成时，合同是有效的，每天在每段履行期间提供服务时获得收入。该金额由客户根据合同条款按月、按季或按年支付。

Banzai确认的收入金额反映了它预计有权获得的对价，以换取将承诺的服务转让给客户。为了确定与客户签订的合同的收入确认，Banzai执行ASC 606中描述的以下步骤：

(1)确定与客户的合同，或步骤1，

(2)确定合同中的履行义务，或步骤2，

(3)确定交易价格，或步骤3，

(4)将交易价格分配给合同中的履行义务，或步骤4，以及

(5)当(或作为)实体履行履行义务或步骤5时确认收入。

在Banzai获得当事人的批准和承诺、确定当事人的权利、确定付款条件、合同具有商业实质和对价可能可收回之前，不会记录来自与客户的合同的收入。在确定其是否在交易中担任委托人时，Banzai还评估以下指标(因此是否按毛数记录收入)：(I)Banzai是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，(Ii)Banzai在指定商品或服务转让给客户之前或之后是否存在库存风险，以及(Iii)Banzai是否有权酌情确定指定商品或服务的价格。如果交易条款没有表明Banzai在交易中担任委托人，则Banzai在交易中担任代理人，因此，相关收入在净额基础上确认(即收入扣除成本)。

一旦控制权移交给客户，收入就会确认。在确定控制权何时移交给客户时，评估以下指标：(I)Banzai是否有权获得产品或服务的付款权利，(Ii)客户是否拥有产品或服务的合法所有权，(Iii)Banzai是否已将产品或服务的实际所有权转让给客户，(Iv)客户是否对产品或服务的所有权具有重大风险和回报，以及(V)客户是否接受了产品或服务。当一项安排包含不止一项履约义务时，Banzai将按相对独立的销售价格将交易价格分配给每一项履约义务。Banzai利用将商品和服务分别出售给类似客户时的可观察价格，以估计独立的销售价格。

基于股票的薪酬

Banzai根据ASC 718，股票补偿，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的补偿，这是基于奖励的估计授予日期的公允价值。Banzai对发生的没收进行了解释。基于股票的奖励以授予日期公允价值为基础进行会计处理，并在必要的服务期限内以直线方式确认。Banzai使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。

所得税

所得税按照美国会计准则第740条所得税(“美国会计准则第740条”)入账，该准则规定采用资产负债法支付递延税金。Banzai就已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。

递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。根据ASC 740的规定，Banzai对不确定的税收头寸进行了核算。当存在不确定的税收头寸时，Banzai确认税收头寸的税收优惠，如果税务机关进行审查，该优惠更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。Banzai将与未确认的税收优惠有关的任何应计利息和罚款确认为所得税费用。

衍生金融工具

Banzai对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否包含符合ASC820标准的嵌入式衍生品特征。如果满足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必须与主合约分开衡量。对嵌入衍生品分叉周围条件的评估取决于宿主合同的性质。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认，公允价值变动在每个期间的经营报表中确认。分叉嵌入衍生品与班仔资产负债表中的相关托管合约一起归类。

安全负债的估值

Banzai采用ASC 480-10-25-14的指导方针，最初和随后按公允价值计量安全负债，公允价值的变化在收益中确认，除非其他GAAP允许或要求采用不同的会计处理方式(例如，按照ASC使用利息方法按摊余成本核算的股份结算债务835-30).由于保险箱不是法律形式的债务，管理层根据股权挂钩票据的指导原则对修改进行了评估。根据《安永指南》第4.4.5.2节，当被归类为资产或负债并按公允价值计量的股权合同随后被修改时，更改条款的影响将反映在随后的计量中，因此通常将在收益中确认。根据事实和情况，公允价值因修改而产生的变化可能与公允价值其他变化的分类不同，分类可能会根据修改的性质和原因而有所不同。

应收账款与坏账准备

应收账款按发票金额入账，一般不计息。在必要时，根据过去的经验和管理层认为在估计坏账时应确认的其他因素，建立坏账准备。这些因素包括应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系、

以及目前的经济状况。确定到期款项的可收集性需要班扎伊对未来的事件和趋势作出判断。坏账准备是根据对Banzai的个人客户和整体投资组合的评估而确定的。这一过程包括回顾历史收集经验、客户账户当前的老化状态以及Banzai客户的财务状况。基于对这些因素的审查，Banzai建立或调整了特定客户和应收账款组合的整体拨备

减值分析

根据ASC 350-20-35-28-商誉减值测试，ASC 360-有限寿命资产减值测试。Banzai每年都会测试其商誉是否减值。管理层选择12月31日为年度商誉减值测试日期，并对其报告单位的商誉潜在减值进行了评估。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，Banzai根据需要评估了其长期资产的减值指标，并根据需要进行了减值评估。根据ASC350-20-35-31,Banzai将首先在每个报告日期对长期资产进行减值评估，然后再评估商誉。如果存在应计提减值的长期资产，这些资产也将在测试该期间的商誉之前进行测试。

企业合并

Banzai根据FASB ASC 805(“ASC 805”)对企业合并进行会计处理。因此，收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债按其估计公允价值入账，购买代价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，交易成本计入已发生费用。

会计政策和估计对财务报表的影响

Banzai认为，与但不限于收入确认、长期资产减值估计、营业净亏损导致的递延税项资产估值准备的确认和计量、可转换和保险箱的确认和计量(包括分支嵌入衍生品负债的估值、基于股票的薪酬的计量和确认以及在业务合并净额中收购的净资产的估值)相关的假设和估计对我们的简明财务报表具有最重大的影响。因此，班仔认为这些是班仔的关键会计政策和估计。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，截至财务报表日期作出的估计数可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计值大不相同。Banzai综合财务报表反映的重大会计估计包括但不限于收入确认、长期资产减值估计、应收账款坏账准备估计、营业净亏损导致的递延税项资产估值准备的确认和计量、可转换和未来股权简单协议(SAFE)票据(包括相关嵌入衍生工具)的确认和计量、股票补偿的确认和计量，以及在企业合并中收购的无形资产的估值。

会计政策或估计的变更

与上文“关键会计政策及估计”一节所披露的关键会计政策及估计相比，我们的关键会计政策及估计并无重大改变。

近期发布和采纳的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，应在全面或修改的追溯基础上适用。允许提前采用，但不得早于2020年12月至15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。Banzai通过了ASU 2020-06，从2021年1月1日起生效。空分设备的采用2020-06没有对Banzai的财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(ASC 842)(“ASU2016-02”),它取代了现行的租赁会计制度，在保留融资和经营两种不同类型租赁的同时，(I)要求承租人记录与租赁相关的权利和义务的使用权资产和相关负债，无论租赁类别如何，并以类似于现行会计的方式确认租赁费用，(Ii)取消大多数房地产特定租赁拨备，以及(Iii)使许多基本出租人模式原则与新收入标准中的原则保持一致。租期为12个月或以下的租约将与现有的经营租约指引类似入账。Banzai使用生效日期方法通过了ASU 2016-02，从2022年1月1日起生效。Banzai选择了该标准允许的三种实际权宜之计的过渡一揽子方案，该方案消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。此外，班仔还选择了事后诸葛亮和实事求是的权宜之计，将租赁和非租赁组件。此外，Banzai采取了短期租赁例外政策，允许Banzai不将这一标准的确认要求适用于短期租赁(即12个月或12个月以下的租赁)。

2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具：信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)，其中要求对所持金融资产的预期损失进行计量和确认。新准则将包括应收贸易账款在内的大多数金融工具的减值模型从已发生损失法改为基于预期损失的新的前瞻性方法。对预期信贷损失的估计将要求各组织纳入对历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测的考虑。准则更新对2022年12月15日之后开始的年度和中期有效，适用于私营和较小的报告公司。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用这一准则并未对这些简明合并财务报表产生实质性影响。

财务报告的内部控制

关于对Banzai截至2022年12月31日的年度财务报表的审计，Banzai在评估其ICFR环境的过程中发现了以下重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得Banzai的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们对截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的财务报告的内部控制存在以下重大弱点：

Banzai针对这些重大弱点所做的补救努力包括：

Banzai计划继续评估其内部控制和程序，并打算采取必要或适当的进一步行动，处理它确定的任何其他事项。见题为“风险因素--Banzai发现其财务报告的内部控制存在重大弱点”一节。如果New Banzai无法弥补这些重大弱点，或如果New Banzai在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，则New Banzai可能无法准确或及时报告其财务状况或运营结果，这可能对其业务和股票价格产生不利影响。

董事及行政人员

有关收市后本公司董事及行政人员的资料载于委托书/招股说明书中题为“班仔高管及董事薪酬”及“企业合并后新板仔的经营管理分别从委托书/招股说明书的第226页和第230页开始，其通过引用结合于此，并由下面的公开补充。

董事

自生效时间起，就业务合并而言，本公司董事会(“董事会”)的成员人数定为五人。杰克·利尼、克里斯·沃尔什、汤姆·轩尼诗、考特尼·罗宾逊、肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯、帕特里克·埃根和约瑟夫·贝克均辞去了公司董事一职，从生效时间起生效。自生效时间起，约瑟夫·戴维、杰克·利尼、保拉·博格斯、梅森·沃德和威廉·布莱恩特被选为董事会董事。

戴维先生被任命为董事的第I类董事，任期于公司2024年股东周年大会时届满；沃德先生和布莱恩特先生被委任为第II类董事，任期至本公司2025年股东周年大会时届满；埃里克·博格斯女士和施利尼先生被委任为第III类董事，任期至本公司2026年股东周年大会时届满。这些个人的个人履历信息在委托书/招股说明书第230页开始的题为“企业合并后新班仔的管理”一节的委托书/招股说明书中阐述，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

论董事的独立性

董事会已决定，除David先生外，本公司各董事均符合纳斯达克全球市场上市规则(“纳斯达克上市规则”)所界定的独立董事资格，而董事会由过半数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。

董事会各委员会

于生效日期生效，董事会常务委员会由审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)及提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)组成。每一位

委员会向董事会报告。关于业务合并，董事会于2023年12月14日批准并通过了其各常设委员会的新章程。章程的副本可在该公司网站的投资者部分找到，网址为ir.banzai.io。

根据适用的纳斯达克上市规则，本公司获准分阶段遵守其审计委员会的独立性要求。董事独立性的分阶段期限允许本公司于新万仔普通股上市日期只有一名独立成员担任与其首次公开发售相关的审计委员会成员，在该日期起90天内在其审计委员会中拥有多数独立成员，并在该日期起一年内拥有一个完全独立的审计委员会。该公司正在利用这些优势分阶段并期望在新万仔普通股上市一周年前，审计委员会将遵守适用的独立性要求。

自生效时间起，董事会委任布赖恩特先生、沃德先生及博格斯女士为审计委员会成员，布赖恩特先生为审计委员会主席。董事会任命沃德和科比以及博格斯担任薪酬委员会成员，沃德担任薪酬委员会主席。董事会任命沃德和利尼先生以及博格斯女士担任提名和公司治理委员会成员，博格斯先生担任提名和公司治理委员会主席。关于本公司公司治理结构的信息(根据本节中的信息更新)在委托书/招股说明书第230页开始的题为“企业合并后新班仔的管理”的章节中阐述，该委托书/招股说明书在此并入作为参考。

行政人员

自生效之日起，董事会任命以下人士为公司首席执行官：约瑟夫·戴维担任首席执行官，马克·马斯伯格担任首席财务官，西蒙·鲍默担任首席技术官，阿什利·莱韦斯克担任市场营销部副总裁，雷切尔·斯坦利担任客户体验部副总裁。从委托书/招股说明书第230页开始，在委托书/招股说明书题为“企业合并后新班仔的管理”一节的委托书/招股说明书中列出的新任执行干事的简历资料，以及本报告表格第5.02项中所列有关任命马斯伯格先生为首席财务官的资料8-K本公司于2023年12月15日提交的文件均以引用方式并入本文。

高管和董事薪酬

关于约瑟夫·戴维、西蒙·鲍默、阿什利·莱韦斯克和雷切尔·斯坦利以及公司董事的薪酬信息，载于委托书/招股说明书第226页开始的题为“班仔的高管和董事薪酬”的章节中，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。该公司制定了与闭幕相关的董事补偿政策。

本报告表格8-K的第5.02项中所述的信息通过引用并入本文。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了公司所知的关于新班仔普通股的实益所有权的信息，在交易结束后，通过以下方式，截止日期：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

下表所列实益拥有百分比乃根据截至截止日期已发行及已发行的12,594,195股新班仔A类股及2,311,134股新班仔B类股计算，并未计及(I)于行使公开认股权证时发行任何新班仔A类股(每股可按每股11.50美元价格行使)，以购买11,500,000股新班仔A类股，(Ii)行使任何新班仔认股权购买791,843股新班仔A类股(受任何适用归属条件规限)，(Iii)根据Cantor Fitzgerald与7GC之间于2023年11月8日订立的减费协议(“减费协议”)发行任何股份；。(Iv)保荐人根据科恩聘书将7GC B类普通股股份转让予科恩；。(V)发行与根据SEPA垫款有关的任何股份；。(Vi)根据创业板认股权证发行任何股份或根据创业板函件发行任何创业板可转换债券；及。(Vii)根据日期为19年2月的该等可转换承诺票据发行任何股份。2021年和2022年10月10日，由Legacy Banzai向CP BF Lending，LLC发行的高级可转换票据(“高级可转换票据”)或7GC向保荐人发行的日期为2022年12月21日和2023年10月3日的某些无担保可转换本票(“7GC本票”)。除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的新班仔普通股拥有唯一投票权和投资权。

某些关系和相关交易

本公司的某些关系和关联方交易在委托书/招股说明书第242页开始的“某些关系和关联人交易”部分的委托书/招股说明书中进行了描述，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

法律诉讼

关于法律程序的信息在委托书/招股说明书第201页的“关于班扎伊的信息--法律程序”一节中阐述，该委托书/招股说明书通过引用结合于此。

注册人普通股的市价、分红及相关股东事项

市场信息和持有者

7GC的单位、7GC的A类普通股和7GC的公募认股权证在纳斯达克资本市场上的历史报价代码分别为“VIIAU”、“VIIAU”和“VIIAW”。2023年12月15日，新板仔A股和权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为BNZI和BNZIW。2023年12月14日，结合成交，7GC此前发行的所有单位分拆为7GC A类普通股1股和7GC认股权证1股的一半组成，该等单位停止在纳斯达克资本市场交易。

于业务合并完成日期及紧随业务合并完成后，约有12,594,195股新班仔A类新股已发行及已发行并由83名持有人登记持有，以及约11,500,000份未发行认股权证由1名持有人登记持有。请参阅本表格当前报告标题为“某些受益所有人的担保所有权和管理”一节中所述的披露8-K关于业务合并对某些实益拥有人和管理层实益拥有的公司证券的当前持有量和百分比的影响，在此引用作为参考。

红利

到目前为止，公司还没有就普通股支付任何现金股息。该公司可能保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契诺的限制。公司预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

根据EIP和ESPP授权发行的证券

关于业务合并，7GC的股东在2023年12月13日的特别会议上批准并通过了EIP(本文定义)和ESPP(本文定义)。本公司拟根据1933年证券法(“证券法”)以表格S-8提交一(1)份或以上的登记声明，以登记根据创业投资促进计划及创业投资推广计划可发行的新班仔A类A股。

最近出售的未注册证券

请参阅本报告第3.02项下关于本公司发行和销售某些未登记证券的表格8-k项下的披露，该披露通过引用并入本文。

注册人拟注册的证券说明

普通股

对新Banzai普通股的描述包括在委托书/招股说明书第247页开始的题为“New Banzai Securities-普通股描述”的章节中，通过引用将其并入本文。

优先股

对本公司优先股的说明包括在委托书/招股说明书第249页开始的“新班仔证券-优先股说明”一节中，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

认股权证

对公司认股权证的描述包括在委托书/招股说明书第249页开始的题为“新班仔证券-认股权证的描述”一节中，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

董事及高级人员的弥偿

有关赔偿本公司董事及高级职员的资料载于委托书/招股说明书第236页开始题为“业务合并后新班仔的管理--董事及高级职员的责任限制及赔偿”一节的委托书/招股说明书内，在此并入作为参考。本报告表格第1.01项所述披露8-K在题为“赔偿协议”的章节中，通过引用将其并入本项目2.01。

财务报表和补充数据

本报告表格8-K的第9.01项中所述的信息通过引用并入本文。

会计与财务信息披露的变更与分歧

请参阅本报告表格8-k第4.01项下与变更认证会计师有关的披露。

财务报表和证物

本报告表格8-K的第9.01项中所述的信息通过引用并入本文。

本报告关于表格的“介绍性说明”一节所述的披露8-K在此引用作为参考。

成交时，每股7GC B类普通股流通股自动转换为一(1)股7GC A类普通股，根据A&R宪章(定义见下文)，7GC A类普通股每股流通股继续作为7GC A类普通股一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估股份。

与非赎回协议、股份转让协议及创业板认股权证相关而发行的证券，以及7GC B类普通股股份的自动转换，并未根据证券法第4(A)(2)节提供的豁免登记而根据证券法登记。

于截止日期，就业务合并的结束，本公司向特拉华州州务卿提交第二份经修订及重述的公司注册证书(经修订及重述的“A&R宪章”)，并修订及重述本公司经修订及重述的章程(经修订及重述的《A&R附例》“)。A&R章程及A&R附例的各项重大条款及对本公司股本持有人权利的一般影响在委托书/招股说明书题为“股东建议编号。第二章--具有约束力的《宪章》提案，“”股东建议书编号第三章--《咨询约章》的建议、“新班仔证券简介”及“股东权益比较研究分别从其第141、144、247和260页开始，其通过引用结合于此。

前述对《A&R宪章》和《A&R附则》的描述仅为摘要，并以《A&R宪章》和《A&R附则》全文加以限定，其副本分别作为附件3.1和3.2附于本文件，并通过引用并入本文。

(A)解雇独立注册会计师事务所

在截止日期，审计委员会批准解雇7GC的独立注册公共会计师事务所Withum Smith+Brown，PC，自2023年12月14日起生效。

Withum关于7GC截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的综合财务报表的报告，并无不良意见或免责声明，亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修改，但该报告载有一段解释，指出由于7GC的流动性状况及强制清盘日期，7GC作为一家持续经营企业的能力存在重大疑问。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的7GC的财政年度内，以及随后到Withum被解职之日的过渡期内：(I)7GC和Withum之间没有在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面的“分歧”(该术语在条例S-k第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中定义)，如果不能解决到Withum满意的程度，会导致Withum在其关于7GC截至解聘之日的该等年度或任何后续过渡期的综合财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及(Ii)没有“须报告事项”(定义见规例第304(A)(1)(V)项S-K)。

根据S-k条例第304(A)(3)项，公司向Withum提供了本报告的副本8-K并要求威瑟姆向该公司提交一封致美国证券交易委员会的信，说明它是否同意上述声明，如果不同意，请说明它不同意的方面。附件为附件16.1，是Withum于2023年12月20日发出的信函的副本。

(B)新委任的独立注册会计师事务所

于截止日期，审核委员会批准委任Marcum LLP(“Marcum”)为本公司的独立注册会计师事务所，以审核本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。在企业合并之前，Marcum曾是Legacy Banzai的独立注册会计师事务所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的Legacy Banzai财政年度，以及随后截至2023年12月14日的过渡期内，Legacy Banzai或其代表均未就以下任一事项咨询Marcum：(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或就Legacy Banzai的合并财务报表可能提出的审计意见类型，且Marcum未向Legacy Banzai提供Marcum认为是Legacy Banzai就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议；或(Ii)属于“不一致”的任何事项(如S-k条例第304(A)(1)(Iv)项及第304条的有关指示所界定的S-K)或“可报告事件”(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中描述)。

标题为“介绍性说明”和“某些实益所有人和管理层的担保所有权在本报告的第2.01项中，表格8-K通过引用并入本文。

由于根据合并协议完成业务合并(于完成日期生效)，7GC的控制权已发生变更，而7GC的股东于紧接完成合并前持有紧接完成合并后的新班仔普通股31.2%的流通股。

“董事及行政人员”及“某些关系和相关交易在本报告的第2.01项中，表格8-K通过引用并入本文。

万载国际股份有限公司2023年股权激励计划

在特别会议上，7GC的股东审议并批准了Banzai International，Inc.2023年股权激励计划(EIP)。7GC董事会此前于2023年11月13日批准了EIP，但仍有待股东批准，在截止日期，董事会批准了EIP的批准。EIP在关闭后立即生效。

对EIP的描述包括在代理声明/招股说明书第149页开始的题为“股东提案第6号--激励计划提案”的部分中，通过引用将其并入本文。前述对EIP的描述由EIP全文限定，该EIP全文作为附件10.10附于此，并通过引用并入本文。

万载国际股份有限公司2023年员工购股计划

在特别会议上，7GC的股东审议并批准了Banzai International，Inc.2023员工股票购买计划(ESPP)。ESPP之前在股东批准的情况下于2023年11月13日获得董事会批准，在截止日期，董事会批准了ESPP的批准。ESPP在关闭后立即生效。

ESPP的说明包含在委托书/招股说明书中的“股东”一节中第7号提案--ESPP提案从委托书/招股说明书的第158页开始，该委托书/招股书通过引用并入本文。前述对ESPP的描述由ESPP全文限定，该ESPP全文作为附件10.11附于此，并通过引用并入本文。

本报告的表格8-k的第3.03项中所述的信息通过引用并入本文。

关于业务合并，董事会于2023年12月14日批准并通过了适用于公司所有员工、高级管理人员和董事的新的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在公司网站的投资者部分找到，网址为ir.banzai.io。

由于第一次合并符合本公司经修订及重订的公司注册证书所规定的业务合并定义，并于紧接交易结束前生效，本公司于交易结束时不再是空壳公司(定义见交易所法令第120亿.2条)。有关业务合并的说明及合并协议的条款载于委托书/招股说明书中题为“第1号股东提案--企业合并提案从委托书/招股说明书的第92页开始，其通过引用并入本文。

Legacy Banzai截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月及截至2022年9月30日止九个月之未经审核简明综合财务报表及相关附注载于附件99.1，并并入本文作为参考。

Legacy Banzai于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及相关附注载于委托书/招股章程F-82页开始的委托书/招股章程内，并纳入于此作为参考。

7GC截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的9个月未经审计的简明综合财务报表及相关附注参考7GC于2023年11月21日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的10-Q表季报。

7GC于2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注包括于委托书/招股章程F-27页开始的委托书/招股章程内，并在此并入作为参考。

本公司截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料载于本协议附件99.2，并以供参考的方式并入本协议。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年12月20日