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美国证券交易委员会徽标
January 19, 2024
约瑟夫·戴维
首席执行官
Banzai 国际有限公司
埃里克森大道 435 号，250 号套房
华盛顿州班布里奇岛 98110
Re: Banzai
International, Inc
Registration
关于 S-1 表格的声明
Filed December 29,
2023
File No. 333-276307
亲爱的约瑟夫·戴维：
我们对您的注册声明进行了有限的审查
并有
以下评论。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
请求的信息。如果你认为某条评论不适用于你的
事实和情况
或者认为修正案不合适，请告诉我们原因
你的回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
在回复这封信时，我们可能会有其他评论意见。
2023 年 12 月 29 日提交的 S-1 表格的注册声明
封面
1. For each of the
注册转售的证券，披露出售的价格
securityholders paid or
将支付此类证券。
2. Disclose the exercise
认股权证的价格与市场价格的比较
the underlying
证券。披露与行使相关的现金收益
warrants are dependent
根据你的股价，公开认股权证和创业板
Warrants are currently
这笔钱用光了，因此，公司不太可能收到
proceeds from the
行使认股权证。此外，创业板认股权证可能是
exercised on a cashless
基础，这意味着公司可能不会收到现金
exercise of the GEM
如果它们在钱里，则需要认股权证。在中提供类似的披露
prospectus summary,
风险因素、MD&A 和收益用途部分。视情况而定，
describe the impact on
您的流动性并更新关于您的能力的讨论
company to fund your
以您当前的手头现金进行预期运营。
约瑟夫·戴维
名字姓约瑟夫
万才国际株式会社戴维
Comapany
1 月 19 日，NameBanzai
2024 International, Inc.
一月
Page 2 19, 2024 Page 2
名字姓氏
3.我们注意到您的A类普通股被大量兑换
库存
与您的业务组合有关且股份是
注册转售
将在您的公众持股量中占相当大的比例。我们
还要注意很多
注册转售的股票是通过卖出购买的
的证券持有人
价格大大低于A类当前的市场价格
普通股。请
修改封面以突出显示这些证券持有人有
出售动机
因为鉴于他们购买了自己的，他们将从销售中获利
股票处于更有利的地位
价格高于公众投资者。突出显示明显的负面影响
影响股票销售
在这份注册声明上可以写上公开交易价格
A 级的
普通股。
风险因素，第 12 页
4。包括一个额外的风险因素，突出显示负压
潜在的销售额
根据本注册声明可以持有的股份
的公开交易价格
A类普通股。为了说明这种风险，请披露
的购买价格
注册转售的证券以及注册转售的百分比
这些股票
目前占已发行股票总数。还有
甚至透露那个
尽管目前的交易价格大大低于SPAC的首次公开募股
价格，当然
私人投资者有出售动机，因为他们仍然会出售
销售利润是因为
他们购买股票的价格低于公众的价格
投资者们。
出售证券持有人，第 16 页
5。请解释卖出证券持有人之间的差异
桌子和
有关股份数量的实益所有权表
由 7GC 实益拥有
& Co.控股有限责任公司和ALCO投资公司。
管理层对财务状况和结果的讨论与分析
操作，页面
64
6。我们注意到，Legacy Banzai 2023 的预计收入为 5.233 美元
百万，按设定值计算
在未经审计的潜在财务信息管理中名列第四
准备好了而且
提供给董事会、公司的财务顾问和SPAC
与之有关的
对业务合并的评估。我们还注意到，实际上
九人的收入
截至 2023 年 9 月 30 日的月份约为 340 万美元。它
看来是你
将无法实现您2023年的收入预测。请修改您的披露信息
在流动性和
Capital Resources和其他地方，以提供以下方面的最新信息
该公司的
财务状况和业务运营的进一步风险，以及
鉴于这些，流动性
情况。
流动性和资本资源，第78页
7。请讨论公司流动性状况的变化以及
此后的资本资源
业务组合。例如，
约瑟夫·戴维
名字姓约瑟夫
万才国际株式会社戴维
Comapany
1 月 19 日，NameBanzai
2024 International, Inc.
一月
Page 3 19, 2024 Page 3
名字姓氏
披露已赎回的公开股票总数
与之有关的
业务合并和由此产生的资金金额
从信托基金收到
account;
披露已发行的债务和其他证券的金额，净额
收到的收益，以及
为公司及其债务融资而已支付或应付的费用
与之有关的
并遵循业务合并；
讨论金额、材料条款的任何重大变化或
您的到期日
debt;
讨论公司不太可能收到
的重大收益
行使公开认股权证或创业板认股权证是因为
之间的差异
这些认股权证的行使价和当前的交易
A 类的价格
普通股；
讨论你能够访问的可能性
整整1亿美元
与您签订的备用股权购买协议下的金额
订立于
根据您当前的市场价格和交易情况，约克维尔
音量;
披露本次发行涉及潜在的出售
大量股票
进行转售，并讨论此类销售将如何影响市场
公司的价格
普通股；以及
透露 7GC & Co.控股有限责任公司，的受益所有人
你的 29% 以上
已发行股份，以及约瑟夫·戴维先生，他持有大约
的 64.7%
公司的总投票权，将能够出售全部
他们的股票很长时间了
作为本招股说明书所依据的注册声明
零件可供使用。
高管和董事薪酬，第 105 页
8。请更新您的高管薪酬披露以反映
财政年度已结束
December 30, 2023.
分配计划，第 137 页
9。您表示卖出证券的持有人可以出售他们的
与之相关的证券
卖空。请澄清，任何卖空都必须在卖空之后进行
的有效性
注册声明。请参阅公司财务部
合规性和
披露解释、证券法章节、解释
139.11
普通的
10。修改您的招股说明书，披露每次出售的价格
证券持有人支付了
注册转售的证券。突出显示以下方面的任何差异
当前的交易
价格、保荐人、私募投资者的价格，以及
其他销售
证券持有人收购了他们的证券，以及证券的价格
公共安全持有人
收购了他们的股份和认股权证。披露这一点，而赞助商
私募配售
投资者和其他卖出证券的持有人可能会感到乐观
基于回报率
以当前的交易价格计算，公安持有人不得
体验相似的速度
由于股价的差异，他们购买的证券的回报率
购买价格和
约瑟夫·戴维
Banzai 国际有限公司
2024年1月19日
第 4 页
当前交易价格。另请披露潜在利润
出售证券持有人
将根据当前交易价格获利。最后，请包括
适当的风险因素
披露。
11。看来创业板可转换债券尚未发行。在
在这方面，我们
注意披露 “将以私募方式向创业板发行”
根据那个
截至12月的某些具有约束力的条款表（“GEM 条款表”）
13, 2023
在 Legacy Banzai 和 GeM 之间。”你还透露了 “
这样的文件
债券将在会议之后立即商定并最终确定
关闭。”但是，我们
请注意，无论是条款表还是此类债券的文件
已提交
作为当前注册声明的证物，该注册声明登记了
可发行的股票
Gem 可转换债券的转换。请告诉你为什么
相信是这样
适合此时登记转售这些股票。参考
到该司
公司财务合规与披露解释，
《证券法》
各节，问题 139.11。
12。请披露认股权证、票据和债券的重要条款
这掩盖了
正在注册的证券，包括行使和转换
价格。如果练习
而且转换价格不是固定的，请描述价格如何
确定的。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。
请致电 202-551-8816 联系亚历山德拉·巴隆或致电 Kathleen Krebs
202-551-3350
还有其他问题。
Sincerely,
名字姓氏约瑟夫·戴维
Division of
公司财务
公司名称万才国际株式会社
Office of
科技
2024 年 1 月 19 日第 4 页
抄送：迈克尔·海因茨，Esq
名字姓氏