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2024年2月5日

通过EDGAR提交

美国证券交易委员会

企业融资部

100 F大街，东北

华盛顿特区20549

注意	Alexandra Barone

Kathleen Krebs

关于：	Banzai International, Inc.

S-1表格的注册声明书

2023年12月29日提交

文件编号为333-276307

女士们先生们：

我们代表Banzai International, Inc.（以下简称“公司”），通过证监会的EDGAR系统传送此处的第一条修正案（“修正案第一”）上述注册声明书的表格S-1（“注册声明书”）。在这封信中，我们回答了证券交易委员会（“委员会”）公司财务司工作人员（“工作人员”）在其2024年1月19日的信件中所提出的问题。为了方便参考，下面的编号段对应于信件中编号的评论，其中工作人员的评论以黑体字形式给出。

下面的回答按照来信中的顺序编号。下面回答中的所有页码指向第一号修改，除非另有说明。本回答中使用但未作其他定义的大写字母是有第一号修改赋予其含义的。

在2023年12月29日提交的表格S-1上注册

封面

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

对于每一种注册出售的证券，请披露出售证券的披露价格。

第2页

回答：公司已经意识到工作人员的意见，并相应地修订了封面页面，并增加了第一号修改中出现在第12-18页、44-46页和159页的披露。

2.	披露认股权证的行权价格与其基础证券市场价格相比较。披露与行使认股权证相关的现金收益依赖于公司的股票价格，公共认股权证和创业板认股权证目前都不符合，因此公司不太可能从行使认股权证中获得收益。此外，创业板认股权证可能以无现金方式行使，这意味着如果创业板认股权证处于有价区间，公司可能不会从创业板认股权证的行权中获得现金。在招股说明书的摘要、风险因素、管理层讨论与分析和资金用途章节中提供类似的披露。如果适用，描述对公司流动性的影响，并更新讨论公司通过手头现金来为未来业务提供资金的能力。

回答：公司已经注意到工作人员的意见，并相应地修订了封面页，并增加了第一号修改中出现在第ii页、6-8页、10页、44-46页、88-90页和158页的披露。

3.	我们注意到你们的A类普通股在业务组合方案中赎回的数量很大，并且出售证券作为转手的部分所占的比例很大。我们还注意到，许多出售的证券的买入价格低于A类普通股的当前市场价格。请修改封面以强调这些证券持有人有出售的动机，因为他们将在销售时获利，鉴于他们以更有利的价格购买了这些股票。强调此次登记声明出售股票可能对A类普通股公开交易价格带来的显著负面影响。

回答：公司已经意识到工作人员的意见，并相应地修订了封面页面，并增加了修改后序第44-46页中的披露。

风险因素

4.	包括一个额外的风险因素，强调根据本次注册声明出售的股份可能对A类普通股公开交易价格带来的负面压力。为了说明这种风险，请披露要注册出售的证券的购买价格以及这些股票目前所代表的总流通股的百分比。还披露说，

第3页

尽管当前的交易价格明显低于SPAC IPO 价格，但某些私人投资者有动机出售，因为他们仍然会因为购买比公众投资者更低的价格而从销售中获利。

回复：公司注意到工作人员的评论，并已将修正案1中出现在第44-46页的披露加入其中。

销售证券持有人

5。	请解释出售证券持有人表格和受益所有权表格之间关于7GC＆Co. Holdings LLC和ALCO Investment Company拥有的受益股数的差异。

回复：公司注意到工作人员的评论，并已在修正案1的第126和129页上进行了更改，更新7GC＆Co. Holdings LLC和Alco分别在出售证券持有人表格和受益所有权表格中持有的股数。公司向工作人员建议，调整后的数字反映了Alco和7GC＆Co.持有的所有受益股（包括在2024年2月2日转换7GC保证票后发行的股票）。

财务状况和业务结果的管理讨论与分析

6.	我们注意到Legacy Banzai 2023的预测收入为$ 523.3万，如管理层就企业合并进行评估而编制并向董事会，公司的财务顾问和SPAC提供的未经审计的前瞻性财务信息所载。我们也注意到，截至2023年9月30日的实际收入约为$340万。看来您将达不到您的2023年收入预测。请修订有关流动性和资本资源以及其他地方的披露，以提供有关公司财务状况和在此情况下的业务运营和流动性进一步风险的更新信息。

回复：公司恭敬地注意到工作人员的评论。公司的管理层认为，实际的2023年收入和所参考的预测收入之间的差异将不会对公司的财务状况或公司的实际或预期盈利能力，实际或预期的营运资金亏损，当前或未来的融资要求或当前或未来的商业计划产生任何实质性影响，并且除了在“”中已经描述的风险之外，这种情况并不存在造成公司业务运营和流动性进一步风险的结果。因此，不建议修改流动性和资本资源中的信息或其他地方的信息。 管理财务状况和运营结果的讨论和分析。因此，不建议修改流动性和资本资源或其他地方的披露。

第4页

非GAAP财务指标

7.	请讨论自企业合并以来公司的流动性和资本资源的变化。例如，

•

披露与企业合并相关的公共股票的总数，以及您从信托账户中收到的资金金额。

公司已经注意到工作人员的评论，并已在修正案1的第88-90页上进行了相应的披露。

•

披露已发行的债务和其他证券的金额、净收益以及为公司和其义务融资所支付或可支付的费用。

公司注意到工作人员的评论，并已在修正案1的第88-90页上进行相应的披露。

•

讨论有关债务金额、关键条款或到期日的任何重大变化；

公司已经注意到工作人员的评论，并已在修正案No.1的第88-90页上进行相应的披露。

•

讨论由于这些认股权证行权价和A类普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从公开认股权证或GEm认股权证行权中获得重大收益的可能性；

在2024年5月1日，公司宣布已签订新的信贷设施，包括一笔为期7年的10亿美元高级担保B类贷款到期于2031年，利率为SOFR加200个基点，以及一笔新的3亿美元的循环信贷设施到期于2028年，利率为SOFR加200个基点。新的循环信贷设施取代了雪松娱乐以前的循环信贷设施。

公司已经注意到工作人员的评论，并已在修正案1的第6-8页，10页，44-46页，88-90页和158页添加了相关的披露。

•

讨论您是否能够在当前市场价格和交易量下访问由您与Yorkville签订的备用股权购买协议的全部10000万美元的可能性；

公司注意到工作人员的评论，并已在修正案1的第44页进行了相应的披露。

•

披露这次发行涉及大量的股票转售以及如何讨论这样的销售可能影响公司普通股的市场价格;

公司已经看到员工的评论，并在修改后的第1号修正文本的第44至46页上添加了此披露。

•

披露：7GC＆Co. Holdings LLC持有超过29％的流通股权，Joseph Davy先生持有公司约64.7％的总投票权，只要本招募说明书有效，他们就可以出售所有股份。

公司已经看到员工的评论，并在修改后的第1号修正文本的第44和88至90页上添加了此披露。

高管和董事的薪酬

8.	请更新你的高管薪酬披露信息。更新内容应包含截至2023年12月30日的财年数据。

公司已经看到员工的评论，并在修改后的第1号修正文本的第117至119页上更新了高管薪酬披露信息，以反映2023年12月31日财年结束数据。

第6页

分销计划

9.	你指出销售证券持有人可以在卖空交易中出售其证券。请澄清任何卖空交易必须在注册声明生效后进行。请参阅公司融资部合规和披露解释，证券法规定，解释139.11。

公司已经看到员工的评论，并在修改后的第1号修正文本的第159页上进行了修订。

常规

10.	修订你的招股说明书，披露每位销售证券持有人购买可转让股票的价格。突出当前交易价格、赞助商、私募股权投资者和其他销售证券持有人获取证券的价格，以及公共证券持有人获取股票和认股权证的价格的差异。披露赞助商、私募股权投资者和其他销售证券持有人有可能根据当前交易价格获得正面回报，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人可能无法获得类似的回报。请还披露销售证券持有人基于当前交易价格可能获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

公司已经看到员工的评论，并在修改后的第1号修正文本的封面页、第6至8页、第44至46页、第88至90页和第158页中增加了披露信息。

11.	看起来GEm可转换债券尚未发行。在这方面，我们注意到披露了“在一项约定的发行条件下向创业板发行，根据Legacy Banzai与创业板之间于2023年12月13日达成的某项约束性条款表（即“ GEm条款表”）。您还披露：“这种债券的文件将在结束后立即商定和敲定。”但是，我们注意到，无论是条款表还是这种债券的文件都没有被作为当前注册声明的附录提交。请解释为什么您认为现在适合注册这些股票的再销售。请参阅公司融资部合规和披露解释，证券法规定，问答139.11。

第 7 页

公司恭敬地告知工作人员，公司和创业板已同意通过以$120万的现金支付和发行瑞安宣传票金额为100万美元以解决发行GEm可转换债券底下的义务。该票据将在2024年3月1日起，每月以10万美元的还款额支付，并于最后一笔支付在2024年12月31日进行。第11.5ft步路亚竿是多长？ GEm票据规定，如果公司未能按期履行所需的每月付款，则该月付款金额将转换为GEm有权接收的Class A普通股份的权利，并成为公司向其发行的义务。按每月支付金额除以适用的交易日最后一个收盘价得出的股票数量，并要求公司将2,000,000股Class A普通股份纳入登记声明书中，以供由于GEm票据发行给GEm而销售。公司已经在修改后的第1号修正文本的封面和第6-7页，第44页，第68至71页和第88页上增加了关于GEm票据和GEm和解协议的披露，并作为展厅10.27和展览10.28提交了这些文件的副本。

12.	请披露覆盖正在注册的证券的权证、票据和可转换债券的重要条款，包括行权和转换价格。如果行权和转换价格没有确定，请描述如何确定价格。

公司已经看到员工的评论，并在修改后的第1号修正文本的第139至146页上添加了此披露。

如果您对上述或第1号修正文本有任何问题，请致电（212）839-5444联系下面的人员。

抄送：	Banzai International, Inc.的Joseph Davy

Sidley Austin LLP的Joshua G. Duclos