ensv20240711_424b5.htm

本招股说明书涉及Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone” 或 “出售股东”）不时向Keystone发行和出售高达3500万股普通股，面值每股0.005美元（“普通股”），这些普通股已经或可能由我们根据我们和Keystone之间签订的截至2024年6月11日的某些普通股购买协议向Keystone发行 Stone（“收购协议”），建立股权信贷额度（“Keystone承诺股权融资”）。我们的此类普通股包括 (a) 根据购买协议的生效日期和之后，我们可以自行决定选择不时向Keystone发行和出售的多达33,583,333股普通股，但须遵守适用的证券交易所规则；(b) 已经或将要向Keystone发行的至多1,416,667股普通股（“承诺股”）考虑签订购买协议。

我们可发行普通股的实际数量将根据根据购买协议出售给卖出证券持有人的普通股当时的市场价格而有所不同，但除非我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（SEC）提交额外的注册声明，否则不会超过前几句中规定的数量，请参阅”Keystone 股权融资” 以了解购买协议的描述以及”出售证券持有人” 获取有关 Keystone 的更多信息。

出售证券持有人可以按现行市场价格或协议价格出售、出售或分配根据各自购买协议收购并特此公开或通过私募交易注册的全部或部分普通股。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法律有关的费用。任何销售的时间和金额均由销售证券持有人全权决定。根据《证券法》，出售证券持有人是转售卖出证券持有人持有的股票的承销商。尽管根据购买协议的条款和条件和限制，Keystone有义务购买我们的普通股，但我们选择向其出售此类普通股（受某些条件约束），但无法保证我们会选择向Keystone出售任何普通股，也无法保证Keystone会出售根据购买协议购买的部分或全部普通股（如果有）根据本招股说明书。出售证券持有人将承担因出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。参见”分配计划。”

根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会从Keystone获得高达1,000万美元的总收益，用于根据收购协议出售普通股。但是，Keystone的实际收益可能低于该金额，具体取决于我们出售的普通股数量和出售普通股的价格。

本招股说明书向您概述了此类证券，以及卖出股东可以发行或出售证券的一般方式。卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENSV”。2024年6月27日，纽约证券交易所美国证券交易所公布的我们普通股的最后报价为每股0.215美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页标题为 “风险因素” 的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明中包含的证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息。”

在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关证物、其任何招股说明书补充或修正案中包含的信息，或我们向您推荐的信息。我们、此处提及的卖出股东（“卖出股东”），以及我们或卖方股东聘请的与本次发行相关的任何财务顾问，均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和卖出股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国司法管辖范围以外的人士必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人均无权就我们、特此发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。如果本招股说明书中包含的信息与任何以后的招股说明书补充文件之间存在冲突，则招股说明书补充文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

如果需要，每次卖出股东发行普通股时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权卖方股东使用向您提供的一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为 “” 的部分下描述的其他信息以引用方式纳入某些信息” 在购买任何提供的证券之前。

除非上下文另有要求，否则 “Enservco”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Enservco公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的有关我们的行业和运营市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括中描述的因素，对我们经营的行业的未来表现以及未来表现的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。”风险因素” 和”关于前瞻性陈述的警示说明。”这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计结果存在重大差异。

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“预测”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等前瞻性词语以及这些术语和其他类似术语的否定词来识别这些陈述。这些前瞻性陈述受我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括根据我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的风险因素。

我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除了证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和报告，包括本招股说明书中 “风险因素” 和 “前瞻性陈述警示说明” 标题下提供的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的历史简明合并财务报表及其附注。在本招股说明书中，“Enservco”、“Enservco Corporation”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Enservco公司及其子公司。

概述

Enservco通过其全资子公司为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油和酸化（“生产服务”）以及压裂水加热（“完井和其他服务”）。

公司架构

我们的业务运营目前通过我们的全资子公司科罗拉多州有限责任公司Heat Waves Hot Oil Service LLC（“Heat Waves”）进行。我们为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油和酸化（“生产服务”）以及压裂水加热（“完井和其他服务”），在我们预计收购Buckshot Trucking LLC之前，这些服务将扩展到包括物流。

业务运营概述

我们的业务运营是通过我们的全资子公司科罗拉多州的有限责任公司Heat Waves Hot Oil Service LLC（“Heat Waves”）进行的。我们拥有并运营一支由特种卡车、拖车、压裂罐和其他井场相关设备组成的车队，为国内多个主要石油和天然气产区的客户提供服务，包括科罗拉多州和怀俄明州的DJ Basin/Niobrara地区、新墨西哥州西北部的圣胡安盆地、宾夕法尼亚州和俄亥俄州的马塞勒斯和尤蒂卡页岩地区、怀俄明州的乔纳地区、怀俄明州的绿河和波德河盆地以及鹰福特页岩和德克萨斯州东德克萨斯油田。

该公司的公司办公室位于科罗拉多州朗蒙特市9 1/2号县道14133号，邮编80504。我们的电话号码是 (303) 333-3678。我们的网站是 www.enservco.com。

我们目前在两个主要领域向石油和天然气井的所有者和运营商提供一系列服务：生产服务（“生产服务”）和完井及其他服务（“完井和其他服务”）。

该公司的生产服务部门包括热油服务、酸化和压力测试。生产服务业务目前位于科罗拉多州、怀俄明州、蒙大拿州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州和德克萨斯州。

该公司的完工和其他服务部门包括压裂水加热和其他服务。完工和其他服务业务目前在科罗拉多州、怀俄明州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州。

最近的事态发展

Buckshot 收购协议

2024年3月，公司签订了会员权益购买协议（“Buckshot购买协议”），根据该协议，公司同意以500万美元（“基本金额”）收购总部位于科罗拉多州的物流公司Buckshot Trucking LLC（“Buckshot”），但须进行净营运资本调整，外加不超过50万美元，前提是满足规定的某些条件在 Buckshot 购买协议中。根据截止日期前10天普通股的交易量加权平均值，基本金额包括3750,000美元的现金和125万美元的普通股。

根据Buckshot购买协议发行我们的普通股必须事先获得我们普通股大部分已发行股票的持有人的批准或同意。2024年6月25日，公司获得了大多数股东的书面同意，以代替股东特别会议，批准根据Buckshot收购协议发行普通股，根据美国证券交易委员会的规定，公司将向股东提供一份信息声明，向他们通报经书面同意采取的行动。该公司预计将在信息声明发布之日起约20天后完成对Buckshot的收购。

Keystone 购买协议

2024年6月11日，公司与Keystone签订了购买协议，根据该协议，公司有权但没有义务向Keystone出售，Keystone有义务购买公司新发行的普通股的1,000万美元中较低的金额和7,31万股普通股，占执行前已发行普通股总数的19.99％购买协议（“交易所上限”）；但是，如果我们获得该协议，则此类限制将不适用股东批准增发普通股。2024年6月25日，就适用的纽约证券交易所美国证券交易所规则而言，大多数已发行和流通普通股的持有人以书面同意代替特别会议，批准发行超过购买协议交易所上限的股票，并根据美国证券交易委员会的规定，公司将向股东提供一份信息声明，向他们通报经书面同意采取的行动。因此，我们已根据购买协议预留了3500万股普通股，用于发行和根据本招股说明书进行转售。

在购买协议中规定的公司开始向Keystone出售普通股的权利的所有条件得到满足之前，包括美国证券交易委员会宣布有关此类股票转售的注册声明生效以及向美国证券交易委员会提交招股说明书的最终形式（“生效日期”），公司无权根据购买协议开始向Keystone出售普通股。在自开业之日起的36个月内，公司将控制向Keystone出售普通股的时间和金额。根据收购协议向Keystone实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当资金来源和公司运营的决定。

自开始之日起和之后的任何时候，在普通股收盘价等于或大于0.10美元的任何工作日（“购买日期”），公司可以指示Keystone以等于每日成交量加权平均价格（“VWAP”）92.5％（“VWAP”）的收购价格购买不超过100,000股的指定数量的普通股（“固定购买”）”) 在该定期购买的适用购买日之前的五个交易日的普通股，以及 (ii) 最低的在该适用购买日的完整交易日内，该固定购买日的适用购买日普通股的销售价格。

此外，在开始日起和之后的任何时候，在普通股收盘价等于或大于0.10美元的任何工作日，并且该工作日也是固定购买不少于适用的固定购买最高金额（定义见购买协议）（“VWAP购买日期”）的普通股的购买日，公司还可以指示Keystone在下一个工作日立即增加普通股数量，金额不超过最大VWAP购买金额（定义见购买协议）（“VWAP购买”），其收购价等于（i）适用VWAP购买日普通股收盘价和（ii）适用VWAP购买日开始至VWAP购买终止时间（定义见购买协议）期间的VWAP的92.5％，以较低者为准。自生效之日起和之后，在任何工作日，也就是购买VWAP的VWAP购买日，公司还可以指示Keystone在同一工作日以等于92.5％中较低值的额外VWAP购买金额（定义见购买协议）（“额外VWAP购买”）的任何时间购买额外数量的普通股（“额外VWAP购买”），收购价格等于92.5％（i) 普通股在适用的额外VWAP购买日的收盘销售价格，以及 (ii) VWAP 期间的收盘价额外的VWAP购买期限（定义见购买协议）。

在任何情况下，公司根据收购协议向Keystone发行的股票均不得超过交易所上限，除非 (i) 公司根据适用的证券交易所规则获得股东的批准发行此类股票，或 (ii) 普通股的出售价格等于或高于 (A) 向Keystone交付适用通知前夕的收盘价和 (B) 平均值的较低值普通股交割前五个工作日的收盘价通知（在每种情况下都要加上考虑到承诺份额（定义见购买协议）的增量金额，这样向Keystone出售的此类普通股将不计入交易所上限，因为根据适用的证券交易所规则，这些普通股是 “上市的”。如上所述，2024年6月25日，公司获得股东批准，向Keystone发行超过交易所上限的股票。

作为对Keystone根据收购协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，该公司向Keystone发行了545,554股普通股（“初始承诺股”）。此外，公司已同意在开始日期后的第90个日历日向Keystone再发行10万美元的普通股，此类股票的数量根据截至该日的VWAP收购价格（“后端承诺股”）确定。

在执行购买协议的同时，公司与Keystone签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意在注册权协议签订之日起的10个工作日内提交一份注册声明，涵盖初始承诺股份、后端承诺股份以及适用规则允许的最大可发行股份数量的转售。如果注册声明需要美国证券交易委员会的审查，则公司同意尽其商业上合理的努力，使注册声明在自注册权协议签订之日起的75个日历日内宣布生效，并在美国证券交易委员会通知公司不对此类注册声明进行审查之日起的第5个工作日起，以较早者为准。

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券涉及重大风险，包括但不限于以下几点：

● 我们的负债对我们的限制，包括我们产生足够现金流来偿还债务的能力；

● 原油和天然气价格的持续波动以及全球原油市场的不确定性，部分原因是乌克兰战争，这可能会导致勘探和生产公司削减石油和天然气井钻探的资本支出，这反过来将导致对我们钻探完井服务的需求大幅减少；

● 由于最近原油和天然气价格的上涨，对我们在业务领域提供的服务的竞争显著加剧；

● 天气和环境条件，包括我们的业务区域可能出现的冬季异常温暖，这会对我们的完井服务需求产生不利影响；

● 总体经济状况和供应链短缺对石油和天然气需求的影响；

● 鉴于劳动力市场紧张，我们吸引和留住员工的能力，尤其是在关键的供暖季节；

● 全球经济的发展以及任何进一步的疫情风险和由此产生的石油和天然气需求和供应；以及

● 诉讼，包括当前的集体诉讼，这可能会导致我们承担巨额负债和成本或损害我们的声誉。

上面列出的风险因素并不能解决我们面临的所有风险。关于上述风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论载于下文本招股说明书中的 “风险因素” 标题下，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。您可能会损失部分或全部投资。

公司信息

我们的高管（或公司）办公室位于科罗拉多州朗蒙特市9½县道14133号 80504。我们的电话号码是 (303) 333-3678。我们的网站是 www.enservco.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式纳入本招股说明书的一部分。

我们最初于1980年2月28日根据特拉华州法律注册成立，名为阿斯彭勘探公司（“阿斯彭”）。2010 年 12 月 30 日，阿斯彭更名为 “Enservco Corporation”。

根据S-k法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，即（1）截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-k表年度报告中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，并由随后的10-Q表季度报告和我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告以及此处以引用方式纳入的其他文件进行了补充和更新。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑每种风险，以及本招股说明书中列出并以引用方式纳入此处的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。上述文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

无法预测我们将根据购买协议出售的普通股的实际数量（如果有），也无法预测这些出售产生的实际总收益或这些出售给您的稀释。此外，我们可能无法获得购买协议下的全部可用金额。

根据购买协议，Keystone应根据购买协议（“Keystone承诺金额”）中规定的条款和条件和限制，向我们购买（i）1,000万美元的普通股和（ii）7,310,000股，占购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股总数的19.99％，以较低者为准；，但是，如果我们获得股东批准再发行股票，则此类限制将不适用普通股。2024年6月25日，公司获得股东批准，向Keystone发行超过交易所上限的股票。因此，我们已根据购买协议预留了35,000,000股股票供发行并根据本招股说明书进行转售。根据购买协议可能发行的普通股可由我们自行决定不时向Keystone出售给Keystone，直至最早的日期（i）本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起36个月周年纪念日，（ii）Keystone根据购买协议购买Keystone承诺金额的日期，（iii）我们的购买日期普通股未能在纽约证券交易所美国证券交易所或任何后续合格市场（定义见下文）上市或报价购买协议），以及（iv）根据任何破产法或根据任何破产法的定义，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般性转让（均为 “终止事件”）。

根据购买协议，我们通常有权控制向Keystone出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Keystone出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向Keystone出售根据购买协议向Keystone出售的全部、部分或全部普通股。因此，我们无法保证我们能够出售所有Keystone承诺金额或根据购买协议可以获得多少收益。如果我们无法通过Keystone股权融资出售证券，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的资本市场准入手段，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

由于Keystone为根据购买协议可能选择出售给Keystone的普通股（如果有）支付的每股普通股的购买价格将根据我们做出此类选择时普通股的市场价格而波动，因此截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测将出售给Keystone的普通股数量根据收购协议，Keystone为根据我们购买的普通股支付的每股收购价格购买协议，或我们将从Keystone根据购买协议进行的购买中获得的总收益。

根据本招股说明书，我们将注册3500万股普通股，其中包括已经或将要向Keystone发行的1,416,667股承诺股，作为其执行和交付购买协议的对价。截至2024年6月25日，共有37,281,938股已发行普通股。如果截至2024年6月25日，卖出证券持有人根据本招股说明书出售的35,000,000股普通股全部已发行和流通，则此类股票将占我们已发行普通股总数的48.4％左右。

我们可发行普通股的实际数量将有所不同，具体取决于我们在本次发行中出售给卖出证券持有人的普通股当时的市场价格，以及我们最终选择根据购买协议向卖出证券持有人出售的普通股数量。如果我们需要根据收购协议向Keystone发行和出售超过根据本招股说明书注册转售的3500万股普通股以获得相当于1,000万美元的总收益，则我们必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记Keystone转售我们希望不时出售的任何此类额外普通股根据购买协议，美国证券交易委员会必须宣布该协议在任何情况下我们都可以选择根据购买协议出售任何其他普通股之前生效。如果将此类股票与当时由Keystone及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《证券交易法》第13（d）条和根据该法颁布的第13d-3条计算）加起来会导致Keystone实益拥有的普通股超过当时已发行普通股的4.99％，则Keystone没有义务根据购买协议购买任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，这可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

Keystone为我们的普通股支付的费用将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据购买协议，我们将出售给Keystone的普通股的购买价格来自我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的市场价格。根据购买协议出售给Keystone的股票将以折扣价购买。

例如，我们可以根据固定购买通知（定义见下文）向Keystone进行出售，收购价格等于（i）适用固定购买日（定义见下文）前五个交易日的普通股每日VWAP（定义见下文）的92.5％，以及（ii）该适用购买的整个交易日中在适用固定购买日普通股的收盘价，以较低者为准日期。参见”Keystone 承诺股权融资” 了解更多信息。

由于这种定价结构，Keystone可能会在收到此类股票后立即出售他们收到的股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在不同时间从Keystone购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们有权决定更改向Keystone出售普通股的时间、价格和数量。如果我们选择根据购买协议向Keystone出售普通股，则在Keystone收购此类股票之后，Keystone可以随时或不时地自行决定以不同的价格转售全部、部分或全部此类股票。因此，在本次发行的不同时间从Keystone购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从Keystone购买的股票的价值可能会下降，这是由于我们未来以低于此类投资者在本次发行中购买股票的价格向Keystone出售股票。此外，如果我们根据收购协议向Keystone出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与Keystone的安排的存在可能会使我们未来更难以原本希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们参与了多项证券交易和发行。未来普通股的转售和/或发行，包括根据本招股说明书进行的转售和/或发行，或对可能进行此类出售的看法，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

2024年6月11日，我们签订了购买协议，根据该协议，Keystone将根据购买协议中规定的条款和条件和限制，向我们购买总额不超过1,000万美元的普通股。我们已经或将要向Keystone发行最多1,416,000股承诺股，作为其执行和交付购买协议的对价。

从本招股说明书所含注册声明生效之日起，我们可根据购买协议可能发行的普通股不时向Keystone出售给Keystone，直至最早在 (i) 本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起36个月周年纪念日，(ii) Keystone购买总限额之日根据购买协议，(iii) 我们的普通股未能成交的日期在纽约证券交易所美国证券交易所或任何继任者合格市场（定义见购买协议）上市或报价，以及（iv）根据任何破产法或根据任何破产法的定义，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般性转让的日期。

根据购买协议，我们可能向Keystone出售的普通股的购买价格将根据我们普通股的交易价格波动。根据当时的市场流动性，普通股的出售可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向Keystone出售普通股的时间和金额。向Keystone额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部额外普通股出售给Keystone。在Keystone收购普通股之后，如果和何时我们确实向Keystone出售普通股，Keystone可能会随时或不时地自行决定以不同的价格转售我们的全部、部分或全部普通股。因此，我们向Keystone出售可能会导致普通股其他持有人的权益大幅稀释。此外，如果我们根据收购协议向Keystone出售大量普通股，或者投资者预计我们会这样做，则Keystone持有的股票将占我们公众持股量的很大一部分，并可能导致我们的普通股价格大幅下跌。普通股的实际销售或仅仅是我们与Keystone的安排的存在也可能使我们未来更难在原本希望进行此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

除本招股说明书外，我们还打算向美国证券交易委员会提交注册声明，以便不时登记转售高达125万美元的普通股，这些股票可根据Buckshot收购协议发行。

除了根据此类注册声明进行的任何转售外，根据适用的转让限制和第144（i）条对前空壳公司的第144条的适用条件，这些股东持有的普通股将有资格转售，对于我们的关联公司的股东而言，可能受交易量、销售方式以及《证券法》颁布的第144条规定的其他限制。

此外，根据我们的激励计划行使或归属激励奖励后可发行的普通股一旦发行，就有资格在公开市场上出售，但须遵守任何封锁协议，在某些情况下，还受第144条下适用于关联公司的数量和销售方式限制。此外，根据我们的激励计划为未来发行而保留的普通股将来可能会可供出售。

如果上述普通股的持有人出售普通股或被市场认为有意出售，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式使用根据购买协议出售普通股的收益。

我们将对根据购买协议出售普通股的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为” 的部分中描述的任何目的所得款项的用途，” 而且，作为投资决策的一部分，你将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。由于决定我们净收益用途的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。虽然我们预计将使用本次发行的净收益，但”所得款项的用途，” 我们没有义务这样做。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

2024年6月11日，公司与Keystone签订了收购协议，根据该协议，公司有权但没有义务向Keystone出售股票，Keystone有义务购买公司新发行的普通股和交易所上限的1,000万美元中以较低者为限；但是，如果我们获得股东批准发行更多普通股，则此类限制将不适用。

尽管收购协议规定我们可以向Keystone出售总额为1,000万美元的普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，只有3500万股普通股注册转售。如果我们需要根据收购协议向Keystone发行和出售超过本招股说明书中注册转售的股份，才能获得等于1,000万美元的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记Keystone转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股，在每种情况下，美国证券交易委员会都必须先宣布其生效我们可以选择根据购买协议向Keystone出售任何额外的普通股。

在任何情况下，公司根据收购协议向Keystone发行的股票均不得超过购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股总数的19.99％，除非（i）公司根据适用的纽约证券交易所美国规则获得股东的批准发行此类股票，或（ii）普通股的出售价格等于或高于较低价格（A）向投资者交付适用通知之前的收盘价以及（B）纽约证券交易所美国普通股在紧接该通知发布前五个工作日的平均收盘价（每种情况均加上考虑到承诺股份的增量金额），因此，向Keystone出售的此类普通股将不计入交易所上限，因为根据适用的纽约证券交易所美国规则，这些普通股是 “上市的”。2024年6月25日，公司获得股东批准，向Keystone发行超过交易所上限的股票。此外，如果将此类股票与当时由Keystone及其各自关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的第13d-3条计算）加起来会导致Keystone实益拥有的普通股超过当时已发行普通股的4.99％（“受益所有权限制”），则根据购买协议，Keystone没有义务购买任何普通股）。

在执行购买协议的同时，公司与Keystone签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意向Keystone提供与根据注册权协议发行的股票相关的惯例注册权

自开始之日起和之后的任何时候，在普通股收盘价等于或大于0.10美元的任何工作日（“购买日期”），公司可以指示Keystone以等于每日成交量加权平均价格（“VWAP”）95％的收购价购买不超过100,000股的指定数量的普通股（“固定购买”）纽约证券交易所美国普通股在紧接该固定资产的适用购买日期前五个交易日的价格在纽约证券交易所美国证券交易所的整个交易日内，在该适用购买日的相应购买日购买普通股的购买以及（ii）该固定购买日的最低普通股销售价格。Keystone在任何一次定期购买中的承诺不得超过50,000美元。

此外，在开始日起和之后的任何时候，在普通股收盘价等于或大于0.10美元的任何工作日，并且该工作日也是固定购买最大允许普通股金额的购买日期（“VWAP购买日”），公司还可以指示Keystone在下一个工作日额外购买普通股不超过最大VWAP购买金额（定义见下文）的金额，购买价格等于（i）在适用的VWAP购买日普通股的收盘销售价格和（ii）从交易开始到购买终止时间之间的VWAP购买之日VWAP的95％中取较低值。自生效之日起和之后，在任何工作日，也就是购买VWAP的VWAP购买日，公司还可以指示Keystone在同一工作日以最高允许金额购买额外数量的普通股（“额外VWAP购买”），购买价格等于适用额外普通股收盘销售价格的95％中的较低值 VWAP 购买日期，以及 (ii) 额外增值购买日期测量期间的 VWAP。

作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们已根据购买协议向Keystone发行了545,554股普通股作为初始承诺股。此外，我们已同意在开始日期后的第90个日历日向Keystone再发行10万美元的普通股，此类股票的数量根据截至该日的VWAP收购价格（“后端承诺股”）确定。

我们还向Keystone支付了25,000美元的现金，以补偿Keystone产生的合理的自付费用，包括Keystone法律顾问的律师费和支出，这些费用与对我们公司的尽职调查以及购买协议的编写、谈判和执行有关。

我们根据购买协议开始交付购买通知的权利以及Keystone接受此类购买通知的义务以在生效之日初步满足购买协议中规定的购买协议先决条件为前提，这些条件除其他外包括以下内容：

除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议将最早在以下情况下自动终止：

在提前一个交易日向Keystone发出书面通知后，我们有权在生效之日之后的任何时候终止购买协议，不收取任何费用或罚款，前提是我们应在终止之前向Keystone发行所有承诺股。经双方书面同意，我们和Keystone也可以随时终止购买协议。Keystone还有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅在发生购买协议中列出的某些习惯事件时才终止购买协议。我们或Keystone对购买协议的任何终止均不会在根据购买协议的条款和条件完全结算任何待定购买之日后的第一个交易日之前生效，也不会影响我们在购买协议下对任何待处理购买的各自权利和义务，我们和Keystone均同意履行对购买协议下任何此类待处理购买的各自义务。

除某些例外情况外，在与收购相关的任何参考期（定义见购买协议）内，我们发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券的能力有限，其每股有效价格低于在该参考期所涉的适用收购中出售给Keystone的适用购买价格。

卖出证券持有人已同意，在适用的期限内，出售证券持有人及其管理或控制的任何实体均不会直接或间接参与普通股的任何（i）“卖空”（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或（ii）套期保值交易，对第 (i) 和 (ii) 项的套期保值交易购买协议。

在本次发行中注册转售的普通股可由我们在上述条款内自行决定不时向卖出证券持有人发行和出售。出售证券持有人在任何给定时间转售在本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。根据购买协议向Keystone出售普通股（如果有）将由我们自行决定，前提是满足购买协议中的某些条件，并将取决于市场状况和其他因素。我们最终可能会决定向Keystone出售根据购买协议向Keystone出售的全部、部分或全部普通股。如果我们选择根据购买协议向Keystone出售普通股，则在Keystone收购此类股票后，Keystone可以随时自行决定以不同的价格转售全部、部分或不出售此类普通股。因此，在本次发行中从Keystone购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资业绩。参见”风险因素—与承诺股权融资相关的风险—在不同时间从Keystone购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。”

投资者在本次发行中从Keystone购买的普通股的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于此类投资者在本次发行中购买股票的价格向Keystone出售。此外，如果我们根据Keystone收购协议向Keystone出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，那么普通股的实际销售或仅仅是我们与Keystone的安排的存在可能会使我们未来更难以原本希望实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

由于Keystone为根据收购协议可能选择出售给Keystone的普通股支付的每股收购价格（如果有）将根据我们做出此类选择时普通股的市场价格波动，因此我们无法预测根据购买协议将出售给Keystone的普通股数量，即每股实际购买价格 Keystone为这些普通股支付的股份，或我们从中筹集的实际总收益那些销售，如果有的话。截至2024年6月25日，共有37,281,938股已发行普通股。如果截至2024年6月25日，卖出证券持有人根据本招股说明书出售的35,000,000股普通股全部已发行和流通，则此类股票将占我们已发行普通股总数的48.4％左右。我们可发行普通股的实际数量将根据我们在本次发行中出售给卖出证券持有人的普通股当时的市场价格而有所不同。

根据本招股说明书，卖出证券持有人最终出售供转售的普通股数量取决于我们最终根据购买协议向Keystone出售的普通股数量（如果有）。此外，如果我们选择根据购买协议向Keystone出售普通股，则在Keystone收购此类股票之后，Keystone可以随时或不时地自行决定以不同的价格转售全部、部分或不出售此类普通股。

根据购买协议向卖出证券持有人发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的普通股在已发行普通股总额中所占的比例将较小。

尽管收购协议规定我们可以向Keystone出售总额为1,000万美元的普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，只有3500万股股票注册转售。如果我们需要发行和出售超过根据本招股说明书注册转售的股份，才能获得等于1,000万美元的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记Keystone转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效，在每种情况下，在我们选择出售任何其他商品之前根据购买协议，我们的普通股股份归Keystone。

下表列出了根据本协议登记的收购协议以不同的收购价格向Keystone发行的普通股数量：

(2) 分母以截至2024年6月25日已发行的37,281,938股股票为基础，调整后包括 (i) 向Keystone发行871,113股承诺股作为其根据购买协议购买普通股的对价，以及 (ii) 假设第一栏中的平均收购价格，我们将在相邻一栏中列出的向Keystone出售的股票数量。该分子基于根据购买协议（本次发行的标的）未来销售可发行的股票数量，按第一列中列出的相应假设平均收购价格发行。

Keystone发行的所有普通股将仅存入Keystone的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。此外，我们不会从承诺股份的发行或出售中获得任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会从Keystone获得高达1,000万美元的总收益，这与根据收购协议向Keystone出售普通股有关。但是，实际收益可能低于该金额，具体取决于我们出售的普通股数量和出售普通股的价格。

我们打算将根据收购协议向Keystone出售普通股的任何净收益用于营运资金、战略和其他一般公司用途，包括为Buckshot收购的一部分提供资金。我们无法预测投资的净收益是否会产生可观的回报。在使用这些收益方面，我们将有广泛的自由裁量权。参见”风险因素—与Keystone股权融资相关的风险—我们可以使用根据以下规定出售普通股的收益 购买协议 以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式。”

卖出股东将支付该卖出股东在处置其普通股时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所美国上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售普通股的价格或价格。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENSV”。

我们没有为普通股支付现金分红，我们预计在可预见的将来我们不会申报或支付普通股的股息。股息（如果有）的支付完全由董事会自行决定，除其他因素外，还将取决于我们的收益、资本要求以及运营和财务状况。只要公司有任何收益，它很可能会保留收益来偿还债务或扩大公司业务，而不会将此类收益用于支付股息。

以下描述总结了我们资本存量的某些重要条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。有关本节标题为 “股本描述” 的事项的完整描述，您应参考我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由1.1亿股股本组成，每股面值0.005美元，其中1亿股被指定为普通股；1,000万股被指定为优先股。目前没有指定或流通的优先股。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上发放股息。

对于提交给股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股股票进行一票。我们在公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。每位当选接替在年会上任期届满的董事的继任者任期均为一年，至下次年度股东大会召开之日结束，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。董事须在每次年度股东大会上以多数票选出。如果董事提名人数超过应选的董事人数，则应通过多数票选出董事。

我们的普通股无权获得优先权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

如果我们面临清算、解散或清盘，合法分配给股东的资产将按比例分配给普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

普通股的所有已发行股票均已全额支付且不可估税，此处发行的股票在发行时将全额支付且不可估税。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，股东都无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。我们没有已发行或流通的优先股。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的条款（概述如下）可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

董事会空缺。我们的公司注册证书和章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只能按照章程的规定或以章程规定的方式来设定组成我们董事会的董事人数。公司注册证书规定，根据我们董事会不时通过的决议，董事人数将不少于三人，不超过九人。这些条款将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使更改董事会的组成变得更加困难，并将促进管理的连续性。

股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东特别会议可以由董事会、总裁或总裁召开，也可以应至少有10％的已发行股票的持有人要求召集，有权在会议上投票。要求采取此类行动的股东还必须提供根据《交易法》第14（a）条要求在委托书中包含的所有信息。

董事提名的预先通知要求。 我们的章程为寻求提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东提名通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

没有累积投票。我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股大多数已发行股票的持有人可以选择所有参选董事。

公司注册证书条款的修订。对公司注册证书中上述条款的任何修订都需要获得我们当时已发行股本中至少多数表决权的持有人的批准，但第七条关于董事责任和赔偿的第七条除外，该条款要求我们有权就此进行投票的已发行股票的三分之二投赞成票。

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1,000万股未指定优先股，这些优先股的权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们董事会能够增加或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得公司控制权的企图。

特拉华州反收购法规。我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自利益相关股东成为利益相关股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare, Inc.，位于南魁北克街6200号，300套房，科罗拉多州格林伍德村80111。它的电话号码是 (303) 262-0600。

本招股说明书涉及Keystone可能不时转售我们根据购买协议可能向Keystone发行的任何或全部普通股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上面标题为 “Keystone承诺股权融资” 的部分。我们正在根据2024年6月11日与Keystone签订的注册权协议的规定注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除购买协议和注册权协议所设想的交易外，Keystone在过去三年中与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中，“出售股东” 一词是指Keystone Capital Partners, LLC。

下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年6月25日的持有量。“根据本招股说明书发行的最大普通股数量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。卖出股东可以在本次发行中出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定，包括卖出股东拥有投票权和投资权的普通股。下表显示的出售股东在发行前实益拥有的普通股百分比基于2024年6月25日已发行普通股的总共37,281,938股。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格是在每个固定购买日期、固定购买日期、适用于VWAP购买的VWAP购买日以及在适用的额外VWAP购买日确定的，对于额外VWAP购买，公司根据购买协议实际可能出售给Keystone的股票数量可能少于发行的股票数量根据这份招股说明书。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

(1) 这个数字代表我们向Keystone Capital Partners发行的545,554股普通股，作为签订购买协议的对价，作为初始承诺股。根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将Keystone Capital根据收购协议可能需要购买的所有股票排除在发行前的实益持股数量之外，因为此类股票的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的条件的约束，这些条件的满足完全不受Keystone Capital的控制，包括包括本招股说明书在内的注册声明并保持有效。此外，普通股的固定购买、VWAP购买或额外VWAP购买（如适用）受购买协议中规定的某些商定的最大金额限制的约束。此外，购买协议禁止我们向Keystone Capital发行和出售任何普通股，如果这些股票与当时由Keystone Capital实益拥有的所有其他普通股合计，将导致Keystone Capital对普通股的实益所有权超过4.99％的受益所有权上限。

(2) 适用的所有权百分比基于截至2024年6月25日我们已发行普通股的37,281,938股。

(4) Keystone Capital Partners, LLC的营业地址为纽约州纽约市富尔顿街139号412套房 10038。Keystone Capital Partners, LLC的主要业务是私人投资者的业务。特拉华州有限责任公司兰兹集团有限责任公司是Keystone Capital Partners, LLC的管理成员，也是Keystone Capital Partners, LLC97％的会员权益的受益所有人。弗雷德里克·扎伊诺是兰兹集团有限责任公司的管理成员，对Keystone Capital, LLC直接拥有实益所有和兰兹集团有限责任公司间接拥有的证券拥有唯一的投票控制权和投资自由裁量权。我们被告知，Zaino先生、Ranz Group, LLC或Keystone Capital Partners, LLC均不是金融业监管局或FINRA的成员，也不是独立经纪交易商，也不是FINRA成员或独立经纪交易商的关联公司或关联人。不应将上述内容本身解释为扎伊诺先生承认直接由Keystone Capital Partners, LLC和Ranz Group, LLC间接拥有的证券的实益所有权。

本招股说明书中发行的普通股由出售股东Keystone Capital Partners, LLC发行。卖出股东可以不时直接向一个或多个买家出售或分发股份，也可以通过经纪商、交易商或承销商出售或分发股份，经纪商、交易商或承销商可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能发生变化）出售或分配。本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方法出售：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求得到豁免并得到遵守，否则不得出售。

Keystone Capital Partners, LLC是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。

Keystone已通知我们，它打算使用一家或多家注册的经纪交易商来完成其已收购的普通股的所有销售（如果有），并将来可能根据购买协议从我们这里收购。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类注册经纪交易商都将是承销商。Keystone已通知我们，每位此类经纪交易商将从Keystone获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书中提供的普通股分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠的形式从买方那里获得补偿，经纪交易商可以代理卖出股东通过本招股说明书出售的股票。出售股东出售的普通股的任何此类购买者向任何此类特定的经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和卖出股东都无法估计任何代理商将从卖出股东出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道卖方股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的普通股的出售或分销有关的现有安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与卖方股东在本招股说明书中提供的特定股票出售有关的某些信息，包括任何经纪商、交易商、承销商或代理人的姓名参与出售股东对此类股份的分配，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将支付卖出股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的普通股要约和出售所产生的费用。作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们已根据购买协议向Keystone发行了545,554股普通股作为初始承诺股。此外，公司已同意在开始日期后的第90个日历日向Keystone再发行10万美元的普通股，此类股票的数量根据截至该日的VWAP收购价格（“后端承诺股”）确定。我们还向Keystone支付了25,000美元的现金，以补偿Keystone产生的合理的自付费用，包括Keystone法律顾问在对公司的尽职调查以及收购协议的编写、谈判和执行方面的律师费和支出。

我们还同意向Keystone和某些其他人赔偿与发行我们在此发行的普通股有关的某些责任，包括《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需的款项。Keystone已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于Keystone向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者如果无法提供此类赔偿，则缴纳此类负债所需的支付款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

Keystone向我们表示，在收购协议签订之日之前，Keystone或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易。Keystone已同意，在购买协议的期限内，Keystone及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接地进行或实施上述任何交易。

我们已告知卖出股东，该公司必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止卖出股东、任何关联买家以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，也禁止试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。M条例还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将在卖出股东出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止。

我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENSV”。

明尼苏达州明尼阿波利斯市的Maslon LLP将向我们传递特此提供的证券的有效性。

如报告所述，Buckshot Trucking LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中每年的财务报表均参照2024年6月28日提交的8-K/A表最新报告纳入本招股说明书的财务报表，已由德克萨斯州独立注册会计师潘内尔·克尔·福斯特进行了审计。此类财务报表是根据此类报告以及审计和会计专家等公司的授权以引用方式纳入此处的。

Enservco Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表已由德克萨斯州的独立注册会计师潘内尔·克尔·福斯特进行了审计，这些报告载于我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告中。此类合并财务报表是根据上述公司作为审计和会计专家授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

此外，在 (i) 首次提交注册声明之日和注册声明生效之前，以及 (ii) 本招股说明书发布之日和本招股说明书终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以引用方式从相应日期起纳入本招股说明书提交此类文件，但我们未纳入 “提供” 的任何文件或文件的一部分SEC，但不被视为 “已提交”。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求提交给Enservco Corporation，收件人：公司秘书；科罗拉多州朗蒙特市第91/2号县道14133号，80504。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 www. enservco.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明的前提下，将视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明，将被视为已修改、取代或取代。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.enservco.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明或注册声明的证物和附表中的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明、以引用方式纳入注册声明的文件以及注册声明的证物和附表。本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为注册声明的附物提交，请查看已提交的合同或其他文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或其他文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

发行的普通股由卖出股东撰写	根据购买协议，我们已经或可能向Keystone发行的多达3500万股普通股，包括承诺股。

所得款项的用途	我们不会从出售股东发行的普通股的转售中获得任何收益。但是，根据购买协议，通过向卖方股东出售普通股，我们可能会获得高达1,000万美元的总收益。我们打算将根据收购协议向Keystone出售普通股的任何收益用于营运资金、战略和一般公司用途。参见”所得款项的用途” 有关更多信息，请参见第 14 页。

分配计划	卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。有关更多信息，请参阅第 19 页开头的 “分配计划”。

风险因素	您应阅读本招股说明书的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

假设平均值每股收购价格	注册人数如果股票已满，将要发行的股票购买⁽¹⁾	的百分比之后的流通股票赋予效果向 Keystone 发行⁽²⁾	的总收益向Keystone出售股票在 “购买” 下协议
0.10 美元	35,000,000	47.8%	3,500.000 美元
0.215 美元⁽³⁾	35,000,000	47.8%	7,000,000 美元
0.30 美元	33,333,333	46.6%	10,000,000 美元
0.450 美元	22,222,222	36.8%	10,000,000 美元
0.60 美元	16,666,667	30.4%	10,000,000 美元

	页面
关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
招股说明书摘要	1
最近的事态发展	2
这份报价	5
风险因素	6
关键股权融资	10
所得款项的使用	14
确定发行价格	15
股息政策	15
股本的描述	15
卖出股东	18
分配计划	19
法律事务	21
专家们	21
以引用方式纳入某些信息	21
在这里你可以找到更多信息	22