展品99.2

归档版本

信贷协议

在两者之间

Skeena Resources Limited

作为借款人

-和-

担保人一方不时

作为担保人

-和-

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

作为贷款人

2024年6月24日

目录表

页面

第一条解释 2
1.1 定义 2
1.2 某些释义规则 31
1.3 货币 31
1.4 关键时刻 31
1.5 知识 32
1.6 本协议管辖 32
1.7 《利息法》 32
1.8 没有从属关系 32
1.9 至上 32
1.10 时间表等 33
第2条学期设施 34
2.1 设施的建立 34
2.2 装饰 34
2.3 利息的计算和支付 34
2.4 提前还款和偿还贷款 35
2.5 可用性费用 35
2.6 取消设施 35
第三条与该设施有关的其他规定 36
3.1 几项义务 36
3.2 违约利息 36
3.3 付款的运用 36
3.4 一般付款方式 36
3.5 贷款人的地位 36
3.6 付款-不扣除 37
3.7 非法性 38
3.8 情况的变化 38
3.9 费用和开支的支付 39
3.10 弥偿 40
3.11 最高利率 42
3.12 净保险收入 42
3.13 违约贷款人 43
3.14 基准替换 43
第四条陈述和保证 49
4.1 借款人和担保人的陈述和担保 49
4.2 申述及保证的存续 61
第五条安全 61
5.1 安防 61
5.2 来自新子公司的额外担保 62
5.3 进一步保证-安全 62
5.4 担保有效，无论预付日期如何 62

- i -

目录表

(续)

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5.5 不合并 62
5.6 安全措施的发布 62
第六条公约 63
6.1 平权契约 63
6.2 向贷方致敬 65
6.3 公司文件 68
6.4 其他报告 68
6.5 材料合同、材料项目授权 68
6.6 月度报告 69
6.7 季度报告 69
6.8 年度报告 69
6.9 反腐倡廉 70
6.10 ESIA 70
6.11 会计政策变更 70
6.12 消极契约 70
6.13 金融契约 74
6.14 流动性 74
6.15 了解您的客户支票 74
6.16 环境及社会事宜 75
6.17 E & S不合规纠纷机制 77
6.18 透明度 78
第七条技术委员会 79
7.1 成立技术委员会 79
7.2 责任 80
7.3 会议程序 80
第八条现行条件 81
8.1 生效日期前的条件 81
8.2 预付款的先决条件 82
第九条失误事件和补救措施 85
9.1 违约事件 85
9.2 失责时的补救 88
9.3 抵销 88
9.4 收益的运用 88
第十条行政代理 89
10.1 代理处 89
第11条联合代理人 92
11.1 指定抵押代理人 92
11.2 职责限制 93
11.3 代理人的委托或雇用 93

-II-

目录表

(续)

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11.4 对违约事件的了解;行动;允许的保留和处置 94
11.5 请求指示 94
11.6 信赖 94
11.7 行动限制 95
11.8 抵押代理人的权利 95
11.9 义务人的赔偿 96
11.10 贷款人的赔偿 97
11.11 放弃后果损害赔偿 97
11.12 没有采取行动的义务 97
11.13 不可抗力 97
11.14 抵押品代理辞职 98
11.15 遵守反洗钱立法 98
11.16 利益冲突 98
第十二条一般性 98
12.1 信实和非合并 98
12.2 修订及豁免 99
12.3 通告 100
12.4 进一步保证 101
12.5 赋值 101
12.6 可分割性 102
12.7 完整协议 102
12.8 保密性 102
12.9 新闻稿和公开披露 104
12.10 治国理政法 104
12.11 提交司法管辖区 104
12.12 责任限额 104
12.13 同行 104
12.14 对救助行动的确认和同意 104
12.15 错误的付款 106
12.16 QFC条款 111

-III-

信贷协议

此 信用计划于2024年6月24日制定，

B E T W E E N：

SKENA REResources LIMITED，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“借款人”）

-和-

担保人一方不时 （“担保人”）

-和-

本合同的出借方在 时(“出借方”)

-和-

在加入本协议后，根据加拿大法律以抵押品代理人(“抵押品代理人”)身份存在的信托公司

-和-

在与本合同合并后，[XX] 根据加拿大法律以行政代理人身份存在的信托公司(“行政代理人”)

独奏会：

A.借款人已要求贷款人根据规划文件，将贷款用于为项目的勘探、开发、建设和营运资金需求提供资金，并用于债务人与项目相关的一般公司和行政费用。

B.贷款人已同意按本协议规定的条款和条件向借款人提供该贷款。

现在 因此，本协议证明，考虑到本协议中所载的契诺和协议，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认其收到和充分，本协议各方同意如下：

1

第1条
解读

1.1定义。

就本协议而言：

1.1.1“收购”对于任何人来说，是指该人的任何购买或其他收购 ，无论如何完成或达成(包括通过合并、合并、安排、业务合并或其他形式的公司重组或以购买、租赁或其他收购安排的方式进行的任何此类购买或其他收购)，(A)任何其他人(包括购买或收购该数量的已发行和未偿还的证券或其股权的该部分)，(B)任何其他人士的任何分部、业务、项目、 任何分部、业务、项目、营运或业务，或任何其他人士的分部、业务、项目、营运或业务的全部或实质全部物业。

1.1.2“附加金额”的含义与第3.6节中赋予该术语的含义相同。

1.1.3“行政代理”系指[XX]作为本合同项下贷款人的行政代理，或根据第10.1节指定的任何继任行政代理。

1.1.4“垫款”是指贷款人向借款人垫付贷款的任何部分。

1.1.5“预付款日期”是指根据本合同规定向借款人支付预付款的日期，该日期将为营业日。

1.1.6“预先通知”是指借款人基本上按照附表1.1.6的形式签署的通知。

1.1.7“受影响人员”是指位于项目影响范围内并受项目影响的任何社区或工作人员。

1.1.8“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

1.1.9“代理费函”是指规定向行政代理人和抵押品代理人支付赔偿金的代理费函或协议。

1.1.10“协议”是指本信贷协议及其所附的所有附表，“本协议”、“本协议”和类似的表述是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款、章节、附表或其其他部分。

1.1.11“反洗钱法”系指关于或与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律，包括但不限于美国13224号行政命令、《爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律(美国)、由外国资产管制处和美国国务院管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、实施联合国关于制止恐怖主义的决议的条例(加拿大)、联合国《基地组织和塔利班条例》(加拿大)、《反恐怖主义法》(加拿大)以及任何其他适用国家/地区的任何类似法律或类似法律，包括可能适用于债务人、项目或任何贷款人的法律，因为上述任何法律可能会不时被修改、更新、延长或替换。

2

1.1.12“年度预测报告”是指由借款人或代表借款人以附表1.1.12的形式编写的关于项目财政年度的书面报告。

1.1.13“反腐败法”指与贿赂或腐败有关或有关的任何适用法律，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(1999)(加拿大)、1977年《反海外腐败法》(美国)和《2010年反贿赂法》(英国)，以及任何其他适用国家/地区的任何类似或类似的法律，包括可能适用于债务人、项目或任何贷款人的法律，如上述任何法律可能不时被修订、续订、延长或替换。

1.1.14“反腐败政策”是指董事会通过的本集团成员的反贿赂和反腐败政策，该政策可根据第6.9节不时进行修订、修订、补充或替换，在生效日期前已向贷款人提供了该政策的副本。

1.1.15“适用法律”或“法律”指普通法和任何法律、任何国际或其他条约、任何国内或外国宪法或任何多国、联邦、省、领土、州、市、县、地方或其他法规、法律、条例、法规、规章、规章、命令(包括任何证券法律或证券交易所的要求以及任何同意、法令或行政命令)，或政府机构在任何情况下适用于项目或任何特定个人(包括任何义务或贷款人)、财产、交易或事件的授权。或任何这样的人的财产或资产 (在第3.8节的情况下，无论是否具有法律效力)。

1.1.16“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果贷款机制下所有可用的垫款已经支付，或者如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应为该贷款人的未偿还贷款占未偿还贷款总额的百分比。

1.1.17“联营公司”一词的含义与证券法(安大略省)， 自本协议之日起生效。

1.1.18“授权”是指任何具有管辖权的政府机构对项目或任何特定个人、财产、交易或事件，或对任何此等个人的财产或业务 和事务(包括任何分区批准、采矿许可、开发许可或建筑许可)或与任何地役权、合同权或其他事项有关的任何授权、批准、同意、采矿要求、豁免、许可证、租赁、授予、许可、特许、权利、特权或不采取行动的信件。

1.1.19“BCFM”是指借款人基于最终可行性研究中所包括的、本文规定的进一步更新的项目的基本情况财务模型的借款人的寿命，并在财政季度的基础上 ：

(a)项目实物，包括(1)开采的黄金吨数；(2)开采的矿石品位；(3)矿石吨数和加工品位；(4)冶金回收率和生产的黄金；

3

(b)项目一级的支出包括：(1)营运资本净额；(2)营运和资本成本(包括任何估计的应急金额)；(3)行政费用；(4)应付税款、政府收费和特许权使用费；

(c)项目一般和行政费用；

(d)项目设置费用；

(e)Eskay Creek一般和行政费用的可持续性；

(f)向土著群体支付款项；

(g)公司一般和行政费用；

(h)项目收入和现金流；

(i)费用，包括(I)河流协议；(Ii)行政费用；及(Iii)应付税款。

(j)现金流，包括(1)提款要求；(2)利息和本金偿还；以及

(k)第6.13.1节规定的金融契约的计算。

1.1.20“冻结账户协议”是指与任何债务人的任何银行账户有关的冻结账户控制协议。

1.1.21“董事会”是指借款人的董事会。

1.1.22“借款人”是指Skeena Resources Limited，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，及其允许的继承人和受让人。

1.1.23“业务”是指公开披露文件中描述的债务人的整体业务，包括但不限于万亿.E项目矿产资源的开发、建设、运营和开采。

1.1.24“营业日”是指除不列颠哥伦比亚省温哥华或纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日外的任何一天，或上述任何一个城市的银行普遍关闭的日子。

1.1.25“加拿大证券监管机构”是指借款人为报告发行人(或类似的证券监管机构)的加拿大各省和地区的任何证券委员会或类似的证券监管机构。

1.1.26“加拿大证券法”指所有适用的加拿大证券法、根据这些法律制定的相应法规、规则和命令，以及加拿大证券管理机构在加拿大适用司法管辖区发布的所有适用政策和通知。

1.1.27“资本支出”是指债务人在任何期间 为购买、租赁、许可、购置、建造、开发、改善或建造资本资产而支付的任何支出，包括通过资本化租赁债务融资的任何此类支出或需要资本化的任何其他支出，所有这些都是根据国际财务报告准则在综合基础上确定的。

4

1.1.28“资本化租赁义务”对任何人来说，是指该 人根据国际财务报告准则 规定必须资本化的财产的租赁、许可或租赁协议或向该人提供使用权的任何付款义务。

1.1.29“可用于偿债的现金流”或“CFADS”，就某一期间而言，是指从该期间的收入中减去借款人在该期间综合实际支付的下列金额的总和(不重复计算) ：

(a)运营成本；

(b)公司间接费用和行政费用；

(c)根据任何套期保值安排或与任何套期保值安排有关而须支付的净额；

(d)已支付或需要支付的任何税款，包括但不限于(I)所得税、省级或地区销售税、商品和服务税或统一销售税(或类似的增值税)，以及是否直接支付给政府机构或最终要求汇给政府机构的第三方，(Ii)任何税收减免，以及(Iii)就矿产向政府机构支付的任何 特许权使用费；

(e)根据河流协议或任何允许的预付款在市场上购买以交付的矿产成本， (如果适用)；

(f)在该期间内就其定义第(1)款所指债务所支付的款额；

(g)在该期间内作为现金抵押品存放给抵押品代理人以外的任何人的金额；

(h)用于资助许可收购的手头现金；

(i)在该期间内，除资本化租赁债务或购买货币债务外，该期间以现金支付的融资费用(包括原始发行折扣)、手续费、佣金和其他费用(利息和本金除外)的总额；

(j)资本支出，由下列收益提供资金的资本支出除外：

(a)股权融资；

(b)《流协议》；

5

(c)贷款；以及

(k)在该期间内以现金支付的所有其他成本和费用。

1.1.30“控制权变更”指的是：

(i)共同或一致行动的任何一个或多个人(证券法(安大略省)) 连同该人士持有的所有其他有表决权股份，控制或指挥任何债务人50%以上的已发行有表决权股份，或以其他方式获得选举该债务人董事会多数席位的能力；或

(Ii)就任何债务人而言，其董事会的多数席位(空缺席位除外)由既非(A)由董事会提名，亦非(B)由如此提名的董事委任的人占据；或

(Iii)由共同或以其他方式协同行动的任何人或一组人获得对任何债务人的直接或间接控制权；或

(Iv)将债务人的全部或几乎全部或任何实质部分的资产作为一个整体进行处置，但另一债务人除外；或

(v)作为债务人的借款人的任何子公司不再是借款人的全资子公司；

或借款人或其任何子公司(视情况而定)采取任何行动以实现上述任何一项。

1.1.31“索赔”具有第3.10.2节中定义的含义。

1.1.32“抵押品”是指项目财产和每个债务人目前持有和将来获得的所有业务、财产和资产，当然包括每个担保人的股权，但不包括被排除的资产。

1.1.33“抵押品代理人”是指[XX]作为贷款人的抵押品代理人。

1.1.34“承付款”是指就每个贷款人而言，在附表A中就该贷款人规定的金额(行政代理将不时修订该金额并分发给各方，以反映该金额的任何变化)，因为该金额可不时减去该贷款人根据本协议要求或支付的任何预付款或还款的金额的适用百分比，或通过取消贷款的任何未使用部分。

1.1.35“普通股”是指借款人 有权发行的资本中的普通股。

1.1.36“完成”是指与项目相关的，满足或满足附表1.1.36中规定的各项条件：

1.1.37“竣工日期”是指竣工日期。

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1.1.38“日期外完成”是指(I)2029年6月30日和(Ii)债务人收到开发、建设和运营项目所需的最终材料项目授权书后30个月的较早者，但根据第8.2.9节第一次预付款同意不需要的材料项目授权书除外。

1.1.39“合规证书”是指借款人的首席执行官或首席财务官以附表1.1.39所列格式签发的证书。

1.1.40“综合基础”是指根据本准则对个人进行的任何计算或确定，是指根据国际财务报告准则在综合基础上确定的该个人及其所有附属公司的综合财务状况或经营业绩。

1.1.41“合同”系指任何协议、合同、租赁、许可证、采矿权、选择权、契约、抵押、信托契约、债券、票据或其他文书、安排、谅解或承诺。

1.1.42“控制”是指对特定个人直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

1.1.43“铜矿勘探特许权”指附表1.1.43所载与铜矿勘探有关的采矿特许权。

1.1.44“纠正行动计划”是指借款人为纠正和补救 项目未能遵守任何适用的环境和社会要求而造成的所有损害和不利后果的书面计划，包括实施此类拟议行动以补救确定的损害和不利后果的时间表， 包括开始日期、结束日期和(如果有)关键里程碑。

1.1.45“完成证书的成本”是指采用附表1.1.45形式的证书。

1.1.46“债务”是指在任何时候，对任何人来说，在综合基础上，不重复，不考虑任何未到期和应付的利息部分(无论是实际的还是推定的)，根据国际财务报告准则要求在该人的财务报表中列报的该人当时的所有债务的总和 ，包括但不限于以下数额，每个数额都是按照国际财务报告准则计算的：

(a)将被视为借款债务的所有债务，包括透支和接受的代表信用延伸的汇票或汇票，以及债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，无论是否涉及借款；

(b)所有银行承兑汇票和类似票据的面值；

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(c)通常由该人支付利息费用的所有负债，但纳税负债除外。

(d)该人或该人的任何附属公司的任何股本，而该股本根据其条款 或根据持有人可转换为或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或可在 根据持有人的选择权全部或部分赎回；

(e)所有资本化租赁债务、合成租赁债务、回租债务和购置款债务；

(f)信用证和类似票据；

(g)逾期九十(90)天以上的应付帐款和应计项目；

(h)任何套期保值、掉期、远期或其他衍生品交易的按市值计价的金额(从该人的角度来看是“水下”的) ，该金额已加速或以其他方式到期和应付；

(i)与履约保证金、保证保证金和产品保证有关的或有负债，以及任何其他或有负债，在每种情况下，仅限于《国际财务报告准则》要求将或有负债视为或有债务人资产负债表上的负债；以及

(j)以上(A)至(I)项所列类型的另一人的任何部分或全部债务的任何形式的任何担保项下的或有债务额。

1.1.47一段时期内的“偿债”是指在综合基础上，下列款项的总和：

(a)在一段时期内就贷款或承诺支付或应付的利息和费用(包括原始发行贴现费和可获得性费用)，

(b)一段时期内与贷款有关的所有预定本金支付，

(c)在此期间就资本化租赁债务或购买债务支付的所有款项 。

如果上述确定的付款应 在非营业日(“原日期”)的期间(“计算期间”)内的某一日期支付 ，并因此在不在该计算期间内的某一日期支付，则该计算期间的偿债应 视为该项付款在原日期应支付。

1.1.48一个期间的偿债覆盖率，指该期间的CFADS与该期间的偿债比率 。

8

1.1.49“违约”是指任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之， 将构成违约事件。

1.1.50“违约率”是指[编辑-商业敏感信息。].

1.1.51“违约贷款人”是指任何贷款人，或者，在下文(C)段的情况下，指贷款人的母公司(直接或间接控制贷款人的任何人)：

(a)未能在本协议规定的两(2)个工作日 天内支付其所需垫款的部分；

(b)已(口头或书面)通知行政代理或借款人它不打算或不能履行本协议项下的任何供资义务，或已就此发表公开声明或 大意是它不打算或不能根据其作为一方的信贷安排为垫款提供资金；或

(c)破产，被有管辖权的法院认定无力偿债，或成为破产或破产程序的主体。

1.1.52“确定利益条款”的含义与《税法》第147.1(1)款中该术语的含义相同。

1.1.53“开发计划”是指符合最终可行性研究的项目建设和开发的综合计划 ，将根据本协议的条款交付贷款人并由贷款人商定，包括综合总进度、最终建设和运营预算、完成完成所需资金的来源和 根据矿山计划运营和维护项目所需的资金的使用， 该计划可根据本协议不时修订。

1.1.54“最终可行性研究”是指根据NI 43-101编制并经委员会批准通过的关于项目的最终可行性研究，日期为#年1月¨，2024提供给多数贷款人，但该最终可行性研究(I)中规定的财务模式 已被取代，并将被视为被项目融资重新基准取代，且就本协议的所有目的而言，将不考虑 (Ii)，因为可能会根据第6.12.17节的 对其进行修订。

1.1.55“交付方”(I)当有三个或更少的出借人时，是指所有出借人，以及(Ii)如果有三个以上的出借人，则指行政代理。

1.1.56“处置”是指根据本协议对任何财产或对任何财产的任何权利、所有权或权益进行的任何出售、转让、租赁、许可、授予任何性质或种类的选择权或其他处置(或处置协议)，但不包括支付股息，动词“处置” 具有相关含义。

1.1.57“生效日期”是指借款人满足或贷款人放弃8.1节中规定的所有先决条件的日期。

9

1.1.58“雇员福利计划”指任何种类或性质的所有雇员福利计划，但不包括法定计划，包括加拿大退休金计划，以避免产生疑问。

1.1.59“产权负担”是指任何抵押、债权证、质押、抵押权、抵押权、转让 、合同抵销权、寄售、租赁、质押、担保权益，包括购置款担保 利息或对任何债务、责任或义务的偿付具有担保效力的其他担保协议、信托或安排， 和“产权负担”、“产权负担人”、“保留权”和“担保”应具有相应的含义。

1.1.60“环境和社会影响评估”或“ESIA”是指关于项目潜在的环境和社会风险及影响的全面文件，可根据第8.1.2节不时进行修订、修订、补充或替换。ESIA包括将在截至2024年9月30日的财政季度提交给适用的监管机构的环境评估(EA)草案 ，并将由该监管机构批准的EA 取代。

1.1.61“环境和社会管理计划”或“环境和社会管理计划”是指总结借款人承诺通过规避、最小化以及补偿和抵消来应对和减轻作为环境影响评估一部分的风险和影响的计划，这些计划可根据此类计划和本协议中规定的框架进行不时的补充、修订或修改。

1.1.62“环境和社会法”指，在对项目或借款人具有约束力的范围内，任何适用的政府机构的所有适用的法规、法律、法规、命令、附则、法令或命令，适用于项目的任何国际条约、公约或规则，以及在每个当时具有法律效力的案件中与污染、环境保护、自然资源的保护或回收、人类健康和安全、有害物质、环境和社会影响的评估、或修复或开垦与项目或业务相关的土地，或管理、释放或威胁释放任何有害或有害物质。

1.1.63“环境和社会管理体系”或“ESMS”是指为实施本协议的环境、社会管理和监测要求以及ESMP中规定的项目而建立的总体环境、社会、健康和安全管理体系。

1.1.64“环境和社会要求”是指：所有环境和社会法律、所有环境授权、符合赤道原则、加拿大大坝协会(“CDA”)尾矿标准和符合良好行业惯例的大坝安全审查，每种情况都适用于项目当前阶段。

1.1.65“环境法”系指与污染、环境保护、自然资源的保护或回收、人类健康和安全、有害物质、环境和社会影响评估或与项目或业务有关的土地的恢复、开垦和关闭，或任何有害或有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有适用法律。

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1.1.66“环境责任”是指任何固定或或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险物质，(D)施加任何环境产权负担，(E)释放或威胁释放任何危险物质，或(F)任何合同，对上述任何行为承担责任或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

1.1.67“股权融资”具有第8.2.10节中赋予它的含义。

1.1.68“赤道原则”是指在“确定、评估和管理项目中的社会和环境风险的金融行业基准 ‘赤道原则--2020年7月的’赤道原则‘”中如此命名和描述的原则，可在本协议签订之日通过的http://equator-principles.com/about/，上找到。

1.1.69“环境和社会行动计划”或“ESAP”是指 描述解决ESMP、ESMS或利益相关者参与流程文件中的任何差距所需的行动并确定其优先顺序的计划 ，以使项目符合赤道原则中定义的适用标准并符合第6.15节。

1.1.70“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、认股权证、期权或其他权利，以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权。以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清；

1.1.71“违约事件”具有第9.1节中赋予它的含义。

1.1.72“交易所”指的是多伦多证交所和纽约证交所。

1.1.73“除外资产”指(I)SNIP项目、(Ii)任何并非项目不动产的铜矿勘探特许权、(Iii)位于墨西哥的任何资产、及(Iv)被排除的附属公司及其不时的财产及资产，惟该等财产及资产在任何时候均不得包括任何项目财产。

1.1.74“被排除的子公司”是指(I)金三角运输公司、Skeena墨西哥公司、QuestEx铜金有限公司、科罗拉多勘探公司、科罗拉多黄金公司、科罗拉多黄金公司和Rosegold Explore Inc.，(Ii)在本合同日期之后成立的任何子公司，该子公司不是项目子公司，且多数贷款人同意其为被排除的子公司，以及(Iii)根据许可收购收购的任何子公司，该收购根据其定义被视为被排除的子公司。

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1.1.75“除外税”是指仅对贷款人征收或与贷款人有关的以下任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的税款：(A)对净收益(但计价)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税款，在每一种情况下，(I)由于贷款人根据征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区的法律组织、或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区而征收的税款，或(Ii)其他关联税；及(B)根据FATCA征收的任何税项；(C)可归因于该贷款人未能遵守第3.5节的税款，以及(D)因以下原因而产生的任何加拿大预扣税：(I)贷款人不与债务人保持一定距离(税法所指的范围内)；(Ii)贷款人是债务人的“指定的非居民股东”(如税法第18(5)款所界定)，或不与债务人的“指定股东”(如税法第18(5)款所界定的)保持距离 ；或(3)就债务人而言，贷款人是“特定实体”(如税法第18.4(1)款所界定)。

1.1.76“征收事件”是指一项或一系列征收行为，包括通过任何政府机构的法律、命令、行政或行政行动或其他方式的没收、国有化、征用、剥夺、扣押和/或类似行为，其结果是(I)关于或与项目的全部或任何重要部分有关或关联的所有或基本上所有的权利、特权和利益停止 为项目实体的利益或权利，无论是否由于停止拥有项目的该部分； 或(Ii)谴责、国有化、扣押、没收或以其他方式没收任何项目实体的全部或任何实质性股本 ，或托管或控制任何其他项目实体直接或间接拥有的任何项目实体的全部或任何实质性股本。

1.1.77“贷款”是指贷款人在本协议项下提供的价值350,000,000美元的多支行优先担保定期贷款，可根据本协议的条款增加或减少。

1.1.78“FATCA”是指截至生效日期的《美国国税法》(‎)第1471至1474条(或实质上与‎相当的任何修订或后续版本，且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方‎解释、根据《国税法》第1471(B)(I)条达成的任何‎协议，或根据与《国税法》实施‎相关的任何政府间‎协议而采用的任何财政或监管立法、条约、‎规则或做法；‎

1.1.79任何一天的“联邦基金有效利率”，是指由纽约联邦储备银行计算的隔夜联邦基金交易利率，作为纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指贷款人从贷款人选择的三个公认存款机构收到的隔夜联邦基金交易当天的平均报价 ，每种情况下都以360天和实际经过的天数为基础计算。

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1.1.80“财政援助”由任何人(“财政援助提供者”) 向任何其他人(“财政援助接受者”)或为其账户或利益而提供的任何直接或间接的财政援助(以贷款、担保或其他方式)，是指从该财政援助提供者，或从该财政援助提供者或其任何财产有追索权的任何其他人向 或为财政援助接受者的账户或利益(包括对财政援助接受者的投资、从财政援助接受者获得的收购)提供的任何直接或间接的财政援助。以及给予经济援助受助人的礼物或酬金，或为其账户或其利益而提供的礼物或酬金)。

1.1.81“财务报表”是指借款人截至2023年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表，包括附注及审计师报告，以及借款人截至2024年3月31日期间的未经审计综合中期财务报表，以及随后交付行政代理或贷款人的每套已审计年度财务报表(包括附注及审计师报告)和未经审计的中期财务报表，或构成公开披露文件的一部分。

1.1.82“首次垫款”是指贷款人在贷款项下以借款人为受益人的第一笔垫款。

1.1.83“首次垫款日期”是指借款人满足或贷款人放弃与第8.2条规定的首次垫款有关的所有先决条件的日期。

1.1.84“首次付款日期”的含义与第2.4.1节中赋予该术语的含义相同。

1.1.85“财政季度”是指在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每个日历季度。

1.1.86“会计年度”是指每年的1月1日至12月31日。

1.1.87“FN可转换债券”是指弗兰科-内华达公司于2023年12月18日发行的价值25,000,000美元的无担保可转换债券。弗兰科-内华达公司作为持有者、借款人和公司，在本协议的日期进行了修订和补充，并经多数贷款人同意以其他方式进行了修订和补充。

1.1.88“框架文件”是指HSEC政策、ESMS、ESMP和任何适用的纠正措施计划。

1.1.89“良好行业惯例”是指，就任何决策或业务而言，在相同或相似情况下从事同一类型业务的加拿大采矿业熟练和经验丰富的专业人员通常会遵守或理应遵守的勤奋、技能、谨慎、审慎、监督、节约和管理的程度。

1.1.90“政府机构”是指任何国内或国外的联邦、省、地区、地区、州、市政府或其他政府、政府部门、机构、机关或机构(无论是行政、立法、行政或其他)、法院、法庭、委员会或专员、局、部长或部、董事会或机构或其他监管机构，包括任何证券监管机构或证券交易所。

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1.1.91“集团成员”统称为借款人和子公司，“集团成员”指其中任何一方。

1.1.92“担保”对任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、信用证、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，或有 或其他责任，包括由该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)或贴现或出售的任何此类义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务，包括该人通过任何购买协议(或有或有或以其他方式)实际担保的任何此类义务。回购或以其他方式获得该义务或为此提供的任何担保，或为支付或履行该义务提供资金(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他方式)，或维持该义务债务人的偿付能力或任何资产负债表或其他财务状况(包括良好契约)，或为任何产品、材料或用品或任何运输或服务付款，而不论其是否交付或不提供。在任何此类情况下，如果该协议的目的或意图是保证该债务将得到偿付或解除，或与该债务有关的任何协议将得到遵守，或该债务的贷款人将受到保护，使其免受损失。任何担保的金额 应等于担保债务的未偿还本金金额，或保证人的最大风险敞口应明确限制的较小金额。

1.1.93“担保人”统称为所有项目子公司和任何其他人，其持有或获得任何项目财产的直接或间接权益，或任何项目子公司的股权或附属公司间债务 ，但借款人的股权持有人除外，而“担保人”是指其中的任何一个，视情况而定。

1.1.94“危险物质”是指环境法界定、管制、列入清单或禁止的任何物质、材料或废物，包括污染物、污染物、化学品、有害物质、危险货物、危险物品或工业有毒废物或物质、尾矿、废渣、放射性物质、易燃物质、爆炸物、石油和石油产品、多氯联苯、氯化溶剂和石棉。

1.1.95“HSEC政策”是指借款人董事会通过并根据本协议提交给管理机构和IESC(如果适用)的项目综合健康、安全、环境和社区政策和操作指南，并根据本协议不时修订。

1.1.96“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会不时采用的国际财务报告准则。

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1.1.97“早期留置权”是指就任何人的任何财产或资产而言，下列 留置权：

(a)尚未到期或正由适当的诉讼程序诚意提出异议的税款、评税或政府收费的任何留置权，并已根据《国际财务报告准则》为其拨备合理准备金；以及

(b)未确定的或早期的留置权、特权或附带于当前业务的未依法提交(或不需要提交)的财产或资产的或与未到期或拖欠的义务有关的留置权、特权或费用。

1.1.98“保证税”是指对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项而征收的税款，但不包括免税。

1.1.99“独立工程师”是指国际公认的矿山工程公司，由借款人提名，并为多数贷款人所接受，行事合理。

1.1.100“独立环境和社会顾问”或“IESC”是指 由借款人提名并为多数贷款人所接受的、合理行事的合格独立公司或顾问(与客户没有直接联系)。

1.1.101“原住民群体”是指任何原住民、梅蒂斯或因纽特人土著和/或 原住民乐队、团体、乐队委员会、部落委员会或加拿大土著人民的其他管理机构，或任何类似的原住民、 美国原住民或部落群体在加拿大拥有主张或既定权利

1.1.102“原住民群体的主张”是指任何原住民群体向债务人或政府机构或其任何代表提出的任何书面主张、主张或要求，无论是否经过证实，都涉及 主张或证实的原住民权利、原住民所有权、条约权利或项目所有或项目不动产的任何其他原住民或原住民权益。

1.1.103“土著群体的信息”是指债务人知道(或假设进行适当和合理的调查，应当知道)并掌握的任何和所有书面和实物通信和文件，包括与以下任何一项有关的电子形式或其他形式：(一)土著群体的主张；(二)土著团体提出的任何土著群体的主张；(3)土著团体协议，或(4)任何政府机构或其代表(包括发放所需许可证、许可证和其他政府授权)，涉及任何土著团体或土著团体在项目或项目不动产方面的主张。

1.1.104“初始贷款人”指OMF Fund IV SPV G LLC。

1.1.105“初始股权融资”是指借款人的普通股股权融资 将于认购人根据认购协议 购买借款人3,418,702股普通股的第一个预付款日期或之前完成，外加根据购买协议购买借款人的12,021,977股普通股。

1.1.106“保险顾问”是指初始贷款人与借款人协商后聘请的保险顾问。

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1.1.107“保险要求”是指保险顾问报告中提出的要求。

1.1.108“综合总进度计划”是指根据本协议条款交付给贷款人并由贷款人商定的本项目的综合3级开发、建设和调试进度计划，可根据本协议条款不时对其进行修改、修订、补充或替换。

1.1.109“债权人间协议”是指行政代理代表本协议项下的贷款人、抵押品代理、流协议项下的抵押品代理、借款人和担保人之间签订的债权人间协议，可不时对其进行修改、修改、补充或替换。

1.1.110“利息期间”是指从第一个预付款之日起(包括)至(但不包括)第一个季度日期的期间，以及此后从每个季度日期(包括)至(但不包括)(但不包括) (X)下一个季度日期和(Y)到期日中较早者的期间，前提是行政代理机构合理地 确定该期间内基准不可用或不可确定，则利息期间应指从每个日历月的最后一天开始(并包括)的期间。至(但不包括)下一个日历月的第一天，并进一步规定 如果行政代理合理地确定基准在该期间内不可用或不可确定，则 利息期间应指从每个季度日期(包括)到(但不包括)随后的第二个季度日期的期间。

1.1.111“利率”是指[编辑-商业敏感信息。].

1.1.112“投资”对任何人来说，是指该人进行：(A)对任何其他人的证券或股权的任何直接或间接投资或购买或其他收购，(B)向任何其他人提供资金或信贷的任何贷款或预付款，或为向任何其他人提供资金或信贷的安排(不包括根据惯例商业条件在正常业务过程中的商业信用扩展)，或(C)向任何其他人作出的任何出资(不论是以转移现金或其他财产的方式，或以支付任何财产或服务的方式)； 但为更明确起见，收购不应被视为投资。

1.1.113“关键交易协议”统称为每份贷款文件、流协议和认购协议。

1.1.114“出借人”是指本合同中的出借人及其各自允许的继承人和受让人。

1.1.115“流动资金”是指受担保的债务人的未抵押(抵押品代理和流动协议下的抵押品代理除外)和不受限制的现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物存放在抵押品代理持有冻结账户协议或控制协议的账户中。

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1.1.116“贷款”是指贷款人在本协议项下的任何信贷展期。

1.1.117“贷款文件”统称为本协议、担保文件、债权人间协议和不时(在本协议日期之前和之后)交付给贷款人、与本协议有关的贷款人利益的行政代理或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件有关的抵押品代理的所有其他协议、文书和文件。

1.1.118“多数贷款人”是指持有超过50.1%的承诺额的一个或多个贷款人 ，或者，如果贷款安排下的所有垫款已经支付，或者承诺已经终止或到期，则指贷款本金金额 ，此外，如果只有两个贷款人，则指两个贷款人。

1.1.119“重大不利影响”是指任何可以合理预期对(I)借款人及其子公司的业务、事务、资本化、资产、负债、经营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响的事件、变更或影响，作为一个整体， (Ii)项目的开发、建设或运营，(Iii)任何债务人完成关键交易协议预期的交易或履行关键交易协议项下各自义务的能力。受制于 与本协议所列重大合同有关的任何替换权利，或(Iv)主要交易协议项下行政代理、抵押品代理或贷款人的整体权利和补救措施。

1.1.120“实质性合同”是指(I)附表1.1.120所列的合同，(Ii)任何涉及债务人支付或收取超过25,000,000加元的 合同，(Iii)任何影响利益协议，(Iv)任何 土著群体特许权使用费权益，以及(V)任何合理地预期其违反、损失或终止会造成重大不利影响的任何其他合同。

1.1.121“材料项目授权”是指附表1.1.121第1部分和第2部分所列的项目授权，以及违反、丢失或终止或合理地预期会对项目的开发或商业生产的开始和持续运营产生重大不利影响的任何其他项目授权。

1.1.122“到期日”是指2031年9月30日，但如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。

1.1.123“月报”是指采用附表1.1.123格式的月报。

1.1.124“采矿计划”是指与项目融资再基准相一致的项目拟议运营计划，包括但不限于将根据本协议条款交付贷款人并由贷款人商定的加工设施的设计产能，该条款可根据本协议条款不时进行修正、修订、补充或替换。

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1.1.125“矿产”指从不动产开采、生产、提取或以其他方式回收的、以任何形式或 状态存在的任何及所有可销售的金属承载材料，包括对原本来自不动产的任何尾矿、废石或其他废物进行加工或再加工而产生的任何该等材料，并包括 矿石和任何其他矿物进一步研磨、加工或其他选矿产生的产品，包括Doré。

1.1.126“采矿权”是指矿业权、探矿许可证、勘探许可证、采矿许可证或租约、矿产特许权和其他形式的保有权或其他形式的矿权或在土地上工作以勘探、开发或开采矿物为目的的权利，根据适用法律承认的任何形式的所有权，无论是合同法、法定法或其他法律，或其中的任何权益。

1.1.127“多雇主计划”系指第(147.1)款第(1)款所指的“多雇主计划”。《所得税法》，第1(1)款养老金福利账户T(安大略省)或类似术语在加拿大或某省的类似养老金标准立法中进行了定义。

1.1.128“国家仪器43-101”国家仪器43-101矿产项目披露标准 加拿大证券管理人及不时生效的配套政策。

1.1.129“资产处置收益净额”，就允许资产处置的定义(A)或(B)所列项目而言，是指债务人在支付与此相关的合理费用、佣金和类似费用(包括经纪、法律、会计和投资银行费用和佣金)后从其获得的现金净收益总额。

1.1.130“保险净收益”是指任何债务人在支付与此相关的合理费用(包括法律和会计费用)后收到的保险净现金收益的总和，为确定起见， 不应包括因业务中断保险或任何债务人的任何实质上类似的保单而收到的任何保险收益。

1.1.131“违约金收益净额”是指债务人收到的违约金的现金收益净额，扣除(1)支付与此相关的合理费用(包括法律和会计费用)，和(2)在收到该 收益后180天内对该收益进行再投资(或再投资的合同承诺)，以纠正导致该收益的问题(S)。

1.1.132“净收益”是指自生效之日起及以后，债务人收到的全部资产处置净收益与违约金净收益之和。

1.1.133“新事件”指的是：

1.1.133.1未在任何ESIA、纠正行动计划、ESAP、ESMP或授权中描述的事件；或

1.1.133.2上述任何文件中描述的事件，在已确定的情况下属于重大负面变化的主题。

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1.1.134“纽约证券交易所”指纽约证券交易所及其任何继承者。

1.1.135“债务”是指本合同项下或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下欠行政代理、抵押品代理和贷款人的所有债务、债务和其他债务，无论是实际的还是或有的、直接的或间接的、到期的或未到期的、现在存在的或以后产生的。

1.1.136“债务人”是指借款人和每个担保人，而“债务人”是指其中任何一个。

1.1.137“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

1.1.138“高级人员证书”是指由借款人正式授权的高级人员签署的、符合行政代理人合理行事方式的证书。

1.1.139“承购协议”具有流协议中赋予该词的含义。

1.1.140“运营成本”是指与项目的开发、建设和运营有关的现金支出，所有这些都是根据国际财务报告准则确定的。

1.1.141“命令”系指任何命令、指令、法令、判决、裁决、裁决、强制令、指示或任何政府机构或其他有管辖权的决策机关的请求。

1.1.142“其他关联税”对于任何贷款人来说，是指由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括仅由该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下收到付款、收到或完善担保权益，或根据任何贷款文件强制执行或从事任何其他交易的关联)。

1.1.143“其他权利”是指任何义务人持有的所有许可证、批准权、授权书、同意书、权利(包括地面权利、访问权和通行权)、特权、矿产权利或特许经营权，这些权利需要从任何人(政府机构除外)获得，用于项目的勘探、开发、建设和运营，因为此类勘探、开发、建设和运营是规划文件所规定的。

1.1.144“允许收购”是指：(I)在完成日期之前，经多数贷款人事先书面同意完成的收购；(Ii)在完成日期之后，符合以下标准的收购：

(a)这种收购不是敌意收购；

(b)收购的业务与债务人的业务类似；

(c)此类收购的收购价格由以下资金提供：

(a)借款人发行股权；或

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(b)债务人手头的现金最高可达1,000,000美元，但借款人在实施该项收购后应在形式上遵守第6.13节和第6.14节中的财务契约；或

(c)被排除的子公司的手头现金；或

(d)前述内容的组合，

但条件是：(I)如果此类收购的任何资金包括债务人的手头现金，则该项收购的标的(包括被收购的任何资产、被收购人及其子公司的股权和资产)应根据第5.2节的规定成为义务人；以及(Ii)如果任何此类收购是由被排除的子公司完成的，而没有使用债务人的手头现金，则该收购的目标应是被排除的子公司。

1.1.145“允许资产处置”是指在任何特定时间出售、转让或 以其他方式处置：

(a)根据重组计划将财产和资产转移给借款人的一个或多个全资子公司(不是排除在外的子公司) ；

(b)在经营业务中不再需要或正在被替换的有形个人财产；

(c)一个债务人对另一个债务人的资产，但这些资产始终受担保的约束；

(d)债务人不属于项目财产的资产，包括任何除外的资产，但此类资产的任何 处置必须以仅由现金和/或公开交易证券组成的收购价按公平条款进行；

(e)矿产根据河流协议、承购协议、允许预付协议或其他方式在正常业务过程中根据与第三方买家签订的一份或多份销售合同 ，该等合同符合公平条款并遵守本协议的条款；

1.1.146“允许的产权负担”指，就任何抵押品而言，下列任何一项：

(a)因法庭或仲裁程序或与之相关的任何判决、索赔或登记而产生的产权负担，但其所担保的判决或债权是由该人真诚地提出异议的，并根据《国际财务报告准则》在该人的账簿上保持充足的准备金，其执行已被搁置并继续被搁置，该等产权负担不会导致违约事件，也不会对任何债务人的业务经营造成实质性损害；

(b)在正常业务过程中为保证投标、投标、合同(偿还借款除外)、租赁、担保、海关、履约保证金和其他类似义务的履行而支付的诚信保证金，条件是此类负担不会对任何债务人的业务经营造成实质性损害；

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(c)在正常业务过程中产生或发生的产权负担，以确保(I)工人补偿、担保或上诉保证金、信用证、法律、秩序以及公共和法定义务要求时的诉讼费用，或(Ii)解除建筑和机械师附带的产权负担或索赔，矿工仓库工人、承运人和其他类似留置权或建筑和机械师以及其他类似产权负担，但此类产权负担不会对任何义务人的业务运营造成实质性损害；

(d)与政府机构或公共事业机构或公用事业机构不时签订的关于该人不动产的任何开发或类似协议，总体上不会对安全造成重大不利影响，或对该财产的价值造成重大减损，或对该人在业务运营中的使用造成重大损害，且未在任何实质性方面违反该协议；

(e)任何早期留置权；

(f)任何财产和任何次要的已登记或未登记产权负担的最新勘测计划可能揭示的微小缺陷，包括但不限于地役权、通行权、侵占、限制性契诺、地役权或授予或保留给他人的土地上的其他类似权利、下水道、电线、电话线和其他类似用途的通行权，或分区章程或关于使用不动产的其他限制，包括缺陷、产权负担、地役权。通行权和其他类似的权利和限制总体上不会对上述财产的价值造成重大减损，也不会对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(g)公用事业机构或政府机构根据任何项目财产协议，或在此类实体的运营和正常业务过程中需要时，向该公用事业机构或任何政府机构提供的担保或保证金；

(h)《安全》；

(i)担保购置款债务和资本化租赁债务的产权负担，仅与购买项目开发、建设或运营所需的移动设备有关，但本第(I)款所述的购置款债务和资本化租赁债务在任何时候的未偿债务总额不得超过规划文件中规定的金额；且此类产权负担仅延伸至明确和个别确定为由此获得或融资的财产(包括此类财产的收益)，并且 任何债务或资产的任何其他资产均无追索权；

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(j)当时尚未到期或拖欠的税款、评税或政府收费或征费的产权负担 ，条件是该人真诚地对由此获得的债权提出异议，并根据国际财务报告准则在该人的账面上保留充足的准备金，且该等产权负担不会导致违约事件或对任何债务人的业务经营造成重大损害。

(k)建造或当前作业附带的产权负担和费用(包括但不限于承运人的仓库管理员、机械师、矿工、物料工和维修工的留置权)在此时尚未依法提交，或与未到期或拖欠的债务有关，但条件是该人真诚地对由此担保的债权提出异议，并根据国际财务报告准则在该人的账簿上保留与此相关的充足准备金，此类产权负担不会导致违约或对任何债务人的业务运营造成实质性损害；

(l)根据任何租约、许可证、专营权、债务人取得的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款或任何法定条文而保留或归属任何政府机构的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件，条件是该等产权负担不会导致违约事件或对任何债务人的业务运作造成重大损害；

(m)在任何政府机构的任何原始专利或授予中表达的限制、例外、保留、限制、但书和条件(如果有)，且此类产权负担不会导致违约事件或对任何债务人的业务运营造成实质性损害。

(n)任何政府机构授予第三方的优先权利，或根据任何租约、许可证、特许经营权、授予、许可或法定规定的条款保留或归属于任何政府机构的权利，以在未来将权利授予第三方 ，这些权利可能与任何债务人的权利重叠或同时存在，但此类授予不得阻止或实质性干扰项目的开发、建设或运营；

(o)精矿或矿物的产权负担或该等精矿或矿物的销售收益 根据按正常过程及通常市场条款订立的加工或精炼安排而产生或授予，以保证 只支付借款人或借款人的任何附属公司根据任何该等加工或精炼安排处理该等精矿或矿物而各自承担的费用、成本及开支。但只有当该等产权负担与当时尚未逾期的债务有关，或该债务的有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑时，该等产权负担才会根据《国际财务报告准则》 在该人的账簿上维持充足的准备金，且该等产权负担不会导致违约事件或对任何债务人的业务经营造成实质损害；

(p)实施任何项目租赁交易所需的产权负担；

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(q)根据规划文件的规定和与规划文件一致的规定，确保与项目有关的信用证的现金担保，包括 回收义务；

(r)以丰业银行和/或加拿大出口发展公司为受益人的现金抵押品，以获得支持电力互联协议的信用证 ，符合规划文件的规定和要求；

(s)高达350,000美元的现金抵押品，以确保公司信用卡的安全；

(t)根据任何影响惠益协议授予土著群体的由冶炼厂特许权使用费净额或类似权益(“土著集团特许权使用费权益”)组成的产权负担，按照规划文件的规定并与之一致；

(u)在正常业务过程中确保货币对冲的现金抵押品和用于项目建设和开发的原材料的商品对冲，在每种情况下都不用于投机目的，并符合借款人已获得多数贷款人批准的对冲政策；

(v)担保流协议项下债务的产权负担，但此类产权负担须受《债权人间协议》的约束；

(w)附表1.1.169中披露的产权负担；

(x)多数贷款人书面同意的其他产权负担；

但如上述(A)至(G)或(J)至(N)项所述的产权负担是与借钱有关而招致的，则该产权负担不构成许可产权负担。

1.1.147“允许预付”是指符合下列标准的矿产预付协议：

(a)不迟于竣工之日起12个月内签订；

(b)它涵盖了该项目不超过三(3)个月的矿产生产；

(c)是无抵押的；以及

(d)它规定矿产的底价不低于签订该协议时该等矿产的市场价格的92.5% 。

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1.1.148“允许更新”是指对规划文件(或其任何组成部分)进行的修订、补充或其他修改，该修改、补充或其他修改不会合理地与任何先前或计划的修改一起补充 或其他修改(包括任何先前的允许更新，并包括根据第6.12.5节的任何超额支出)(I)导致施工预算增加10%以上，(Ii)导致施工进度延迟3个月以上， (Iii)导致完工日期不在完工日期之前发生。(Iv)导致综合总进度计划不再被视为3级；(V)导致借款人无法遵守 第6.13节规定的财务契约；或(Vi)以其他方式对贷款人造成重大损害或对项目的开发、建设或运营产生重大不利影响。

1.1.149“个人”是指并包括个人、公司、法人团体、有限合伙企业或普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、政府机构或任何其他类型的组织或实体，无论其是否为法人。

1.1.150“规划文件”是指发展计划、综合总进度计划和矿山计划。

1.1.151“潜在的E&S不合规事件”是指与项目有关的事件或条件：(I)可合理预期会导致严重的E&S不符合事件；(Ii)属于环境或社会性质，要求借款人将该事件或条件通知适用的政府或监管机构。或(Iii)与(I)或 (Ii)性质类似的一系列违反环境和社会要求的事件，借款人或IESC合理地认为该事件不会造成直接或重大的社会或环境损害 并且借款人能够根据ESMP或ESMS进行纠正，但在每种情况下，该事件均为新事件。

1.1.152“本金金额”是指根据本协议不时未偿还的所有贷款或任何特定贷款的本金金额，包括根据第2.3.3节资本化的任何应计利息。

1.1.153“生产权益”指与任何矿产有关的任何特许权使用费、租金、收入、参与、承购或生产 权益，或任何与该等权益相类似的协议，为提高确定性， 不得解释为包括任何承购协议。

1.1.154“项目”是指所有财产、资产和其他权利(包括但不限于电力、水、通道和土地)，无论是不动产还是个人、有形的还是无形的，这些资产与技术报告中更全面描述的加拿大不列颠哥伦比亚省金三角采矿项目有关或构成该采矿项目的一部分，通常被称为Eskay Creek项目。

1.1.155“项目授权”是指在适用时间根据加拿大联邦、省、地区和地方法规在确定的采矿阶段执行采矿活动所需的所有授权和其他权利(包括环境授权)。

1.1.156“项目实体”是指借款人和项目子公司。

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1.1.157“项目融资调整基准”是指2024年6月5日提供给初始贷款人的项目方案，该方案通常反映了最终的可行性研究顺序、执行方法和运营计划，但考虑了延长的建设时间表，导致2027年7月1日的商业生产日期和以下 支出：

1.1.157.1前期生产项目总支出为[编辑-商业敏感信息。] 包括项目总资本、投产前库存成本和应急费用，以及项目的一般费用和管理费用[编辑-商业敏感信息。];

1.1.157.2根据或根据《影响福利协议》向土著群体支付款项或其他补偿 [编辑-商业敏感信息。]及

1.1.157.3借款人及其子公司的公司一般和行政支出(与 项目无关)[编辑-商业敏感信息。].

1.1.158“项目租赁交易”是指输电线路、人员营地设施、水处理厂和某些相关基础设施的租赁到所有权和售后回租交易安排，根据规划文件明确规定。

1.1.159“项目财产”是指债务人在项目中和与项目有关的所有财产、资产、业务和权利，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得或产生的，包括不动产、个人财产和矿产权益，具体包括但不限于：(I)项目不动产；(Ii)所有账户、文书、动产、存款账户、文件、无形资产、货物(包括库存、设备和固定装置)、金钱、信用权信函、支持义务、债权、诉讼因由和其他法律权利和投资财产；(3)上述项目的所有产品、收益(包括收益)、租金和利润，包括来自本项目或与本项目有关的任何收入； 和(4)与上述任何项目有关的债务人的所有账簿和记录。

1.1.160“项目财产协议”系指债务人的所有合同，涉及(I)项目或项目财产的所有权、租赁或使用，(Ii)项目的开发、建设和采矿业务，(Iii)出售或处置项目的矿产生产，包括生产权益和其他类似安排， 和(Iv)与生产权益或权利有关的任何选择权、优先购买权、所有权、权益、保留、权利要求、租金、特许权使用费、或租金或特许权使用费性质的付款，或可成为选择权的权利。项目财产或矿产生产或收益的优先购买权或权利、所有权、权益、保留、索赔、租金、特许权使用费或租金或特许权使用费性质的付款，无论是在本协议日期之前或之后订立的。

1.1.161“项目不动产”是指与项目有关的任何义务人持有的所有不动产权益、所有矿产权利、矿产租赁权和其他矿业权、矿产权利和权益以及所有地面使用权(截至生效日期，见附表1.1.161)，以及其上或附属的所有建筑物、构筑物、改善措施、附属设施和固定装置，无论是私人建造的还是由任何政府机构实施的。“项目不动产” 还应包括任何义务人在本协议期限内的任何时间直接或间接拥有或持有权益的任何不动产权益、矿产权利、矿产权利、矿产租约、矿业权、矿产权利或权益以及地面使用权的任何期限的延长、更新、替换、转换或替代，无论该所有权或权益是否持续持有 。

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1.1.162“项目子公司”是指借款人在另一个项目子公司或项目财产中拥有任何直接或间接权益的任何子公司，且在本合同日期没有任何项目子公司。

1.1.163“公开披露文件”是指借款人或其代表根据证券法的要求向相关证券监管机构提交的所有文件，包括“借款人SEDAR+档案中可公开查阅的所有文件”。

1.1.164“购买协议”是指认购人与财富创造保护与捐赠公司于本协议日期 签订的购买协议。

1.1.165“购货款债务”是指已经或将在支付购置价后获得所有权的不动产和/或个人财产的购买价格的未偿还余额，或为购买此类新的和不重置的不动产和/或个人财产或对此类债务或未偿余额进行再融资而欠非卖方第三方的债务。

1.1.166“季度摊销金额”指的金额等于截至 第一个付款日期的本金除以到到期日(包括第一个付款日期和 到期日)为止的季度日期数。

1.1.167“季度日期”是指每个会计季度的最后一个营业日。

1.1.168[保留。]

1.1.169“不动产”是指项目不动产和所有其他不动产权益、 矿产权利、矿产租赁权和其他矿业权、特许权和权益，以及任何债务人持有的所有地面使用权，以及其上或附属的所有建筑物、构筑物、装修、附属设施和固定装置，无论是私人设立的，还是通过任何政府机构的行动(截至生效日期，其范围为(X)构成抵押品和(Y)不构成 项目不动产的范围，见附表1.1.169)。

1.1.170“关联方”，对于任何人(“第一个指名的人”)， 任何与第一个指名的人没有保持距离交易的人，或者是第一个指名的人的联系人，在任何债务人的情况下，包括：(A)借款人或其任何关联公司的任何董事、官员、雇员或关联公司，(B)任何与借款人或其任何关联公司没有保持距离交易的人，以及(C)任何没有与借款人或其任何关联公司保持距离交易的人，或者是借款人或其任何关联公司的联营公司、董事、高管、员工或联营公司。

1.1.171“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境中，包括有害物质在环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层中的移动。

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1.1.172“重组计划”是指附表1.1.172所列的重组计划。

1.1.173“限制性付款”就任何债务人而言，是指该人 向任何其他人(在债权的从属和延期允许的范围内，从一个债务人向另一个债务人支付的除外)的任何付款， (A)仅与借款人有关的任何现金股息或其股本中任何股份或其他股权的任何其他现金分配，(B)由于或为了将任何财产留作偿债基金或其他类似基金，用于购买、赎回、报废或以其他方式收购其资本或其他股权的任何股份，或任何认股权证、期权或收购任何该等股份的权利，(C)任何本金、利息或溢价，或与该人的任何债务的本金、利息或溢价或任何金额有关的偿债或类似基金或亏损基金，平价通行证具有或从属于 对任何关联方的义务，或(D)任何管理费、咨询费或类似费用，或任何物质红利或类似付款，或以礼物或其他酬金形式支付的材料 ，除非此类付款是以该义务人 的身份支付给该债务人、主管人员或员工的，并且包括：(X)根据有效的此类报销政策，对该董事、主管人员或员工产生的与业务相关的合理和普通课程费用进行报销；或(Y)普通课程 薪酬(包括普通课程奖金)符合良好行业惯例，同时考虑到项目的开发阶段和运营 。

1.1.174“退休计划”是指提供养老金、养老金福利、退休储蓄、补足或补充养老金的任何雇员福利计划，包括任何“注册退休储蓄计划”(定义见《所得税法》(加拿大))、“注册养老金计划”(定义见《所得税法》(加拿大))或“退休补偿安排”(定义见《所得税法》(加拿大))。

1.1.175“收入”指借款人在任何期间在综合基础上实际收到的下列数额的总和：

(a)从出售Minerals的收益中收到的款项(包括就交货价格的Stream 协议收到的现金，但为确定起见，不包括从该协议下的保证金中获得的任何信贷)；

(b)利息收入；

(c)任何许可资产处置的现金收益；

(d)现金保险收益(包括业务中断保险或类似保单的确定性)，除非本协议要求这些金额作为强制性预付债务； 和

(e)退税，但不包括：

(f)贷款人或其他债权人提供的债务收益和任何其他财务通融；

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(g)对第三方的负债或以其他方式需要向第三方支付的保险收益；

1.1.176“回租”指任何财产的所有权或其中的权益 由某人(“X”)或在其指示下转让给另一人，而该另一人将该财产、资产或权益(或X打算用于相同或类似目的的其他财产)的使用权出租或以其他方式授予X(或X的代名人)，不论X是否与此相关也获得了获取该财产、 资产或权益的权利或有义务获得该财产、 资产或权益，无论该安排的会计处理如何。

1.1.177“受制裁实体”是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府的机构，或(C)在每个案件中由一国或其政府直接或间接控制的组织，该组织在联合国安全理事会、OFAC、加拿大全球事务、加拿大公共安全或任何其他适用国家的类似组织(包括可能适用于债务人、项目或任何贷款人的类似组织)公布和维护的名单上，为“受制裁国家”。

1.1.178“受制裁人员”是指：(A)加拿大全球事务部或加拿大公共安全局公布和维护的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)由外国资产管制处公布和维护的特别指定国民名单上所列的任何人；或(C)联合国安全理事会公布和维护的个人综合名单上所列的任何人。

1.1.179“制裁”是指由联合国安全理事会、外国资产管制处、加拿大全球事务部、加拿大公共安全局或任何其他适用国家的类似组织实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括可能适用于债务人、项目或任何贷款人的制裁或贸易禁运。

1.1.180“担保当事人”是指行政代理、抵押品代理和贷款人。

1.1.181“证券法”是指加拿大证券法、美国证券法和所有适用的证券法和根据这些法律制定的相应法规，以及适用的已公布的收费表、规定的表格、证券监管机构的政策声明、通知、命令、一揽子裁决和其他监管文书，以及借款人的证券在其上交易的交易所和任何其他证券交易所的所有规则和政策。

1.1.182“证券监管机构”统称为加拿大证券监管机构、美国证券监管机构以及证券法律适用于借款人的任何其他司法管辖区的证券监管机构或其他证券监管机构。

1.1.183“担保”是指根据担保文件授予担保代理人的产权负担。

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1.1.184“担保文件”是指以行政代理人或担保代理人为受益人的有关债务的任何担保，以及担保或意在保证偿还债务的担保代理人或行政代理人不时持有的任何担保文件，包括但不限于第5条所述的担保。

1.1.185“SEDAR+”指加拿大证券管理人员的电子文档分析和检索系统。

1.1.186“严重E&S不遵守事件”是指借款人或与项目有关的重大不遵守环境和社会要求的事件，借款人或IESC合理地认为 是代表重大环境或社会损害的事件，需要紧急关闭项目，或者 合理地可能导致非常严重的损害。

1.1.187“股份质押协议”是指债务人将其在任何人的股权质押给抵押品代理人的一份或多份协议。

1.1.188“SNIP项目”指位于公元前斯图尔特西北约100公里处的SNIP矿，包括附表1.1.188所列采矿特许权。

1.1.189“利益攸关方参与”是指国际金融公司关于对外沟通、环境和社会信息披露、参与、知情协商和申诉机制的规定，以及赤道原则5所述的总体要求。

1.1.190“流协议”是指OMF Fund IV SPV G LLC作为买方与OMF Fund IV SPV G LLC之间于本合同日期 签订的黄金买卖协议。[XX]作为卖家。

1.1.191“从属公司间债务”系指借款人或另一债务人根据债权从属和延期的规定，以任何身份、以任何方式对任何其他债务人欠下的任何债务、债务或义务。

1.1.192“债权的从属和延期”是指对借款人或另一债务人因任何其他债务人的债务而对行政代理人和/或抵押品代理人提出的 债权的从属和延期，据此，除其他事项外，此类债务的持有人同意该债务将从属于并推迟 债务，并且应在形式和实质上令行政代理人满意，并合理行事。

1.1.193“认购人”是指OMF Fund IV SPV G LLC，在认购协议项下以认购人的身份及其继承人和受让人。

1.1.194“认购协议”是指借款人和认购人之间将于生效日期 签订的认购协议，借款人同意发行，认购人同意认购其中规定的普通股数量。

1.1.195“后续预付款”是指在第一次预付款之后取得的任何预付款。

29

1.1.196“附属公司”指就任何人而言，由该人直接或间接控制的任何其他人，而“附属公司”是指所有此类其他人。

1.1.197[保留。]

1.1.198“税法”是指不时修订的《加拿大所得税法》。

1.1.199“纳税申报单”是指就任何税种要求提交的所有申报单、声明、报告、估计、资料申报单和报表，包括任何明细表或其附件或其修正案。

1.1.200“税收”是指任何政府机构征收的所有现行和未来的税收(确切地说，包括不动产税)、征税、征收、印花税、关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款，“税收”应具有相应的 含义。

1.1.201“技术委员会”指由以下人士组成的委员会：(I)借款人委任的两名人士(由借款人决定)、(Ii)借款人委任的贷款人代表(X)如初始贷款人继续持有本金及剩余承诺额合计的至少25%，则为初始贷款人，或(Y)由多数贷款人委任，(Iii)买方根据流动协议委任的代表，及(Iv)独立 工程师。

1.1.202“技术报告”是指题为“Eskay Creek Project British(Br)Columbia NI 43-101更新可行性研究技术报告”的技术报告，有效期为2023年11月14日。

1.1.203“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。

1.1.204“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

1.1.205“美国证券监管机构”是指美国和美国各州的任何证券委员会或类似的证券监管机构。

1.1.206“美国证券法”统称为“美国证券法”、“美国交易所法”、美国各州适用的证券法和根据这些证券法制定的相应法规、文书和规则，以及美国证券监管机构发布的所有适用政策声明、通知、一揽子命令和裁决，以及美国任何国家证券交易所的适用规则和要求。

1.1.207“美国证券法”是指1933年美国证券法，经修订。

1.1.208“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美国的任何州和哥伦比亚特区。

30

1.2某些解释规则。

在本协议中，除非 另有特别规定或除文意另有所指外：

(a)“协议”、“本协议”和类似的表述是指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定；

(b)凡提及“款”、“款”或“条”，后跟数字或字母，系指本协定的特定条款、款或条款；

(c)将本协议划分为条款、章节和段落以及插入标题仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。

(d)单数词应包括复数，反之亦然，性别词应包括所有性别；

(e)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为 后接“但不限于”；

(f)术语“当事一方”和“当事各方”是指本协议的一方或各方， 本协议中提及的人是指此人或其继承人或经允许的受让人；

(g)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、补充和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修改和其他修改的范围；

(h)对法规或法规的引用应解释为包括所有法规和法规规定 合并、修改、补充、解释或取代所指的法规或法规；以及

(i)除本协议另有明确规定外，如果需要在特定日期支付任何款项或采取任何其他 行动，而该日不是营业日，因此不能在该日支付或采取行动，则本协议应被视为规定应在该日之后的第一个营业日支付或采取行动。

1.3货币。

除非另有明确说明，本协定中对货币或“$”的任何提及均应指美元。任何要预付、支付、预付或偿还的金额都应以美元计价。本协议中提及的“C$”指的是加元。

1.4关键时刻。

时间是本协议的关键。

31

1.5知识。

如果本协议中包含的任何陈述或 担保因借款人的“知识”而被明确限定，则应视为 指在借款人担任以下职位的任何人员或任何义务人的实际知识：首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、总法律顾问或主要负责项目运营或财务的任何高级管理人员 。

1.6这份协议是为了治理。

如果本协议的条款与安全文件的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

1.7《利息法案》。

为达到利息 法案(加拿大)并根据该法规披露，凡根据本协议或任何其他贷款文件 应支付的利息或任何费用是以一年360(360)天或任何其他少于一个日历年的时间段为基础计算的，根据该计算确定的利率相当于的年利率是这样确定的利率乘以该日历年的实际天数并除以360或视情况而定的其他时间段 。行政代理同意，如果借款人提出书面要求，它应随时计算任何未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息，但此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息不应免除借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理或任何贷款人的任何责任。借款人在此不可撤销地同意，在与贷款文件有关的任何程序中，无论是作为抗辩还是其他方式，借款人都不会抗辩或断言，根据贷款文件应支付的利息或任何费用及其计算 没有向借款人或任何担保人充分披露，无论是根据利息法案(加拿大) 或任何其他适用法律或法律原则。

1.8没有从属关系。

使用术语“允许的 产权负担”来描述本协议允许的任何利益和产权负担，应意味着它们被允许存在(根据适用法律的确定，无论是优先于担保还是优先于担保)，不得解释为此类许可的产权负担享有优先于担保的权利，除非且除非符合(I)符合行政代理和贷款人满意的形式和实质的合同安排，或(Ii)适用法律。

1.9至上

1.9.1尽管本协议或任何贷款文件有任何其他规定，但如果本协议的规定与任何其他贷款文件(债权人间协议除外)的规定发生冲突或有任何不一致之处，应以本协议的适用规定为准。

32

1.9.2如果本协议的规定与债权人间协议的规定有任何冲突或不一致，应以债权人间协议的规定为准。如果任何其他贷款文件中包含的任何契诺、陈述、 担保或违约事件与本协议关于同一特定事项的规定相冲突或不一致，则该契诺、陈述、担保或违约事件应被视为在必要的范围内进行修改，以确保其不与本协议关于同一特定事项的规定相冲突或不一致 。

1.10时间表等

以下是本协议的附表(S)：

附表A — 贷款人承诺
附表1.1.6 — 提前通知
附表1.1.12 — 年度预测报告
附表1.1.36 — 完成
附表1.1.43 — 铜矿勘探特许权
附表1.1.120 — 材料合同
附表1.1.121 — 材料项目授权
附表1.1.123 — 月报
附表1.1.161 — 项目房地产
附表1.1.169 — 不动产
附表1.1.172 — 重组计划
附表1.1.188 — Snip项目
附表1.1.39 — 符合证书的格式
附表1.1.40 — 竣工证书格式
附表1.1.45 — 完成证书的费用表格
附表4.1.2 — 授权；无冲突
附表4.1.4 — 同意
附表4.1.5 — 公司结构
附表4.1.6 — 首席执行官办公室和其他地点
附表4.1.7 — 税收居住
附表4.1.19 — 银行账户
附表4.1.23（iv） — 有害物质
附表4.1.23（v） — 人类健康与安全
附表4.1.24 — 社区事务
附表4.1.28 — 税费
附表6.12.14 — 投资

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第2条
定期贷款

2.1设施的设立。

贷款人依据本协议及本协议各项条款所载的各项陈述、保证及契诺，包括但不限于符合本协议第8条所载有关垫款的相关条件，特此同意向借款人提供初始本金最高不超过350,000,000美元的非循环定期融资。

2.2可获得性。

2.2.1借款人最多可获得四(4)笔预付款，包括第一次预付款和后续预付款，前提是满足本协议规定的第一次预付款和后续 预付款之前的相应条件，且后续预付款可使用至2026年12月31日(可根据本协议延长)，且每个财政季度仅允许一次预付款。

2.2.2第一次预付款及以后的每一次预付款应为87500,000美元。

2.2.3借款人代表贷款人确认融资条件已满足后，借款人应在贷款项下任何申请垫款的日期(第一笔垫款除外)之前至少10天(但不超过20天)向行政代理发出预先通知，包括所要求的 垫款日期。

2.2.4每笔预付款应以原始发行折扣为条件，金额为[经过编辑-商业敏感信息。]，应从垫款中扣除并由贷款人保留。

2.3利息的计算和支付。

2.3.1根据第3.2节的规定，贷款本金应按等同于利率的年利率计算利息。

2.3.2贷款本金的利息应在违约前和违约后、要求、到期日和判决期内逐日累加，并应根据适用利息期间的实际天数计算 ，并以360天为一年计算。

2.3.3如果违约事件没有继续发生，则对于完成日期之前的任何季度日期，不需要以现金支付应计利息，而应在每个季度日期将应计利息添加到贷款本金 金额中。完成日期后，所有应计利息应在每个季度的日期以现金支付。

34

2.4提前还款和还贷。

2.4.1从最终可用日期后12个月的日期(“首次付款日期”)开始，借款人应在此后每个季度的日期偿还等同于季度摊销金额的本金。

2.4.2借款人应在到期日全额偿还本金余额、所有应计和未付利息以及所有其他债务。

2.4.3如果债务人收到任何净收益，借款人应在收到净收益后 的10个工作日内申请或安排使用相当于所有此类净收益的100%的金额，以偿还全部或部分贷款本金 加上应计和未支付的利息，但这一提前还款要求不适用于该等净收益中每财年总额高达25,000,000加元的部分。

2.4.4借款人可在任何时间自愿预付贷款本金连同本合同项下任何其他未清偿的全部或部分金额，而无需支付溢价或罚款，但条件是：

(a)预付款最低限额为1,000,000美元，其后为100,000美元的整数倍；

(b)任何此类预付款只能在营业日进行，并且只能在向交付方发出至少十(10)天的 书面通知时生效，该通知一经发出，即不可撤销，并对借款人具有约束力；以及

(c)这种预付款应包括支付所有应计、未付和未资本化的利息。

2.5可用性费用

借款人应向贷款人支付 可获得性费用，计算如下[编辑-商业敏感信息。](“可用性 费用”)。可获得性费用应从生效之日起至 承诺全部提取或取消为止按日计算(以360天为基准)。可获得性费用应在每个季度的日期以现金支付。

2.6取消该融资机制。

在第一笔预付款之前，借款人可以在提前10个工作日向行政代理发出书面通知后，取消所有(但不少于全部)贷款的未支取部分。取消的金额将减少贷款，不能用于以后的提款。

35

第三条
与该基金有关的其他规定

3.1有几个义务。

每个贷款人对其承诺承担各自的责任，贷款人不承担连带责任或连带责任。除非贷款人有理由相信其他贷款人将为其各自的垫款部分提供资金，否则贷款人没有义务为其任何垫款提供资金。

3.2默认利息。

借款人应向贷款人支付要求、违约和判决之前和之后逾期金额的利息，并在违约事件发生和持续期间向贷款人支付贷款本金的利息，利息年利率等于违约率，并仅在适用法律允许的范围内 ，违约率以360天一年中实际经过的天数为基础按日计算，从金额到期之日起计算 。此类利息应在贷款人提出要求时支付，并应在每个季度的日期进行复利。

3.3付款的应用。

根据第2.4条规定预付或偿还的任何金额不得再借入，贷款人对此的承诺也应取消。所有预付或偿还的金额(除非行政代理另有规定)应(I)首先减去应计的 和未付利息以及当时所有其他未清偿金额(包括应付和拖欠的费用和费用)，以及(Ii)减去贷款本金。应按照第2.4.3节或第2.4.4节的规定进行预付款，以减少按照第2.4.1节规定按到期日倒序支付的摊销付款。

3.4一般的付款方式。

借款人根据本协议 支付的所有款项(关于本金、利息或其他方面)应在不迟于下午3：00之前由借款人或代表借款人以存款的方式向借款人不时指定的账户支付。(纽约时间)。在此时间之后收到的任何付款，在所有情况下均应视为已在下一个营业日支付 ，除非适用的贷款人另有书面同意。本合同项下的所有付款应按贷款人适用的百分比按比例支付给贷款人。

3.5贷款人的地位。

对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得 豁免或减免预扣税的任何贷款人应向借款人交付， (A)根据适用法律的要求，以及(B)在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间， 根据适用法律的要求，或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求 ，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束，并允许借款人和行政代理 遵守其应遵守的任何信息报告要求。尽管第3.5节有任何相反规定， 如果贷款人合理判断，完成、签署或提交此类文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

36

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

3.6付款-不能扣减。

除适用法律要求外，就本协议 支付的所有款项(本金、利息或其他方面)应全额支付，不得抵销或反索赔，不得 且不得扣除或扣缴除免税以外的任何税款。如果根据任何适用的法律，借款人需要从任何付款中扣缴或扣除此类税款，则(I)借款人应扣缴或扣除此类税款，(Ii)借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣缴或扣除的全额税款，以及(Iii)如果税款为补偿税，则应支付的金额应按需要增加(“额外金额”)，以便在进行所有必要的扣减或扣缴后，这样的贷款人收到的金额等于如果没有进行扣除或扣缴时应该收到的金额。

如果贷款人对根据本协议支付的任何已到期和应支付的补偿税负有责任，借款人应就该补偿税向贷款人进行赔偿，赔偿金额应根据需要增加，以便在对赔偿金征收任何补偿税(包括任何此类增加的赔偿金的补偿税)后，贷款人应 获得其有责任缴纳的全部补偿税，但条件是：如果贷款人在首次收到适用政府机构的书面通知后180天内没有通知借款人某一特定的补偿税已到期并应支付，则借款人不应根据本第3.6节的规定补偿该特定的补偿税的利息、税款附加费或罚款，而该利息、附加税或罚款在该贷款人首次通知借款人该特定的补偿税已到期并应支付的日期之前180天；此外，如果借款人合理地 认为这些税费没有正确或合法地主张，贷款人将尽其商业上合理的努力与借款人合作以获得此类税款的退款(这些税款应根据第3.6节中的下一段进行必要的变通后偿还给借款人)，只要这种努力不会导致借款人无法偿还的任何额外的自付成本或支出，或者在其他方面对贷款人不利。关于贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

如果贷款人本着善意行使其唯一自由裁量权，确定已收到由付款人赔偿的任何税款的退款，或付款人根据第3.6条支付了额外金额的任何税款，则贷款人应向付款人支付相当于该项退款的金额(但仅限于付款人根据第3.6条就产生退款的税项支付的赔偿款项或额外金额)，不包括该贷款人的所有自付费用，且不含利息(相关政府机构就退款支付的任何税后净利息除外)。应贷款人的要求，付款人同意将支付给付款人的金额(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给贷款人，如果贷款人被要求向该政府机构偿还这些款项的话。本款不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) ，以任何特定方式安排其事务或要求任何可用的退款。

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3.7是违法的。

如果任何适用法律在生效日期后 生效，或者如果任何现行适用法律或任何法院或政府机构现在或以后对其解释或适用的任何更改使贷款人垫付或获得贷款的权益或履行其与贷款有关的义务是违法的，则该贷款人可通过书面通知借款人宣布终止其在本协议项下的义务，借款人应在该法律要求的时间内提前还款，而不支付保险费或罚款。 贷款的本金金额及其应计利息，以及本协议项下截至付款之日为止所欠的任何其他金额。如果贷款人认为任何此类事件仅影响其在本协议项下的部分义务，则本协议的其余部分不受影响，借款人根据贷款文件承担的义务应继续履行。应借款人的请求，各贷款人同意在商业上合理地指定不同的贷款办事处(在适用于该贷款人的范围内)或将其贷款转让给关联公司(其一般业务包括发放或持有贷款性质的贷款) ，前提是此类步骤可避免需要发出通知，且不会对该贷款人产生重大不利影响或损害。

3.8环境的变化。

如果引入或 任何与贷款人有关的适用法律的任何变化，或任何政府机构对其解释或适用的任何变化，或贷款人遵守任何政府机构的任何请求或指示：

3.8.1使该贷款人或导致撤回或终止以前授予的关于 的豁免，对欠贷款人的款项征收任何税项或改变征税依据，或增加对欠该贷款人的款项的任何现有税项(在所有情况下，不包括税项)；

3.8.2对该贷款人持有的资产、存放在该贷款人账户中或为其账户存入的任何准备金、流动性、现金保证金、资本、特别存款、存款、保险或评估，或任何其他监管或类似要求，或对该贷款人的贷款或为其贷款而取得的任何其他资金，施加、修改或视为适用；

3.8.3就该贷款人在本协议项下的义务向该贷款人施加或要求该贷款人维持任何资本充足性或额外的资本要求(包括但不限于影响该贷款人将资本资源分配给其义务的要求)；或

3.8.4对该贷款人施加与本协议有关的任何其他条件或要求(不包括税款，但包括关于其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本的任何税收)；

而这种情况的发生具有以下影响

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3.8.5增加贷款人同意作出或作出、维持或资助贷款、任何垫款、任何贷款或其任何部分的成本；

3.8.6减少对该贷款人的债务数额；

3.8.7因签订本协议或由于本协议预期的任何交易或义务而减少贷款人在本协议项下的实际回报或其总资本(但因对贷款人的全部收入征收更高的所得税税率或与任何免税有关的减税除外)；或

3.8.8导致该贷款人支付或放弃任何利息、手续费或其他回报，或通过参照该贷款人在本合同项下收到或应收的任何款项计算得出的任何利息、手续费或其他回报。

则该贷款人还应向借款人提供一份通知，通知借款人充分的细节(包括与之相关的计算细节)、与适用本条款3.8节有关的事实，如果该通知中没有明显错误，借款人应应该贷款人的要求迅速向该贷款人支付或导致向该贷款人支付足以充分补偿该贷款人的该等额外费用、减免、付款、放弃利息或其他返还，但借款人不应被要求支付该等额外金额 ，除非该贷款人作为一般惯例向同样负有义务的借款人索要该等额外金额。该贷款人应向借款人提供一份关于上述事项的证书，该证书应包含其合理的支持证据，并且任何此类证书都将是表面上看除明显错误外的证据。

为上述目的，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、法规、准则、要求和指令， 与此相关或在其实施过程中发布的，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有关于资本充足性或流动性的请求、规则、法规、准则或指令，在每一种情况下，不论颁布、通过、适用或发布的日期，均被视为“准据法的变更”。

3.9支付费用和费用。

借款人应在开具发票后十天内向行政代理人和贷款人支付与本协议和其他主要交易协议有关的行政代理人和贷款人以及他们的代理人、律师以及由他们或由法院指定的任何接管人或管理人(包括但不限于所有合理的 法律顾问费用和支出)的所有合理和有文件记录的费用和开支(或在违约后或持续违约事件后按要求付款)，包括但不限于：

3.9.1准备、谈判和完成关键交易协议或任何实际或拟议的对协议的修改或修改，或根据协议提出的任何豁免，以及补充或附属的所有文书；

3.9.2贷款人因尽职调查而产生的费用、成本和开支，前提是贷款人 将尽一切合理努力将本节3.9.2中所述的费用、成本和开支降至最低；

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3.9.3担保人的委派和聘任；

3.9.4在任何公共档案局登记、维护和/或解除任何担保；

3.9.5获得关于行政代理、抵押代理或贷款人在本协议或其他主要交易协议下的权利和责任的咨询意见；

3.9.6报销与根据本合同条款进行的现场考察有关的任何费用和费用，保险顾问和独立工程师的费用和费用，以及贷款人派往技术委员会的代表的费用和费用；以及

3.9.7行政代理、抵押品代理和贷款人及其代理人、 律师以及由他们或由法院指定的任何接管人或接收管理人(包括但不限于法律顾问的所有费用、开支和支出)与维护、确立、保护或执行贷款人在本协议或任何其他关键交易协议项下的任何权利或补救措施有关的所有费用和开支，包括但不限于确定 所欠款项的有效性和可执行性或收取欠款的所有费用和开支。任何安全文件或任何安全强制执行。

3.10赔偿金。

3.10.1借款人应赔偿行政代理和贷款人的所有索赔，并使其免受损害， 索要、负债、损害、损失、成本、收费和开支(包括一名外部法律顾问的合理和有文件记录的费用、开支和支出，根据贷款人的适用司法管辖权，如果发生实际或被认为存在利益冲突的情况，则受此类冲突影响的一方将这种冲突通知借款人，并随后聘请自己的律师， 另一家律师事务所为受影响的一方提供法律服务)，根据贷款文件，行政代理或贷款人可能因下列原因或与下列情况有关而在贷款文件下产生的费用：

(a)借款人在任何债务到期或本合同项下任何其他违约或违约事件到期时违约 ；

(b)行政代理和本协议的贷款人订立，以及与本协议相关的任何修订、豁免或同意，以及行政代理和贷款人履行其在本协议项下的义务，包括为项目提供资金；

(c)借款人运用贷款所得款项；

(d)货币兑换，如果任何付款或判决是以所欠货币以外的货币进行的；

(e)调查合理地认为是违约的事件；

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(f)采取或依赖贷款人认为正确和适当授权的借款人的任何通知；

(g)因根据信贷协议指导律师、会计师和其他顾问而产生的费用， 规定行政代理和贷款人应限于其中每个适用司法管辖区的一组首席加拿大律师和一组当地律师。

(h)借款人或借款人的任何股东或债权人遭受的损害或损失，并向贷款人或行政代理人索赔 (除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定此类责任是由行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的)。

行政代理的官员或适用的贷款人就任何此类索赔、要求、责任、损害、损失、成本、收费或费用并包含计算的合理细节的证书，如无明显错误，表面上看此类索赔、索偿、责任、损坏、损失、成本、收费或费用的金额的证据。

3.10.2借款人应赔偿行政代理和每一贷款人及其附属公司、代理人、高级职员、董事和雇员(每个均为“受补偿方”)的所有索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和开支(包括但不限于任何书面的调查、补救、清理、合规或预防性费用、收费和开支)(统称为“索赔”)，这些索赔、要求、责任、损害、损失、费用、费用和开支(包括但不限于任何书面的调查、补救、清理、合规或预防性费用、收费和开支)(统称为“索赔”)可能根据或由于任何适用的环境法(包括根据环境法提出的任何产权负担)而被索赔或产生。无论是在担保变现时，或作为借款人的贷款人，或作为任何债务人的任何权利或利益的继承人或受让人，或作为任何政府机构对其任何一项业务或财产作出的任何命令、调查或行动的结果，包括但不限于 因下列情况而产生的任何索赔：

(a)释放危险物质，威胁释放任何危险物质，或存在影响任何义务人的不动产或个人财产的危险物质，无论该危险物质是否源自该义务人的财产或位于其上的任何其他不动产或个人财产；

(b)释放任何危险物质，或由任何债务人或其任何前任或转让人拥有或负责、管理或控制；

(c)任何政府机构发生的搬迁或补救行动的任何费用，或任何其他人发生的任何费用，或与任何义务人的不动产或个人财产或位于其上的任何相连的不动产或个人财产有关的自然资源的伤害、破坏或损失造成的损害，包括根据环境法评估此类伤害、破坏或损失的合理和有据可查的费用；和/或

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(d)与环境或环境法有关的任何其他事项，影响任何政府机构管辖范围内的任何债务人的财产或业务和活动；

除因相关受赔偿方实质性违反贷款文件而被裁定为不可上诉的具有管辖权的法院的任何此类索赔外， 重大疏忽或故意不当行为。

3.11最高利率。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定：如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将迫使借款人向贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以犯罪或禁止的利率(如该等条款根据《刑法》(加拿大)或任何其他适用法律)，则尽管有这样的规定，该金额或利率 应被视为已被调整为法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，其效果与在第一个预付款日调整至最高利率的效果相同，或因此而导致贷款人以刑事利率或被禁止的利率收取利息，这种调整应在每个情况下按需要的程度进行，如下所示：

3.11.1通过降低任何费用和其他数额，而这些费用和金额将构成《《刑法》(加拿大)或任何其他适用法律；

3.11.2降低第2.3及3.2条所规定的利息数额或利率；及

3.11.3在本协议的最长期限内(或在第347条要求的较短期限内)，本第3.11节所指的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定。《刑法》(加拿大)或任何其他适用法律)，在发生争议的情况下，由行政代理任命的加拿大精算师学会研究员的证书 对于该 确定而言应是决定性的，没有明显的错误。

3.12净保险收益。

如果任何债务人 收到净保险收益，则债务人收到的此类净保险收益的全部金额应在180天内用于修复、更换或以其他方式减轻引起此类净保险收益的损失或损坏， 但条件是，在(I)180天届满和(Ii)借款人 或独立工程师合理确定该替换、修复或缓解不可行的五(5)个工作日内，借款人应 向贷款人偿还超过5,000,000美元的保险净收益，并且如果该保险净收益超过25,000,000美元，则该保险净收益应在收到后5个工作日内用于偿还贷款人。

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3.13违约的贷款人。

如果贷款人是违约贷款人，则借款人可以用另一人替换违约贷款人，该另一人按面值购买欠违约贷款人的预付款和该贷款人的全部承诺，并承担违约贷款人的承诺和违约贷款人在本协议项下的所有其他义务，条件是在进行此类替换之前或同时：

3.13.1违约贷款人应已收到截至该更换日的全部本金、利息、手续费和其他金额的全额付款，并在该更换之日之后免除根据本合同规定的任何进一步垫款义务；

3.13.2应已满足第12.5节中包含的此类转让的所有要求；

3.13.3这种替换与任何适用法律都不冲突。

3.14基准替换。

3.14.1基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换来替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效 。(纽约时间)5日(5)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知 。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.14.1节的规定将基准替换为基准替换 。

3.14.2基准更换符合性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

3.14.3通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用和实施相关的任何符合更改的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误 ，并可自行决定作出，而无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第3.13.1节的明确要求。

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3.14.4基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果 当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的适用期限没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理机构以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的适用期限不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以修改 在该时间或之后的任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以将该不可用或不具有代表性的基调替换为另一个可用的或具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再是，在 宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理 代理可在 或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

3.14.5基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始 的通知后，该利率将被视为在当时适用的利息期间结束时已转换为美国基准利率。在基准不可用期间或在当时的 基准的适用期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的美国基本利率的组成部分或该基准的该期限(如果适用)将不用于任何美国基本利率的确定。

3.14.6某些已定义的术语。如本节中所用：

3.14.6.1“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

3.14.6.2任何时候的“适用期限”是指根据当时“利息期”的定义而适用的期限。

3.14.6.3“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限可用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 可用于或可用于确定支付根据本协议计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括随后根据第3.14.4节从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。

3.14.6.4“基准”最初指术语SOFR参考汇率；如果基准 相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了转换事件，则“基准” 指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.14.1节的规定替换了先前的基准利率。

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3.14.6.5“基准利率替换”是指对于任何基准转换事件，指(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑(A)对替换基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率和(Ii)相关基准替换调整的任何演变或当时盛行的市场惯例的总和。如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

3.14.6.6“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，指由管理代理选择的 (可以是正值、负值或零)，借款人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，对于 相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何正在演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷的适用的未经调整的基准替换 。

3.14.6.7“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下， 以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管已确定该基准(或其计算中使用的已公布内容)的所有可用基准期的第一个 日期，并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性； 前提是，此类非代表性将通过参考第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的“基准 更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件发生后 发生。

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3.14.6.8“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件 ：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

(b)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期； 条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用的基调；或

(c)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准的所有可用承诺书(或 该组件)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

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3.14.6.9“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下， 指以下两者中较早的一个：(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则这是该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或者，如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

3.14.6.10“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，对于本协议项下和根据第3.13.1节的任何贷款文件的所有目的，没有基准更换 ；和(B)结束于基准 就本协议项下和根据第3.13.1节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

3.14.6.11“符合变更”是指，就调整后的SOFR术语的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术性、管理性或操作性的变更(包括更改“美国基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率 借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)管理代理决定的可能是适当的，以反映 采用和实施任何此类利率，或允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类 汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

3.14.6.12“下限”是指年利率1.50%。

3.14.6.13“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义 中规定的含义。

3.14.6.14“参考贷款人”是指行政代理人根据其自由裁量权选择的任何附表I贷款人(S)，行政代理人认为其是附表I贷款人合理行事的代表。

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3.14.6.15“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

3.14.6.16“附表一贷款人”系指《银行法》(加拿大)附表一所列的特许银行。

3.14.6.17“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

3.14.6.18“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

3.14.6.19“术语SOFR”是指，

(a)对于任何利息期，与利息期适用期限相当的期限的SOFR参考利率是指在利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期期限SOFR确定日”)的利息期的参考利率，该利率由术语SOFR管理人公布；但条件是， 截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR 参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人 在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)款的但书 )确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

3.14.6.20“长期SOFR调整”是指相当于每年0.26%的百分比。

3.14.6.21“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

3.14.6.22“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

48

3.14.6.23“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

3.14.6.24任何一天的“美国基本利率”，指的是年利率等于以下中最高的：(A)参考贷款人的平均年利率(无论如何指定)，用于确定在该日生效的加拿大美元商业贷款的利息；(B)在该日生效的联邦基金有效利率加0.50% (C)调整后期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1.00%和(D)下限。由于参考贷款人报价利率或联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的美国基准利率的任何变化，应自该报价利率生效之日开盘之日起生效。

3.14.6.25“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

第四条
陈述和保证

4.1借款人和担保人的陈述和担保。

借款人和每个担保人(如果适用)在生效日期和每个预付款 和每个合规证书的生效日期向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

4.1.1组织与权力。每一债务人：(1)已正式注册或组建，并根据其存在、注册或组建的司法管辖区法律(视情况而定)有效存在，且信誉良好(在此类概念适用于其司法管辖区的范围内)；(2)具有所有必要的公司权力和权力，或如果该实体不是公司，则具有拥有和租赁其财产和资产以及开展业务的其他权力和权力；(Iii)拥有所有必需的公司权力及授权，或如该实体不是法团，则拥有该等其他权力及授权，以订立其作为或将成为其中一方的每项主要交易协议，并履行其在该等协议下的责任；及(Iv)已妥为 合资格、获发牌或注册于其业务性质或其拥有或租赁的物业或资产令该等资格、许可或注册成为必需的每个司法管辖区的业务。[编辑-商业敏感信息。] 每个债务人在所有重要方面的所有公司备案文件都是最新的，并且(如果适用)符合适用的法律 。

4.1.2授权；没有冲突。每一债务人签署和交付其作为一方的关键交易协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，已由其方面采取一切必要的公司或其他行动正式授权(且此类授权仍然完全有效)，并且不会也不会：(I)违反其恒定文件的任何规定或其股东、合伙人或董事(或其任何委员会)的任何决议；(Ii)在 获得4.1.2中规定的同意后(该但书仅在第一次预付款之前适用)，与任何重大合同相冲突，导致违反，或构成违约，或构成违约或产生加速、终止、修改或取消权利的事件，或丧失任何重大合同项下的权利(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Iii)违反任何重大方面的适用法律；或(Iv)除主要交易协议所预期外，导致或要求在债务人的任何财产或资产上产生或施加任何产权负担，但许可产权负担除外。

49

4.1.3执行；有约束力的义务。债务人是或将成为以下各方的每一项关键交易协议：(I)已经签署，或在根据本协议或与本协议相关的情况下交付时，将由适用的义务人正式签立和交付；和(Ii)构成或在根据本协议或与本协议相关的情况下交付时，将构成该债务人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该债务人强制执行，但执行可能受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的影响债权人权利的适用法律影响的范围除外。

4.1.4同意。债务人无须向任何人发出任何通知，或向其提交任何文件，或获得任何人的授权、命令或其他同意或批准，以履行或交付任何贷款文件所规定的义务，或履行其在本协议及其中所述的交易，但下列情况除外：(X)已取得或已向交付各方提供副本，或(Y)如附表4.1.4所列者除外

4.1.5子公司；其他合资企业。附表4.1.5列明借款人所有附属公司的真实及完整名单，包括每间该等附属公司的已发行及流通股或其他股权的类型及数目，以及该等股份或股权的登记人，包括该附属公司是否持有抵押品。除附表4.1.5所载的 外，任何人士(借款人或另一债务人除外)概无享有任何可行使或可转换为或可交换或以其他方式持有的任何类型的期权、认股权证、权利(优先认购权、合约 或其他)或其他担保或转换特权 持有人有权购买或以其他方式收购(不论是否受条件规限)借款人的任何附属公司的普通股或其他股权或借款人的普通股或其他股权。除附表4.1.5所披露者外，任何义务人不得与任何其他人士进行任何联合采购安排、合营企业、合伙企业或其他合营企业。除项目附属公司、借款方股东(以借款方股东身份)或根据流动协议或其他准许产权负担外，任何人士概无于借款方的任何附属公司、项目物业或项目拥有直接或间接拥有权或其他所有权或实益权益。

4.1.6首席执行官办公室和其他地点。自生效之日起，各债务人的主要营业地点和行政总裁办公室载于附表4.1.6。每个债务人的会议纪要和重要的公司记录位于其注册办事处，截至生效日期，其保存有形抵押品的唯一其他办事处和/或地点(在途库存除外)或开展任何业务的其他办事处和/或地点载于附表4.1.6。

50

4.1.7以纳税为目的的住所。出于税收目的，每个义务人都是附表4.1.7中其名称 旁边所列国家的居民(没有其他司法管辖区)。

4.1.8偿付能力。没有任何债务人目前或在实施本协议项下拟进行的交易和发放本协议项下的贷款后，可以合理地预期将会破产，如破产和破产法案 (加拿大)。

4.1.9利息计算。借款人完全了解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。

4.1.10没有违约；材料合同。未发生任何事件或情况(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致违反或违约未被放弃、补救或以其他方式补救， 在任何实质性方面，或会使债务人或任何其他人有权根据 宣布违约或行使任何补救措施，或加速到期或履行，或取消、终止或修改任何(A)重大合同；(B)材料项目授权书或(C)其为当事一方或其或其财产和资产可能受其约束的材料订单，并且，据借款人和担保人所知，作为借款人和担保人的其他每一方在所有重要方面都遵守其条款和要求。

(i)截至生效日期的所有重要合同均列于附表1.1.120，并且已向初始贷款人提供真实完整的副本；

(Ii)任何债务人或据借款人或任何担保人所知的任何其他人在遵守或履行债务人或该其他人应履行的任何实质性条款、契诺或义务方面并无违约或违约，而债务人是该重大合同的一方，或该债务人受该重大合同的约束(包括其财产和资产)，而该重大合同未根据该重大合同的条款得到解决，且每份此类重大合同均处于良好状态，则构成了该合同各方的有效且具有约束力的协议。完全有效，并可根据其条款强制执行， 除非强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的适用法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利，并受具有管辖权的法院可酌情给予衡平法救济的限制。和

(Iii)任何债务人均不知道任何此类重大合同的无效或解除、废止或废止的理由 ，也未收到任何意向终止任何此类重大合同、废止或放弃任何交易的通知。

51

4.1.11不动产所有权。附表1.1.169列出了截至生效日期任何债务人对其拥有权利、所有权或权益的不动产 财产的完整和准确的清单和地图。债务人在许可产权负担的前提下， 附表1.1.169和适用法律中披露的产权负担：

(i)对不动产中包括的所有矿业权和其他矿业权和权益拥有有效的记录所有权。

(Ii)根据材料合同，拥有规划文件中设想的项目开发所需的所有表面和访问权限；

此类权利不受任何产权负担的影响，但允许的产权负担和附表1.1.169中披露的产权负担除外。除第1.1.169条所披露的外，截至生效日，任何债务人均不持有任何永久保有、租赁或其他不动产权益或权利。

4.1.12其他抵押品。除第1.1.169节所涵盖的抵押品外，除第1.1.169节所涵盖的抵押品外，债务人 对所有其他抵押品拥有良好和有效的所有权，除附表1.1.169中披露的允许抵押物和抵押物外，没有任何其他抵押品。

4.1.13项目特性。在不限制第4.1.11节和第4.1.12节的一般性的情况下：

(i)除附表1.1.169中披露的情况外，项目的所有财产均由借款人或另一债务人租赁、持有或拥有，除借款人或另一债务人外，其他任何人无权经营或开采项目，或除借款人和债务人的代表或与河流协议或附表1.1.169中披露的其他允许的产权或产权负担有关的权利或权益外，与项目的采矿权或矿产资源有关的权利或权益。

(Ii)项目不动产包括项目开发、建设和采矿作业所需的所有不动产、采矿权、地面权益和附属权利，按照目前的运营和预期，基本上按照规划文件进行开发和运营；

(Iii)除河流协议或附表1.1.169所披露的任何其他允许产权负担或产权负担外，项目不动产或由此产生的任何矿产不受选择权、优先购买权或权利、所有权、权益、保留、索赔、租金、特许权使用费或生产权益性质的付款的约束；以及

(Iv)除根据河流协议、项目授权、允许的产权负担和适用的法律外，债务人开发项目不动产的能力没有任何限制。

4.1.14项目财产的维护。与项目物业有关的所有矿物索偿费用、维护费、记录费及 应缴税款，以及与项目物业有关的所有其他重要金额已于 到期及应付的所有其他行动及维持项目物业在所有重大方面的良好地位所需采取的所有其他行动及所有其他义务均已支付。

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4.1.15没有征用。任何政府机构均未采取或没收任何抵押品或其任何部分(不构成项目财产的非实质性或非实质性的抵押品 部分除外)，政府机构也未就此发出任何通知或启动任何程序，据借款人或担保人所知，也没有 任何意图或提议发出任何此类通知或启动任何此类程序。

4.1.16保险。债务人和债务人的业务和经营(包括项目财产)向信誉良好的保险公司(非借款人的关联公司)投保，投保金额、免赔额和承保的风险与相关司法管辖区内合理审慎的采矿业参与者投保的风险相一致，且该承保范围完全有效，且没有任何债务人在任何重大方面违反任何保单的条款和条件，也没有未能及时发出任何通知或提出任何重大索赔。对于任何保险人根据权利保留条款拒绝承担责任或抗辩的保单，任何义务人都不会提出实质性索赔。据借款人或担保人所知，每个债务人将能够(I)在保单到期时续保现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得类似的保险范围。义务人的保险单符合《保险要求》。

4.1.17授权和其他权利。债务人已获得或获得项目开发、建设或运营所需的所有授权和其他权利，但授权和其他权利除外，如果不持有，则不会对债务人开发、建设或运营项目的能力产生实质性影响，或自生效日期起不需要这些授权和其他权利。在不限制前述规定的情况下，义务人 已经获得或获得了所有项目授权，但不包括此类授权和其他权利(A)，在本声明和担保作出或被视为作出或重复进行开发活动之日 ，因为此类活动目前正在进行中，但预计将在正常业务过程中，在进行开发活动以及最终开始和正在进行的商业生产(视情况而定)所需时获得。或(B)未能取得的 将不会对该项目的发展及建造或商业生产(包括由此产生的矿物销售)的开始及持续运作造成重大影响。[编辑-商业敏感信息。]

4.1.18规划文件。在最终可行性研究中确定的费用在其表示的日期 并根据本协议交付和批准后，规划文件将代表借款人在编制规划文件时或在根据本协议修订、替换、补充、修改或修订时，对规划文件所涵盖期间的预计费用和时间表的最佳估计。

4.1.19银行账户。除第4.1.19条所述外，债务人没有其他银行账户。义务人 在加拿大境外或魁北克省境内没有银行账户。债务人不得以本人名义以外的任何银行账户使用或维护属于其的任何资金。

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4.1.20适用的法律；行动的行为。各义务人，包括在项目进行勘探、开发和运营时，在所有实质性方面均遵守并一直遵守所有适用法律，且在不限制前述一般性的情况下，所有勘探、开发和运营均已按照良好行业惯例进行，所有材料工人补偿以及健康和安全法规均已在所有实质性方面得到遵守 (但在任何集团成员拥有项目权益之前的任何期间，此类陈述应受集团成员所知的限制)。据借款人所知，适用法律没有任何悬而未决的或拟议的变更， 将使项目的开发和建设或项目的运营受到非法或实质性限制， 否则将合理地预期会导致重大不利影响。

4.1.21反洗钱立法。在不限制第4.1.20节的一般性的情况下，集团成员遵守适用的反洗钱法律，且没有受到指控。

4.1.22反腐败和制裁。在不限制第4.1.20节的一般性的情况下，集团成员及其各自的管理人员和员工，以及据借款人或担保人、其董事和代理人所知， 遵守反腐败法律和适用的制裁，且未被指控，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何集团成员被指定为受制裁个人或受制裁实体的活动。据借款人所知，(A)据借款人所知，集团成员及其各自的任何董事， 高级管理人员或员工，或(B)任何集团成员的任何代理人，将以与该设施有关的任何身份行事或从该设施中非法获益，(I)已使用或授权使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法费用，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何国内或外国政府官员或员工支付或授权进行任何直接或间接非法 贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，或(3)是受制裁的人或受制裁的实体。本协议规定的任何预付款、使用收益或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。本第4.1.22节不得解释或适用于任何集团成员及其各自的高级职员和员工、其董事和代理人，如果此类解释或根据本第4.1.22节的应用将导致集团成员违反或违反外国域外措施法(加拿大)。

4.1.23环境和社会合规性。在不限制第4.1.17节和第4.1.20节的一般性的情况下，并视情况适用于项目阶段：

(i)债务人，包括但不限于项目运营的实施，在所有实质性方面一直并正在遵守：(I)所有环境和社会法律以及环境和社会要求(除将在初始ESAP中确定的符合赤道原则的此类差距)；和(Ii)一旦输入，每个ESMP、ESAP和每个纠正行动计划；

(Ii)根据规划文件的设想，考虑到当时的发展阶段，义务人已经获得了环境和社会法律所要求的所有物质项目授权。

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(Iii)除非符合所有环境法律和社会法律、环境和社会要求(符合赤道原则和初始ESAP中的此类空白)和材料项目授权，否则义务人未使用或允许使用任何不动产，以释放、处置、回收、产生、制造、 加工、分发、使用、处理、储存、运输或处理任何有害物质；

(Iv)除附表4.1.23(Iv)中披露的情况外，任何不动产上、不动产内或不动产之下不存在任何有害物质，借款人或任何其他义务人使用此类不动产(包括但不限于项目运营)不会产生危险物质，除非符合所有环境和社会法律、环境和社会要求(符合待确定的赤道原则和初始ESAP中的此类差距)和材料项目授权；

(v)[编辑-商业敏感信息。]

4.1.24社区很重要。迄今为止，与土著团体和受影响人士就该项目和该项目不动产进行的磋商和接触符合适用法律、环境和社会要求 (在遵守《赤道原则》方面可能存在的差距，如在最初的ESAP中发现的差距除外)，以及相关的良好行业实践 。[编辑-商业敏感信息。]

4.1.25雇员和工党关系重大。义务人实质上遵守了有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、薪酬公平和工资的所有适用法律；目前没有涉及任何义务人或直接影响项目的任何实质性劳动 中断或冲突，据义务人所知，此类劳动中断或冲突不会迫在眉睫。没有一个义务人是集体谈判协议的当事方，据义务人所知，没有采取任何行动组织义务人的任何雇员。

4.1.26保安。借款人和其他债务人在项目中实施了符合良好行业惯例的安全措施和程序。

4.1.27员工福利计划.

(a)每个员工福利计划在所有实质性方面都符合其条款和适用法律。 所有员工福利计划都是根据适用法律提供资金的。

(b)所有员工福利计划都不包含已定义的福利条款。就任何属注册退休金计划的退休计划 而言《所得税法》(加拿大)，没有采取措施终止或结束任何此类计划(全部或部分)，未发生此类计划的未经授权合并，未发生未经授权从此类计划中提取资金的情况，也未就此类计划采取不适当的供款假期。

55

(c)未发生任何事件，也不存在导致或可能导致 任何员工福利计划被下令或要求全部或部分终止或清盘、根据适用法律被拒绝或撤销其注册、置于任何受托人或接管人或政府机构的管理之下、或根据适用法律被要求支付任何实质性税款、罚款、付款或征费的条件或情况。

4.1.28税金。

(a)本集团成员公司应缴及应付的所有税项均已于到期时及时缴付(但根据国际财务报告准则 正真诚地就该等税项提出诉讼，并根据《国际财务报告准则》为其保留充足准备金的税项除外)。本集团任何成员公司收到的有关税款的所有评税及重估均已到期缴交(但根据国际财务报告准则 正真诚地就该等评税及重评税提出争议，并根据《国际财务报告准则》为其保留充足储备金的评税及重评税除外)。

(b)适用法律规定须由任何集团成员提交或就任何集团成员提交的所有报税表均已在到期时 妥善准备及及时提交，而所有该等报税表(包括与该等报税表一同提供或与之有关的资料)在所有重大方面均属真实、完整及正确，且并无遗漏任何重大事实或事实，令任何 该等报税表产生误导。

(c)借款人已在财务报表中为尚未要求提交纳税申报单或尚未到期或应付的任何期间的所有税款计提了充足的准备金，直至公开披露文件中包含的最新财务报表的日期为止。

(d)自公开披露文件所载最新财务报表的日期起，除在正常业务过程中外，集团成员概无承担任何重大税项责任(不论实际或或有)，或从事任何交易或事件而导致任何重大税项责任(不论实际或或有)。

(e)除附表4.1.28所披露外，任何政府机构并无任何审计或其他程序待决 或据借款人或担保人所知，借款人或担保人已就任何集团成员的任何应缴税款或与任何集团成员有关的任何税款发出威胁， 且没有任何政府机构发出书面通知，表示有意向任何集团成员提出任何欠税或额外税款要求。除附表4.1.28所披露者外，并无任何正在审核或上诉或有争议的事项(透过适当法律程序真诚提出的上诉或争议除外) 与税务有关。

(f)集团成员未提交纳税申报单的司法管辖区的任何政府机构均未提出任何 任何集团成员正在或可能被该司法管辖区征税的书面声明。据借款人或担保人所知， 任何集团成员在没有提交纳税申报单的司法管辖区内纳税的说法是没有根据的。

56

(g)在任何课税期间，并无任何未完成的协议、豁免、反对或安排延长适用于任何集团成员的任何应缴税款申索的法定时效期限 ，亦无任何此类 协议、豁免、反对或安排被要求。集团任何成员均不受任何税收分担、分配或赔偿 或类似协议的约束。

(h)本集团成员已扣缴或收取适用法律规定须预扣或收取的任何税款，并已及时向适用的政府机构支付或汇出已预扣或收取且应 缴交的全部税款。

4.1.29知识产权。每个债务人拥有、许可或以其他方式使用其业务运营所必需的所有 物质许可、授权、专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、著作权、版权申请、特许经营权、授权及其他知识产权，而不侵犯或与任何其他人的权利发生冲突(不侵犯或不会对债务人的开发能力产生实质性影响的任何知识产权除外)。根据规划文件和最终可行性研究，建设或运营项目并开展业务)。债务人现在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料 不得侵犯或与任何其他人在任何实质性方面拥有的任何权利 相冲突。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，据借款人或借款人所知，也没有受到威胁。

4.1.30书籍和唱片。各债务人的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属真实无误 ，并载有有关债务人的所有董事(或其任何委员会)的所有会议记录及 股东或董事(或其任何委员会)的所有决议(视情况而定)。

4.1.31财务报表。

(a)财务报表是根据在整个 期间一致应用的国际财务报告准则编制的，并在提交之日遵守适用于借款人的证券法的适用公布规则和条例，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了借款人及其子公司的财务状况， 在综合基础上，截至财务报表指定的日期和截止日期。借款人不打算更正或重述财务报表，据借款人所知，财务报表的任何方面也没有任何更正或重述的依据。

(b)[除附表4.1.31中披露的情况外，]借款人或其任何附属公司与未合并实体或其他人士无表外交易、安排、 债务(包括或有债务)或其他关系。

57

(c)毕马威会计师事务所自2022年1月6日起担任借款人的审计师，并根据证券法的要求是“独立的” 。[自2017年1月1日以来，没有]在国家仪器51-102的定义范围内，是一项可报告的事件持续披露义务加拿大证券管理人)与借款人的现任 或任何前任核数师，亦无任何事件导致借款人的任何现任或前任核数师 威胁辞去核数师职务。

(d)借款人遵守国家文书52-109-发行人年度和中期文件中的信息披露证明加拿大证券管理人。

(e)除公开披露文件中披露的情况外，自2023年12月31日以来，借款人的会计政策或做法没有任何变化。

4.1.32内部控制。借款人维持一套内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产账面价值与现有资产按合理间隔进行比较，并根据国际财务报告准则就任何差异采取适当行动。(V)在编制财务报表期间负责编制财务报表的人知悉与债务人有关的重大信息，并在适用法律要求的时间内向公众披露此类重大信息，以及(Vi)此类内部控制的设计或操作中可能对借款人根据适用法律要求披露的公开信息和所有欺诈行为产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点。这涉及在债务人的内部控制中发挥重要作用的管理层或员工，已向借款人的审计委员会披露了情况。

4.1.33审计委员会。借款人的审计委员会的组成和运作符合 国家文书52-110 -的要求 审计委员会.

4.1.34没有变化。自2023年12月31日以来，除公开披露文件中披露的情况或本协议允许的情况外，自2023年12月31日以来，未发生任何事件、变更或影响， 个别或总体上未造成或可合理预期会产生重大不利影响。

4.1.35关联方交易记录。除本协议允许的情况外，在本协议日期后，任何债务人 均未：(I)向其任何关联方(除另一债务人外)支付或借款，或向其任何关联方借款或以其他方式欠其任何债务；或(Ii)与其任何关联方订立的任何合约的一方，但独立承包人或与该债务人的高级职员或董事订立的赔偿协议除外，或除非债务人与关联方之间的该等交易已按合理的商业条款完成，而该商业条款整体而言对该债务人(视属何情况而定)的利益并不逊于与该债务人(视属何情况而定)保持一定距离交易的人士。

58

4.1.36没有任何责任。债务人并无任何重大负债，不论或有负债或其他负债，但财务报表所反映的负债，以及与流动协议有关的负债，或根据贷款文件的规定，于本协议日期后所允许的负债除外。

4.1.37打官司。对于任何义务人或任何义务人受制于的同意法令或强制令，没有未履行的实质性命令。[编辑-商业敏感信息。]

4.1.38债务工具。除根据第6.12.10节允许发生的债务外，债务人没有任何其他债务。

4.1.39没有从属关系。没有任何合同规定债务人是当事一方，或债务人或其任何财产或资产可能受到约束的合同要求关键交易 协议项下的任何债务在偿付权上从属于债务人的任何其他债务。

4.1.40监管合规性。

(i)借款人是加拿大各省(魁北克省除外)的“报告发行人”(或同等资质)，不在证券监管机构保存的违约报告发行人名单上。普通股 是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，借款人在所有重要方面都遵守适用的美国证券法。借款人未在其为申报发行人的任何司法管辖区内采取任何停止申报发行人的行动，亦未收到证券监管机构要求撤销借款人申报发行人身份的通知。

(Ii)根据证券法，借款人必须提交和支付的所有材料备案和费用均已提交并在到期时支付。

(Iii)普通股在交易所挂牌及挂牌交易，且并无命令停止或暂停借款人的任何证券的交易，或禁止出售或发行普通股或交易借款人的任何已发行证券，亦无为此目的而进行任何(正式或非正式)诉讼程序待决，或据借款人所知， 已受到威胁。借款人并无采取任何可合理预期会导致普通股在交易所退市或停牌的行动，而借款人目前在所有重大方面均遵守交易所的规则及 规例。

(Iv)自2023年12月31日以来，截至各自的提交日期，每份公开披露文件 在所有重要方面均符合适用证券法的要求，且没有一份公开披露文件包含 任何对重大事实(根据加拿大证券法的定义)的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实。无误导性。 截至本协议日期，借款人未发生任何重大变更(根据加拿大证券法的定义) ，且所需的重大变更报告尚未向证券监管机构提交并在SEDAR+上公开 。借款人未向任何证券监管机构或交易所提交任何保密的重大变更报告或其他保密报告。

59

4.1.41技术披露。本项目公开披露文件中披露的最新估计的已测量、指示和推断的矿产资源以及已探明和可能的矿产储量和技术报告，包括技术报告，在所有重大方面都是按照良好行业惯例编制和披露的。借款人 在所有重要方面都符合国家文书43-101规定的要求-矿产项目披露标准 (自有关报告或资料发表之日起生效)。借款人不知道 在公开披露文件中披露的矿产资源或矿产储量(或任何技术报告的任何其他重要方面)在任何重大方面并不不准确。于本公告日期，多伦多证券交易所或任何证券监管机构并无就公开披露文件中的技术性披露提出任何尚未解决的意见。 据借款人所知，该项目的估计矿产资源及储量总额并未较借款人上次在公开披露文件中公开披露的金额大幅减少。

4.1.42没有默认设置。未发生任何违约或违约事件，并且正在根据任何关键交易 协议继续进行。

4.1.43披露。借款人或其代表准备的关于借款人或担保人及其各自的业务、财产和资产的所有信息，并以书面形式披露给行政代理， 抵押品代理或贷款人截至该信息之日在所有重要方面均属真实和正确，且未遗漏任何重大事实或事实，使该信息具有重大误导性。借款人或其代表就借款人或担保人及其各自的业务、财产和资产编制并提交给行政代理、抵押品代理或贷款人的所有预测、预测和预算 在所有重要方面代表借款人对未来业绩的 合理估计和假设，借款人根据当时的当前和合理可预见的商业状况 认为这些估计和假设在当时是公平合理的。据借款人所知，与借款人或担保人或其各自的业务、财产和资产有关的任何事项、信息、事实、数据或其解释均未向行政代理、抵押品代理或贷款人披露。

4.1.44规划文件。根据本协议条款不时交付给行政代理和贷款人的当时的现行规划文件是根据本协议要求准备的真实、正确和完整的副本。当时的规划文件中的意见或信念声明、预测和预测，以及它们所依据的假设和赋予这些假设的价值，是借款人在经过适当和仔细的考虑和询问后，基于当时的合理理由，真诚地 作出的，并且在编制时的所有重要方面都是公平合理的 。借款人不知道有任何事实、事件或情况 包括或遗漏使得或可能使当时的规划文件在任何重要方面不准确或具有误导性的 。项目的开发、建设和运营基本上符合规划文件。 就本文件的目的而言，以及任何其他涉及实质符合规划文件的地方，“基本上符合”是指，如果更新规划文件以反映任何被认为不是实质性的不符合，则此类更新将是允许的更新。

60

4.2陈述和保证的存续。

尽管行政代理或贷款人或其代表在任何时间进行了任何调查，但本协议中所作的陈述和担保 在本协议签署和交付后仍然有效，并应持续到全额支付义务为止。

第五条
安全

5.1保安。

作为到期并按时偿付所有债务的担保，债务人应向抵押品代理人(为担保当事人的利益)授予对所有抵押品(仅限于允许的产权负担)的持续担保权益和第一级产权负担，并在此基础上，应以贷款人的律师满意的形式和实质合理行事，为贷款人的利益，将债务交付或安排交付给行政代理人或抵押品代理人：

5.1.1不列颠哥伦比亚省法律保证每个担保人以行政代理人为受益人的义务。

5.1.2借款人和各债务人的一般担保协议；

5.1.3借款人和拥有除被排除的子公司以外的任何人的股权的每个其他债务人的股权质押协议；

5.1.4关于债务人每个银行账户的冻结账户协议；

5.1.5使上述协议生效所需的所有股票、股票授权书、文件、同意或授权 ；以及

5.1.6行政代理、抵押品代理或贷款人可在任何 时间合理地要求为授予、保护或确保一流(仅限于许可的产权负担)的目的而在抵押品中为贷款人的利益对抵押品代理完善产权负担。

61

5.2来自新子公司的额外安全保障。

借款人应促使每个在第一个预付款日期后成为借款人的子公司(被排除的子公司除外)的人向行政代理交付(A)债务担保，(B)对该子公司的业务、财产和资产的担保(不包括资产)实质上与5.1节中规定的担保相同，(C)借款人的律师就该子公司、担保和担保提供的第三方法律意见。在任何情况下，均应在该人首次成为项目子公司后四十五(45)天内，连同所有股票、股票授权书、同意书、授权书、登记(或为登记目的向适用当局提交的证据)和必要的相关证明文件(包括本协议披露时间表的更新)，迅速交付给行政代理和/或抵押品代理，以使前述协议有效，并完善其中规定的产权负担。

5.3进一步的保证--安全。

借款人和担保人 应采取或促使采取行动，并签立并交付或促使签立和交付行政代理 应合理要求的协议、文件和文书，并在行政代理或贷款人律师合理地认为有必要或适宜构成的所有办公室登记、存档或记录该等协议、文件和文书(或与此相关的通知或融资声明)。完善和维护第5.1或5.2节中提到的安全文件，将其作为授予此类产权负担的人的第一级产权负担，仅受允许的产权负担的限制，在行政代理或贷款人律师提出要求后的合理时间内，在所有司法管辖区内由行政代理合理要求，并且在每种情况下，以贷款人的 律师满意的形式和实质合理行事。为免生疑问，排除的资产在任何时候都不应构成抵押品的一部分。

5.4尽管有预付款日期，担保仍然有效。

担保应有效 ，本协议及与此相关的其他贷款文件中的承诺应继续有效，无论由此担保的款项或其任何部分应在设立任何此类担保之前或之后或同时或在 之前或在本协议签署之日之后或之后垫付。担保不应受到本协议项下的任何付款或任何其他贷款文件的影响，但应构成对行政代理的持续担保，并以行政代理为受益人，为贷款人不时承担义务提供担保。

5.5不能合并。

证券不得将 合并到任何其他证券中。贷款人或其代表取得的任何判决不得以任何方式影响本协议、其他贷款文件或担保的任何规定。为提高确定性，贷款人或其代表取得的任何判决均不得以任何方式影响借款人按本协议规定的利率、时间和方式支付利息或其他金额的义务。

5.6安全措施的释放。

5.6.1在第5.6.2节的约束下，在债务人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务 付清并全部履行后，行政代理将并将指示抵押品代理应借款人的要求、费用和费用，迅速解除和解除行政代理和贷款人在抵押品中的权利和利益。

62

5.6.2在《债权人间协议》的约束下，如果任何抵押品按照本协议允许的方式处置，或者在行政代理(或贷款人，在根据本协议的规定，此类处置需要所有贷款人同意的范围内)的指示或同意下，以其他方式从担保中解除，则借款人应 的请求、费用和费用(在满足或同时得到保证对该处置施加的任何条件或义务的情况下)，在处置的同时，行政代理应解除担保中的抵押品，并将当时由行政代理拥有的任何抵押品交付并重新转让给相关债务人(无需任何陈述或担保)。

第六条
契约

6.1平权契约。

只要任何债务或承诺仍未履行，且除非得到多数贷款人的另有同意，借款人应并应促使其他每个债务人在适用的情况下：

6.1.1按时、按时、按借款文件规定的时间、地点、方式支付债务；

6.1.2维护其公司存在；保存适当的账簿和记录；在其开展业务的所有司法管辖区内保持其公司地位；按照良好的行业惯例以商业审慎的方式运营其业务和项目(包括勘探、开发和建设)，并在所有实质性方面遵守适用法律、所有重大合同和所有授权；

6.1.3继续居住在附表4.1.7所列国家(且没有其他国家) 用于所得税目的，并确保在生效日期后成立或收购的子公司不是附表4.1.7未列明的任何国家的居民，除非得到多数贷款人的同意；

6.1.4维护项目不动产和采矿权在所有实质性方面的良好地位，并在其他方面维护项目不动产在所有实质性方面符合适用法律；

6.1.5(I)在营业时间内的所有时间内，对于行政代理和整个贷款人来说，总计不超过每一历年一次 在行政代理或贷款人发出合理的事先书面通知后， 如果违约事件将已经发生并将继续发生，则不对频率或时间进行通知或限制(只要 任何此类访问符合适用的健康和安全法规)或潜在的E&S违规事件已经发生， 允许行政代理或贷款人的代表，费用和费用由借款人承担。进入或进入其财产， 检查任何抵押品，检查其财务账簿、账目和记录，并与其高级管理人员和审计师讨论其财务状况；及(Ii)除第6.1.5(I)节外，在委任IESC后，IESC应访问借款人的财产，并被允许检查任何项目不动产、项目财产、账簿和记录以及任何其他项目运营事项，费用和费用由借款人承担，每历年一次，这种现场访问是 面对面的现场访问；

63

6.1.6按照保险要求进行保险，并向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保包括项目财产在内的所有抵押品的金额和损失或损害的保险，包括财产损失和公共责任，根据相关司法管辖区的行业惯例，在第一笔预付款的日期或之前，使上述保险单(I)不得以任何对贷款人不利的方式进行修改，(Ii)包含为贷款人的利益而进行的惯例背书，所有这些都以多数贷款人合理行事可接受的形式 并包括这样一项条款，即除非保险公司努力向行政代理人发出提前30天的书面通知，否则此类保单不会被取消，并使行政代理人和贷款人被指定为公共责任保险的额外被保险人；

6.1.7迅速向行政代理人(如果行政代理人提出要求，保险顾问) 提供行政代理人(如果适用，保险顾问)可能不时合理要求的保险和符合保险要求的证据；

6.1.8基本上按照规划文件的要求开发、建设和运营项目。对于 本协议的目的而言，“基本上符合合规”是指如果更新规划文件以反映任何被认为不是实质性的不合规，则此类更新将是允许的更新；

6.1.9在每个财政季度结束后30天内向贷款人提供BCFM和规划文件的更新草案，条件是对规划文件的任何此类更新(允许的更新除外)只有在多数贷款人合理行事批准后才能生效。

6.1.10在需要时获得并保存和维护所有授权(包括环境授权)、其他权利和材料合同，以允许债务人(I)根据规划文件拥有、运营和维护业务和项目，(Ii)按照规划文件的设想开发项目，以及(Iii)履行其根据其所属的关键交易协议承担的义务；

6.1.11在到期和应付时缴纳所有税款，除非它们被适当的法律程序善意地提出异议，对于逾期的税款，作出令行政代理满意的安排，为其支付提供足够的 拨备；

6.1.12根据良好行业惯例进行所有环境补救活动， 在商业上合理行事的人将在这种情况下并根据环境和社会要求进行 履行其环境责任，并就适用法律要求的任何不动产进行环境调查、评估或补救活动并支付费用 ；

64

6.1.13确保每份担保文件始终按照其条款构成对所有抵押品的有效和完善的第一级担保，仅限于许可的产权负担，并始终采取抵押品代理人或贷款人要求的所有必要或要求的行动，以创建、完善和维护根据担保文件授予的产权负担，作为抵押品的完善的一级担保，仅限于许可的产权负担；

6.1.14确保债务人持有的每个银行账户(A)位于加拿大(而不是魁北克)，(B)符合(1)《安全文件》和(2)阻止账户协议；确保债务人在不超过三家金融机构拥有存款账户；

6.1.15确保独立工程师有足够的权限获取项目、项目相关信息和合理需要的人员，但不限于：

(a)按行政代理人满意的时间表访问项目，观察施工活动，直至完工日期；

(b)审查和评估完成第8.2.15节所述证书的成本；

(c)识别与规划文件的任何重大偏差，并就任何补救措施向贷款人提供建议；

(d)审查BCFM，并就假设的适当性向贷款人提供建议；

(e)向行政代理提交月度报告，总结与项目建设和开发进度有关的关键意见和任何问题，并确定借款人打算采取的任何行动，以纠正与规划文件的背离。

(f)证明竣工日期已到。

6.1.16在不迟于2024年11月15日之前实施重组计划，如附表1.1.172所述，或经多数贷款人批准的变更，并采取合理行动。

6.1.17在不迟于2024年11月1日之前，将借款人的规划文件和BCFM的最终草案提交贷款人，供贷款人审查。

6.2向贷款人发出通知。

6.2.1发生下列情况时，借款人应立即通知行政代理和贷款人：

(a)任何违约或违约事件；

(b)任何一方在其知悉的任何实质性合同项下违约、终止或威胁终止(以书面形式) ；

65

(c)如果发生任何事件或情况，可合理预期项目 不能基本上按照规划文件进行开发、建设和运营；

(d)丧失或实质上不遵守任何重大项目授权的条款，或任何政府机构(以书面形式)威胁撤销或暂停任何重大项目授权；

(e)在任何政府机构或仲裁员面前待决或借款人知情的所有重大行动、诉讼和程序，包括针对或直接影响任何债务人或项目的任何行动、诉讼、索赔、违反通知、听证、调查或程序待决，或据借款人所知威胁或影响任何债务人或项目所有权、使用、维护和运营的任何行动、诉讼、索赔或程序；

(f)债务人在任何实质性方面违反或涉嫌违反任何适用法律的；

(g)任何集团成员不遵守反腐败政策或任何义务人 在任何重大方面或任何潜在的E&S不遵守事件中不遵守《环境与安全法案》；

(h)项目遭受的任何实质性损害，以及是否有任何义务人已经或计划提出任何保险索赔。

(i)涉及受影响人员或当地社区的任何实质性争端或骚乱；

(j)任何事件、情况或事实，而该事件、情况或事实合理地预期会导致根据河流协议或与债务有关的任何其他协议违约，或在本金为5,000,000美元或以上的债务或任何债务人的情况下，该事件、情况或事实不会使债权人根据该协议作出的任何修订或豁免生效；

(k)在每一种情况下，已经导致或合理预期将导致重大不利影响的任何其他条件或事件，并附上借款人的高级官员的书面声明，列出其中所指事件的细节；

(l)在纠正行动计划编制完成后，立即(无论如何在30天内)向行政代理人提供每个纠正行动计划的副本，并在纠正行动计划中所包含的行动完全实施和完成后立即(无论如何在30天内)提供该实施和完成的证据；

(m)提供关于排除资产的年度支出报告；

(n)任何重大不遵守任何环境和社会要求的情况(除在遵守待确定的赤道原则和初始ESAP中存在的此类差距外)；

66

(o)任何重大不符合ESAP或任何ESMP或纠正行动计划的行为；

6.2.2借款人应在下列情况下立即通知行政代理和贷款人，包括在通知中说明其拟采取的行动：

(a)获悉任何环境法或社会法下的重大索赔、申诉、通知或命令对其有影响 ；

(b)知悉任何义务人占用或控制的任何土地表面上、之上或之下存在有害物质，但按照环境法储存、使用或以其他方式处理或在构成该土地的土壤或水中含有的危险物质除外，在每一种情况下，合理地预期将对义务人开发、建设或运营项目和开展业务的能力产生实质性影响；

(c)在此类土地上或从该土地上发生的任何应报告的有害物质泄漏的发生， 有理由预计将对义务人开发、建设或运营项目和开展业务的能力产生实质性影响。

(d)发生其经营活动中涉及储存、使用或处理危险物质或废物的任何变化，或以任何实质性方式增加其环境责任；以及

(e)任何可能对债务人开发、建设或运营项目和开展业务的能力产生重大影响的项目不动产使用或占用的任何拟议变更。

6.2.3借款人应在不少于10个工作日前通知行政代理人任何债务人的名称变更或公司或首席执行官办公室的司法管辖权变更，但行政代理人可在未经贷款人同意的情况下免除或缩短通知期限。

6.2.4借款人应立即将以下情况通知行政代理：(I)任何债务人 取得任何不动产(包括矿业权或债权)，无论是拥有还是租赁，(Ii)任何债务人有形物质资产的任何新地点(运输中库存除外)，(Iii)任何未决的新材料合同或对任何现有材料合同的任何修改或修订(但第6.12.16条也适用)，以及(Iv)任何新材料项目授权或任何现有材料项目授权的任何修订、修订、补发或替换。在上述(Iii)和(Iv)的情况下，根据第6.4节的规定， 应立即向交货方提供一份真实、完整的副本。

6.2.5在行政代理人提出要求后，借款人应在切实可行的范围内尽快提供行政代理人可能不时合理要求的任何财务信息、财务报表、预算、预测、预测、财产和帐目清单以及其他报表，包括任何纳税申报单和任何其他选择、汇款表格或债务人根据任何法律要求债务人支付、扣缴、收集或汇出重大金额的其他文件的副本。

67

6.2.6借款人如发生任何严重的E&S违约事件，应立即通知行政代理。

6.2.7借款人应在2024年11月15日之前(I)向贷款人提供一份清单，列出项目开发、建设和运营所需的所有 材料项目授权，包括附表1.1.121第1部分和第2部分所列的任何此类材料项目授权，并列出获得此类材料项目授权的预定时间； 和(Ii)向贷款人陈述并保证该清单的准确性和完整性。

6.3公司文件。

借款人应在向借款人的股东交付的同时，将每份管理信息通函和向其股东发出的其他通知的副本交付给交付方。双方同意，在借款人的 SEDAR+个人资料上公开提供文件符合第6.3条的交付要求。

6.4其他报道。

借款人应迅速将债务人根据其他关键交易协议交付的与项目有关的任何重要报告、证书、文件和通知的副本交付或提供给交付方，或安排交付或提供给交付方，但尚未根据贷款文件交付给贷款人。

6.5材料合同，材料项目授权。

借款人应迅速 向交货方交付下列文件的副本：

(a)任何新的材料合同或对任何现有材料合同的任何修改或修订(但第6.12.16节也应适用)，对于任何此类新材料合同，除非行政代理人以书面形式合理行事，否则应尽合理努力要求其交易对手以行政代理人满意的形式和实质合理行事，以行政代理人为受益人订立直接协议；

(b)任何新材料项目授权书或任何现有材料项目授权书的任何修改、修订、补发或替换；

(c)除项目融资调整基线外，与项目不动产和采矿权有关的任何新的技术报告或更新的矿产储量和矿产资源估计数；

(d)对规划文件、BCFM、最终可行性研究或项目融资重新基准的任何实质性修订、修订、替换或补充(但如果适用，对其的任何修订、修订或补充应遵守第6.12.18节)；

68

(e)任何第三方顾问或承包商或其代表向借款人或任何其他义务人交付的与本项目有关的任何材料报告、证书、文件和通知。

6.6月报。

6.6.1在完成日期之前，即每个日历月结束后的15个工作日内，借款人应根据第7.3.1节的要求，在技术委员会召开季度会议之前的2个工作日内， 向交货方提供有关该日历月的月度报告。

6.7季度报告。

6.7.1借款人应在每个财政季度结束后60天内尽快向交付方交付以下文件，因为该文件涉及除截至12月31日的财政季度以外的所有财政季度，以及每个财政年度截至 12月31日的财政季度的75天内：

6.7.1.1仅在完成日期后，该财政季度的月度报告；

6.7.1.2借款人该财政季度未经审计的综合财务报表的副本，以及借款人该财政季度的未经审计的未合并报表，双方同意在借款人的SEDAR+档案中公开提供此类文件符合第6.7.1.1节的交付要求；

6.7.1.3由独立工程师签署的完成成本证书，证明有足够的资金可用于完成日期，包括支付借款人在完成日期之前到期或发生的所有预计费用；

6.7.1.4合规证书。

6.8年度报告。

6.8.1借款人应在每个财政年度结束后120天内尽快向交货方交付：

6.8.1.1借款人该财政年度经审计的年度综合财务报表的副本，且双方同意在借款人的SEDAR+档案中公开提供文件符合本第6.8.1.1节的交付要求。

6.8.1.2合规证书。

6.8.2借款人应在生效日期后每个日历年的11月15日或之前，向交货方提交一份关于下一财政年度的年度预测报告。

69

6.9反腐。

借款人应并应促使集团所有成员始终遵守反腐败政策，并应在得知任何违反或涉嫌违反反腐败政策的情况下立即通知行政代理。除非符合适用法律的要求，否则借款人在未经行政代理机构合理行事的情况下，不得修改、终止、更换或以其他方式更改反腐败政策。

6.10ESIA。

借款人应确保 项目的开发、建设和运营在所有重要方面都符合时不时生效的《环境影响评估》。

6.11会计政策的变更。

如果借款人在编制其财务报表或其组成部分时所使用的会计政策、做法和计算方法在一段时间内与以前的任何期间相比有任何重大变化，借款人应向贷款人提供贷款人合理地 要求的所有信息，这些信息涉及任何此类重大变化对借款人提供给贷款人的报告在对以前的报告进行重大变化后的可比性的影响。

6.12消极的契约。

除非本协议另有规定 ，只要任何债务或承诺仍未履行，借款人和担保人未经多数贷款人事先书面同意，不得：

6.12.1(I)使用或授权使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何国内或外国政府官员或雇员支付或授权支付任何直接或间接非法 贿赂、回扣、回扣或其他非法付款；或(Iii)允许集团成员违反适用于该集团成员的反腐败法、反腐败法或任何适用的 制裁的任何规定；

6.12.2除根据重组计划外，处置、转让或放弃抵押品的全部或任何部分(为免生疑问，包括任何项目不动产、采矿权和/或项目财产)，但根据 准许资产处置除外；

6.12.3除根据流协议交付矿产、土著集团特许权使用费权益、承购协议或准许预付款项外，或在正常业务过程中根据根据流协议与ARM的 长度各方签订的销售合同转让与矿产有关的生产权益；

6.12.4支付与生产权益有关的任何金额(关键交易协议除外) 或与任何其他人订立与项目不动产有关的任何生产权益或类似协议，但流协议、土著集团特许权使用费权益、许可预付款和导致许可资产处置的任何其他销售合同除外；

70

6.12.5进行任何支出(包括任何资本支出)或付款，而该支出或付款将导致或可能合理地导致规划文件中的施工预算超出5%以上；

6.12.6用途：(I)融资或股权融资的收益用于(A)以外的任何目的， 根据规划文件在所有重要方面为项目的开发、建设和营运资本需求提供资金，包括勘探、加密钻探、技术和环境方案和研究、许可和社区社会关系方案(包括根据任何影响利益协议或相关协议或文书向任何土著群体支付资金)，以及 (B)债务人和被排除的子公司根据规划文件的一般公司和行政费用，(Br)和(C)在股权融资所得的情况下，为偿还FN可转换债券提供资金；

6.12.7在抵押品的全部或任何部分上产生、招致、承担或忍受存在任何产权负担，无论是现在拥有的还是以后获得的，但许可的产权负担除外；

6.12.8支付任何有限制的付款，除非本合同另有明确允许；

6.12.9订立任何协议或安排或采取任何行动，限制或声称限制(I)任何债务人向借款人支付股息或作出任何其他分配或偿还欠借款人的债务的能力，或(Ii)借款人交付矿产或履行流协议下的其他义务的能力；

6.12.10为现任或前任雇员、董事或高级职员、或任何受抚养人、遗属、受益人或遗产(根据与雇佣标准有关的适用法律规定必须在无故终止雇佣后提供的(X)福利，(Y)仅在控制权变更后触发的福利，或(Z)截至生效日期存在的福利)或获得任何人的权益，设立或获取任何退休计划，其中包括为现任或前任雇员、董事或官员，或任何受扶养人、遗属、受益人或遗产提供的固定福利、多雇主计划或 离职后健康、生活或其他福利。维护或提供 任何退休计划，或对任何退休计划负有任何责任，该退休计划包含为现任或前任雇员、董事或官员，或任何受抚养人、遗属、受益人或其遗产提供的固定福利条款、多雇主计划或离职后的健康、生活或其他福利(但以下情况除外)：(X)根据与雇佣标准有关的适用法律，在无故终止雇佣关系后必须提供的福利；(Y)仅在控制权变更后触发的福利；或(Z)在此类收购之前已有或未考虑到的福利；

6.12.11创建、招致、承担或以其他方式直接或间接对下列债务承担责任，或忍受其存在：

(a)承担的义务；

(b)在正常业务过程中从客户那里收到的存款；

71

(c)借款人在FN可转换债券项下的无担保债务，但此类债务应在初始股权融资完成后三个工作日内偿还，此后不得在本协议项下 ；

(d)准予预付的债务；

(e)信用卡债务高达350,000美元；

(f)与信用证、担保安排、担保安排、对第三方(如加拿大出口发展局)的担保有关的债务，以债务人的名义向第三方提供担保或支持，在每一种情况下，在与项目相关的范围内，包括回收义务，以及在规划文件规定并符合的范围内；

(g)对货币风险和用于建设和开发的原材料进行套期保值，而不是出于投机目的 ，并根据多数贷款人批准的借款人的套期保值政策；

(h)项目建设和开发期间与库存和供应有关的延期付款安排，期限不超过180天，任何时候未偿还的最高金额为5,000,000美元，但如果并只要任何此类安排违约或 逾期，则不再允许根据此类安排再次发生此类债务。

(i)构成负债的项目租赁交易；

(j)以根据第1.1.165(I)节(购置款债务 和资本化租赁债务);

(k)次级公司间债务；

(l)在正常业务过程中发生的无担保贸易应付款和其他无担保应计负债(不包括借款) ；

(m)在适用法律或政府机构要求的范围内，债务人的担保或完工保证金、备用信用证或保证矿山关闭、资产报废和环境复垦义务的保函的债务；

(n)根据流协议或根据流协议承担的债务；

(o)以上(A)至(Br)(G)项所列债务人所负债务的担保或其他或有债务；及

(p)多数贷款人书面许可的任何债务人的其他债务；

6.12.12订立任何对冲工具或招致任何对冲义务；

72

6.12.13除本协议另有明确规定或债务人在正常业务过程中向其客户提供商业信贷外，按照惯例商业条款，直接或间接向任何人提供财务援助，但以另一债务人为受益人的财务援助除外；

6.12.14进行任何投资，但下列情况除外：(I)对借款人或其他债务人的投资，但如果此类投资是以债务形式进行的，则此类债务必须是附属公司间债务；(Ii)在购买之日剩余期限不超过12个月的对美国或加拿大货币市场工具的短期投资，包括美国或加拿大政府机构发行的证券，以及在金融机构的定期存款和银行账户，条件是此类短期投资可随时转换为现金；(Iii)截至附表6.12.14所列生效日期存在的投资；(4)第6.12.10节允许的债务投资；

6.12.15进行任何收购，但以下情况除外：

(a)允许的收购；以及

(b)项目租赁交易记录。

6.12.16在任何实质性方面订立、修订、放弃或终止任何实质性合同(除非已有或将会有替代材料合同，其条款与现有材料合同中的条款基本相似，且与信誉良好、信誉良好的交易对手(“替代材料合同”)基本相似) 或转让任何实质性合同(贷款文件中所设想的除外)或发出终止通知(保存和除外， 如果有或将有替代材料合同)或转让任何材料合同，或对任何材料合同下的任何违约或材料违约事件放弃或给予宽大处理；

6.12.17对规划文件、最终可行性研究或项目融资重新基准进行实质性修改、修订、补充或替换，但未经许可的更新或经多数贷款人同意，应采取合理行动；

6.12.18在任何重大方面改变其业务或经营的性质，不得直接或间接从事任何重大业务活动，或购买或以其他方式获得任何与业务开展无关的重大财产，或启动项目以外的任何建设项目；

6.12.19将欠债务人的债务转让或转让给其他债务人以外的任何人；

6.12.20直接或间接向任何关联方(另一义务人除外)购买、获取或租赁任何财产，或向任何关联方(另一义务人除外)出售、转让或以其他方式处置任何财产，或以其他方式交易或与任何关联方订立任何协议，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中并根据该人的合理要求，以及(Ii)以不低于与非关联方通过公平交易可获得的条件的公平合理的条款；

73

6.12.21订立任何交易以改变或重组其资本结构，或以损害贷款人利益的方式修订其章程、附例或任何其他恒定文件；

6.12.22变更其会计年度；变更其法定名称、营业名称、首席执行官办公室所在地或资产所在地，除非事先向行政代理机构发出至少15日的书面通知(该通知期限 行政代理机构可以缩短或放弃，无需贷款人同意)；

6.12.23变更或允许变更其审计师，但变更任何其他国际公认的审计师除外；

6.12.24在以下任何账户中持有任何现金或现金等价物：(I)在加拿大境外，(Ii)在魁北克， 或(Iii)不受以抵押品代理人为受益人的冻结账户协议的约束；

6.12.25修改、修改或终止反腐败政策，除非遵守适用的法律；

6.12.26除非获得多数贷款人的同意，否则在流协议下行使其购买权(定义见流协议)，但条件是，就该同意而言，任何根据流协议拥有任何直接或间接(包括通过关联方或关联方)财务利益的贷款人必须向行政 代理披露该等权益，并将被要求放弃多数贷款人是否会给予此类同意的决定，但条件是借款人必须在付款生效后按形式遵守第6.13条和第6.14条。

6.13金融契约

6.13.1偿债覆盖率

在第一次付款日期之后的任何时间，借款人应在截至第一次付款日期后每个财政季度的最后一天进行测试的情况下，在截至每个财政季度最后一天的六个月期间内保持不低于1.25：1的偿债覆盖率。

6.14流动性

于承诺及额外存款(根据流动协议及定义于流动协议下)悉数提取或注销后，借款人应时刻维持至少25,000,000美元的流动资金。

6.15了解您的客户支票。

6.15.1如果：

6.15.1.1对生效日期后制定的任何法律或法规的引进或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

6.15.1.2生效日期后集团成员身份的任何变化；

74

6.15.1.3贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在转让或转让或更换行政代理或抵押品代理之前不是贷款人的一方； 或

6.15.1.4贷款人、行政代理或抵押品代理的内部“了解您的客户” 检查和识别程序，要求抵押品代理、行政代理或任何贷款人(或任何潜在的新贷款人， 行政代理或抵押品代理)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序 在尚未获得必要信息的情况下，借款人应行政代理、抵押品代理或任何贷款人的要求，迅速或促成供应，抵押品代理(或任何潜在抵押品代理)或行政代理(为其自身或代表任何贷款人或准行政代理)或任何贷款人(为其自身或代表任何潜在新贷款人) 合理要求的有关借款人或任何集团成员的文件和其他证据，以供行政代理、该贷款人或任何潜在新贷款人、抵押品代理或行政代理执行 ，并确认其已根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规，遵守关于集团成员的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

6.15.2应行政代理人的要求，债务人应立即提供或促使提供担保品代理人或行政代理人(为其本人)合理要求的文件和其他证据，以供担保品代理人或行政代理人或任何贷款人进行，并确认其已根据贷款文件中所设想的交易，遵守所有适用法律和法规对集团成员进行的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

6.15.3当借款人有义务提供子公司成为担保人的请求时，如果担保人的加入迫使担保品代理人、行政代理人或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或 类似的识别程序，借款人应应担保品代理人、行政代理人或任何贷款人的请求迅速提供或促使其提供担保品代理人合理要求的文件和其他证据。行政代理(为其本身或代表任何贷款人)或 任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)，以供抵押品代理、行政代理或该等贷款人或任何潜在新贷款人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下有关集团成员的所有必要的“了解您的客户”或其他 类似检查。

6.16环境及社会事宜

6.16.1在本协议签订之日起60天内，借款人将聘请具有相关专业知识的独立第三方顾问 执行，并将向行政代理提供当时开发计划和运营中的差距桌面分析，以使项目符合赤道原则中定义的适用标准，并应在IESC满意的情况下执行 。

75

6.16.2借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交初始ESAP(“初始ESAP”) ，但无论如何不得迟于生效日期后60天，该生效日期应已由IESC审查。ESAP应符合《赤道原则》，并包括以下方面：

6.16.2.1制定许可证计划和时间表跟踪工具、利益攸关方参与计划、重新安置行动计划(考虑自由、事先和知情同意指导)、综合申诉机制(员工和社区)和劳工管理计划；

6.16.2.2进行符合气候相关资金披露特别工作组(“TCFD”)指南的实际气候风险评估，并考虑社区影响；以及

6.16.2.3提供IESC年度评估和报告以及更新的ESAP，以确保符合EP4以及此处规定的其他情况。

6.16.3到11月30日这是借款人每年应由IESC对评估流程(包括ESMP、ESMS和利益相关者参与流程文档)进行独立的 评审，以协助贷款人进行尽职调查，以确认项目符合赤道原则。IESC还将就能够使项目符合赤道原则的合适的年度ESAP提出建议或提出意见。

6.16.4在首次ESAP交付后每年3月31日或之前ST借款人 应提交一份实质上最新的ESAP(“年度ESAP”)，反映借款人在该财政年度内就环境和社会要求以及遵守环境和社会要求所采取的行动，以允许贷款人 监督债务人继续遵守该等要求的情况。未经多数贷款人事先同意，借款人不得自行或根据IESC的建议修改ESAP，而同意不得被无理拒绝或附加条件。

6.16.5借款人约定并同意其应遵守并应确保项目相关的所有运营活动(如适用)符合：(I)所有适用的环境和社会法律，包括当时适用的所有实质性授权；(Ii)所有其他环境和社会要求(为更好地确定，从本合同日期至初始ESAP的遵守赤道原则的要求将通过遵守第6.16.1节和第6.16.2节来满足)；以及(Iii)所有实质性方面的每个ESAP、每个ESMP和每个纠正行动计划。

6.16.6借款人约定并同意实施程序，以监督债务人遵守环境和社会要求，并防止根据环境和社会要求承担重大责任(为更好地确定，从本合同之日起至初始ESAP期间遵守赤道原则的要求 将通过遵守第6.16.1节和第6.16.2节来满足)，以及ESAP、每个ESMP和每个纠正行动计划。

76

6.16.7借款人应与IESC协商，定期审查框架文件。如果在审查之后，有必要对任何框架文件进行实质性修订，以确保每一份文件在实质上符合环境和社会要求，借款人应立即申请多数贷款人同意进行修订。

6.16.8借款人应在每个财政年度向行政代理提交一份环境和社会监测报告，其中包含IESC 合理要求的附加信息(应立即提交)，以使IESC能够编制自己的任何报告，包括对HSEC政策、ESMS、ESMP和任何适用的纠正行动计划的任何变更或建议变更，以确保除其他事项外，在所有实质性方面符合环境和社会要求。

6.16.9借款人应根据适用的法律，确保项目在需要时退役。

6.17E&S不合规纠纷机制。

6.17.1根据第6.17.2节和第6.17.3节的规定，如果发现任何潜在的E&S不符合事件， 除严重的E&S不符合事件外，借款人应以书面形式向行政代理和IESC提出该潜在的E&S不符合事件的解决方案；如果(I)如果行政代理(与IESC协商)在收到借款人的建议书后十五(15)个工作日(“IESC审查期”)内没有就该建议书提出问题、异议或建议，借款人应及时执行借款人的建议书；或(Ii)如果行政代理(在与IESC协商后采取行动)在IESC审查期内对建议书提出了问题、反对或建议，借款人应及时执行行政代理和IESC的建议 ，使多数贷款人满意，并采取合理行动。

6.17.2如果发生可能对环境或人类产生直接负面影响的E&S不符合事件或遵守适用法律，应在IESC审查期结束前立即采取必要的临时措施整改该潜在的E&S不符合事件或遵守适用法律，或如果该事件将在适当的时间成为E&S不符合事件，则在与该事项相关的整改行动计划实施之前，立即采取必要的临时措施。

6.17.3如果借款人和行政代理(与电子安全委员会协商后采取行动)无法就任何潜在的E&S不符合事件(E&S 严重不符合事件除外)的解决方案达成一致(“E&S 争议”)，借款人应向行政代理人(在与IESC协商后行事)和多数贷款人(合理行事)或行政代理人向借款人(就本条款第6.17.3节而言，借款人和行政代理人各为“争议方”)送达通知(副本各一份)(“E&S争议通知”)。 任何争议方向另一方送达E&S争议通知时，争议一方应共同努力在三十(30)个工作日内解决争议。如就该事项的解决达成一致，应签署一份声明，列明其解决方案，借款人应全面、迅速地执行该决议。如果此等人员不同意该问题的解决方案，则应适用第6.17.4节的规定。

77

6.17.4如果(I)管理代理(在与IESC协商后采取行动)确定借款人的建议或管理代理或IESC与借款人商定的建议，在每种情况下，根据第6.17.1节的规定，借款人没有在合理的时间框架内实施，且借款人对此感到满意，或者(Ii)发生了严重的E&S违规事件；以及(Iii)无法在第6.17.3节所述的三十(30) 个工作日内就E&S纠纷达成协议，该事件将成为“E&S不合规事件” ，将要求借款人：

6.17.4.1通知行政代理和多数贷款人；

6.17.4.2为：(A)准备并向行政代理提供纠正行动计划的副本，该计划是在与行政代理和IESC协商后准备的，以列出纠正或补救此类E&S不遵守事件造成的损害和不利后果的拟议行动，包括实施该等行动的时间表， (B)在该时限内采取所有此类行动，以及(C)在相关情况下，应行政代理的请求，采取合理行动，向行政机构提供与其采取的符合环境和社会要求或根据任何纠正行动计划采取的措施或监测有关的任何信息；和

6.17.4.3在根据第6.16.1节获得同意的情况下，修改ESAP。

6.17.5如果发生严重的E&S违规事件，借款人应在制定和实施任何纠正行动计划之前，立即采取必要的措施 纠正此类严重的E&S违规事件。在E&S严重违规事件持续发生的 期间，贷款人有权要求IESC亲自前往项目不动产现场。在不限制前述规定的情况下，如果借款人未能遵守任何纠正行动计划，贷款人还应有权要求IESC亲自访问项目不动产现场。

6.17.6为更清楚起见，债务人不得违反第6.16节，同时债务人应根据第6.17节与多数贷款人和IESC(视情况而定)协商，努力 纠正E&S违约事件。

6.18透明度。

6.18.1根据赤道原则10，一旦ESIA获得批准，借款人应在借款人的公共网站上提供ESIA的摘要。

78

6.18.2在项目开始商业生产后，借款人应每年公开报告运营阶段的排放量 (综合(I)项目实际边界内所拥有或控制的设施的直接温室气体排放和(Ii)与项目所用能源的异地生产相关的间接温室气体排放)。借款人将根据《温室气体议定书》对温室气体排放量进行量化，报告方法应符合东道国监管要求或国际公认的方法， 在这种报告包括项目水平的排放量且贷款人合理接受的每一种情况下。

6.18.3借款人应尽合理努力，在此类信息在商业上不敏感且已按照适用法律的要求收集的范围内，每年与全球生物多样性信息基金以及相关的国家和全球数据库共享项目特定生物多样性数据。

6.18.4借款人和担保当事人同意根据《赤道原则》附件B 在任何担保当事人维护的任何公开互联网网站上报告项目名称。

第七条
技术委员会

7.1技术委员会的设立。

7.1.1自本协定之日起及之后，技术委员会应由具有本条第7条规定的作用和责任的借款人建立和维持。

7.1.2技术委员会成员应指定其中一名成员担任技术委员会主席。

7.1.3在履行其职责时，技术委员会应与借款人的董事会和管理层协调和协商；但条件是，技术委员会不应构成借款人董事会的一部分，也无权指导借款人或任何其他债务人的管理。

7.1.4技术委员会应制定其认为必要或适宜的程序，并在不限制上述一般性的情况下，为鼓励公开和坦诚的报告，技术委员会可在其认为适当的情况下，不时将身为董事会成员的技术委员会成员排除在其会议的任何部分之外。

7.1.5技术委员会可邀请借款人 的高级职员、董事和雇员以及借款人的顾问和其认为适当的任何其他人士出席其会议并在会上提供协助。

79

7.2责任。

7.2.1技术委员会的任务应包括项目的所有技术、设计、环境、社会、治理和运营方面，技术委员会应向借款人和贷款人提供有关所有此类事项的信息。技术委员会的职责应包括：

7.2.1.1技术委员会应审查借款人对规划文件提出的任何实质性修改，并就此提交报告，该报告将在借款人董事会批准此类修改之前提供给借款人和贷款人；

7.2.1.2技术委员会应审查和评论借款人提出的最终可行性研究、BCFM和规划文件以及对其的任何修改，并提交报告，该报告应在借款人董事会批准此类文件或修改之前提供给借款人和贷款人。

7.2.1.3技术委员会应审查所有勘探和工作计划的结果，并就工作计划和测试提出建议。

7.2.1.4技术委员会应审查：(1)制定环境影响评估的进展情况；(2)健康、安全和环境事故；(3)土著群体协议和报告；(4)利益攸关方参与计划和报告；(5)为环境影响评估制定的研究、报告和评估；以及(6)实现环境影响评估目标的任何变化和进展；以及

7.2.1.5技术委员会应审查并报告借款人或出借人向其提交的任何其他事项。

7.2.2在履行其在本协议项下的职责时，技术委员会成员应有权对项目不动产进行半年一次的实地考察，并可要求独立工程师按技术委员会可能决定的条款和条件提交定期施工更新报告(所有费用由借款人继续承担)；以及

7.2.3技术委员会的任何报告应同时提供给借款人和贷款人。

7.3会议程序。

7.3.1技术委员会应在其成员共同商定的时间和地点(包括通过电话或电子手段)举行每月定期会议，如未达成协议，则在借款人的办公室举行会议，并在技术委员会成员决定的情况下更频繁地举行额外的会议。技术委员会主席应 提前七天书面通知会议成员。此外，任何成员均可在向技术委员会成员发出书面通知后七天内召开特别会议。在紧急情况下，召开特别会议的合理通知即可。

80

7.3.2在任何此类会议上，如果贷款人指定的独立工程师和借款人管理层至少一名成员出席，则应达到法定人数。由技术委员会决定的事项应由出席技术委员会会议的成员以多数票决定。

7.3.3所有合理的技术委员会费用和费用应由借款人支付。除独立工程师外，技术委员会成员不得仅因其作为技术委员会成员的角色而获得报酬或以其他方式获得报酬。

第八条
条件先例

8.1生效日期之前的条件。

本协议应在借款人满足下列每个先决条件时生效，这些先决条件是贷款人的唯一和排他性利益，贷款人可以书面放弃：

8.1.1在本协议、认购协议和流协议生效后，将不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何此类违约或违约事件。

8.1.2债务人应已履行并遵守本协议要求其在生效之日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

8.1.3在本协议中或根据本协议作出的适用于生效日期的债务人的所有陈述和担保在生效日期应真实无误；

8.1.4自2023年12月31日以来，不应单独或总体上造成或合理地预期会产生实质性不利影响的事件、变化或影响；

8.1.5借款人应已交付或安排交付以下所有 (在每种情况下，其形式和实质均令出借人满意)：

(i)借款人的正式授权人员和其他债务人出具的证明，证明(I)该人的条款和条款通知(如适用)，(Ii)该人的签署人员的职务， 和(Iii)该人的公司决议(或同等条款)，如适用，批准执行、交付和履行该人在本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易；

(Ii)在生效日期前已签订的所有材料项目授权和材料合同的副本(如适用)；

(Iii)反腐败政策复印件；

81

(Iv)在生效日期向行政代理人和贷款人提交的惯例法律意见，其形式和实质应令行政代理人和贷款人的律师满意，并由借款人和其他债务人的律师就本协议采取合理行动；

(v)关于就项目物业向贷款人提出的采矿权和租赁权的意见；

(Vi)认购协议和流协议以及由此需要在生效日期或之前签立或交付的任何其他文件，由各方正式签署和交付；以及

(Vii)行政代理可能以令贷款人满意的形式和实质合理地要求的其他文件(包括但不限于，每个贷款人为遵守其“了解您的客户”和其他检查而要求的所有文件和其他信息)；

8.1.6每一贷款人应已完成其技术、法律和财务尽职调查；

8.1.7政府机构发布的任何初步或永久禁令或其他命令，以及政府机构颁布或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令，限制、禁止、禁止或以其他方式将其定为非法的 完成关键交易协议所设想的交易不得生效；

8.1.8任何人或政府机构不得在法律或衡平法上悬而未决或威胁采取任何行动或程序，以限制、禁止或禁止完成关键交易协议或项目开发 所设想的交易；

8.2预付款的先决条件

贷款人根据本协议承担的首次垫款和随后的每一次垫款的义务，应在此类垫款发生之时或之前遵守。 下列各项条件均为前提条件，前提条件是贷款人的唯一和唯一利益，贷款人可以书面免除这些条件：

关于第一笔垫款：

8.2.1借款人应已交付或安排交付以下所有 (在每种情况下，其形式和实质均令出借人满意)：

(i)由借款人的正式授权人员和其他债务人出具的证书，证明(I)该人的条款和条款通知(如适用)，(Ii)该人的签署人员的职务， 和(Iii)该人的公司决议(或同等条款)，如适用，批准签署、交付和履行该人在其所属的每项主要交易协议(本协议除外)下的义务，以及 完成本协议项下的交易；

82

(Ii)由借款人正式授权的人签署的、日期为第一个预付款日期的证书，证明第8.1.1至8.1.4节所列事项；以及

(Iii)证明符合第6.1.6节规定的保险证书；

(Iv)关于贷款文件(本协议除外)，在第一个预付款日期向行政代理人和贷款人提出的惯例法律意见，其形式和实质应令行政代理人和贷款人的律师满意，并由借款人的律师和其他债务人的律师合理行事。

8.2.2代理费函件应已由各方签署并交付；

8.2.3每项关键交易协议(本协议除外，但包括证券)应由协议各方以贷款人满意的形式和实质以合理的方式正式签署和交付；

8.2.4与安全文件有关的担保应已在行政代理合理要求的所有司法管辖区注册和完善 ，并且仅在许可的产权负担的情况下，构成对拟由其涵盖的抵押品的第一级产权负担；

8.2.5应支付给行政代理、抵押品代理或贷款人账户的所有应付款项和费用(包括贷款人律师的费用和支出)应在首次垫款之日或之前支付，或应在首次垫款之日作出支付此类款项和费用的安排；

8.2.6完成贷款文件和截至第一笔预付款之日已签订或将签订的主要交易协议所设想的交易所需的所有批准、同意、命令和授权应已取得。

8.2.7贷款人应已收到(I)由保险顾问 准备的最终保险报告(其形式和实质令贷款人合理满意，其他类似于贷款的融资习惯)， 截至最近寄给行政代理和贷款人的日期，以及(Ii)证明保险(或由保险人或授权对保险人具有约束力的经纪人签署的保险单、承诺书或证书)的所有保单的经认证的副本，根据保险要求，该保险单应由债务人保存。在每一种情况下，行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)在形式和实质上都相当满意；

8.2.8[编辑-商业敏感信息。];

8.2.9贷款人应已收到规划文件、BCFM和最终可行性研究以及与之相关的所有其他材料文件，并对此感到满意；

8.2.10令行政代理满意的证据，证明除多数贷款人同意外，已获得所有材料项目授权，且借款人已在所有实质性方面遵守其中规定的所有条件。

83

8.2.11完成(I)向借款人提供至少100,000,000美元总收益的初步股权融资(“股权融资”)及(Ii)根据流动协议支付100,000,000美元按金；

8.2.12贷款人应已收到证据，证明第8.2.10节确定的资金收益中至少有75%已根据规划文件用于项目；

8.2.13借款人应向贷款人提供(I)积雪管理计划，(Ii)更新的尾矿 斜坡工程设计和相应的斜坡稳定性评估，(Iii)矿山寿命(Lom)水管理计划，其中包括 (X)全地水平衡和供水选项，(Y)更新的地表水管理结构设计和(Z)证明补救行动解决季节性和持续的水质问题；

在后续预付款方面:

8.2.14贷款人应已收到证据，证明已根据规划文件将先前预付款的至少80%用于项目；

在所有预付款方面，包括第一笔预付款:

8.2.15行政代理应已收到本协议第2.2.3条规定的预先通知；

8.2.16贷款人应已收到并对独立工程师签署的完成成本证书感到满意，该证书证明有足够的资金可用于完成日期，包括支付借款人在完成日期之前到期或发生的所有预计费用；

8.2.17贷款人应已收到确认，确认之前收到的材料项目授权均未被暂停、终止或受到正式禁令、暂停、反对或上诉的约束；

8.2.18经独立工程师确认，借款人预测完工日期将比外部完工日期提前 ；

8.2.19项目的开发和建设应与规划文件基本一致，且行政代理机构应收到确认该文件的高级船员证书；

8.2.20令行政代理满意的证据，证明除多数贷款人同意外，所有材料项目授权仍然有效，且借款人已在所有实质性方面遵守其中规定的所有条件。

8.2.21[编辑-商业敏感信息。];

8.2.22应支付给行政代理、抵押品代理或贷款人账户的所有应付款项和费用(包括贷款人律师的费用和支出)应 已支付，或应在垫款之日作出支付安排；

84

8.2.23不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，也不会有任何违约或违约事件在预付款生效后发生，行政代理人应已收到官员证书，以确认该违约或违约事件。

8.2.24项目的开发、建设和运营应基本符合规划文件；

8.2.25债务人在本协议和其他主要交易协议中或根据本协议作出的陈述和担保应在预付款之日真实和正确(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应为真实和正确的)，如同在预付款日期并作为 所作的一样(先前已以书面形式向行政代理披露的变更、事实、事件或情况除外，且所披露的变更、事实、事件、或情况令多数贷款人满意， 合理行事)，行政代理人应已收到一份高级官员证书，以确认这一点；和

8.2.26自生效日期以来，不应发生任何单独或合计已造成或合理预期将产生重大不利影响的事件。

第九条
违约事件和补救措施

9.1违约事件。

下列事件中的任何一项的发生应构成“违约事件”：

9.1.1借款人未能在到期日期前支付本合同项下到期的任何金额的本金

9.1.2借款人未能在到期日期前支付本合同项下到期的任何利息或任何其他金额(本金除外)，但如果该未支付是由于任何行政或技术问题造成的，则应适用到期后两(2)个工作日的宽限期；

9.1.3违反本协议的任何其他条款、条件或规定，或违反本条款9.1中未规定的任何其他贷款文件的任何条款，且在下列较早者中较早者(I)行政代理向适用义务人发出的书面通知和(Ii)适用义务人意识到该违反事项后的十五(15)个工作日内，此类违反仍未得到补救；

9.1.4作为任何贷款文件的一方的任何债务人根据任何贷款文件作出的任何陈述或担保在作出或被视为作出时是不正确或不完整的，或者，如果该陈述或担保在作出或被视为作出时尚未受到重大限制，则该陈述或担保在作出或被视为作出时在任何实质性方面都是不正确或不完整的，并且 如果该陈述或担保能够被治愈，则该不正确或不完整的陈述或担保在收到行政代理的书面通知后十五(15)个工作日内未得到补救。

85

9.1.5任何债务人停止或威胁停止经营业务，或者承认其无力或未能在债务到期时普遍偿还债务；

9.1.6任何义务人(I)未向任何人支付任何款项，涉及在完成日期前本金超过5,000,000加元或完成日期后本金超过10,000,000加元的任何债务，且与此有关的任何适用宽限期已届满(不影响与该宽限期有关的任何延期)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件在所有情况下都在任何适用的治疗期到期后发生或存在 ，且只要该违约或其他事件未被放弃，违约或其他条件将导致的影响，或允许该债务的持有人在其规定的到期日之前宣布该债务到期。

9.1.7根据流协议或任何允许的预付费，违约事件(在每个此类协议或其等价物中定义)发生并继续 ；

9.1.8任何债务人自愿或非自愿破产，或受到任何寻求清算、安排、监督、债权人救济或就任何抵押品指定接管人或受托人的程序的管辖， 而且适用的债务人没有勤勉、真诚和及时地对该程序提出异议，并在其开始或发出后45天内撤销或中止 (为了更明确起见，如果适用的债务人自愿破产，或者任何此类程序是由借款人或其子公司发起的，则不适用45天宽限期)；

9.1.9对债务人作出清盘、清算或者解散的命令或者决议；

9.1.10(I)任何担保或(Ii)任何其他贷款文件，在任何时候被任何债务人全部或部分拒付或抗辩，不再具有充分效力和效力，或因任何行为、条例或政府行动而失效或无法执行，或被法院或其他司法实体判定无效，或在担保之后的情况下，不构成抵押品的第一优先产权负担；

9.1.11对任何债务人 或抵押品的任何重要部分发出或征收最终判决、命令、执行令状、扣押或扣押或类似程序，金额超过完成日期之前超过5，000，000加元或完成日期之后超过10，000，000加元，并且在30天以上仍未得到满足;

9.1.12未经贷款人同意而出售、转让、抵押或转让抵押品的全部或任何部分(允许的资产处置除外)；

9.1.13保管人或任何其他人通过指定接管人、接管人和管理人或以其他方式接管抵押品的任何重要部分；

86

9.1.14任何债务人的财务报表审计报告包含任何限制与该财务报表有关的重要事项审查范围的任何限制或例外，如果这种限制是由于借款人或任何其他债务人拒绝或不允许获取必要的信息造成的；

9.1.15任何债务人采取或寻求采取任何行动，以(A)停止经营其业务或放弃抵押品的全部或任何重要部分，或(B)放弃项目的开发；

9.1.16(1)任何政府机构直接或间接谴责、征收、国有化、没收或侵占与抵押品有关或构成抵押品一部分的任何债务人或任何物质财产，或(2)以其他方式发生征用事件；

9.1.17任何政府机构对借款人或项目适用的更严格的货币管制或金属出口限制；

9.1.18《材料工程授权书》在任何重大不利方面被修改或被撤销；

9.1.19有关债务人未能取得，或者除非根据重组计划向另一债务人转让或补发，否则丧失获得或受益于材料项目授权书的权利。

9.1.20控制权发生变化；

9.1.21未在完工日期当日或之前完工；

9.1.22借款人无法交付第6.7.1.3节所要求的完成证书的费用，并且在到期之日起90天内不予补救；

9.1.23(I)项目实体在任何材料合同项下发生重大违约并在该合同下的任何补救期间生效后仍在继续，(Ii)除以下第(Iii)款的情况外，任何材料合同在非预定到期日终止或经多数贷款人事先书面同意而合理终止，或(Iii)任何材料合同因公平交易对手的重大违约而终止，且相关债务人未能在终止后九十(90)天内获得替代材料合同；

9.1.24(I)任何集团成员、任何董事或任何集团成员的官员违反或被控违反任何反洗钱法律、适用于该集团成员的任何反腐败法律或任何制裁，或(Ii)任何集团成员的任何 员工或代理人违反或被控违反任何反洗钱法律、反腐败法或任何 制裁，除非(I)(A)该集团成员与该员工或代理人的关系在实际了解该违规或指控后十(10)日内终止，或(B)该集团成员在实际获知该违约或指控后十(10)日内采取多数贷款人可能接受的其他行动以补救该违约或指控，并在此之后继续采取多数贷款人可能接受的行动，以及(Ii)由于该 行动，不会对任何集团成员施加进一步制裁；

87

9.1.25发生重大不利影响；或

9.1.26违反了本协议的第6.12或6.13节。

9.2失责时的补救措施。

在第9.1.8节规定的违约事件发生时，在适用法律允许的范围内，任何未提前付款的承诺将自动和 立即终止，债务应自动和立即到期并支付，在任何其他违约事件发生和持续期间，行政代理可以(如果多数贷款人要求，应)通过向借款人发出通知，宣布终止任何未提前付款的承诺，并立即到期和支付所有债务，在任何一种情况下，行政代理可以：

9.2.1指示抵押品代理人将全部或部分担保变现；以及

9.2.2采取法律或衡平法允许的行动并启动程序(或指示抵押品代理人采取法律或衡平法允许的行动或程序)(无论是否在本协议或证券文件中规定)，时间和方式由行政代理自行决定是否适宜，

除非法律另有规定，否则不另行通知、出示、要求、抗议、拒付通知、退票或任何其他行动。行政代理人和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，是对适用法律或任何其他贷款文件规定的其他权利或补救措施的补充，而不是替代。

9.3出发了。

在违约事件发生和持续期间，贷款人可以在不通知借款人或任何其他人的情况下，合并、合并和合并债务人的全部或任何账户和对贷款人的债务，并冲销贷款人对任何债务人的任何债务和债务，无论是到期的还是未到期的。

9.4收益的运用。

9.4.1行政代理、抵押品代理和/或贷款人根据行政代理、抵押品代理和/或贷款人行使其补救措施而出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，以及行政代理、抵押品代理和/或贷款人在违约事件持续期间变现的任何其他资金，应全部或部分与行政代理当时持有的任何其他金额一起使用，符合债权人间协议和适用的法律。抵押品代理和/或贷款人根据本协议，由行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)迅速提交如下：

(a)第一，支付此类销售、收取或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理、抵押品代理和贷款人及其代理人和律师的赔偿，以及行政代理、抵押品代理和贷款人与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理、抵押品代理和贷款人根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额。连同根据本协议当时有效的最高利率按适用利率计算的每笔此类款项的利息，自该款项到期之日起及之后、拖欠或未支付，直至全额支付；

88

(b)第二，全额现金支付本协议项下的所有利息和费用欠款；

(c)第三按比例全额现金支付本合同项下的本金和其他剩余债务以及所有其他债务，在每一种情况下，均按照当时到期和所欠的相应金额按比例均等地支付；以及

(d)第四，余额(如有)付给合法有权享有的人(包括适用的债务人)，或作为有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决而指示。

第十条
管理代理1

10.1中情局。

10.1.1双方同意并确认将在生效日期后 选择和任命一名行政代理。双方应根据选定的行政代理的合理要求，对本条款第10条的规定以及涉及行政代理的义务和责任的任何其他规定进行修改，并在此为其合并提供 。

10.1.2委任及监督。各贷款人特此指定[XX]作为行政代理在本协议和其他贷款文件下代表其作为行政代理行事，并授权行政代理以 身份代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力，包括签署代表贷款人任命抵押品代理所需或必要的文件。本条第10条的规定完全是为了贷款人的利益，任何债务人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

1 选定后将由第三方管理代理进行审核

89

10.1.3免责条款。

10.1.3.1除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

10.1.3.1.1不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；以及

10.1.3.1.2除本合同及其他贷款文件明确规定外，借款人或其任何关联公司以任何身份向其传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无义务披露，且对未能披露不承担责任。

10.1.3.2行政代理在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，对其以此种身份采取或不采取的任何行动不负责任。

10.1.4行政代理人的赔偿责任。每一贷款人同意赔偿行政代理人并使其不受损害(在借款人未偿还的范围内)，并根据其适用的百分比(而不是共同或个别地)赔偿任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用，包括任何律师的费用、费用和支出，这些损失、索赔、损害、债务和相关费用可能由行政代理人以行政代理人的身份以与贷款文件或其中所述交易有关或产生的任何方式招致或提出。但是，贷款人不对因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的任何部分承担责任。

10.1.5不依赖于管理代理。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

10.1.6贷款人的集体行动。每一贷款人在此确认，在适用法律允许的范围内，根据贷款文件向行政代理提供的任何抵押品担保和补救措施是为了贷款人的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步确认其在本协议项下和任何抵押品担保项下的权利不应单独行使，而应由行政代理根据多数贷款人的决定行使(或 本协议第12.2节明确规定的贷款人数量或百分比)。因此，尽管 本协议或任何抵押品担保中有任何规定，但每个贷款人在此约定并同意，其无权根据本协议采取任何行动，包括但不限于任何违约声明，但任何此类行动只能由行政代理在多数贷款人(或本协议第12.2条明确规定的贷款人的数量或百分比)的指示下 采取。每一贷款人在此进一步约定并同意，一旦给予任何此类书面协议，贷款人应在行政代理人要求的范围内与行政代理人充分合作。

90

10.1.7更换管理代理。如果行政代理及其附属公司停止持有至少50%的贷款本金，多数贷款人可在事先书面通知借款人并与借款人协商后，指定一名新的行政代理为贷款人的行政代理 ，并对本协议进行修订或补充。

10.1.8付款。在没有违约事件持续的情况下，借款人应根据贷款人向借款人提供的任何付款指示，直接向贷款人支付本协议规定的所有款项。 在持续发生违约事件后，如果管理代理已宣布所有立即到期和应支付的债务，则所有付款应支付给管理代理，以便根据适用的百分比分配给贷款人。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式(包括但不限于根据本协议第9.3节)获得任何付款或其他减免，可能导致该贷款人收到其贷款总额的付款或以其他方式减少其贷款总额和应计利息的比例，或获得高于其适用百分比的其他债务，则收到该付款或其他减免的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买 (按面值现金)参与其他贷款人的贷款和此类其他债务，或作出 应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据适用的 欠款百分比按比例按比例分摊，但本节规定不得解释为适用于(X)因允许的产权负担担保的义务而支付的任何款项，或以其他方式有权优先于借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的任何付款，(Y)该贷款人因获得任何形式的信用保护而有权获得的任何付款，或(Z)贷款人以贷款文件以外的任何关键交易协议当事人的身份有权获得的任何付款。

10.1.9行政代理辞职。行政代理(A)可在向贷款人和借款人发出十(br})天通知后随时辞职，或(B)如果贷款人有此指示，应在贷款人提前十(10)天书面通知(或贷款人和借款人同意的较短期限)后辞职。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职，则贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非9.1.1或9.1.4项下的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，并且在批准后，借款人应采取商业上合理的努力使该继任代理人接受该任命(包括向该继任代理人支付惯常的 代理费)。因此，该继任代理人应继承辞职行政代理人的权利、权力和职责，辞职行政代理人指的是该继任代理人在任命和批准后生效， 原行政代理人在本协议和其他贷款文件项下作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款或贷款文件的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后十(10)天内接受了该任命，则 退休的行政代理人可以代表贷款人指定继任的行政代理人。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后十(10)天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则即将退休的行政代理人的辞职将随即生效，贷款人此后将根据本协议和/或任何其他贷款文件履行该行政代理人的所有职责，直至贷款人指定继任行政代理人为止。在任何退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人职务后，对于其在担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第10条和第10.1.9节的规定应对其有利。

91

第十一条
抵押代理2

11.1指定抵押品代理人。

11.1.1双方同意并确认将在 生效日期之后选择和指定担保品代理。双方将根据选定的抵押品代理人的合理要求，对本条第11条的规定以及涉及抵押品代理人的义务和责任的任何其他规定进行修改，并在此为其合并作出规定。

11.1.2各贷款人特此指定抵押品代理作为其在加拿大的抵押品代理，如本协议和证券中所规定的，并且，除非本协议另有明确规定，各贷款方不可撤销地授权抵押品代理作为该贷款方的代理，在证券项下或与证券相关的情况下代表担保人采取行动，并行使担保品代理人根据本协议和担保品条款授予担保品代理人的权力，以及担保品代理人可能需要行使的其他合理附带权力，以执行担保品条款，并且担保品代理人同意在贷款人书面同意后以该身份行事。 担保品代理人根据担保品不时持有的所有抵押品应受 本协议的条款和条件的约束。为提高确定性，各贷款人承认并同意，抵押品代理人为持有任何证券或任何人就债务人在证券项下的责任而授予的任何其他证券，以其名义和代表其持有此类证券。

11.1.3各出借人特此指定并指定抵押品代理为出借人的利益持有证券。

11.1.4抵押品代理人特此确认已收到本协议和担保。

2须接受第三方抵押品代理的审查

92

11.2责任的限制。

担保品代理人除本协议和产生担保的文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何职责或责任，且担保品代理人没有义务承认或承担其未参与的任何其他文件或协议项下的任何责任或责任，尽管此处可能提及这些责任或责任。抵押品代理人及其高级职员、董事、雇员、关联公司、律师或代理人不对根据本协议或证券或与本协议或证券有关的 采取或不采取的任何行动承担责任，除非该行为或不作为构成其严重疏忽或故意不当行为， 由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定。抵押品代理人的职责应是机械性的和行政性质的；抵押品代理人不得因本协议或担保与贷款人有信托关系，且本协议或担保中任何明示或默示的条款均不打算或将其解释为对担保品代理人施加任何义务，但本协议或担保中明确规定的除外。此处列举的担保品代理人的许可权利不应被解释为义务。抵押品代理人不得采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但特此明确规定由贷款人以书面指示抵押品代理人行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能使抵押品代理人承担责任或违反任何贷款文件的任何行动。抵押品代理 不对任何证券中的任何陈述、陈述、陈述或担保负责，也不对抵押品代理或贷款人随后从任何债务人或代表债务人收到的任何其他文件中包含的任何其他文件，或对任何证券的授权、执行、交付、有效性、真实性、有效性、可执行性、登记或完美性负责， 并且抵押品代理人不应被要求就任何证券的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况进行任何披露、查询或调查。

11.3代理人的委托或雇用

在履行本协议和《证券》规定的与证券强制执行有关的职责(与其作出任何声明、决定或决定的权利除外)时，抵押品代理人可以不亲自行事，而是雇用和支付一名或多名代理人或受托人(无论是律师还是其他人)来处理或同意处理任何业务，并进行或同意进行要求抵押品代理人进行的任何 行为(包括代表抵押品代理人执行抵押品协议、执行抵押品 、任何从事任何专业或业务的代理人或受托人 应有权就其处理的该等业务及作出的行为获支付一切通常的专业及其他费用。抵押品代理人根据本合同项下的代理或受托人约定支付的所有合理和有据可查的款项应由借款人报销。担保代理人不对该等代理人或受托人的作为或不作为或因其行为或履约或不履约而造成的任何损失或伤害承担责任，条件是该等代理人或受托人的选择并无重大疏忽或故意不当行为， 由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。任何贷款文件的每一代理人或受托人都是本协议和任何贷款文件(包括但不限于第11条)规定的预期第三方受益人。

除本协议明确规定外，抵押品代理人不应对任何抵押品负有任何责任或义务， 所有此类责任和义务均受适用的证券文件约束和管辖。

93

11.4对违约事件的了解；行动；允许的产权负担和处分。

11.4.1抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何违约事件的发生，除非抵押品代理人已收到行政代理人、贷款人或借款人的书面通知，指明该违约事件，并说明该通知是根据本协议发出的，以构成抵押品代理人对该违约事件的 知情。抵押品代理人应就任何违约事件采取行政代理人或贷款人根据本协议向抵押品代理人指示的行动；但在抵押品代理人收到该指示之前，抵押品代理人可以(但没有义务)就其认为适宜的违约事件采取或不采取任何行动；此外，在任何情况下，抵押品代理人均不应被要求采取其认为违反证券或任何适用法律的任何行动。为获得更大的确定性，行政代理和贷款人均无权单独执行任何担保，但有一项理解，即担保代理应根据本协议的条款为担保当事人的利益执行所有此类强制执行。

11.4.2就担保而言，债务人应被允许仅在本协议允许的抵押品和所有不时存在的担保中产生、产生、承担或允许 未清偿的产权负担，并应仅被允许出售和处置本协议允许的抵押品和不时存在的所有担保 。

11.5请求指示。

抵押品代理人可在任何时间就根据本协议或任何担保条款允许或要求抵押品代理人采取或授予的任何行动或批准向行政代理人和/或贷款人请求指示，在收到管理代理和/或贷款人的此类指示之前，抵押品代理人应绝对有权不采取任何此类行动或不采取任何此类行动或不予批准，并且不承担任何责任。 由于 抵押品代理按照管理代理或贷款人的指示行事或不根据担保行事，因此行政代理人和贷款人无权对担保品代理人提起任何诉讼。抵押品代理人在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝采取或继续在担保项下的任何行动，除非其已收到贷款人对其根据本协议第11.10条承担的赔偿义务的进一步保证，使其不承担因采取或继续采取该等行动而可能产生的任何及所有责任和费用，且除非其认为适当就该等行动提供担保。

11.6信赖感。

抵押品代理人有权对其中陈述的真实性和所表达意见的正确性采取最终行动并予以信赖，不受约束对其事实或事项进行任何调查，并应完全避免因采取行动或依赖或不采取任何书面、通知、声明、证书、决议、法定声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、笔记、传真、电传或其他纸张或文件或通信而采取行动的责任。由适当的一名或多名人员发送或作出，并根据其选择的律师的建议，就与本协议和担保及其在本协议和担保项下的职责有关的所有法律事项。

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11.7对行动的限制。

行政代理和每个贷款人同意，只要对贷款人有任何未履行的义务，本协议的规定将专门管辖贷款文件中所有权利和补救措施的行使，除非本协议明确允许，否则不会：

11.7.1采取任何司法或其他行动，或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施； 或

11.7.2(A)向任何债务人的任何债务人或任何关联公司出售或授予任何债务的任何参与或其他权益，或(B)接受或接受债务的任何担保，但抵押品代理人代表其持有的抵押品除外；

但是，前述规定不应阻止行政代理或贷款人在其已成为一方被告或已加入为第三方的任何诉讼中提出任何抗辩，除非抵押品代理可以(但没有义务)指导和控制与抵押品或任何一份或多份贷款文件直接相关的任何抗辩 ，但符合本协议的规定。尽管 本协议有任何规定，但如果行政代理和/或贷款人因任何诉讼而成为任何抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权在所有方面都应从属于根据证券授予抵押品代理人的产权负担，无论任何证券或证明或保证该判决留置权的任何命令、附件或文书的签立、交付或发行的时间。或为完善而提交或记录 ，或提交任何与其有关的融资报表或续展报表；和(Y)在所有目的上均受本协议条款的约束。

11.8抵押品经纪人的权利。

11.8.1抵押品代理人可与其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他信誉良好的专家进行磋商，对于其按照该律师、会计师或专家对本协议或任何其他贷款文件的建议而采取或未采取的任何行动，如无重大疏忽或故意行为不当，该代理人概不负责；

11.8.2本协议或抵押品代理人为当事一方的其他贷款文件的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金风险，或以其他方式产生财务责任，抵押品代理人也不得根据本协议或与之相关的任何其他文件或协议中包含的任何规定而被强制执行，且抵押品代理人不应被要求就履行其在本协议或其他贷款文件项下的权力和职责提供任何担保或担保；

11.8.3担保代理人对其或担保代理人的官员在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下做出的任何判断错误不承担责任，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的 判决证明担保代理人在确定相关事实方面存在严重疏忽;

95

11.8.4抵押品代理人应保留不采取行动的权利，如果： 由于缺乏信息或指示，或者抵押品代理人根据其合理行事的唯一判断，确定该行为与本协议的条款或产生担保的文件中的条款、或任何司法管辖区的法律或条例、或任何法院、政府机构或其他监管机构的任何命令或指令相冲突或相违背，则抵押品代理人不承担拒绝采取行动的责任；

11.8.5抵押品代理人可以要求行政代理人和/或贷款人提交由行政代理人和/或贷款人正式授权的人员出具的证书，证明当时被授权代表行政代理人和/或贷款人根据本协议采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，包括但不限于根据本协议第11.5条向抵押品代理人提供指示；以及

11.8.6在符合本协议第9条和本协议相关规定的情况下，抵押品代理人持有的任何资金均可在抵押品代理人名下或在其控制下投资和再投资于可由借款人指示并经行政代理人和/或贷款人书面批准的投资。抵押品代理应在任何时候并不时仅在借款人的书面请求和行政代理和/或贷款人的书面同意下投资和再投资资金，但不对确保此类投资的回报率负责。抵押品代理人应有权在没有适当赔偿的情况下避免对此类书面请求采取行动。

11.9由债务人进行赔偿。

债务人在此同意 共同和个别赔偿抵押品代理人(在借款人未报销的范围内)及其高级职员、董事、雇员、附属公司、律师或代理人，使其免于承担任何或所有可能产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括合理的律师费和支出)或任何类型或性质的支出。或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的方式，或抵押品代理人根据或就本协议或任何其他贷款文件采取或承认的任何行动。但任何债务人均不对抵押品代理人的重大过失或故意不当行为所产生的责任、义务、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或支出由具有管辖权的有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决确定。在不限制前述一般性的前提下，各债务人同意应要求按本协议或任何其他贷款文件规定的比例，迅速向抵押品代理人偿还抵押品代理人因保全抵押品代理人或债务人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任而产生的任何费用(包括合理且有据可查的律师费)，条件是借款人不向抵押品代理人偿还此类费用。

96

11.10由贷款人进行赔偿。

如果担保品 代理人没有得到义务人的补偿和赔偿，则每个贷款人将共同和个别地偿还担保品代理人及其高级职员、董事、雇员、关联公司、律师或代理人因担保品代理人履行本合同项下职责而产生或产生的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括合理的律师费和支出)或任何种类或性质的支出 。或与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式 ；但贷款人不对抵押品代理人因抵押品代理人的重大疏忽(承认普通疏忽并不一定构成严重疏忽)或有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决而判定的故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

11.11放弃间接损害赔偿。

在适用法律允许的最大范围内，每个债务人和贷款人同意，他们不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、在此预期的交易、本贷款或其收益的使用而产生的、与本协议有关或作为其结果的特殊、间接、附带、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿或利润损失，向抵押品代理人提出任何索赔，并据此放弃索赔。

11.12没有采取行动的义务。

在本协议任何一方的要求或指示下，担保代理人没有义务行使本协议赋予其的任何权利或权力，除非该方已向担保代理人提供足够的资金和担保或赔偿，以支付担保代理人根据任何此类请求或指示可能产生的费用、开支和责任。

11.13不可抗力。

如果因任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、流行病、政府行为、地震或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本协议所包含的任何条款或任何贷款文件，抵押品代理人将不对本协议其他各方承担责任，或违反本协议或任何贷款文件。抵押品代理人在本协议和贷款文件项下的义务的履行时间应 延长一段时间，相当于因第11.13条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

97

11.14抵押品经纪人辞职。

抵押品代理(A)可在向行政代理、贷款人和借款人发出十(10)天通知后 随时辞职，或(B)如果贷款人指示，则在贷款人向该抵押品代理和借款人发出提前十(10)天的书面通知(或贷款人和借款人商定的较短期限)后辞职。如果抵押品代理人根据本协议和其他贷款文件辞职，则贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非第9.1.1或9.1.4条下的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，在批准后，借款人应采取商业上合理的 努力使该继任代理人接受该指定(包括向该继任代理人支付惯常代理费)。继任代理人应继承辞任抵押品代理人的权利、权力和职责，辞职的抵押品代理人指的是经任命和批准后生效的继任代理人，原抵押品代理人在本合同和其他贷款文件项下的权利、权力和职责终止。该前抵押品代理人或本协议的任何一方或贷款或贷款文件的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。 如果贷款人没有这样指定的继任者，并且在退任抵押品代理人发出辞职通知后十(10)天内接受了这一任命，则退任抵押品代理人可以代表贷款人任命一名继任抵押品代理人。如果在退任抵押品代理人发出辞职通知后十(10)天内，没有任何继任代理人接受任命为抵押品代理人，则退任抵押品代理人的辞呈将随之生效，贷款人此后将履行本合同和/或任何其他贷款文件项下该抵押品代理人的所有职责，直至贷款人指定继任抵押品代理人为止。在任何抵押品注销或移除后 代理人根据本协议和其他贷款文件辞去抵押品代理职务后，其在根据本协议和其他贷款文件担任抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第11条和第11.14条的规定。

11.15遵守反洗钱立法

抵押品代理人应保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，抵押品代理人根据其唯一判断，合理行事，确定此类行为可能导致其违反任何反洗钱法律，则抵押品代理人不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果抵押品代理人根据其个人判断采取合理行动，在任何时候确定其根据本协议或其他贷款文件的行为导致其不遵守任何反洗钱法律，则其有权在十(10)天前向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知辞职，但条件是：(I)抵押品代理人的书面通知应在反洗钱法律允许的范围内描述此类不遵守的情况 ；以及(Ii)如果在该十(10)日期限内，担保品代理人作出了令担保人满意的合理处理， ，则该辞职无效。

11.16利益冲突

抵押品代理代表 向行政代理、贷款人和借款人表示，据其所知，在签署和交付本协议时，其在本协议项下的角色不存在重大利益冲突，并同意在此后发生重大利益冲突的情况下，将在确定存在此类重大利益冲突后30天内消除同样的 或辞去其在本协议项下的授权。

第十二条
一般信息

12.1信实和非合并。

借款人、借款人或任何其他债务人在此或在任何其他贷款文件中或在任何由借款人、借款人或任何其他义务人签署并由借款人、借款人或任何其他义务人根据本协议或本协议交付的任何证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保都是重要的，应被视为行政代理人和每个贷款人依赖，尽管行政代理人迄今或以后进行了任何调查。贷款人或贷款人的律师或他们中任何人的任何雇员或其他代表，在本协议和其他贷款文件签署和交付后仍然有效，直到根据本协议和其他贷款文件对行政代理或贷款人承担的所有义务均已清偿和履行为止，贷款人不再承担本协议项下的垫款义务。

98

12.2修订及豁免权。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，或借款人或任何其他债务人对本协议或其任何条款的任何背离的同意，除非是书面的，并由多数贷款人或行政代理按多数贷款人的指示签署，否则无效，但此类文件的相关交易对手不得：

(a)增加贷款人的承诺额；

(b)延长到期日；

(c)直接或间接降低任何未偿还贷款的本金、金额或利率或任何费用。

(d)推迟任何确定的支付贷款本金或利息或任何费用的日期；

(e)改变承诺的百分比；

(f)更改根据本协议条款分摊付款的方式；

(g)允许终止所有或任何实质部分的担保或担保文件，或解除受担保文件约束的全部或任何实质部分担保或抵押品(本协议另有许可的除外，包括但不限于与许可的资产处置相关的担保或抵押品)；

(h)解除借款人或任何担保人在担保文件和本协议规定的其他票据或任何其他贷款文件下的任何实质性义务(除非本协议另有允许)；

(i)降低担保的优先级(本协议另有允许的除外)；

(j)降低借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何付款义务的优先顺序； 或

(k)修改本条款第12.2条的条款或多数贷款人的定义或本条款的任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比。

在每一种情况下，都没有得到每个贷款人的事先书面同意。此类修改、放弃或同意仅在给予该修改、放弃或同意的特定情况和特定目的下有效 。行政代理应在签署本协议或任何其他贷款文件后，立即向其他贷款人提供行政代理就本协议或任何其他贷款文件的任何条款提供的所有修订、豁免和同意的副本。

99

12.3通知。

本协议规定或允许发出的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，并应通过传真或其他电子通讯方式或下文规定的专人递送方式发出。任何此类通知，如果通过传真或其他电子通信方式发送，应被视为在发送当日已收到，或如果以专人送达，应被视为在将其送达以下所述的适用地址时已收到。更改地址的通知也适用本节的规定。通知和其他通信 的地址如下：

(a)如果是对借款人：

Skeena Resources Limited
梅尔维尔街2600 - 1133号
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6 E 4 E5

请注意： 安德鲁·麦克里奇
电子邮件： [已删除-个人信息。]

将副本复制到：
Blake，Cassels & Graydon
梅尔维尔街1133号，3600套房
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6 E 4 E5

请注意： 萨曼莎·罗斯曼
电子邮件： [修改-个人 信息.]

(b)如果致行政代理：

[XX]
请注意：
电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：
Torys LLP
威灵顿西街79号，3000号套房
多伦多，安大略省
M0.5万1N2

请注意： 迈克尔·皮克斯吉尔
电子邮件： [已删除-个人信息。]

100

(c)如果给抵押品代理人：

[XX]
请注意：
电子邮件：

(d)如果是给贷款人，请按附表A中注明的地址或根据第12.5.4节签署的任何确认书中的地址办理。

12.4进一步的保证。

无论在违约事件发生之前或之后，借款人应自费作出、作出、签立或交付，或促使作出、作出、签立或交付与本协议和其他贷款文件有关的所有其他行为、事情、协议、文件和文书，行政代理可不时合理地要求，以实施本协议的条款和其他贷款文件，包括但不限于，为了促进担保的执行，应行政代理的要求立即执行所有这些行为、事情、协议、文件和文书。

12.5任务。

12.5.1本协议和其他贷款文件对双方及其各自的继承人和任何获准受让人在本协议和其他贷款文件项下的部分或全部权利或义务 具有效力并对其具有约束力，但须受本节规定的任何限制的限制。

12.5.2未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利、利益或义务，而这些权利、利益或义务可能被无理扣留。

12.5.3贷款人可在遵守适用于借款人的反洗钱、制裁和其他类似法律的前提下，将其关于债务、本协议和任何其他贷款的全部或任何部分权利转让或转让给任何金融机构或以任何人为受益人(或在违约事件持续期间，转让给任何人)，并由该金融机构或个人(视情况适用)承担其在本协议和本协议项下的相应义务。

12.5.4根据第12.5.3节的要求，借款人在本协议项下进行的任何转让应在行政代理通知借款人且贷款人已收到受让人贷款人对本协议和其他贷款文件的约束的确认后生效。就本协议和其他贷款文件而言，任何此类受让人均应被视为本协议的一方，并有权享受本协议及其他贷款文件的全部利益，并应遵守贷款人的义务，就其所获转让的权利而言，受制于贷款人的义务，就如同其是原受让方一样，其和贷款人承担的义务应相应解除和解除。

101

12.5.5贷款人可向任何建议的受让人或受让人提供贷款人合理认为可能与本协议、受让人或受让人拟获得的其他贷款文件或其中任何部分相关或有用的信息，包括关于本协议、其他贷款文件和财务状况以及借款人和其他债务人的经营情况的机密信息，但条件是，此类信息的每一位接受者 同意不向任何其他人披露此类信息。

12.5.6借款人同意根据本第12.5款进行任何转让时，应在 中填写贷款人可能合理要求的文件，以证明该转让。

12.6可分性。

如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则应将本协议视为不属于本协议的一部分 ，因此无效、非法性或不可执行性不应影响本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性，应视为本协议是在没有该条款的情况下签署的。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便 以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议中预期的交易。

12.7整个协议。

本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议和本协议中所述标的的完整协议。除本协议和其他贷款文件中明确规定或提及外， 不存在任何担保、条件或陈述(包括法规可能隐含的任何内容)，也不存在与此类标的相关的协议。本协议任何一方或任何其他贷款文件或其董事、高级管理人员、合作伙伴、员工或代理人(如适用)在订立本协议及其他贷款文件或对其进行任何修订或补充后(如适用)在订立本协议之前、同时或之后对事实作出的任何保证、陈述、意见、建议或断言均不依赖于 协议的任何其他一方或任何其他贷款文件或其董事、高级管理人员、合作伙伴、员工或代理(如适用)但本协议或任何其他贷款文件的书面条款或任何其他贷款文件中包含的条款除外。

12.8保密协议。

借款人、担保人、行政代理、抵押品代理和贷款人均同意保密，未经有关各方事先书面同意，不得披露本协议的条款和任何有关另一方或其业务和运营的非公开信息，但一方可以披露此类信息：

(a)除违反本协议外，此类信息变得公开或广为人知的；

(b)如果适用法律要求或任何对该方拥有管辖权的政府机构提出要求，或者如果适用法律要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、诉讼程序或争议有关的信息，并出于诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议的目的而披露信息。

102

(c)向其附属公司及其或其任何附属公司的代表、顾问、管理人员、员工、审计师、如果按照本款第(Br)(C)款获得此类保密信息的任何人以书面形式被告知此类信息的保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则有合法需要知道此类信息(包括任何贷款人或其关联公司的有限合伙人)被合理视为适当的董事或顾问的董事或顾问，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有对信息保密的专业义务，或受与此类保密信息有关的保密要求的约束；

(d)根据第12.5节的规定，该方诚意预期将本协议中的权益转让给的任何人，以及该人的关联公司以及该人或其关联公司的代表、顾问和顾问有合法需要了解此类信息的人；

(e)担保方设定担保权益(或可能设定担保权益)的任何人，以及就任何此类保险或再保险向担保方提供或可能提供保险或再保险的任何人，以及任何经纪人及其各自的专业顾问；

(f)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要 向该评级机构披露以进行与贷款文件有关的正常评级活动的保密信息和/或借款人 (如果将向其提供该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且该等保密信息的部分或全部可能是价格敏感信息)；

(g)由该有担保的一方指定提供有关一份或多份贷款文件的管理或结算服务的任何人，包括但不限于与贷款 文件的参与交易有关的管理或结算服务的任何人，为使该服务提供者能够提供本款((G)项所述的任何服务而可能需要披露的保密信息，如果将向其提供保密信息的服务提供者已与有关的有担保的一方签订了保密协议的话；

(h)向贷款定价公司和/或其他公认的行业出版商提供在贷款市场上普遍流通的保密信息，这些信息是惯例；

(i)项目名称的赤道原则协会、生效日期的日历年、项目部门和项目东道国；以及

(j)对本协议的任何其他一方。

在根据第(C)款或第(Br)(D)项进行披露的情况下，披露方应负责确保此类信息的接受者不向 披露此类信息，其程度与披露方受披露方同样的保密义务约束的程度相同。

103

12.9新闻发布和公开披露。

如果适用法律要求借款人或其任何子公司在SEDAR+上提交本协议的副本(或以其他方式公开提交本协议的副本)，则借款人在提交SEDAR+(或其他)之前，应就本协议的任何拟议修订与行政代理协商并达成一致，以遵守适用法律。如果双方无法就此类修订达成一致，借款人应在将本协议提交至SEDAR+(或其他)之前，在适用法律允许的最大范围内对本协议进行修订。

12.10治国理政。

本协议应 受安大略省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释，不参考《法律冲突规则》。

12.11向司法管辖区呈交。

每一方均不可撤销且无条件地(I)接受安大略省法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，(Ii)放弃其本来有权主张此类法院管辖权的任何异议，并且(Iii)同意不断言此类法院不是裁决任何此类诉讼或程序的便利场所 。

12.12责任限额

在不限制本协议任何其他条款或条款的情况下，债务人特此不可撤销地放弃在任何法律诉讼中(无论是在合同、侵权或其他方面)向贷款人获得任何相应的、附带的、间接的、 利润损失的、特殊的和/或惩罚性损害赔偿的权利。债务人进一步不可撤销地放弃通过要求贷款人的任何直接或间接关联公司、高级管理人员、经理、成员、直接、高级管理人员、合伙人、股东、员工、代理人或代表对贷款人的任何义务负责的权利，以求“揭穿贷款人的公司面纱”。

12.13对应者。

本协议及根据本协议或与本协议相关而预期或交付的所有文件可在任何 份副本(包括传真或电子邮件)中签署(包括以电子方式)并交付，其效力与各方签署并交付同一份文件的效力相同， 所有副本应被解释为正本，并将构成同一份协议。

12.14承认并同意自救行动。

本协议各方 承认并接受本协议各方之间的任何其他贷款文件条款或任何其他协议、安排或谅解，本协议任何一方在贷款文件项下或与贷款文件相关的任何责任可由相关解决机构 采取自救行动，并承认并接受以下影响的约束：

(a)与任何该等债务有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：(I)就任何该等债务而减少本金或部分本金或未清偿的款额(包括任何应累算但未付的利息)；及(Ii)将任何该等债务全部或部分转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；及(Iii)取消任何该等债务；及

104

(b)对任何贷款文件的任何条款的必要变更，以实施与任何此类债务有关的自救行动 。

就本第12.14节而言，下列 术语具有以下含义：

(a)“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

(b)“自救立法”的意思是：

(i)对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，不时实施欧盟自救立法附表中所述的相关法律或法规；以及

(Ii)对于任何其他国家或(如果联合王国不是欧洲经济区成员国)， 联合王国(应包括联合王国自救立法)，不时要求 合同承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。

(c)“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

(d)“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此类方式描述并发布的文件。

(e)“清算机构”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

(f)“股份”是指任何股票、股份、债权证或其他证券。

(g)“英国自救立法”是指(如果联合王国不是欧洲经济区成员国，已实施或实施第2014/59/EU第55条指令)2009年联合王国银行法第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

(h)“减记和转换权力”是指：

(i)对于欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法， 在欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法有关的权力；以及

105

(Ii)就任何其他适用的自救立法而言：

(A)根据该自救立法，有权取消、转让或稀释某人发行的股份，而该人是银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司； 有权取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书； 将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务；和

(B)任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

(Iii)与任何英国自救立法有关;

(A)根据该英国自救立法，有权取消、转让或稀释某人发行的股份，而该人 是银行或投资公司或其他金融机构的附属机构或附属机构； 取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式； 将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救立法下的任何权力的任何义务；和

(B)英国《自救法》下的任何类似或类似权力。

12.15错误的付款。

12.15.1如果管理代理：

12.15.1.1通知贷款人或担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类担保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(12.15.2)款规定的任何通知后)，该付款接受者从管理代理人或其任何附属公司收到的任何资金 (如该通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者 (不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别或集体地，即“错误付款”)；和

106

12.15.1.2如果以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款 应始终保留为行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如本第12.15节所述，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，而该贷款人或担保方应(或就代表其收到该资金的任何付款的收款人而言，应迅速地)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式规定的较后日期)，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息(除非行政代理以书面豁免)，直至该错误付款(或其部分)在同一天以美元向行政代理人偿还之日为止，(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率，以及行政代理根据第12.15节向任何付款接受者发出的通知中较大的 应为决定性的、不存在明显错误的。

12.15.2在不限制前述条款12.15.1的情况下，每个付款接受者在此进一步同意， 如果它从管理代理(或其任何附属公司)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)：

12.15.2.1与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或预付款发出的付款、偿还或预付款通知中规定的金额或日期不同。

12.15.2.2行政代理(或其任何附属公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或之后；或

12.15.2.3这样的付款接受者以其他方式意识到错误或错误地发送或接收 (全部或部分)，

然后，在每一种情况下：

12.15.2.4该收款方承认并同意：(A)在紧接在前的第12.15.2.1或12.15.2.2条的情况下，应推定该等付款、预付款或还款存在错误和错误(没有行政代理的书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面均存在错误和错误(在紧接在前的第(Iii)条的情况下)；以及

107

12.15.2.5该收款方应(并应促使任何其他代表其收到资金的收款方)迅速(且在任何情况下，应在其知道发生前一条款12.15.2.1、12.15.2.2或12.15.2.3和(Iii)中所述的任何情况的三(3)个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款通知行政代理，其详细信息(合理详细)，并根据第12.15.2节的规定通知管理代理。

为免生疑问，未能根据第12.15.2节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第12.15.1节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

12.15.3每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或担保方的任何 和所有金额，或根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由行政代理根据第12.15.1节要求返还的任何金额向该贷款人或担保方支付或分配的其他款项。

12.15.4如果行政代理 在根据第12.15.1节提出要求后，因任何原因未能从收到该错误付款的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分) (此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(以此为代价，经本合同双方确认)：

12.15.4.1该贷款人应被视为已将其相关类型(S)的未偿还垫款(但不是其承付款)以无现金方式转让，且该金额按面值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理人免除)，其金额等于错误付款返还欠款 (或行政代理人指定的较小金额)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议 (或在适用的范围内，根据经批准的电子平台 纳入转让协议的协议，行政代理和该等当事人是该转让的参与者)，并且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)；

108

12.15.4.2作为受让人贷款人的行政代理人被视为取得了错误的付款 欠款转让；

12.15.4.3在被视为收购后，作为受让方贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人， 为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺；

12.15.4.4行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误的付款不足转让的同意；以及

12.15.4.5行政代理将在登记簿中反映其在未清偿预付款中的所有权权益 受错误的付款不足转让的影响。

为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

12.15.5根据第12.5条(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)，行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何预付款，在收到销售收益后，应从出售此类贷款(或部分贷款)的净收益中减去适用贷款人欠下的错误付款退还不足，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人所欠的错误付款退货不足：

12.15.5.1应减去行政代理在根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类垫款上或就该等垫款而收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或就本金和利息进行的其他分配(只要任何此类垫款当时归行政代理人所有)；以及

12.15.5.2可由行政代理自行决定，减去行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

109

12.15.6本协议双方同意：

12.15.6.1无论管理代理是否可以公平地代位，如果错误的付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回 ，则该管理代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方获得资金的付款接受者，则为该贷款人或 担保方的权利和利益，视具体情况而定)根据贷款文件就该数额(“错误付款代位权”) (但担保当事人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的垫款的此类义务重复)；和

12.15.6.2错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他担保方所欠的任何债务；但第12.15条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速到期日期)或增加(或加速到期日期)的效果，借款人的债务金额(和/或付款时间)如果不是由行政 代理支付的话；此外，为免生疑问，紧随其后的第12.15.6.1条和第12.15.6.2条不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

12.15.7在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理为退还收到的任何错误付款而提出的任何和所有索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利 ，包括但不限于基于“清偿价值”(债权人可据此要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金)、“良好对价”、“良好对价”、“立场的改变”或类似的抗辩或学说(无论是在法律上还是在衡平法上)。

12.15.8在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除之后，各方在第12.15节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

110

12.16QFC条款。

12.16.1以下条款适用于贷款文件通过担保或其他方式为任何属于合格资质的协议或票据提供支持的情况(此类支持称为“合格资质信用支持”，每个此类资质证书为“受支持的合格资质证书”)：

双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持拥有的决定权如下(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受英格兰和威尔士法律和/或纽约州法律管辖，以下条款仍适用)：

12.16.1.1如果作为受支持的QFC或任何QFC信用支持的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖的一方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益、义务和财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同；

12.16.1.2如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的 QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约的程度 如果受支持的QFC和QFC信用支持受美国或美国一个州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

12.16.2此外，双方同意：

12.16.2.1尽管贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定，但不影响第12.16.1节的要求：

12.16.2.1.1贷款文件中可能适用于受支持的QFC或任何QFC信贷的违约权利 如果此类违约权利直接或间接与受保险一方的《BHC Act》附属公司成为破产程序有关，则不得针对受保方行使此类违约权利，除非根据12 CFR §252.84、12 CFR§47.5或12 CFR§382.4(视情况而定)允许行使此类权利；以及

12.16.2.1.2贷款文件或任何其他协议中的任何内容均不得禁止在承保方的《BHC法案》关联公司进入破产程序之时或之后，将任何承保关联公司 QFC信用支持、该承保关联公司QFC信用支持的任何权益或义务或任何担保财产转让给受让方 ，除非转让会导致由此支持的一方违反适用于该方的任何法律而成为该承保关联公司QFC信用支持的受益人；以及

111

12.16.2.2在承保方的《BHC法案》附属公司接受破产程序后，如果贷款文件、任何受支持的QFC或任何QFC信用支持的任何一方寻求对该受覆盖方行使任何违约权利， 对于该受支持的QFC或该QFC信用支持，寻求行使该违约权利的一方应有责任通过明确而令人信服的证据，证明在本协议下允许行使该违约权利。

12.16.2.3在本第12.16节中，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条下的定义和解释) 。

“承保关联公司QFC信用支持”是指，对于承保方为直接方的受支持QFC而言，由作为该直接方的《BHC法案》关联公司的承保方提供的QFC信用支持。

“承保实体” 指下列任何一项：

(1)12 CFR第(Br)款第252.82(B)款中对该术语进行定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦法规”第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(3)该术语在《联邦法规》第12编第(Br)节382.2(B)中定义和解释。

“默认权利” 具有《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“破产程序”指接管、破产、清算、清算或类似程序。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“受让人”是指， 对于任何承保附属公司QFC信用支持而言，当该承保附属公司QFC信用支持的提供者受到破产程序或此后作为其决议、重组或重组的一部分时，该承保附属公司QFC信用支持被转让的人。

[本页的其余部分故意 留空。]

112

本协议双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

Skeena Resources Limited，作为借款人
作者： (署名) “小Walter·科尔斯。”
姓名：小Walter·科尔斯。
标题：执行 主席
作者： (签名) “Randy Reichert”
姓名：兰迪·赖切特
标题：总裁& 首席执行官
我/我们有权约束借款人

签名页-高级信贷协议

OMF FUND IV SPV J LLC，作为分包商
作者： (签署) “多夫·拉德”
姓名：多夫·拉德
标题：授权 官员

签名页-高级信贷协议

附表A

贷款人承诺

出借人 设施
OMF Fund IV SPV J LLC $350,000,000
总 $350,000,000

时间表1.1.12

年度预测报告

年度预测报告”是指由卖方或代表卖方编制的与项目相关的 财政年度相关的书面报告，包括以下项目的合理详细信息 ：

a.计划的经营和资本支出的数额和说明，包括：

i.规划勘探支出的数额和说明，包括按勘探目标分列的细目。

二、计划的开发和其他资本支出的数额以及在合理可行的范围内的说明，包括其主要组成部分的细目；以及

三、其他项目开发成本的细目，如许可、研究和企业社会责任；以及

b.在尚未交付的程度上，根据当时项目的当前采矿计划，按月对即将到来的财政年度进行预测，并按年按年对矿山剩余寿命进行预测：

i.预计在预测期内将开采和储存的矿物的估计公吨和品位；

二、待加工矿物的估计吨和品位以及金、银和其他类型的可销售矿物的预期回收率，以及适用预测期内的运营成本和维持资本；

三、在预测期内估计的精炼黄金数量；及

四、列出项目储备和资源以及所用假设的声明。

附表1.1.36

完成

完井测试

[编辑-商业敏感信息。]

附表1.1.43

铜矿勘探特许权

Skeena Resources Limited注册的铜矿勘探特许权 是：

矿物索赔

任期号 索赔名称 发行日期 迄今为止良好
1. 606934 红色危机1 2009/7/02 2026/9/15
2. 1060986 杜松子酒1 2018/JUN/06 2025/9/15
3. 1060987 松子酒 2018/JUN/06 2025/9/15
4. 1060988 杜松子酒2 2018/JUN/06 2025/9/15
5. 1089728 杜松子酒4 2022/JAN/21 2025/9/15
6. 546491 博南扎6 2006/DEC/04 2030年5月31日
7. 546494 博南扎7 2006/DEC/04 2030年5月31日
8. 407014 博南扎1 2003年11月27日 2030年6月30日
9. 407018 博南扎2 2003年11月27日 2030年6月30日
10. 407019 博南扎3 2003年11月27日 2030年6月30日
11. 407020 博南扎4 2003年11月27日 2030年6月30日
12. 546492 博南扎5 2006/DEC/04 2030年6月30日
13. 546493 博南扎8 2006/DEC/04 2030年6月30日
14. 600214 Bon Bon 2009/三月/03 2030年6月30日
15. 1014422 2012年11月11日 2030年6月30日
16. 1013232 博南扎99 2012年9月26日 2030年6月30日
17. 1080125 博南萨南部 2020年12月19日 2025年6月30日

时间表1.1.120

材料合同

1.Skeena Resources Limited（作为供应商）和Franco-Nevada Corporation（作为买方）之间签订的特许权使用费购买协议，日期为2023年12月18日。

2.Skeena Resources Limited（作为付款人）和Franco-Nevada Corporation（作为收款人）之间于2023年12月18日修订并重述的特许权使用费协议（“Franco-Nevada版税”）。

3.净冶炼厂返还Skeena Resources Limited（作为付款人）和Joseph Vandervoort（作为收款人）之间日期为2021年6月30日的特许权使用费协议。

4.Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.之间的版税协议日期为2020年10月2日

5. Barrick Gold Inc.之间于2004年11月3日签订了带有购买选择权的净冶炼厂返还特许权使用费协议。和大卫·贾沃斯基。

6. Franco-Nevada Corporation持有日期为2023年12月18日本金额为25，000，000美元的可转换债券。

7.Adrian Resources Ltd.和Arc Resource Group Ltd.之间日期为1990年8月1日的版税契约

8.Skeena和Eskay Mining Corp.之间的净冶炼厂回报特许权使用费协议，日期为2023年7月7日。

时间表1.1.121

材料项目授权

[编辑-商业敏感信息。]

时间表1.1.123

每月总结报告

[编辑-商业敏感信息。]

时间表1.1.161

项目房地产

采矿租约

任期号 发行日期 租约到期日
1. 254580 1990/12/17 2040/12/17
2. 306286 1991/08/13 2040/08/13
3. 306611 1992/06/01 2042/06/01
4. 306627 1992/06/01 2042/06/01
5. 329944 1994/12/06 2044/12/06

矿物索赔

任期号 索赔名称 发行日期 迄今为止良好
1. 252976 IKS 2 1989/08/02 2025/07/12
2. 300298 P-1 1991/06/11 2025/05/20
3. 300299 P-2 1991/06/11 2025/05/20
4. 300300 P-3 1991/06/11 2025/05/20
5. 300301 P-4 1991/06/11 2025/05/20
6. 329241 MACK 23 1994/07/21 2025/06/25
7. 329244 MACK 1 1994/07/21 2025/06/25
8. 329245 MACK 2 1994/07/21 2025/06/25
9. 329246 MACK 3 1994/07/21 2025/06/25
10. 329247 MACK 4 1994/07/21 2025/06/25
11. 329248 MACK 5 1994/07/21 2025/06/25
12. 329249 MACK 6 1994/07/21 2025/06/25
13. 329252 MACK 9 1994/07/21 2025/06/25

14. 329253 MACK 10 1994/07/21 2025/06/25
15. 329254 MACK 11 1994/07/21 2025/06/25
16. 329255 MACK 12 1994/07/21 2025/06/25
17. 329256 MACK 13 1994/07/21 2025/06/25
18. 329257 MACK 14 1994/07/21 2025/06/25
19. 329258 MACK 15 1994/07/21 2025/06/25
20. 329259 MACK 16 1994/07/21 2025/06/25
21. 329260 MACK 17 1994/07/21 2025/06/25
22. 329261 MACK 18 1994/07/21 2025/06/25
23. 329262 MACK 19 1994/07/21 2025/06/25
24. 329263 MACK 20 1994/07/21 2025/06/25
25. 329264 MACK 21 1994/07/21 2025/06/25
26. 329265 MACK 22 1994/07/21 2025/06/25
27. 329363 MACK 26 FR。 1994/08/03 2025/06/25
28. 352974 星轮21 1996/12/07 2028/06/22
29. 352975 明星22 1996/12/07 2025/06/25
30. 365539 Kayy 1 1998/09/12 2025/10/06
31. 365541 Kayy 3 1998/09/12 2025/10/06
32. 365542 Kayy 4 1998/09/12 2025/10/06
33. 365543 Kayy 5 1998/09/12 2025/10/06
34. 365544 Kayy 6 1998/09/12 2025/10/06
35. 365545 Kayy 7 1998/09/12 2025/10/06
36. 365546 Kayy 8 1998/09/12 2025/10/06
37. 365547 Kayy 9 1998/09/12 2025/10/06
38. 365548 Kayy 10 1998/09/12 2025/10/06

39. 512867 2005/05/17 2024/06/25
40. 512879 2005/05/18 2024/04/06
41. 512881 2005/05/18 2024/06/25
42. 252352 Skookum 1981/01/13 2031/12/31
43. 1037723 新埃斯凯溪 2015/08/04 2028/12/15
44. 1037725 ESKAY CREEk MAC 25 2015/08/04 2024/10/04
45. 1040403 埃斯凯北部 2015/12/05 2024/09/11
46. 1041101 埃斯基克里克趋势 2016/01/09 2026/02/12
47. 1041102 Eskey Creek 1983年档案  2016/01/09 2025/01/10
48. 1056639 梅丽莎 2017/11/24 2026/02/12
49. 1089698 ESKAY 3 2022/01/21 2025/01/21
50. 1089766 ESKAY 1 2022/01/21 2025/01/21
51. 1096619 三湖深2 2022/07/10 2025/03/06
52. 1096620 埃斯凯特里湖 2022/07/10 2025/03/06
53. 1096863 特里湖4 2022/07/10 2025/03/06
54. 1097509 凯伦1 2022/09/08 2025/03/06
55. 1097510 戈登 2022/09/08 2025/03/06
56. 1097511 伊娃1 2022/09/08 2025/03/06
57. 1097512 杜卡迪1 2022/09/08 2025/03/06

以下采矿权由Skeena和Canagold Resources Ltd.共同拥有：

任期号 发行日期 租约到期日
1. 316357 1994/04/30 2044/04/30
2. 316358 1994/04/30 2044/04/30
3. 316359 1994/04/30 2044/04/30
4. 252966 1989/08/05 2034/01/15
5. 252967 1989/08/06 2034/06/22

地面租赁

1.不列颠哥伦比亚省女王陛下（右）和Prime Resources Group Inc.之间的租赁号为634309，日期为1994年12月24日，供参考（其权益已转让给Skeena Resources Limited）。

2.不列颠哥伦比亚省女王陛下与Barrick Gold Inc.签订的第740715号租约，日期为2004年7月25日，供参考（其权益已转让给Skeena Resources Limited）。

附表1.1.169

不动产

除附表1.1.157所列的项目不动产(不包括除外资产)外，公司还拥有以下不动产：

租契

1.Ledcor Industries Inc.和Skeena Resources Limited于2022年9月12日就位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1055号的物业签订了转租协议。

2.642700不列颠哥伦比亚省有限公司和Skeena资源有限公司关于位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号的物业的转租协议，日期为2022年11月15日。

3.截至2015年3月18日，奥默斯房地产公司、吉尼斯大厦控股有限公司、安大略省2073393公司和斯基纳资源有限公司就位于黑斯廷斯西1021号的物业签订了租赁协议。

4.吕伯斯承包有限公司和Skeena Resources Limited于2022年10月17日就位于不列颠哥伦比亚省史密瑟斯第19大道的物业签订了租赁协议。

累赘

1.修改和重述了截至2023年12月18日作为付款人的Skeena Resources Limited和作为接收方的Franco-Nevada Corporation之间的特许权使用费协议。

2.Skeena Resources Limited与弗兰科-内华达公司于2023年12月18日签订的特许权使用费购买协议。

3.截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited与Eagle Plains Resources Ltd.签订的冶炼厂净返还特许权使用费协议。

4.净冶炼厂返还Skeena Resources Limited（作为付款人）和Joseph Vandervoort（作为收款人）之间日期为2021年6月30日的特许权使用费协议。

5.Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.之间的版税协议日期为2020年10月2日

6.净冶炼厂退还巴里克黄金公司和David·贾沃斯基于2004年11月3日签订的带有购买选择权的特许权使用费协议。

7.根据Barrick Gold Inc.与Skeena Resources Limited于2020年8月3日订立的购股权协议，Skeena根据Prime Resources Group Inc.与Euro-内华达矿业有限公司于1995年5月5日订立的经修订及重述的Eskay Creek特许权使用费协议取得权利及权益，该协议是通过弗兰科-内华达公司、Barrick Gold Inc.及Skeena Resources Limited于2020年9月15日订立的转让、假设及更新协议而转让予Skeena的。

8.优质资源集团有限公司、斯蒂金资源有限公司和禤浩焯资源有限公司于1994年12月22日签订的转让协议，该协议涉及禤浩焯资源有限公司和Arc资源集团有限公司于1990年8月1日签订的特许权使用费契约。

9.确认Arc Resources Group Ltd.、Canarc 资源公司、Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited于2020年8月18日签署的协议，其中Skeena根据CanarcResources Corp.和CalPinResources Inc.于1988年11月4日签订的期权和合资协议获得权利和权益。

10.Skeena和Eskay Mining Corp.之间的净冶炼厂回报特许权使用费协议，日期为2023年7月7日。

11.Skeena和Seabbridge Gold Inc.之间的某些重叠道路许可证，如以下 地图所示：

12.采矿租约

任期号 发行日期 租约到期日 产权所有者
1. 316357 1994/04/30 2044/04/30 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%
2. 316358 1994/04/30 2044/04/30 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%
3. 316359 1994/04/30 2044/04/30 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%

13.矿物索赔

终身教职 索赔 发行日期 高兴 产权所有者
不是的。 名字 日期
1. 252966 加州大学#2 1989/08/05 2034/01/15 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%
2. 252967 加州大学#3 1989/08/06 2034/06/22 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%

日程表1.1.172

重组计划

日程表1.1.188

Snip项目

矿物索赔

任期号 索赔名称 发行日期 迄今为止良好
1. 222219 天空3号 1982/09/13 2029/07/15
2. 222347 SNIP 3 1983/10/20 2029/07/15
3. 226132 1989/07/21 2025/07/21
4. 300552 Jim 1 1986/07/22 2029/07/15
5. 300553 Jim 2 1986/07/22 2029/07/15
6. 1056547 Westside 2017/11/21 2029/05/22
7. 1056548 Clea 2017/11/21 2029/05/22
8. 1056595 PHIZGAAP 2017/11/22 2029/05/22
9. 1069071 SNIP 4 2019/06/11 2025/06/11
10. 1095324 陷阱戴夫 2022/04/24 2025/04/24

皇冠补助金

引脚 矿产司 地区地块 批次ID
1. 13557570 利亚德 7017 820586
2. 13557600 利亚德 7018 820587
3. 13557730 利亚德 7019 820588
4. 13557860 利亚德 7020 820589

时间表1.1.40

竣工证书的形式

致：OMF FUND IV SPV J LLC（“收件箱”）
关于：信贷协议日期截至6月 [■]、2024年，除其他外，Skeena Resources Limited（“借款人”）、 不时的担保人以及分包商（可能不时修订、补充或重述， “信贷协议”）。

我们，_[首席执行官]借款人及_[首席财务官]借款人，兹代表借款人证明不承担个人责任，具体如下：

1.本证书是根据信贷协议提供的，本完成证书中使用的初始大写术语和本完成证书中未另行定义的术语应分别具有信贷协议中该等 术语的含义。

2.我们已经或导致进行了我们认为必要的检查或调查以提供本竣工证书，我们提供此竣工证书的目的是 贷款人可以依赖它作为确定项目完工日期已经发生的依据。

3.在截至本合同日期或之前的连续60天内，本项目的平均运行率至少为[■]% 1它的设计能力。

页面的其余部分故意留空。

1或在构成该设施开始商业生产的卖方或其关联公司的运营计划中规定的较低的生产速度。

日期：20_年_。

[借款人]
作者：
姓名：
标题：
作者：
姓名：
标题：
我们有权约束 公司。

附表1.1.45

填写证书所需的费用格式

致：[XX]，作为管理 代理(“代理”)
并执行以下操作： 贷款人(定义如下)
日期：

I, [名字]vt.的.[标题]Skeena Resources Inc.(“借款人”)，特此证明：

1.本证书中使用并在信贷协议中定义的所有大写术语具有信贷协议中定义的含义。

2.我是正式任命的[标题]指借款人作为借款人、代理人作为行政代理人、担保方不时与贷款方签订的日期为2024年6月24日的信贷协议(经不时修订、修改、补充、重述或取代，简称“信贷协议”)。

3.本人熟悉并审阅过信贷协议的各项规定。

4.就我所知、所知和所信，经过适当和勤勉的调查，我谨此证明，截至本合同日期，下列合计：

(a)未支取和未注销的承付款；

(b)未注资的剩余额外存款(定义见河流协议)仍可根据 河流协议获得；加上

(c)无限制现金

足以支付所有剩余的估计所需经费。 上述计算结果作为附表A附于本文件。

就本协议而言：

“无限制现金”是指在任何时候 下列各项的总和：

(a)以美元或加元计价的现金，当时贷记在债务人名下的银行账户，该债务人是该债务人的唯一受益人，条件是：

(b)这类现金可按要求偿还；

(c)偿还这类现金不以任何人的任何债务的事先清偿或任何其他条件的满足为条件。

(d)该等现金或账户并无任何产权负担(但根据证券文件以抵押品代理人为受益人的产权负担、根据流协议下的证券文件为买方利益而以抵押品代理人为受益人的产权负担除外)，或所有债务人的惯常账户银行 抵销权合计最高可达5,000美元)；

(e)这种现金可立即免费提供给该债务人(仅受冻结的账户协议条款的约束)；以及

(f)此类现金和此类账户受以抵押品代理人为受益人的冻结账户协议的约束，

并进一步规定，不受限制的现金应 不包括所有需要或指定用于担保、回收或其他类似义务的现金；

“剩余估计资金需求” 是指在本合同生效之日生效的规划文件所预期的剩余资金需求，用于支付完成项目所需的所有与项目相关的开发、建设和运营(扣除收入和营运资本调整)成本，以及经独立工程师审查和验收的债务人的所有其他公司、一般和行政费用；

- 签名页如下 -

2

日期为上文所述的第一个日期。

Skeena Resources Inc.
作者：
姓名：
标题：

附表A

完工成本的计算

附表4.1.2

授权；无冲突

没有。

附表4.1.4

同意

在为该项目提供任何担保时，需要根据Franco-Nevada版税的条款与Franco-Nevada签订无利息 协议。

附表4.1.5

公司结构

子公司 股东 数量和类型 注册车主
股票 所有权百分比
金三角运输公司 Skeena Resources Limited 100股普通股 100%
QuestEx 黄金和 铜业有限公司 Skeena Resources Limited 54,106,434股普通股 100%
罗斯戈尔德探险有限公司 QuestEx Gold& 100股普通股 100%
斯基纳 墨西哥S.A.de C.V. Skeena Resources Limited 50,000股普通股 100%
科罗拉多州 黄金公司 QuestEx金铜有限公司 49,999股普通股 100%
科罗拉多勘探公司。 QuestEx金铜有限公司 100股普通股 100%

可转换债券

1.2023年12月18日，本公司向弗兰科-内华达公司发行了一份无担保可转换债券，现金收益为25,000,000美元(“债券”)。债券于以下日期到期：(I)五年；或(Ii)完成至少200,000,000美元的项目融资，用于Eskay Creek项目的建设和开发。债券的年利率为7%，每个日历季度支付一次。本公司可选择按季度以现金支付利息，或将利息累算至债券本金，并在债券到期日支付。

2.弗兰科-内华达公司有权随时将债券的部分或全部已发行本金转换为普通股，转换价格为每股普通股7.70美元(“转换价格”)。在债券发行三周年后，债券可按本金额加上应计及未付利息的价格，按公司不时的选择权(“赎回选择权”)赎回全部或部分债券，条件是前20个交易日在多伦多证券交易所的普通股成交量加权平均价 超过转换价格的135%。

3.一旦发生控制权变更，弗兰科-内华达公司有权要求公司以现金购买债券，支付：(I)本金的130%，如果控制权变更发生在债券发行三周年或之前，外加任何应计或未付利息；或(Ii)本金的115%，如果控制权变更发生在之后的任何时间，外加任何应计利息和未付利息。

4.根据截至8月的资产购买协议，欠海岸铜业公司的某些剩余现金付款500,000美元和股票付款500,000美元。

股权奖

1.     请参阅随附的 。

Skeena Resources Limited
未偿期权和股份单位上市
期末： 2024年6月11日
选项

杰出的 行权价格 授予日期 到期日 归属条款
5,504 $ 1.36 2022年6月1日 2026年12月21日星期一 即时归属
57,750 $ 1.80 2019年8月7日 2024年8月7日星期三 即时归属
3,670 $ 4.09 2022年6月1日 2026年9月15日，星期二 即时归属
277,335 $ 4.16 2020年1月17日 2025年1月17日星期五 1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
399,584 $ 4.48 2020年5月5日 2025年5月8日，星期四 1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
793,293 $ 5.71 2024年1月28日 2029年1月28日星期日 2025年1月28日1/3背心，2026年1月28日1/3背心，2027年1月28日1/3背心
200,000 $ 5.71 2024年1月28日 2029年1月28日星期日 2024年7月28日1/4背心，2025年1月28日1/4背心，2025年7月28日1/4背心，2026年1月28日1/4背心
1,137 $ 6.81 2022年6月1日 2025年4月1日星期二 即时归属
50,000 $ 7.08 2022年8月3日 2027年8月3日，星期二 12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
154,167 $ 7.08 2022年8月3日 2027年8月3日，星期二 2023年9月15日1/3背心，2024年9月15日1/3背心，2025年9月15日1/3背心
125,793 $ 8.42 2023年5月15日 2028年5月15日星期一 2024年5月15日1/3背心，2025年5月15日1/3背心，2026年5月15日1/3背心
21,282 $ 8.45 2022年6月1日 2026年4月15日星期三 即时归属
15,643 $ 9.54 2022年6月1日 2025年9月28日星期日 即时归属
291,900 $ 6.04 2023年10月12日 2028年10月12日，星期四 2024年12月22日1/3背心，2025年12月22日1/3背心，2026年12月22日1/3背心
967,293 $ 10.08 2020年11月27日 2025年11月27日，星期四 1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
50,000 $ 11.72 2020年7月27日 2025年7月27日星期日 1/3立即背心，1/3在12个月后背心，1/3在24个月后背心
23,900 $ 12.52 2021年10月4日 2026年10月4日星期日 12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
77,143 $ 13.00 2022年4月21日 2027年4月21日星期三 12个月后34%归属，24个月后33%归属，36个月后1/3
1,375,865 $ 13.58 2021年6月25日 2026年6月25日，星期四 12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
854,375 $ 13.58 2021年6月25日 2026年6月25日，星期四 即时归属
12,936 $ 14.99 2022年6月1日 2024年9月5日，星期四 即时归属
90,000 $ 6.75 2024年5月10日 2029年5月10日，星期四 12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
60,000 $ 6.48 2024年5月22日 2029年5月22日 12个月后1/3背心，24个月后1/3背心，36个月后1/3背心
5,908,57 0

限售股单位

杰出的 行权价格 授予日期 到期日 归属日期 归属条款
18,846 不适用 2022年4月21日 不适用 2024年4月21日 在每个归属日，参与者将由董事会全权决定获得：（a）等于归属的RSU或PSU数量的普通股;（b）等于普通股5天成交量加权平均交易价格的现金支付;或（c）（a）和（b）的组合。
35,453 不适用 2022年8月3日 不适用 2024年8月3日
610,903 不适用 2022年8月3日 不适用 2024年9月15日
149,974 不适用 2022年9月23日 不适用 2024年9月15日
93,776 不适用 2022年12月9日 不适用 2024年12月9日
106,770 不适用 2024年1月28日 不适用 2025年1月25日
48,334 不适用 2023年2月14日 不适用 2025年2月14日
143,282 不适用 2023年5月15日 不适用 2025年5月15日
106,770 不适用 2024年1月28日 不适用 2026年1月25日
48,332 不适用 2023年2月14日 不适用 2026年2月14日
147,178 不适用 2023年5月15日 不适用 2026年5月15日
106,770 不适用 2024年1月28日 不适用 2027年1月25日
3,334 不适用 2024年5月10日 不适用 2025年5月25日
3,333 不适用 2024年5月10日 不适用 2026年5月10日
3,333 不适用 2024年5月10日 不适用 2027年5月10日
1,626,388

绩效 共享单位

杰出的 行权价格 授予日期 到期日 归属日期 归属条款
385,004 不适用 2023年10月12日 不适用 2024年12月22日 在每个归属日，参与者将由董事会全权决定获得：（a）等于归属的RSU或PSU数量的普通股;（b）等于普通股5天成交量加权平均交易价格的现金支付;或（c）（a）和（b）的组合。
184,798 不适用 2023年10月12日 不适用 2025年12月22日
184,798 不适用 2023年10月12日 不适用 2026年12月22日
754,600

递延股份单位

杰出的 行权价格 授予日期 到期日 归属日期 归属条款
11,755 不适用 2023年6月22日 不适用 2023年6月22日

DS U授予董事会的独立成员 董事。DSU立即归属并拥有适用于RSU的所有权利和限制，但DSU除外 在参与者不再担任公司的所有职位、就业和董事职务之前，不得赎回。

74,502 不适用 2023年10月12日 不适用 2023年10月12日
37,078 不适用 2024年1月12日 不适用 2024年1月12日
105,080 不适用 2024年1月28日 不适用 2024年1月28日
228,415

附表4.1.6

首席执行官办公室和其他地点

实体 营业地点或酋长 其他办公室和/或
行政办公室 抵押品的地点
经营或开展业务
Skeena Resources Limited 梅尔维尔街2600 - 1133 埃斯凯溪地产，BC
温哥华，BC V6 E 4 E5
加拿大 史密瑟斯办公室：
3431 19这是大道， 史密瑟斯，BC
V0 J 2N0

附表4.1.7

税收居住

实体 管辖权
Skeena Resources Limited 加拿大不列颠哥伦比亚省

附表4.1.19

银行账户

[编辑-商业敏感信息。]

附表4.1.23（iv）

有害物质

没有。

附表4.1.23（v）

人类健康与安全

没有。

附表4.1.24

社区事务

[编辑-商业敏感信息。]

日程表4.1.28

税费

Skeena正在对T2公司进行审计 所得税申报表，以供我们的子公司QuestEx Gold & Copper Ltd截至2022年12月31日的纳税年度审计。此 包括对同期不列颠哥伦比亚省矿业勘探税收抵免的标准审查。审计被认为是例行审计 ，对合并后的公司整体来说并不重要。我们还就截至2018年12月31日的纳税年度提交了一份反对通知，以反对减少某些采矿费用相关余额，该余额仍在接受RIA的审查，但也不重大。

日程表6.12.14

投资

Skeena Resources Limited

投资

截至2024年6月20日

持有者 投资 数量 公允价值 总价值
斯基纳 Goldstorm Metals Corp -股票 6,352,898 0.095 603,525.31
斯基纳 Goldstorm Metals Corp -令 6,352,898 - -