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格雷格·斯嘉丽

回复：职位剔除与员工留任

亲爱的格雷格：

正如我们已经讨论过的，您的常务副首席运营官总裁的职位将于2024年3月15日(“离职之日”)取消。为了在离职之日保留您的服务，并假设您在离职之日仍然受雇，BBI愿意向您提供1,485,000.00美元的遣散费，条件是您签署了以公司为受益人的分居和离职协议，该协议的副本一份供您参考，但在分居日期之前不会执行。然而，在另一种情况下且仅在“控制权变更”导致您的“合格终止”的情况下，您的遣散费将高于1,485,000.00美元或在您参与本计划的级别上应支付的遣散费，具体取决于该计划的条款和条件。

这封信不会改变您在2020年2月14日签署的聘书中所列的雇佣条款。此外，这封信不是雇佣合同，因为你的雇佣是并仍然是随意的。如果你在离职日期前自愿离职，你将没有资格获得任何遣散费。

请在下面提供的空白处签名，以反映您对本保留协议的条款和条件的理解。

分居和释放协议

根据协议，本协议由Bloomin‘Brands，Inc.(“BBI”或“The Company”)和Gregg Scarlett(“Employee”)签订。考虑到本协议中规定的相互契约、条件和承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和法律充分性，签字方同意如下：

一、报告的定义

就本协议而言，以下定义将适用：

答：这是他们分居的日期。分居日期为2024年3月15日。在该日期之后，员工将无权代表公司或代表公司行事。

B.不知道生效日期。本协议的“生效日期”为员工签署本协议后的第八(8)天，如下文第二.F(4)段所述，前提是该员工不行使该段所述的撤销权利。

    

C.签署了《函件协议》。《函件协议书》是包含员工聘书的函件协议，由员工签署，日期为2020年2月14日，现附上一份作为附件A以供参考。

D.A.释放了获释的政党。“发布的派对”包括但不限于Bloomin‘Brands，OS Management，Inc.，OSI Restaurant Partners，LLC，直接和间接附属公司(包括但不限于佛罗里达州的Outback Steakhouse，LLC，Bonefish Grill，LLC，Carrabba’s Italia Grill，LLC，OS Prime，LLC，OS Pacific，LLC，Doorside，LLC，OSI/Fleming‘s，LLC，OSI International，LLC，Outback Steakhouse International，LLC和OS Restaurant Services，LLC)，以及所有过去和现在的董事、高级管理人员、合作伙伴、股东、监事、员工、代表、继任者、受让人、子公司、父母、父母、以及OS Management，Inc.及其母公司和附属公司的保险公司。

E.没有释放各方的支持。“解约方”是指员工及其律师、继承人、遗嘱执行人、管理人、代表人、代理人、继承人和受让人。

二、修订条款

A.要求归还BBI财产。如果他还没有这样做，员工将尽快归还并交给BBI，但不迟于离职日期后七(7)天，所有与BBI业务有关的文件、计算机文件及其任何副本，由他拥有，或在他的指示或控制下

以及属于BBI财产的所有手机、钥匙、身份证、笔记本电脑或其他有形物品。这一义务是对《函件协议》第3节规定的返还义务的补充，该节仍然有效，即使与第II节A节中的条款部分重复。

B.提供Severance薪酬和福利。考虑到雇员履行本协议，承认并同意离职日期是其受雇的最后一天，以及如下所述的解除索赔，BBI将向他支付一笔675,000.00美元的遣散费，相当于员工一年的基本工资。作为员工执行本协议和解除索赔的进一步考虑，BBI将向员工一次性支付810,000.00美元，这是他2024年的预期目标奖金。此类付款将在本协议生效当日或之后的第一个正常发薪日通过直接存款的方式支付，减去适用的税款和扣除额。员工理解并承认计算遣散费金额所用的时间为一(1)年。在另一种情况下，且仅当雇员的终止雇用是符合条件的终止，如Bloomin‘Brands，Inc.在离职日期前于2012年12月6日生效的管理层变动计划(“计划”)所定义，则雇员将有权根据本协议获得遣散费，根据本协议，适用于雇员当时的参与程度的遣散费和福利或如上所述总计1,485,000.00美元的遣散费将有权获得较大者。

作为进一步的考虑，本公司将一次性向员工支付相当于员工在离职日继续有效的集团健康和牙科保险所需支付的每月COBRA保费的12个月的应纳税金额(该金额应基于COBRA承保的第一个月的保费)。无论员工是否选择COBRA继续保险，都将支付这笔款项。这笔款项不会延长员工必须选择眼镜蛇的期限，也不会延长眼镜蛇的续行期。

C.他们无权以其他方式享有。双方同意，除本协议外，员工有权不从BBI获得任何付款或其他对价。第II段b中所述的付款取决于员工执行本协议、未行使撤销权利以及遵守本协议的所有条款。

D.C.表示没有进一步的义务。员工明白，无论员工是否执行本协议，BBI将在离职日期前向其支付所有应得和应计薪酬，减去适用的扣除额，该员工将在离职日期后的第一个正常发薪日或法律另有要求的情况下获得所有应计但未使用的带薪假期。

E.增加了员工福利。员工还同意，在包含离职日期的月份的最后一天之后，员工不再享有BBI任何福利计划下的任何保险范围或福利或供款，但他可以选择根据COBRA选择继续保险，以及通过BBI计划获得的任何福利，这些福利是在离职日期或法律另有要求的情况下获得的。员工进一步了解并承认，以绩效单位股票、限制性股票单位或股票期权的形式向员工授予的任何奖励均受公司2020年综合激励薪酬计划和股权奖励政策的条款以及公司的标准股权奖励政策的约束，如果员工因符合条件的事件而离职，则遵守计划的条款和条件。

F·F·斯诺登承认了这一点。员工确认已阅读并理解本协议，并特别确认以下事项：

(1)在签署本协议之前，BBI建议他咨询律师，并已有机会咨询律师；以及

(2)他有二十一(21)天的时间来决定是否签署本协议；以及

(3)除其他索赔外，他放弃根据《就业年龄歧视法》(“ADEA”)，《美国法典》第29编第621条及其后的所有修正案提出的年龄歧视索赔；

(4)如果他签署了本协议，他有七(7)天的时间来撤销他的签名，并且协议在生效日期之后才会生效或强制执行(换句话说，撤销期限必须已经到期，员工必须没有行使他的撤销权利)。具体地说，员工理解，在生效日期之后，他才能收到第二段b中提到的付款。要撤销本协议，员工必须在员工签署本协议后第八(8)天内向Kelly Lefferts发送书面通知，电子邮件地址为KellyLefferts@BloominBrands.com；以及

(5)签署本协定，并不表示他放弃或免除因其签署本协定之日后发生的作为或不作为而提出的任何索赔。

G.允许释放和放弃索赔。作为对上文第二段b中所述付款的交换，免责方将完全和永远免除免责方的任何和所有性质的索赔，无论是已知的还是未知的，在本协议生效日期之前，员工可能因雇用或终止雇用或终止雇用而产生、以任何方式相关或与之相关的任何索赔。

    

本新闻稿包括但不限于下列诉求：《1964年民权法案》第七章，经修正的《美国联邦法典》第42编，2000年e及其后；《就业中的年龄歧视法》，《美国法典》第29编，第621节及其后。(“美国残疾人法”)；《美国残疾人法》[42《美国法典》第12101节及其后；《雇员退休收入保障法》[美国法典第29编第1001节及以后各节]。(根据BBI发起的任何退休计划可享有的权利除外)；《家庭和医疗休假法》，载于《美国法典》第29编第2601节及以后。(在可以放弃此类主张的范围内)、《遗传信息非歧视法》(“GINA”)、1992年《佛罗里达州民权法》(F.S.§760.01及以下经修订)、《佛罗里达州吹哨者法》(F.S.第448.102节及以后)、《佛罗里达州工人补偿报复法令》(F.S.第440.205节及以后)。(A)任何州或地方法规或法规项下的任何权利、诉讼、索赔(包括医疗和健康福利索赔)或责任，包括但不限于违反公共政策的不当排放，以及所有州或地方举报人保护法规、法规或条例，或(B)普通法原则，包括侵权、合同和衡平法索赔，但执行本协议规定所必需的或不能通过签署本协议放弃的索赔或诉讼除外；或任何不当解雇、歧视、报复、骚扰、违反合同、故意或疏忽造成精神痛苦、诽谤、干扰合同的索赔，或基于联邦、州或地方法律或普通法或普通法的任何其他诉讼原因的索赔，无论是侵权行为还是合同。

H.C.表示不承认责任。员工同意BBI签订本协议是为了对有争议的索赔进行妥协，而不是承认BBI方面的任何责任或不当行为。

一、改革税收制度。员工同意自己单独负责支付本协议项下所支付金额的所有联邦、州和地方税。如果BBI因员工未按本协议支付的金额缴纳税款而被要求退还税款或社会保障、罚款或评估，员工同意赔偿BBI的任何此类金额。

J.J.将其通信公司出售给第三方。除以下第二节L中的例外情况外，员工不得对BBI或非本协议一方的任何被解约方发表诽谤性言论，如果雇主或未来雇主联系BBI寻求与员工有关的工作推荐或推荐，BBI将指示其负责进行此类推荐或推荐的员工、代理人或代表仅提供员工的受雇日期和职位(S)，这与BBI的正常政策和做法一致。任何有关参考资料的请求都应发送至www.theworknumber.com，公司代码为13799。

韩国政府不愿为其保密。雇员同意，他不会向其本人以外的任何人透露他离开BBI的情况或本协议的存在或内容，包括付款金额

律师、财务顾问或其配偶(如有)，或根据法院或其他有管辖权的实体的适当命令。如果被问及与BBI的离职事宜，员工同意说明他离职是为了寻找其他机会或说出类似的话。此外，雇员承认他曾在BBI担任信任和信任职位，并在受雇期间收到或接触到有关BBI客户或客户的材料和其他信息；BBI的政策、做法和程序；BBI的销售、营销和财务信息；以及其他专有的、对BBI保密的信息，公众或BBI的竞争对手无法普遍获得这些信息，如果使用或泄露这些信息将对BBI在市场上的竞争能力造成不可挽回的损害(“机密信息”)。机密资料亦包括与BBI或其任何附属公司或联营公司的业务或营运的任何方面有关的秘密或机密材料或信息，包括但不限于与BBI或其任何附属公司或联营公司的业务、客户、贸易或工业惯例、商业秘密、技术、食谱、产品规格、餐厅经营技术和程序、营销技术和程序、财务数据、流程、供应商及其他信息或诀窍有关的任何秘密或机密信息。除下文第II节L中的例外情况外，员工还同意，在未经BBI事先书面同意或法院命令、法规、法律或法规可能要求的情况下，不会拥有、使用或向任何人或实体披露任何机密信息。员工同意，如果他违反了这一保密条款，他将向BBI支付50,000.00美元的违约金。员工承认，估计因信息泄露而造成的损失可能很困难。除以下第II节L中的例外情况外，员工还同意，除非员工在披露、使用或沟通前已事先获得BBI的书面授权，否则他不会在任何时间直接或间接向任何个人或实体披露、使用或传达员工在受雇于BBI期间获得的任何保密信息。

*BBI及其高级管理人员、董事、代理和管理层员工将有权在他们之间讨论员工就业和本协议。

L.C.允许例外情况。本协议的任何条款，包括但不限于G、J和K节的规定，(A)限制或影响员工质疑本协议有效性的权利，包括根据1967年修订的《就业年龄歧视法案》提出的挑战；(B)干扰员工在宣誓后提供真实证词的权利和责任；或(C)阻止员工参与调查、提出指控或以其他方式与平等就业机会委员会或其他政府实体就任何被指控的非法行为进行沟通。但是，员工承诺，对于本协议中发布的任何索赔，不会为员工个人寻求或接受任何损害赔偿、补救或其他救济，

除非涉及任何政府管理的举报人法律或计划。此外，还有：

(1)员工可以回应要求披露机密信息的合法和有效的传票或其他法律程序或法院命令，但：(I)应在收到传票或程序后尽早通知BBI的首席法务官；(Ii)应尽可能提前向BBI的首席法务官提供所寻求的文件和其他信息；以及(Iii)应协助BBI的法律顾问抵制或以其他方式回应该传票或程序，费用由BBI承担。

(2)员工可以向政府机构披露机密信息，作为报告、投诉或调查的一部分，而无需通知BBI；但如果员工进行此类披露，员工同意采取合理步骤，试图阻止超出这些允许范围的机密信息的披露。BBI不会放弃任何律师-委托人特权或工作产品保护。

M.没有合作和协助的义务。员工同意真诚地与BBI合作，以协助BBI处理员工因受雇于BBI而知晓的任何信息或事项，包括但不限于让自己合理地接受BBI律师的采访，或在BBI参与的任何未决或未来法律问题上提供诚实的证词，而不需要传票或赔偿。(但条件是，如果当时的雇主希望或要求传票，雇员要求传票并不违反本协议。)在这种情况下，BBI将支付与此类合作相关的所有合理差旅费用，并将尝试在员工方便的情况下安排此类事项。

联合国表示不会放弃。对任何违反本协议的放弃不得被解释为对后续违反行为的放弃。

O.修订整个协议；函件协议的存续；修改。双方同意，这是双方之间的完整协议，本协议取代所有先前以书面或口头形式提出或讨论的关于本协议主题的谈判和条款，但(I)函件协议仍然有效，函件协议中的所有终止后条款将适用于并在此由员工重新采纳，(Ii)在符合条件的终止的情况下，计划中包含的限制性契诺将适用。就函件协议而言，函件协议第1.b.i节所述的邮寄期限竞业禁止义务应在分离日期后12个月内继续有效。《信函协议》中的陪审团审判豁免也仍然有效，并适用于与本协议或其条款有关的任何争议。员工理解并承认本协议的保密义务将补充而不是取代，

该协议或该等协议。《函件协议》中的终止后义务受本协议第二.L节的限制。员工确认，他已重新审核并将遵守《信函协议》中修改后的所有终止合同义务。除非以书面形式确定为本协议的修正案，并由BBI的员工和授权管理人员签署，否则对本协议的修改无效。除非法律另有要求，双方同意，对本协议的任何更改，无论是否重大，都不会重新开始第F.(2)款规定的员工21天的考虑期限。

P.通过了《保护商业秘密法》。尽管本协议、信函协议或其他方面有任何相反规定，但员工理解并承认，公司已告知员工，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下原因而承担刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果该申请是盖章的)。此外，即使本协议或其他条款有任何相反规定，员工仍理解并承认，公司已告知员工，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人，如果提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且没有披露商业秘密，除非是根据法院命令，否则可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

问：会议讨论了适用法律和地点。本协议受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律解释。如果任何时候因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔而提起法律诉讼，双方同意服从位于佛罗里达州希尔斯伯勒县的州或联邦法院的管辖权和地点。

R.C.表示，他们将因违规行为而死亡。

(1)支持ADEA。如果释放方根据第II段G中发布的ADEA索赔对被释放方提起诉讼并胜诉，被释放方将有权抵消任何追回

根据本协议支付的金额或解除方收回的金额，两者以较小者为准。如果被释放方在此类诉讼中获胜，被释放方将有权获得适用法律授权的所有补救措施。

(2)拒绝所有其他索赔。如果免责方根据第二.G款中免责方提出的任何其他索赔对免责方提起诉讼，被免责方可视情况选择(A)

停止支付根据本协议应支付的款项；(B)要求退还根据本协议已支付的任何款项；(C)为本协议辩护，以阻止任何此类行动；(D)寻求任何和所有可用的补救措施，包括但不限于禁令救济和金钱损害赔偿、费用和合理的律师费。

(3)防止BBI的违规行为。如果被免责方违反本协议，免责方将有权就违反本协议提起诉讼，但不能就第二款G中所述的任何索赔提起诉讼。如果免责方在此类诉讼中获胜，他们将有权追回(在适当和适用的情况下)金钱损害赔偿、禁令救济、费用和合理的律师费。

    

美国则使用两个代词。本文中所含的所有代词及其任何变体，应被视为指男性、女性、单数或复数，以确定一个或多个人的身份。

T·T·S不支持可分割性。本协议的每一条款都是可分割的。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，本协议的其余部分将继续有效。

    

这名员工承认，他仔细阅读了这份分居释放协议，知道并理解其中的内容，并自愿在协议上签字。

[下一页上的签名]

双方在下列日期签署本协议，以受其条款和条件的约束，特此为证。

2020年2月14日

格雷格·斯嘉丽

亲爱的格雷格：

本函件确认Bloomin‘Brands，Inc.(“本公司”)向您发出口头邀请，邀请您担任休闲餐饮首席运营官总裁，向首席执行官David汇报工作。您的生效日期为2020年2月14日。你的雇佣条件是：

你将受雇于本公司的一家子公司(“雇主”)，并将从2020年2月14日起每年获得675,000美元的基本工资，每两周等额支付一次。

您仍有资格参加公司的年度奖金计划，从2020年2月14日起，您的目标奖金将是您基本工资的120%，这是基于公司相对于公司奖金计划中设定的目标的业绩和个人业绩。您2020财年的奖金支出将根据您的生效日期按比例计算，直至该财年结束，前提是您在支付日期之前仍受雇于雇主。

本公司将于阁下生效日期后下一个月的第一个营业日，向阁下一次性发放35,000股履约单位(“PSU”)、50,000股限制性股份单位(“RSU”)及100,000股认股权(“认股权”)。这项赠款的标准归属期限为三年，具体取决于是否继续受雇于公司或雇主，具体如下：PSU将根据公司2020-2022财年的调整后每股收益表现，在授予日三周年时按照3年的悬崖时间表授予PSU，而RSU和期权将分别在授予日的第一、第二和第三周年分别按比例授予三分之一的单位。所有赠款均受我们2016年综合激励薪酬计划和股权奖励政策(统称为“计划”)的条款和我们的标准奖励协议的约束。我们的标准股权协议包括“双触发”条款，以在控制权发生变化时保护您。计划的细节和赠款协议的形式将另行提供给您。

除了您的年度奖金外，您还将有资格获得从2020年开始的年度长期激励津贴。根据目前的长期激励计划，您将有资格获得高达基本工资150%的目标，这将取决于公司和个人的表现。

您仍有资格享受带薪休假(PTO)福利。

您将有资格根据公司政策的条款享受以下适用的福利：

·医疗福利计划

·带薪短期伤残保险

·带薪长期伤残保险

·公司支付团体定期人寿保险

·公司支付意外死亡和肢解保险

·牙科福利计划

·愿景福利计划

·非限定延期补偿计划

在正常的业务过程中，薪酬和福利计划会随着业务需求和法律的变化而不断发展。如果公司或雇主认为有必要或适宜更改或取消您参与的任何计划或计划，此类更改将适用于您，就像适用于其他类似情况的员工一样。

作为受雇条件之一，请注意以下事项：

虽然我们真诚地希望并相信我们的关系将是互惠互利的，但公司和雇主不提供特定期限的雇佣。在这封信和会议上向您作出的任何声明都不应以任何方式解释为任何此类条款的拟议合同。你和雇主均可随时终止雇佣关系，不论是否事先通知，亦不论是否有任何理由，亦不论是否有任何理由(定义见附表1)。

作为你受雇的进一步条件，你同意以下条件：

1.限制性公约--竞业禁止

*。你将把你全部的商业时间、注意力、精力和精力100%(100%)投入到雇主和公司的商业事务中。除非事先获得雇主书面同意，否则在您受雇于本公司或雇主期间，您不得单独或与他人共同直接或间接地为您自己或任何其他人或实体从事或拥有或持有任何从事全方位服务餐饮业务的个人或实体的任何所有权权益，并且您不得作为高级管理人员、董事员工、合伙人、独立承包商、顾问、委托人、代理人、东主或以任何其他身份为上述个人或实体提供任何援助(财务或其他方面)或合作。未经雇主事先同意，不得在任何其他公司的董事会或咨询委员会任职，雇主不得无理拒绝同意。

他是华盛顿邮报的第二个任期。自终止与雇主的雇佣关系开始，您不得单独或联合他人直接或间接地为您自己或任何其他个人或实体从事或拥有或持有任何从事全桌服务餐饮业务的个人或实体的任何所有权权益，且该业务位于或打算位于本公司或雇主拥有或经营的任何全桌服务餐厅半径三十(30)英里内的任何地方，或将由本公司或雇主拥有或经营的任何拟建全桌服务餐厅，并且您不得作为高级人员、董事员工、合伙人、独立承包商、顾问、委托人、代理人、东主或以任何其他身份为任何此等人士或实体提供任何协助(财务或其他方面)或给予任何合作，期限如下：

(I)如你与雇主的雇佣关系因雇主无故终止(如附表1所界定)或你因正当理由(如附表1所界定)而辞职而终止，则在相等于用以计算终止时支付给你的遣散费(如有的话)的连续期间内；或

(Ii)如果你因自愿辞职或雇主以正当理由解雇你而终止你在雇主的雇佣关系，应给予你一(1)年的连续期限。

就本竞业禁止条款而言，由本公司或雇主拥有或经营的餐厅应包括本公司拥有或经营的所有餐厅、雇主、其附属公司、特许经营商或联营公司及公司的任何后续实体、雇主、其附属公司、特许经营商或联营公司，以及公司或雇主、其附属公司或其任何附属公司拥有权益的任何实体，包括但不限于作为特许经营商的权益。“拟建餐厅”一词应包括公司、雇主或其特许经营商或附属公司正在进行积极、真诚的谈判以获得费用或租赁权益并打算在其上开设餐厅的所有地点。

*不受限制。根据1934年修订的《证券交易法》或后续法规，员工在任何公司拥有1%(1%)或更小的权益，向美国证券交易委员会提交定期报告，并不违反该竞业禁止条款。

2.限制性公约--不披露；不征求意见；不盗版

A.除非您在履行本协议项下的职责，否则在您受雇于公司或雇主期间或之后的任何时间，您不得单独或与他人共同为任何第三方的利益或为任何第三方的利益而发布、披露、使用或授权他人发布、披露或使用与雇主、公司或其任何附属公司的业务或运营的任何方面有关的任何秘密或机密材料或信息，包括但不限于与业务、客户、行业或行业惯例、商业秘密、技术、配方、产品规格有关的任何秘密或机密信息雇主、本公司或其任何关联公司的餐厅经营技术和程序、营销技术和程序、财务数据、流程、供应商和其他信息或诀窍，除非(I)法律、法规或有效传票要求的范围内，或(Ii)此类信息或材料因非您自己的过错而公开或可获得。

B.此外，在您受雇于雇主期间以及此后的两(2)年内，除非是不针对雇主、本公司或其任何特许经营商或关联公司的员工的广泛征集，否则您不得向雇主、本公司或其任何特许经营商或关联公司的任何雇员提供雇用或雇用，或以其他方式直接或间接征求或诱使雇主、本公司或其任何特许经营商或附属公司的任何雇员终止其在雇主、本公司或其任何特许经营商或附属公司的雇佣；您也不得以高级管理人员、董事员工、合作伙伴、独立承包商、顾问、委托人、代理、所有人、所有者或部分所有者或任何其他身份，为任何人或实体恳求或以其他方式诱使雇主、本公司或其任何特许经营商或附属公司终止其对雇主、本公司或其任何特许经营商或附属公司的雇用。

3.限制性公约--公司和雇主财产：返还义务。雇主和公司的所有财产和资产，包括但不限于产品、配方、产品规格、培训材料、员工选拔和测试材料、营销和广告材料、特别活动、慈善和社区活动材料、客户通信、内部备忘录、产品和设计、销售信息、项目文件、价目表、客户和供应商名单、招股说明书报告、客户或供应商信息、销售文献、地区打印输出、电话簿、笔记本、教科书和所有其他类似信息或产品，包括但不限于此类信息或产品的所有副本、副本、复制和衍生产品，在雇主雇用期间，你所拥有或取得的财产将是雇主的专有财产，并应在你在雇主的最后一天工作之日之前归还给雇主。

4.限制性公约--发明、思想、工艺和设计。与雇主或公司的业务有关的所有发明、想法、配方、工艺、程序、软件和设计(包括所有改进)应迅速以书面形式向雇主披露，并且应是唯一的

雇主的专有财产，如果(I)是您在受雇于雇主的过程中构思、制造或使用的(无论实际上是否在正常营业时间内构思)，或(Ii)由您在该雇佣终止或期满后六(6)个月内制造或使用。任何发明、想法、配方、工艺、程序、软件或设计(包括改进)如果(I)是用雇主或公司的设备、设施或机密信息制作的，(Ii)是您为雇主或公司所做工作的结果，或(Iii)与雇主或公司当前的业务或明显预期的研究或开发工作有关，则应被视为“与雇主或公司的业务有关”。您应与雇主及其律师合作，为此类开发准备专利和版权申请，并应根据请求迅速将所有此类发明、想法、配方、工艺和设计转让给雇主。申请专利或版权保护或将这种发展保持为商业秘密的决定应由雇主全权酌情决定，您应受该决定的约束。您应在本协议的背面提供一份完整的清单，列出您在受雇于雇主之前作出或构思的所有发明、想法、配方、工艺和设计(如果有)，无论是专利的还是非专利的、版权的或非版权的，因此不在雇主的雇佣范围内。

本协议中所包含的限制性契诺是由您提供和订立的，以诱使雇主雇用您并与您订立本协议，您特此承认，雇用雇主是这些限制性契诺的充分对价。限制性契约应被解释为独立于本协议中任何其他条款的协议，您可能对雇主或公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成执行任何限制性契约的抗辩理由。雇主或公司因任何原因拒绝或未能执行本协议(或任何类似协议)中针对任何其他雇员、代理人或独立承包商的任何限制性契约，不应构成雇主或公司执行任何此类限制性契约的抗辩理由，也不会导致您对雇主或公司提出任何索赔或诉讼。

您同意，违反本协议中包含的任何限制性公约将对雇主和公司造成不可弥补的损害，而法律上的补救措施将不足以弥补，并且难以确定，因此，如果发生违反或威胁违反任何此类公约的情况，雇主和公司有权获得禁令，除其在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利和补救外，还有权获得禁制令，以限制您从事任何违反此类公约的任何威胁或实际活动。您特此同意并同意，可在无需实际损害证明的情况下，在为执行任何此类公约而提起的任何诉讼中授予临时和永久禁令救济，如果雇主或公司确实申请了此类禁令，您不得提出雇主或公司在法律上有足够的补救措施作为抗辩。

为免生疑问，本协议因任何原因终止，不应使您在这些限制性公约中规定的义务失效。

本协议的所有各方都知道并理解他们有宪法赋予陪审团审判的权利。双方承认，本协议可能引起的任何争端或争议都将涉及复杂和困难的事实和法律问题。

双方特此放弃在因本协议或任何预期交易而引起或与之有关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是今后产生的，无论是在合同中、侵权行为还是其他方面。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为

明知双方自愿和讨价还价同意不可撤销地放弃陪审团审判，双方之间关于本协议或任何预期交易的任何法律程序应由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院审判。

双方当事人打算尽可能广泛地放弃接受陪审团审判的权利。通过以下签名，双方承诺、保证并表示他们不会请求、请求或以其他方式寻求让陪审团解决由他们、他们之间或他们之间可能产生的任何和所有纠纷。

您应负责支付适用于从雇主或公司获得的付款或福利的所有税款。雇主和公司的意图是，本协议的条款以及由雇主和公司赞助的所有其他计划和计划应被解释为在所有方面都符合国内税法第409A条，但是，如果税金、罚款或消费税最终可能被确定适用于您或您的继承人或受益人收到的任何付款或福利，则雇主和公司不对您或您的任何继承人或受益人承担任何责任。

本协议的有效性、解释和履行应根据佛罗里达州的法律进行管理、解释和解释，而不影响礼让原则或法律冲突。

这封信构成了已向您作出的全部承诺，并将取代任何先前的协议，无论是口头或书面的。然而，这并不构成任何时期的雇佣合同。如果您对这些承诺或遵守Bloomin‘Brands政策和程序的能力有任何疑问，请立即与我联系。

在此报盘上签字，即表示您接受我们的报盘。请保留这封聘书的原件一份，以备个人存档。

我们期待着您作为我们团队的一员加入我们。

真诚地

/S/巴勃罗·布里齐

巴勃罗·布里齐

首席人力资源官高级副总裁

Bloomin ' Brands，Inc.

本人接受上述录用通知，并理解上述条款。

附表1

“原因”应定义为：

1.在雇主遵循以下程序后，在其合理酌情决定权下，未能以雇主满意的方式履行要求你履行的实质性职责：(A)雇主向你发出书面通知(“欠薪通知”)，说明你在履行职责方面的不足之处；(B)你应有三十(30)天的时间，从收到欠薪通知开始，纠正欠薪通知中所载的不足之处；以及(C)如果您没有在该三十(30)天期限内以其合理的酌情决定权纠正缺陷，使雇主满意(或如果在该三十(30)天期限内，雇主确定您没有做出合理、真诚的努力以使雇主合理满意地纠正缺陷)，雇主有权立即以正当理由终止您的雇用。雇主可多次援引本款的规定，而任何缺陷通知书所载缺陷的补救，不得解释为放弃本款，亦不得阻止雇主其后发出任何缺陷通知书；或

2.您在与公司、雇主或其关联公司的交易中故意不诚实；您在履行职责时欺诈、疏忽；不服从命令；故意行为不当；或您就任何重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行而定罪(或认罪或不认罪)、起诉或指控；或

3.任何实质性违反本协议限制性契约的行为或

4.对雇主或其附属公司当前或未来发布的任何材料政策的任何实质性违反(材料发布政策包括但不限于雇主的歧视和骚扰政策、管理约会政策、负责任的酒精政策、内幕交易政策、道德政策和安全政策)。

5.就本协议的所有目的而言，如果由于现有事实和情况，可以合理地预见随后的因故解雇，则在雇员辞职的情况下，应视为已发生因故解雇。

“充分理由”应定义为下列任何一项或多项

(I)对你的责任、义务或权力的性质和范围造成实质性的减少(公司业务的任何减少不应构成充分的理由)；

(Ii)防止公司在您目前的基本工资和/或您的年度奖金潜力中进行实质性削减，但作为全面削减的一部分，导致您的降幅与与您指定的其他同级员工的比例大致相同；

(3)拒绝从您目前的职位离职或未能继续担任您目前的职位，除非提供给您的另一个职位在薪酬方面不低于您目前的职位(这些目的是指基本工资和参加年度奖金和长期激励计划的薪酬)；或

(Iv)避免将您的主要办公室实际搬迁到距离您当前办公地点五十(50)英里以上的另一个位置，并且这种办公室搬迁会导致您的通勤时间大幅增加；但除非您在您知道该信息的日期起六十(60)个日历日内向公司提供充分理由，否则任何有充分理由的发现都不会生效，或

应了解充分理由认定的事实和情况，并发出书面通知，具体说明充分理由认定的所有事实和情况，并且您打算不迟于向雇主发出此类通知后第六十（60）天以充分理由终止您的雇佣关系，并且，如果雇主能够纠正此类充分理由认定的基础，则为雇主提供在收到此类通知后三十（30）个日历日内纠正的机会。如果公司未在三十（30）个日历日的补救期内纠正该问题，则除非您在该补救期到期后三十（30）个日历日内终止雇用，否则“充分理由”的认定将无效。