OSI餐饮合作伙伴有限责任公司

HCE延期补偿计划

OSI Restaurant Partners，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，现代表自己及其子公司(“本公司”)设立本HCE递延补偿计划(“计划”)，自2007年10月1日起生效，目的是吸引、留住和奖励高素质的高管，并促进其主要高管提高效率，提高对公司成功运营的兴趣。根据本计划提供的福利应考虑到在本计划生效日期之后但在行政人员退休之前提供的服务。本计划旨在并应被解释为在所有方面都符合美国国税法(“法典”)第409a条和1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的规定，适用于主要为选定的“管理层或高薪雇员”群体提供递延补偿福利的无资金计划。

第一条

定义

1.1账户(S)是指根据本计划第三条为特定参与者设立的一个或多个簿记账户。

1.2管理人是指公司根据本计划第八条指定的一名或多名管理本计划的人员。

1.3基本工资是指参与者的基本年薪，不包括奖励和可自由支配的奖金以及其他非常规形式的补偿，但不包括因公司赞助的任何养老金、递延补偿或福利计划的缴费或延期而减少或延期支付的费用。

1.4受益人是指根据本计划第7条指定为受益人的个人或实体。

1.5奖金是指本公司在扣减本公司赞助的任何退休金、递延补偿或福利计划下的供款或延期之前，以酌情或奖励薪酬或管理人指定的任何其他奖金的形式向参与者支付的任何金额。

1.6守则是指经修订的1986年《国税法》，以及根据该法典颁布的《财政条例》和适用当局。

1.7公司是指OSI Restaurant Partners，LLC代表自己和指定的子公司行事。本公司根据本计划条款要求采取的任何行动，可由管理人或经OSI Restaurant Partners，LLC正式授权的其他人士(S)或实体代表其采取。

1.8公司出资(S)是指公司根据本计划第二条的规定向参与人账户缴纳的款项。

1.9公司缴费账户是指根据第3.1节为公司缴费设立的账户。

1.10贷记率应指根据本计划第3.3节记入参与者账户余额的名义损益。

1.11根据守则第409a节的要求，残障或残疾是指参与者(I)由于任何可医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，该损伤可导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)由于任何可医学可确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，根据一项涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三个月的收入替代福利。管理署署长可要求参保人提交伤残津贴资格的证据，以确定本计划下的伤残。

1.12合格员工是指被管理人指定为有资格参加本计划的公司关键管理层或高薪员工。

1.13 ERISA指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括劳工部和财政部的条例以及根据该条例颁布的适用权限。

1.14参与者是指根据本计划第二条的规定选择参与并签署了参与选举表格的合格员工。

1.15参与选举表格应指参与者根据本计划第二条及时向行政长官提交延期的书面协议。参与者选举表格可以采取电子通信的形式，然后根据署长制定的规格进行适当的书面确认。

1.16计划年是指日历年

1.17退休帐户是指根据第3.1节设立的帐户，计划在雇佣终止时开始使用。

1.18计划分配是指参与者根据本计划第四条选择的分配。

1.19预定分配帐户应指根据第3.2节设立的帐户，该帐户预定在根据第4.1节选择的预定日期开始分配。

1.20结算日是指一次性付款的日期或分期付款的开始日期。除非另有说明，否则

结算日期应为(I)触发支付事件发生的计划年度之后的计划年度的1月或(Ii)雇佣终止后九十(90)天。如果触发赔付的事件是死亡，应向管理人提供合理必要的文件，以确定参与者死亡的事实。尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，如果在支付股息时，本公司的任何股票在既定证券市场公开交易，而参与者是本公司“主要雇员”(定义见本公司守则第416(I)条(与第(5)款无关))，则终止雇佣后的结算日期不得早于(I)参与者终止雇佣后的第六(6)个完整历月的最后一天，或(Ii)参与者去世，符合守则第409A条的规定。任何因前一句而延迟支付的款项应被追上，并在第一天一次性支付，这种支付是允许的，符合守则第409a节的规定。

1.21附属公司是指OSI Restaurant Partners，LLC拥有多数股权的附属公司或其他实体。或其任何持有多数股权的附属公司拥有多数合伙或其他股权，或作为普通合伙人，不时被署长指定为本计划的参与雇主，并代表OSI Restaurant Partners，LLP。为通过、修订和管理计划及所有相关事项或文件，行政长官应担任代理人。

1.22就某一参与者而言，雇佣终止指该参与者以任何身份向本公司(或根据守则第409A条与本公司合计的任何共同所有权联营公司)提供的服务水平因任何原因(包括退休、死亡或伤残)而永久下降至不超过该参与者在紧接其前36个月期间为本公司提供的平均服务水平的20%之日(或该参与者为本公司提供的完整服务期间(如较短期间))。

1.23不可预见的紧急情况是指参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人所患的疾病或事故(见守则第152(A)节的定义)、因意外事故造成的参与者财产损失、或由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况(但在所有情况下应符合守则第409a节中“不可预见的紧急情况”的含义)，对参与者造成严重的经济困难。

1.24估值日期应指(I)记入收益贷方的日期或(Ii)账户余额价值确定的日期，并应在行政上可行的情况下尽可能接近派息或其他触发估值的事件；但在任何情况下，估值日期不得早于发生派息或触发估值的其他事件发生的月份的前一个月的最后一天。

1.25年是指参与者参加本计划的累计连续计划年，从参与者选择参加本计划的第一个完整的计划年开始，或从该年开始。参与者应被视为本计划的参与者，以便累积所有参与年限

在雇佣终止之前，参与者拥有正账户余额的时间，即使参与者在此期间没有进行任何延期。

1.26年服务年限是指连续连续受雇于公司的连续全职工作年数，从参与者首次开始在公司服务的日历年度的第一天开始计算，并计算其每一周年。

第二条

参与

2.1任选延期。参与者每年可选择延期支付基本工资的5%(5%)至90%(90%)之间的任何百分比和/或奖金的5%(5%)至100%(100%)之间的任何百分比，或超过参与者在适用计划年度赚取的指定金额的奖金。管理人可进一步限制参与者或参与者组延期支付的最低或最高金额，或因任何原因放弃对任何参与者或参与者组的上述限制。

2.2参与选举表格。为了进行延期，有资格的高管必须在计划年度开始之前由管理员建立的登记期间内向管理员提交一份参与选举表格，在此期间提供服务，并为其赚取基本工资或奖金。尽管如上所述，在合格高管首次有资格参加本计划后30天内(如果该合格高管尚未参与任何公司赞助的延期安排，该延期安排与本计划第409a节的规定相结合)，行政长官可为该合格高管设立一个特殊的参保期，以允许延期支付可归因于该计划年度剩余时间内所提供服务的基本工资或奖金。每个参与者应被要求在每个计划年度及时提交一份新的参与者选举表格，以便在下一个计划年度进行延期选择。推迟基本工资或奖金的选择在注册期结束时不可撤销，除非第5.6节规定参与者残疾或第5.5节规定不可预见的紧急情况。

2.3关于支付时间和形式的选举。在参与者就计划年度作出延期选择时，参与者还应指定延期分配的时间和形式(连同根据第2.4条为该计划年度所作的任何公司可自由支配的缴费以及延期的所有名义收益和任何公司缴费)。所有选举必须规定一次进行分配，其形式必须与根据该计划提供的分配选项一致。除本文明确规定外，不得更改与福利支付的时间和形式有关的选举，也不得加速任何分配。只有在满足以下所有要求的情况下，才允许进行延迟付款或更改付款形式的后续选择：

(1)新的选举在作出新的选举之日起至少十二(12)个月后才生效；

(2)如属因终止雇用(死亡或残疾除外)或根据预定分配而支付的款项，新的选举在没有新的选举的情况下，将付款延迟至少五(5)年，自原本应支付款项的日期起计；及

(3)如果是根据计划分配付款，新的选择不得在没有新选择的情况下本应支付的付款日期(或，如果是分期付款，则是第一次分期付款)前十二(12)个月进行。

根据本节作出的选举变更应以署长提供的书面形式进行，并应符合署长制定的规则，并应符合守则第409a节和适用的财政部条例的所有要求。

2.4公司缴费。本公司可不时代表合资格的雇员或现有参与者向本计划作出公司酌情缴费。公司出资应完全由公司自行决定。公司缴费应是参与者账户的名义信用，实际贷记到账户的金额是由管理人最终确定的、要求对公司缴费扣缴的所有就业税的净额。公司供款应在作出供款的时间或按照管理人在作出供款时指定的时间表进行归属。本公司的任何参与者或其他员工都无权在任何特定年度或任何特定数额的基础上获得本公司的贡献，因为公司的贡献是在该时间或该数额的基础上代表另一参与者作出的。

第三条

帐目

3.1参与者帐户。对于参与者根据本计划作出延期选择的每个计划年度，应保留一个单独的退休账户或计划分配账户，并应记入参与者在本应向参与者支付此类金额时向该账户支付的延期款项。应为代表每个参与者作出的每一笔公司贡献设立一个单独的账户，并应在管理人指定的时间将公司贡献记入贷方。自递延或公司贡献计入账户之日起至估值日止，账户应被视为按第3.3节规定计入名义损益。

3.2账目的归属。所有记入参与者账户的自愿延期及其名义收入应始终完全归属于参与者。公司供款及其收益应按照管理人在公司供款时指定的方式归属。

3.3贷记率。参与者账户中金额的贷记率应根据参与者对署长不时提供的投资备选办法的选择而定。管理人应建立一个程序，通过该程序

参与者可以选择基于一个或多个投资选择的贷记率，参与者可以通过该利率每天更改投资选择，并可以每月重新平衡帐户投资。尽管有上述规定，署长仍可对每日更改投资选择和/或每月重新平衡账户投资施加下列限制：(1)就任何保证固定利息回报的投资选择而言，对从该投资选择转出的能力的限制，以及在实施账户每月重新平衡时不承认该投资选择的能力的限制；(2)就所有投资选择而言，旨在防止账户过度短期交易或署长认为必要或可取的限制。参与者的账户余额应反映参与者选择的投资。如果参与者选择的一项投资出现亏损，参与者的账户应减记以反映该亏损。参与者在投资中的选择应仅用于计算贷记率。如果参与者未能选择一种投资替代方案，则计入率应以署长为此选择的默认投资替代方案为基础。公司没有义务按照参与者的指示拨备或投资资金，如果公司选择按照参与者的指示投资资金，则参与者不应比任何其他无担保的普通债权人更有权获得此类投资

3.4帐目报表。署长应至少每年向每名参与者提供报表，说明参与者截至每年年底的账户余额。

第四条

计划分发

4.1选举。参赛者可在延期时在参赛者选举表格上作出选择，从参赛者为此目的而设立的账户中提取预定分配，包括记入该账户上的任何收入。参与者可选择在选出计划分配的投保期后的第三(3)计划年度当日或之后的计划年度1月接收计划分配，并可选择在最长四(4)年内分配计划分配。

4.2定期配送的时间安排。计划分配应从参与者在参与者选举表格中选择的计划年度的1月开始，除非在此之前终止雇佣关系。如果在选定的预定分配日期之前终止雇佣关系，则所有贷记参与者预定分配帐户的未付款项应按本计划第5.2节规定的格式支付。如果终止雇佣是由于参与者的死亡所致，则应按照本计划第5.4节的规定支付未偿还的定期分配帐款。

第五条

优势

5.1离职福利。如果参赛者因残疾或死亡以外的原因终止雇佣关系，参赛者有权获得一笔相当于参赛者所有账户余额总和的金额，贷方为

第三条规定的至估值日的名义收益。福利应一次性支付，除非参与者在终止雇佣之日已完成五(5)年的参与或十(10)年的服务，在这种情况下，应按照参与者根据第2.3条选择的方式支付账户。参加者可选择在两至十五(15)年的指定期间内，以大致相等的年度分期付款方式领取退休福利。退休福利应从终止雇佣后的下一个结算日开始计算。

5.2提前解雇津贴。在参与五(5)年或服务十(10)年前因残疾或死亡以外的原因终止雇佣时，公司应向参与者支付相当于终止雇佣时参与者的所有账户余额的终止福利，这些账户记入第三条规定的名义收入中，直至估值日期。提前解雇津贴应在雇佣终止后的结算日一次性支付。

5.3死亡抚恤金。如果参与者在特定账户的福利开始之前去世，公司应向参与者的受益人支付一笔死亡抚恤金，相当于参与者死亡时账户的总余额，按第3条规定，记入第三条规定的名义收入，直至估值日，在参与者死亡后的结算日以一次过的形式支付。如果参与者在特定账户的福利开始后死亡，公司应向参与者的受益人支付一笔金额，相当于该账户在向参与者支付福利的同一期间从该账户应支付给参与者的剩余福利，但第5.6节另有规定。

5.4不可预见紧急情况的分布。在发现参保人(或在参保人死亡后，受益人)遭遇不可预见的紧急情况时，管理人可应参保人的要求，并在遵守守则第409a节的情况下，批准停止目前的延期或加快本计划下福利的分配，金额为缓解此类不可预见的紧急情况所需的合理金额。根据本节就紧急情况分配的金额，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿或通过清算参与者的资产而缓解或可能缓解这种困难的程度后，不得超过满足这种紧急情况所需的金额加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额(在这种资产的清算本身不会导致不可预见的紧急情况的范围内)。

5.5伤残人士。如果参与者残废，延期选举将停止。如果因残疾而终止雇佣关系，在特定账户的福利开始发放之前，参与者有权在参与者终止雇佣后的结算日以一次整笔的形式收到参与者账户的总余额，该余额由第3条规定的名义收入记入估值日。如果参与者因残疾而终止雇佣关系的情况发生在特定账户的福利开始发放之后，公司应在本应支付给参与者的福利的同一期间内，从该账户向参与者支付剩余的福利，但第5.6节另有规定。

5.6小额福利例外。 尽管有上述规定，如果参与者终止雇佣关系时所有参与者账户中应支付给参与者的所有福利的总和（以及根据代码409 A部分与本计划汇总的其他安排应支付给参与者的所有其他金额）低于代码402（g）（1）（B）部分下的适用美元金额在付款日历年，管理人可全权酌情决定在终止雇佣后的结算日一次性向参与者支付本计划下的所有福利。

第六条

图则的修订及终止

6.1计划的修订或终止。本公司可随时指示管理人修改或终止本计划，但此类修改或终止不得减少参与者的帐户余额或加速本计划下的福利，违反守则第409a条。为了将代码第409a节规定的付款规则的时间更改应用于本计划的任何修订，每个账户的每笔分期付款应被视为单独付款。如果公司终止该计划，公司应向每个参与者支付当时参与者账户的余额，并以在没有终止该计划的情况下支付此类金额的形式支付。尽管如上所述，在守则第409a条和适用当局允许的范围内，公司可在发生(I)“公司所有权或实际控制权的变更”、(Ii)“公司大部分资产的所有权变更”、(Iii)公司的清算或破产、或(Iv)守则第409a条允许的任何其他情况的情况下，在其完全及唯一酌情决定权下加速本计划的分配。

第七条

受益人

7.1受益人指定。参与者在开始参加本计划时，应指定任何人作为受益人，在参与者死亡的情况下根据本计划向其支付款项。受益人指定应在参与者有生之年以管理员规定的表格以书面形式提交给管理员并由管理员收到后生效。受益人名称可由参与者随时更改。尽管有上述规定，除非参与者在选择参与者配偶以外的受益人时遵守了任何适用的法律，否则受益人指定或其任何变更均无效。

7.2名称的修订。提交新的受益人指定应取消所有先前的受益人指定。在指定受益人之日之后，参与者的任何最终离婚或婚姻(普通法婚姻除外)应撤销这种指定，除非在离婚的情况下，先前的配偶没有被指定为受益人，并且在婚姻的情况下，参与者的新配偶先前已被指定为受益人。

7.3继承人受益人。如果主要受益人在第四条规定的利益分配完成之前死亡，账户余额应支付给参与人选择的或有受益人。

7.4没有有效的指定。如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或者如果受益人指定因结婚、离婚或其他原因而被撤销而没有执行新的指定，或者如果每个被指定为受益人的人在参与者的利益完全分配之前先于参与者或在参与者的利益完全分配之前去世，则管理人应指示将此类利益分配到参与者的遗产。

第八条

行政/索赔程序

8.1行政管理。本计划应由管理人管理，管理人有专有权和完全自由裁量权(I)解释计划，(Ii)决定本计划项下产生的任何和所有事项(包括纠正可能存在的含糊、不一致或遗漏的权利)，(Iii)制定、修订和废除其认为适当管理计划所必需的规则，(Iv)指定代理人，以及(V)作出管理计划所必需或适宜的所有其他决定和解决所有事实问题，包括关于根据计划支付福利的资格的决定。行政长官对本协议项下任何事项的所有解释应是最终的、最终的，并对所有受其影响的人具有约束力。行政长官的任何成员均不对与本计划有关的任何善意的决定、决定或行动负责。管理人可将其与本计划有关的任何权利、权力和义务委托给任何个人(S)或实体。本公司将赔偿管理人成员因履行本计划项下的职责、责任和义务而产生的任何或所有责任、费用和开支，并使其免受损害，但因该等人的恶意、故意不当行为或犯罪行为可能导致的责任、费用和开支除外。

8.2索赔程序。任何参加者、前参加者或受益人均可向署长提出书面申索，列明申索福利的性质、金额及申领此类福利的依据。署长应确定索赔的有效性，并迅速将决定通知索赔人，但无论如何不得迟于索赔之日起90天内作出。如果索赔人未在上述期限内向索赔人提交决定，则索赔人可将其视为已被驳回，以便进行下文所述的进一步审查。每项被拒绝的福利索赔均应以书面通知的方式予以拒绝，并以索赔人能够理解的方式列出(I)拒绝的具体原因，(Ii)具体提及本计划的任何条款(包括任何内部规则、指南、协议、标准等)。(3)对处理索赔所必需的任何补充材料或信息的说明；(4)对进一步审查驳回索赔的程序的解释；(5)如果适用，解释索赔人在审查作出不利裁决的情况下将索赔提交具有约束力的仲裁的权利。

8.3评审程序。在收到驳回后60天内，索赔人或其授权代表可提出书面请求，要求对驳回申请进行复审。

这种审查应由署长进行，并应是全面和公平的审查。索赔人有权查阅所有相关文件。索赔人可提交与福利索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息，审查时应考虑这些信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑过。署长应在收到索赔人的复审请求后不迟于60天作出决定，除非特殊情况需要较长的处理时间，在这种情况下，应在最初的60天期限终止之前向索赔人提交关于延期的书面通知，说明需要延长时间的特殊情况以及计划预期作出复核决定的日期。在任何情况下，这种延期不得超过自初始期限结束起60天的期限。复审决定应以书面形式作出，并应包括以申请人能够理解的方式书面作出决定的具体理由，特别提及该决定所依据的《计划》的任何规定，并说明在复审裁决不利的情况下，申索人有权将索赔提交具有约束力的仲裁。

第九条

与福利有关的条件

9.1不可分配性。任何人在任何时候或任何人不得转让、质押或质押本计划规定的福利。这些福利应在法律允许的最大范围内免于债权人或参与方或受益人的其他索赔人的索赔，以及免除所有命令、法令、征费、扣押或执行。尽管有上述规定，行政长官在符合法规第409a条和其他适用法律的范围内，拥有完全的权力和权力，以遵守国税局的所有留置权和任何真正的国内关系命令，并相应地调整本计划下应支付的任何金额。

9.2无权使用公司资产。根据本计划支付的利益应从本公司的普通资金中支付，参与者和任何受益人不得超过本公司的无担保普通债权人，对本公司的任何资产没有特别或优先权利，以偿还本计划项下的任何义务。

9.3保护性规定。参与者应与公司合作，提供管理人要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，进行管理人认为必要的体检，并采取管理人要求的其他行动。如果参赛者拒绝合作，本公司将不再根据本计划对参赛者承担任何义务。如果参与者不合作或对信息进行任何重大错误陈述，则不应根据本计划向参与者支付任何福利，但可由管理人自行决定以较低的金额支付福利。

9.4扣缴。参与者应与公司作出适当安排，以满足任何联邦、州或地方所得税预扣要求、社会保障和其他雇员税或适用于根据本计划发放、计入、归属或支付福利的其他要求。如果没有作出任何安排，

公司可酌情提供可能需要的预扣、税款和其他付款，包括但不限于减少以其他方式应支付给参与者的金额。如果本公司代表参与者或受益人支付该等款项，本公司有权按要求收回该等款项，并按华尔街日报最优惠的每月复利利率计算利息。

9.5假设和方法。管理人应确定在确定福利、收益、付款、费用、支出或根据计划条款要求计算的任何其他金额时所使用的假设和计算方法。这种假设和方法应由署长确定，并提供给与会者，并可由署长不时更改。

9.6信任。本公司应负责支付本计划下的所有福利。本公司可酌情设立一项或多项授予人信托，以支付本计划下的利益。此类信托可以是不可撤销的，但其资产应受制于公司债权人的债权。然而，这种信托或信托及其资产不得设在美国境外。任何此类信托支付给参与者的利益应被视为由公司支付，以履行公司在计划下的义务。

第十条

杂类

10.1本公司的继承人。公司在本计划下的权利和义务应符合公司的继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。

10.2就业得不到保障。本计划中包含的任何内容或根据本计划采取的任何行动均不得解释为雇佣合同或给予任何参与者任何继续受雇于公司的权利。

10.3性别，单数和复数。所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性的，视个人身份的需要而定。根据上下文的需要，单数可以被理解为复数，复数可以被理解为单数。

10.4个标题。本计划条款、段落和章节的标题仅为方便起见，不得控制或影响本计划任何条款的含义或解释。

10.5效度。如果本计划的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本计划任何其他规定的有效性。

10.6放弃违约。本公司对任何违反本计划任何规定的行为的弃权，不应被视为对该参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为的放弃。

10.7通知。根据本协议要求或允许向本公司或参与者发出的任何通知或文件，只要以书面形式亲手送达或以挂号信或挂号信寄往本公司的主要办事处，并提请管理人注意；对于参与者，则发送到本公司雇佣记录上显示的参与者的最后为人所知的地址，即已足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。根据管理署署长制定的规格，可通过电子通信允许向公司发出通知。

10.8无法找到参与者或受益人。参加者或受益人的地址如有任何更改，参加者有责任通知管理人。如果管理人在三(3)年内无法找到参与者或受益人，则参与者的帐户将被没收并归公司所有。

10.9福利报表或分配中的错误。如果福利报表中有错误，应在发现错误后的下一个福利报表中更正该错误。如果在扣留延期方面出现错误，应在发现此类错误后立即更正，方法是按照第409a条规定的纠正程序或适用的美国国税局特赦计划，在同一纳税年度内支付赔偿或扣留公司应支付的其他赔偿。如果分配中出现错误，参与者的帐户应在发现错误后立即调整，以反映支付不足或过多，如果可能，下一次分配应向上或向下调整，以纠正先前的错误，以符合第409a条或适用的美国国税局特赦计划的纠正程序。如果参与者账户的余额不足以支付错误的多付款项，公司可酌情在守则第409A条允许的情况下，从公司冲抵应付给参与者的其他金额(包括但不限于工资、奖金、费用报销、遣散费福利或法律允许的其他员工补偿福利安排)，以弥补该等多付金额(S)。

10.10 ERISA计划。该计划旨在成为一项没有资金的计划，其主要目的是为《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的特定“管理人员或高薪雇员”群体提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的约束。

10.11适用法律。如果本计划的任何规定或与本计划有关的任何法律问题未被ERISA完全抢先，则该问题或规定应受佛罗里达州法律管辖。

11.12仲裁。与本计划有关的任何索赔、争议或其他事项如未通过本计划下的索赔程序解决，应根据美国仲裁协会适用的雇佣纠纷解决规则通过仲裁解决。要求仲裁的通知应在所涉索赔、争议或其他事项发生后的合理时间内以书面形式向对方当事人和美国仲裁协会发出。在任何情况下都不应要求

仲裁应在适用的诉讼时效禁止根据此种主张、争议或其他事项提起法律或衡平法程序之日之后进行。仲裁员的裁决为终局裁决，可在任何有管辖权的法院强制执行。仲裁员可以在本协议项下的任何争议中向胜诉方支付合理的费用和开支，并在仲裁员发现败诉方恶意行事或意图骚扰、阻碍或拖延胜诉方就争议事项行使其权利的情况下，给予合理的费用和开支。

本计划于2008年11月11日生效，特此为证。

第一项修正案

OSI餐饮合作伙伴有限责任公司

HCE延期补偿计划

鉴于，OSI Restaurant Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，(“公司”)已代表自己及其附属公司建立并维持HCE延期补偿计划(“计划”)，自2007年10月1日起生效；以及

鉴于，公司有权根据《计划》6.1节的规定对《计划》进行修改；

鉴于在OSI餐饮合作伙伴第一修正案LLC HCE延期补偿计划生效日期之前，该计划规定，如果参与者在完成五(5)年的参与或十(10)年的服务之前被终止雇佣(非因残疾或死亡)，将从该计划获得一次性付款；

鉴于，公司希望修订该计划，自2017年1月1日起生效，以便参与年限和服务年限不再决定计划福利计划分配的时间，该计划福利分配可归因于2017年1月1日及之后的期间；以及

鉴于，本公司还希望修改本计划，以纠正一些次要的编写者错误，并就本计划的行政方面的本公司意图提供其他澄清。

因此，现将该计划修改如下：

自2017年1月1日起生效：

1.修订引言。对《计划》最初介绍性段落的第一句作了修改：(1)在“有限责任公司”之后，在“代表其本身”之前插入“(”公司“)”字样；(2)删除紧接在“及其附属公司”之后，在“特此设立”之前的“(公司”)字样。

2.对第1.7条的修订。现将该计划的第1.7条修订如下：(I)加入“。在“Partners，LLC”之后；及(Ii)在“代表其本身行事及”之前插入“除文意另有明确指示外，凡提及‘公司’之处，应包括”。

3.修订第1.20节。现对《计划》第1.20节进行修正，将其中的第三句和第四句全部删除，并在其中插入以下三句新句子(即新的第三句、第四句和第五句)，全文如下：

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，如果在参与者终止雇佣时，本公司的任何股票(或根据守则第409A条与本公司合并的任何共同所有权关联公司)在既定证券市场或以其他方式公开交易，并且参与者是本公司(或任何此类聚合关联公司)的“关键员工”，则终止雇佣后的结算日期不得早于以下日期中较早的日期：(I)参与者终止雇佣后完整日历月的第六(6)个完整日历月的最后一天，或(Ii)

参赛者死亡，符合守则第409a节的规定。为此目的，公司(或任何此类聚合关联公司)的“关键员工”应符合守则第416(I)节(不考虑第(5)款)的定义，但须遵守守则第409a节中关于确定身份日期、生效日期、适用该身份的12个月期间和其他关键因素的适用规则，包括公司可以做出的选择。因上述两句话而延迟支付的任何款项应在此期间累计，但应在参与者终止雇佣后第七(7)个日历月的第一天补足并一次性支付(但如果参与者在雇佣终止后第五(5)个月结束前死亡，则应在参与者死亡之日后第二个日历月的第二个日历月的第一天支付延迟付款)。

4.修订第1.21节。现修正该计划的第1.21节：(I)删除第一行中紧接“多数股权附属公司”之前的“a”字；及(Ii)删除“OSI Restaurant Partners，LLP”的提法，代之以更正的“OSI Restaurant Partners，LLC”。

5.修订第1.22节。本计划第1.22节现予修订，在紧接“该等参与者代表本公司”字样之后及紧接该计划第六(6)行出现的“在紧接之前的期间”字样之前，加入“(及/或任何该等综合联属公司)”字样。

6.修订第1.25节。本计划第1.25节现予修订，在紧接“应指”两字之后及紧接“连续累积计划年度”之前，加入“就参与者账户中2017年1月1日之前可归因于延期付款及公司供款的部分及其名义损益而言”。

7.修订第1.26节。本计划第1.26节现予修订，在紧接“应指”两个字之后及紧接在“连续全职工作”两个字之前，加入“就参与者于2017年1月1日之前作出的可归因于延期付款及公司供款的那部分款项及其名义上的损益而言”。

8.对第2.3条的修订。现对《计划》第2.3节进行修正，删除其中现有的第二句，代之以新的第二句，全文如下：

所有选举都必须规定一次进行分配，其形式必须与《计划》第5.1节规定的分配选项一致。

9.对第4.2条的修正。现将本计划第4.2节全文删除，并代之如下：

4.2预定分发的时间安排。计划分配应从参与者在参与者选举表格中选择的计划年度的1月开始，除非在此之前终止雇佣关系。如果在选定的预定分配日期之前终止雇佣关系，则所有贷记参与者预定分配帐户的未付款项应按本计划第5.1节规定的格式支付。如果终止雇佣是由于参与者的死亡所致，则应按照本计划第5.3节的规定支付未偿还的定期分配帐款。在这种终止的情况下

如果受雇是由于参与者的残疾所致，则应按照本计划第5.5节的规定支付未清偿的定期分配帐款。

10.对第5.1条的修订。现将本计划第5.1节全文删除，并代之如下：

5.1离职福利。如果参与者因残疾或死亡以外的原因终止雇佣，参与者有权获得一笔金额，相当于参与者所有账户的总余额，记入第三条规定的名义损益贷方，直至估值日期。应按下列方式支付帐款：

(A)关于参与者账户中2017年1月1日之前的延期付款和公司缴费部分及其名义损益：福利应一次性支付，除非参与者在终止雇佣之日已完成五(5)年的参与或十(10)年的服务，在这种情况下，账户应由参与者根据第2.3节选择支付(如果账户余额低于适用的美元金额，则须遵守下文第5.4节的规定)；以及

(B)对于参与者账户中2017年1月1日或之后发生的延期和公司缴费部分及其名义损益：福利应由参与者根据第2.3节选择支付(如果账户余额低于适用的美元金额，应遵守下文第5.4节的规定)。

参加者可选择在两(2)至十五(15)年的指定期间内一次性领取退休福利，或以大致相等的年度分期付款领取退休金。退休福利应在雇佣终止后的下一个结算日开始计算。

11.对第5.2条的修正。现将本计划第5.2节全文删除，并代之如下：

5.2提前解雇津贴(仅限2017年前)。在参加工作五(5)年或服务十(10)年前因残疾或死亡以外的原因终止雇佣关系时，公司应向参与者支付一笔离职福利，其金额相当于参与者账户中在L 2017年1月前因延期和公司供款而终止雇佣时的余额，以及第三条规定的截至估值日的名义收益或损失。提前解雇津贴应在雇佣终止后的结算日一次性支付。

12.第11.12条的修订[碳化硅]。现修改本计划第11.12节(标题为“仲裁”)，删除“11.12”节，并将该提法改为“10.12”节。

13.重申计划。除本修正案另有修改外，本计划仍具有完全效力和作用。

本修正案于2016年12月5日生效，自2017年1月1日起生效，特此为证。

OSI餐饮合作伙伴有限责任公司第二修正案

HCE延期补偿计划

鉴于，OSI Restaurant Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，(“公司”)代表自己及其子公司建立并维持了HCE递延补偿计划(“计划”)，自2007年10月1日起生效；

鉴于，公司有权根据《计划》6.1节的规定对《计划》进行修改；

鉴于，在本《OSI餐饮合伙人第二修正案-有限责任公司HCE延期补偿计划》生效日期之前，该计划规定将在分居后一年的1月下旬或终止后90天内进行分配，但公司通常将1月日期用于其自身的行政方便；

鉴于，现在可以获得与名义信用相关的每日估值；

鉴于《计划》允许个人成为受益人，希望澄清实体(例如信托、遗产、慈善机构)也可以是受益人；以及

鉴于，本公司希望修订该计划，自2020年1月1日起生效，以澄清时间和受益人指定条款。

因此，现将本计划自2020年1月1日起修改如下：

1.修订第1.20节。现对《计划》第1.20节进行修正，删除其中的第二句，全文如下：

除非另有说明，OSI Restaurant Partners，LLC HCE延期补偿计划结算日期应为触发支付事件发生的计划年度之后的计划年度的1月。

2.修订第3.3条。现将本计划第3.3节全文删除，并代之如下：

3.3贷记率。参与者账户中金额的贷记率应根据参与者对署长不时提供的投资备选办法的选择而定。署长应建立一种程序，参与者可通过该程序根据一种或多种投资选择来选择贷记率，并可通过该程序改变投资选择并重新平衡账户投资。尽管有前述规定，行政长官仍可对更改施加下列限制

投资选择：(1)就保证固定利息回报的任何投资选择而言，对从该投资选择转出的能力的限制；(2)就所有投资选择而言，旨在防止账户过度短期交易或署长认为必要或可取的限制。参与者的账户余额应反映参与者选择的投资。如果参与者选择的一项投资出现亏损，参与者的账户应减记以反映该亏损。参与者在投资中的选择应仅用于计算贷记率。如果参与者未能选择一种投资替代方案，则计入率应以署长为此选择的默认投资替代方案为基础。公司没有义务按照参与者的指示拨备或投资资金，如果公司选择按照参与者的指示投资资金，则参与者不比任何其他无担保普通债权人更有权获得该等资金。

3.对第7.1条的修正。现将本计划第7.1节全部删除，并代之如下：

7.1.受益人指定。参与者在开始参加本计划时，应指定任何个人或实体作为受益人，在参与者死亡的情况下根据本计划向其支付款项。受益人指定在参与者有生之年以管理人规定的表格以书面形式提交给管理人并由管理人收到后生效。受益人名称可由参与者随时更改。尽管有上述规定，除非参与者在选择参与者配偶以外的受益人时遵守了任何适用法律(如有)，否则受益人指定或其任何变更均无效。

4.计划的重申。除本修正案另有修改外，本计划仍具有完全效力和作用。

兹证明，本修正案自2019年11月30日起施行，自2020年1月1日起生效。

4839-3539-2939, V. 2

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