美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q/A

（标记一号）

在截至的季度期间 3月31日 2024

要么

委员会档案编号 001-13439

DRIL-QUIP, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

2050 西萨姆·休斯顿公园大道 S.， 1100 套房

休斯顿， 德州

77042

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(713) 939-7711

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☑

截至2024年4月29日，注册人普通股的已发行股票数量为，面值每股0.01美元 34,420,419。

解释性说明

Dril-Quip, Inc.（“公司” 或 “Dril-Quip”）正在10-Q/A表格（本 “修正案” 或 “10-Q/A表格”）上提交本第1号修正案，以修改和重申最初于2024年5月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的某些项目（“原始10-Q表格”）Q”）。

目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

DRIL-QUIP, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

简明合并收益（亏损）表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

综合收益（亏损）的简明合并报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DRIL-QUIP, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

6。股票薪酬和股票奖励

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些陈述，这些陈述可能被视为 “前瞻性陈述”。本文档所有部分中包含的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及Dril-Quip, Inc.（“公司” 或 “Dril-Quip”）无法控制的风险和不确定性。您可以通过 “预测”、“估计”、“预期”、“可能”、“项目”、“相信” 等词语或公司对战略或趋势的讨论来识别公司的前瞻性陈述。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。这些前瞻性陈述包括与公司相关的以下类型的信息和陈述：

这些陈述基于公司对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及公司认为适合发表声明时的其他因素的经验和看法，基于假设和分析。就其性质而言，前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能会对预期业绩产生重大影响，而未来的实际业绩可能与此类陈述中描述的结果存在重大差异。尽管无法确定所有因素，但公司仍然面临许多风险和不确定性。可能导致未来实际业绩出现重大差异的因素包括 “第1A项” 下讨论的风险和不确定性。风险因素” 载于公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分。

投资者应注意，Dril-Quip会在美国证券交易委员会的文件、新闻稿和公开电话会议中公布财务信息。Dril-Quip可以使用其网站（www.dril-quip.com）的 “投资者” 部分与投资者沟通。在那里发布的财务和其他信息可能被视为重要信息。Dril-Quip网站上的信息不属于本10-Q表的一部分。

以下是管理层对随附未经审计的简明合并财务报表所含期间影响公司财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）和现金流的某些重要因素的讨论和分析。本讨论应与公司未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及此处所含的 “风险因素” 和 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的财务报表一起阅读。

概述

Dril-Quip, Inc. 是特拉华州的一家公司（“公司” 或 “Dril-Quip”），是能源行业创新技术的领先开发商，为传统石油和天然气以及某些能源转型应用设计和制造一流的产品。该公司为海上和陆上应用设计、制造、销售和服务高度工程化的钻探和生产设备。该公司的主要产品包括海底和地表井口、特种连接器和相关管道、海底生产系统、泥浆悬挂系统、生产立管系统、干树系统、海底歧管、管线吊架和可膨胀衬里系统、多压裂井连接、传统井口、热井口、完井封隔器以及安全和凯利阀。Dril-Quip的产品被世界各地的主要综合性大型独立和外国石油和天然气公司以及钻探承包商使用。在产品安装过程中，Dril-Quip还根据要求提供技术咨询援助，并为客户拥有的Dril-Quip产品提供返工和翻新服务。此外，Dril-Quip的客户可以向公司租用或购买运行工具，用于安装和检索公司的产品。

该公司的业务分为三个应报告的业务领域：海底产品、海底服务和油井建造。该公司的海底产品业务生产高度工程化、经过现场验证的产品，这些产品采用各种深水钻探设备和技术，可满足恶劣海底环境的要求。该公司的海底服务业务通过现场技术人员提供高水平的售后支持和技术服务，为监管和行业标准的全面安装和生命周期管理提供支持，并提供行业培训计划。该公司的油井施工业务提供用于建造井眼的产品和服务，例如完井、套管五金和衬管吊架系统。2023年，该公司收购了Great North，并将其产品、服务和租赁解决方案纳入了油井施工领域。Great North提供压力控制和完井解决方案，包括用于重油和热能生产场所的定制和高度工程化的井口产品、Multi-Well Frac Connector Tm等专有完井解决方案，以及相关的安装和维护服务。该公司的产品和服务用于陆地和离岸市场。有关我们分部的信息，请参阅合并财务报表附注11中的 “业务板块”。

最近的事态发展

2024年3月18日，公司、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Ironman Merger Sub, Inc.（“Merger Sub Inc.”）和特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司DQ Merger Sub, LLC（“Merger Sub LLC”）与Innovex签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议的条款并受到其中规定的条件，(i) Merger Sub Inc. 将与Innovex合并并入Innovex，Innovex将继续作为幸存实体（“幸存的公司”）（“第一次合并”）和（ii）在第一次合并之后，幸存的公司将立即与合并子有限责任公司合并并合并为合并子有限责任公司（“第二次合并”，与第一次合并一起是 “合并”），Merger Sub LLC继续作为存续实体。在完成合并协议（“交易”）所考虑的交易后，公司预计其当前股东将拥有合并后公司约52％的股份（定义见下文），Innovex的当前股东将拥有合并后公司约48％的股份。

交易完成后，公司名称将更改为Innovex International, Inc.（“合并后的公司”），其普通股将继续在纽约证券交易所上市。

目前，合并预计将在2024年第三季度完成；但是，无法保证何时或是否会进行合并。合并协议包含公司和Innovex双方的终止权，但须遵守某些条件，其中包括：（i）如果首次合并不是在2024年12月18日（“结束日期”）或延长的结束日期（2025年3月18日）当天或之前完成，以及（ii）如果公司希望终止合并协议以就上级提案达成最终协议。在某些特定情况下终止合并协议后，包括Innovex因公司严重违反其非招标义务而终止合并协议或公司为就上级提案达成最终协议而终止，公司将被要求向Innovex支付3190万美元的终止费。上述对合并协议及其所考虑交易的描述，包括某些参考条款，是合并协议中包含的某些主要条款和条件的摘要。

商业环境

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（“通货膨胀降低法案”），使之成为法律。《减少通货膨胀法》包含对《美国国税法》的多项修订，包括对截至2022年1月1日或以后的任何3个纳税年度内及其控制集团其他成员（如果有）的平均调整后财务报表收入超过10亿美元的公司征收15％的账面收入公司替代性最低税，以及对美国上市公司或其指定关联公司回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税。替代性最低税和消费税在2022年12月31日之后的应纳税年度内生效。目前，我们不受公司替代性最低税的约束。公司将在未来一段时间内评估与消费税对公司股票回购相关的任何影响。

在2022年第一季度，Dril-Quip与Aker Solutions ASA（Aker Solutions）签订了合作协议，为碳捕集、利用和储存（CCUS）项目提供海底注入系统。根据该协议，Dril-Quip将向Aker Solutions提供二氧化碳注入圣诞树和井口，这些树木和井口将完全集成到更大的海底注入系统中，为客户提供专门为注入和储存二氧化碳而设计的市场领先技术。该安排将利用Aker Solution作为CCUS系统及其控制系统和电气化组件综合供应商的地位。我们认为，该合作协议侧重于两个组织的优势，将提供最佳的碳捕集和封存解决方案，并且符合双方合作和伙伴关系的战略目标，为客户释放价值。

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，导致欧盟某些成员国、英国和美国对俄罗斯实施了广泛的制裁，其中包括油价上涨和全球市场的不确定性增加。随着俄罗斯继续入侵乌克兰，无法确定这些政府或其他政府是否会对俄罗斯实施额外的制裁、出口管制或其他经济或军事措施。尽管我们在俄罗斯的运营风险微乎其微，而且我们不打算为俄罗斯的项目投入更多资金，但入侵乌克兰的全部影响，包括经济制裁和出口管制或额外的战争或军事冲突，以及俄罗斯可能的应对措施，目前尚不清楚，可能会对石油和天然气公司（其中许多是我们的客户）以及全球供应链产生不利影响。有关入侵乌克兰相关风险的更多信息，请参阅我们的年度报告表10-k “第1A项” 中讨论的 “针对俄罗斯的新制裁和出口管制以及其他针对俄罗斯入侵乌克兰的应对措施的影响”。截至2023年12月31日的财政年度 “风险因素”。

近年来，石油和天然气价格以及钻探和生产活动水平一直呈现出剧烈波动的特点。全球军事、政治、经济和其他事件加剧了石油和天然气价格的波动，并可能在未来继续波动。该公司预计，原油和天然气价格以及钻探和生产相关活动的水平将持续面临压力。即使在石油和天然气价格居高不下的时期，勘探石油和天然气的公司也可能会取消或削减计划，寻求重新谈判合同条款，包括产品和服务的价格，或者出于各种原因降低勘探和生产的资本支出水平。未来大宗商品价格的任何下跌都可能导致有形或无形资产的重大减值费用，或以其他方式对公司的经营业绩造成重大不利影响。

该公司在世界上大多数重要的石油和天然气产区经营业务和销售其产品和服务，因此面临国际业务和在国外的投资通常伴随的风险。这些风险包括国有化、征用、战争、恐怖主义行为和内乱、地方政府的限制性行动、对收入汇回的限制、外国税法的变化和货币汇率的变化，所有这些都可能对公司在国外设施生产产品的能力或某些地区对公司产品的需求或两者都产生不利影响。迄今为止，该公司在国外没有遇到任何因地方政府行动或政治不稳定而导致的重大问题，但无法保证将来不会出现此类问题。公司的国际业务中断可能会对其整体运营产生重大不利影响。

石油和天然气价格

钻探和生产设备及服务的市场以及公司的业务在很大程度上取决于石油和天然气行业的状况，特别是石油和天然气公司在勘探、钻探和生产业务上进行资本支出的意愿。石油和天然气价格以及钻探和生产活动水平历来以剧烈波动为特征。

根据美国能源部能源信息管理局（EIA）的数据，本报告所涉期间的布伦特原油每桶价格为：

根据环境影响评估发布的2024年4月发布的《短期能源展望》，布伦特原油价格预计在2024年约为每桶89美元，到2025年为每桶87美元，而2023年的平均价格为每桶82美元。国际能源署在其《2024年4月石油市场报告》中预测，2024年全球石油需求将每天增长约12万桶，到2025年将每天增长1.1亿桶。

海上钻机数量

下文详述了合同的移动式海上钻探装置的平均值。这些是目前正在钻探的钻机，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内承诺但尚未钻探的钻机。钻机数量数据包括浮动钻机（半潜式和钻井船）和自升式钻机。该公司仅包括这些类型的钻机，因为它们是用于部署公司产品的主要资产。

来源：IHS—PetroData RigBase — 2024 年和 2023 年 3 月 31 日

根据IHS-PetroData RigBase的数据，截至2024年3月31日，共有550台合同钻机（148台浮动钻机和402台自升式钻机），比截至2023年3月31日的534台钻机（145台浮动钻机和389台自升式钻机）的钻机数量增加了3.0％。

规则

对公司产品和服务的需求还受到与整个石油和天然气行业相关的法律法规的影响，包括专门针对海上业务的法律法规。由于经济或其他政策原因，通过新的法律法规或修改现行法律或法规，限制石油和天然气的勘探和开发钻探，可能会限制对公司的产品需求，从而对公司的运营产生不利影响。

2018年3月，美国总统发布公告，对某些钢铁产品的进口征收25％的全球关税，对某些铝产品征收10％的关税，自2018年3月23日起生效。总统随后提议对从中国进口的价值约500亿美元的商品额外征收25％的关税，中国政府的回应是提议对价值500亿美元的美国商品额外征收25％的关税。在接下来的几个月中，美国和中国对进口商品征收了额外的竞争性关税，直到两国于2020年1月达成第一阶段贸易协议，其中包括一项降低某些关税的协议。在 COVID-19 爆发之前，与中国的第二阶段贸易协议谈判已经开始，但没有达成协议。拜登总统敦促美国贸易代表进一步提高钢铁和铝的关税。

美国对美国征收任何额外关税或启动贸易限制都可能导致我们的原材料成本增加或影响我们产品的市场。但是，鉴于美国和其他国家这些贸易行动的范围和持续时间的不确定性，它们对我们的业务和运营的最终影响仍不确定。

该公司认为，其海底产品预订应有助于减轻任何负面市场状况的影响；但是，大宗商品价格的缓慢回升或全球经济的长期低迷或未来对石油和天然气勘探和生产的限制或下降可能会对公司及其预订量产生负面影响。该公司的海底

截至2024年3月31日的季度的产品预订量约为4,110万美元，而截至2023年12月31日和2023年3月31日的季度分别约为9,680万美元和4,320万美元。

收入。Dril-Quip的收入来自三个来源：产品、服务和租赁。产品收入来自钻探和生产设备的销售。服务收入来自公司提供技术咨询援助以及返修和翻新服务。租赁收入来自安装和检索公司产品时使用的租赁工具。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收入的58.5％和65.2％分别来自产品销售，分别占其服务收入的27.4％和23.4％，占租赁收入的14.1％和11.4％。服务和租赁收入通常与产品销售收入相关，因为产品销售的增加通常会增加安装期间对技术咨询援助服务和跑步工具租赁的需求。该公司拥有大量国际业务，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其收入的约71.9％和62.8％分别来自国外销售。该公司的大部分国内收入与美国墨西哥湾的业务有关。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，国内收入分别约占公司总收入的28.1％和37.2％。

产品合同与服务合同分开谈判和出售。此外，服务合同不包含在产品合同或相关销售订单中，也不作为销售公司产品的条件提供给客户。对产品和服务的需求通常基于石油和天然气行业的全球经济状况，而不是基于这两种合同之间的特定关系。该公司几乎所有的销售都是根据采购订单进行的。客户可以选择更改和/或终止采购订单。如果加班合同发生变更或终止，客户必须向公司支付已完成的工作以及因变更或终止而产生的其他费用。

通常，随着成本的增加，公司会试图提高价格。但是，公司产品和服务的实际定价受到多种因素的影响，包括全球石油价格、竞争性定价压力、石油服务行业的利用产能水平、市场份额的维持、新产品的推出和总体市场状况。

该公司考虑了更复杂、针对特定客户的项目，随着时间的推移，这些项目的制造时间框架相对较长。在截至2024年3月31日的三个月中，有57个项目占公司总收入的约20.3％，约占其产品收入的34.8％，而截至2023年3月31日的三个月，有63个项目占公司总收入的约32.7％，约占其产品收入的50.2％。这些百分比将来可能会波动。以这种方式核算的收入通常根据完成百分比的计算来确认，完成百分比用于确定所得收入和估计销售总成本中应确认的适当部分。因此，随着工作的进展，会定期审查价格和成本估算，在修订估算期间，将反映与完成百分比成比例的调整。损失（如果有）将在已知期间全额记录。从客户处收到的超过确认收入的金额被归类为流动负债。

销售成本。销售成本的主要要素是与定制产品相关的劳动力、原材料、制造管理费用和应用工程费用。销售成本占收入的百分比受任何特定时期销售的产品组合、按时间推移法计算的项目成本、超额/不足的制造费用吸收、定价和市场状况的影响。该公司与国外业务有关的成本与其国内成本没有显著差异。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用包括与销售和市场营销相关的成本、一般公司管理费用、业务发展费用、薪酬支出、股票薪酬支出、法律费用和其他相关管理职能。

工程和产品开发费用。工程和产品开发费用包括新产品的开发和测试，以及与定制产品相关的应用工程。

重组和其他费用。重组和其他费用包括2021年全球战略计划下的成本。2021年全球战略计划于2023年第三季度结束。因此，根据截至2024年3月31日的三个月的2021年全球战略计划，公司没有承担任何费用。

收购成本。收购成本包括与收购和整合所收购业务相关的费用。

盈出负债公允价值的变化。或有对价负债的公允价值在每个报告期根据重新计量之日的投入以估计的公允价值重新计量。

出售不动产、厂房和设备的收益。出售不动产、厂房和设备的损益包括出售此类固定资产中的资产。

外币交易收益。外币交易收益源于本位币与外币交易所用货币之间的汇率变化。

所得税规定。公司的有效所得税税率与美国法定税率相比波动，除其他因素外，包括按地理位置和税收管辖区划分的收益组合的变化、估值补贴的影响、税收立法的变化以及与美国公认会计原则与适用税收规则之间收入和支出确认相关的其他永久差异。

改叙。我们将截至2023年12月31日的年度中约550万美元的应计专业费用从应付账款重新分类为其他应计负债，以符合我们本年度的列报。对前一时期的这些重新分类是为了符合本期的列报方式，对我们的合并损益表（亏损）、合并资产负债表、综合收益（亏损）表、合并股东权益表和合并现金流量表没有影响。

运营结果

下表列出了所示时期内我们的产品、服务和租赁收入明细：