第 10 号附录

DILLARD'S, INC.
2005 年非雇员董事
2024 年 5 月 18 日修订的限制性股票计划

第一条

目的

第 1.01 节。目的。迪拉德公司2005非雇员董事限制性股票计划（“计划”）旨在吸引、留住和激励特拉华州一家公司迪拉德公司（“迪拉德公司”）的非雇员董事，向他们提供迪拉德增长和业绩的专有权益，并鼓励他们增加在迪拉德的股权。该计划的名称应为迪拉德公司2005年非雇员董事限制性股票计划（“计划”）。本计划自本协议第 7.04 节规定的日期起通过并生效。

第二条

定义

本计划中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

“奖项“指授予限制性股票。

“板“或”董事会“指不时组建的迪拉德董事会。

“代码“指不时修订的1986年《美国国税法》。

“委员会“指董事会股票期权和高管薪酬委员会或其任何继任者或董事会指定的其他委员会。

“残疾“应指由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤预计将持续12个月或更长时间，或者可能导致死亡；或由于医学上可确定的身体或精神损伤而有资格领取迪拉德三个月以上的残疾补助金，这种损伤预计将持续12个月或更长时间，或可能导致死亡。

“员工“指受迪拉德或迪拉德子公司雇用为雇员（定义见《守则》第425（f）条）而不是作为独立承包商的任何人。

“非雇员董事”指任何不是迪拉德员工或迪拉德附属公司的董事会成员。

“参与者“指委员会根据第三条选定参与并根据本计划获得奖励的任何非雇员董事。

“限制期“指根据第 5.03 和 5.04 节可以没收奖励的时期。尽管如此，在任何情况下，对任何参与者的限制期均不得缩短

超过六个月。根据《交易法》第160亿.3 (d) (3) 条，该最低限制期限旨在使计划下的每笔交易都有资格成为豁免交易。

“限制性股票“指受本计划或适用的股票奖励协议中描述的限制（包括可转让性限制）和重大没收风险约束的股票。

“退休” 或 “退休”“是指根据可能不时生效的迪拉德公司治理指导方针，董事会认定该人不再有资格参选，因此停止担任董事会成员。

“分享“指迪拉德的A类普通股，面值0.01美元。

“股票奖励协议“指参与者在获得奖励之前签署的协议。

“子公司“指（i）迪拉德直接或间接拥有占所有类别股本合并投票权50％以上的股本的任何公司，以及（ii）迪拉德直接或间接拥有占所有类别股权合并投票权50％以上的股权的任何其他实体或企业（包括但不限于合伙企业或合资企业）。

第三条

资格和参与

第 3.01 节。资格。本计划下的奖励只能发放给在授予奖励时为非雇员董事的人。

第四条

公司股票视计划而定

第 4.01 节。最大股份数。根据本计划可授予奖励的股份总数不得超过500,000股。根据第4.03节，发行的最大股票数量可能会有所调整。根据本计划发行的股票可以是授权和未发行的股票或库存股。本计划下可供发行的股票数量不得减少以反映再投资于额外股票的任何股息或股息等价物。

第 4.02 节。没收的股份。如果根据本计划条款将奖励没收给迪拉德，则再次没收的股份将可供根据本计划授予和发行。

第 4.03 节。资本重组调整。如果迪拉德的公司结构发生任何影响股票的合并、重组、合并、资本重组、股票分红、股票分割、股份组合或其他影响股票的变化，委员会可以自行决定对第4.01节或任何奖励中规定的股份数量、根据本计划发行的股本种类或两者进行调整，以防止稀释或扩张计划规定的权利。

第五条

奖项

第 5.01 节。授予的条件。作为授予奖励的条件，迪拉德应要求参与者在颁发奖励之前签署股票奖励协议。

第 5.02 节。奖励金额。根据本计划发放的奖励金额每年可能有所不同，委员会可自行决定参与者与参与者之间的差异。但是，在任何情况下，如果此类发行会（i）导致未经董事会批准在迪拉德的任何财政年度根据本计划授予单一参与者的限制性股票总数超过5,000股，或者（ii）导致向所有参与者发行的股份总数等于或超过第4.01节允许的最大金额，则在任何情况下均不得向任何参与者发放奖励。委员会有权授予新的奖项以换取杰出的奖项。

第 5.03 节。限制性股票。

a) 限制性股票的奖励应受股票奖励协议中规定的条款和条件的约束。

b) 委员会应酌情决定每项奖项的条款和条件。根据股票奖励协议授予的限制性股票应遵守委员会确定的限制。

c) 委员会应制定适用于限制性股票的任何归属时间表，并应具体说明限制期限、归属期限和其他要求。在归属计划中规定的期限结束之前，受此类奖励约束的限制性股票仍可被没收。

d) 无论根据本计划授予的奖励有任何条款、条件、限制和/或限制，但须遵守本计划中对转让和没收的限制，自授予之日起，获得奖励的参与者应有权享有股东对奖励所依据的限制性股票的所有权利，包括投票权以及获得股息和其他分配的权利。通过奖励支付的所有股份或其他证券应由公司持有，并应受与其相关的奖励相同的限制。

第 5.04 节。授权。除非股票奖励协议中另有规定，否则所有未归属的奖励应在参与者因参与者退休、死亡或残疾而在限制期到期之前终止董事会成员的服务后立即归属。在限制期到期之前，如果参与者因任何其他原因终止董事会成员的服务，则所有未归属的奖励都将没收给迪拉德，并可根据本计划重新发放。如果委员会确定特定案例中的情况有必要，则委员会可以加快对任何参与者的任何或全部未归属奖励的归属，并且在做出这样的决定后，适用于限制性股票的所有限制都将失效。

第 5.05 节。发放奖励；奖励以托管方式保管。除非奖励已按照本计划和相关股票奖励协议的规定归属，否则此类奖励应以参与者的名义发放，由迪拉德秘书（或其指定人员）作为托管代理人持有，不得出售、转让或以其他方式处置，也不得质押或以其他方式抵押，除非在死后通过遗嘱、血统和分配转让既得限制性股票或根据第 7.02 节指定受益人。迪拉德可能会决定以账面记录形式颁发奖励，和/或可能指示其普通股的过户代理人在代表限制性股票或基于绩效的限制性股票的证书上注明说明，或以其他方式记下其关于计划中规定的转让限制的记录。

第 5.06 节。证书的交付。在授予参与者的奖励完全归属后，作为托管代理人的迪拉德秘书（或其指定人员）应尽快安排向参与者或迪拉德为获得此类股票而指定的经纪人交付一份或多份代表这些股票的证书，不受本计划和相关股票奖励协议规定的所有限制。在此类交付之前，迪拉德可能会要求参与者在迪拉德指定的经纪商处开立经纪账户，以接收股份，并执行并向迪拉德交付一份令迪拉德满意的书面声明，参与者在声明中表示他或她正在为参与者自己的账户收购股票，仅用于投资，不用于转售或分发任何此类股票。

第六条

管理

第 6.01 节。委员会的权力。

a) 本计划应由委员会管理。就本计划而言，达到法定人数的委员会多数票，或减少到委员会过半数成员或得到委员会多数成员书面批准的行为，应为委员会的有效行为。

b) 委员会应全权酌情决定根据本计划授予的所有奖励的条款，包括但不限于向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间；此类奖励补助金的授予时间表；制定基于绩效的标准并确定这些标准是否得到满足；解释本计划；以及使所有其他决定被认为对管理本计划是可取的计划。委员会的所有决定应由不少于过半数的成员作出。委员会可以指定迪拉德的员工协助委员会管理本计划，并可能授权这些人员执行协议或其他文件或代表委员会采取其他行动。

c) 委员会可为本计划的管理制定其认为适当的规章和条例并制定程序。

d) 如果对本计划或本计划的任何修正案或其下的任何规则、规章或程序的解释或对本计划产生或与本计划相关的任何权利或义务存在分歧，则委员会的决定为最终决定并具有约束力。委员会任何成员均不对本计划或根据本计划发放的任何福利真诚采取的任何行动或决定承担责任。

第七条

杂项

第 7.01 节。作为董事没有权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不赋予任何参与者当选或继续担任董事会成员的权利。

第 7.02 节。指定受益人。每位参与者可以不时指定在参与者死亡时向其发放或转让本计划下的任何福利的任何受益人（或可以行使参与者根据本协议行使参与者在参与者去世后可行使的权利，如果有的话）的任何受益人。每项指定均应撤销所有先前指定

参与者应采用委员会规定的形式，只有参与者在参与者有生之年以书面形式向委员会或其指定人员提交文件时方可生效。

第 7.03 节。预扣税。对于根据本计划向参与者支付的任何款项或补助金，迪拉德有权预扣法律要求因此类款项或补助金而预扣的任何税款。关于任何此类预扣税：

(a) 每位参与者应采取委员会认为适当的任何行动，以遵守有关预扣联邦、州和地方税的法律。

(b) 当参与者有义务向迪拉德支付与奖励相关的适用所得税法要求预扣的金额时，委员会可自行决定并根据其可能制定的规则，允许参与者通过向迪拉德已拥有的股份交付以支付预扣金额来全部或部分履行这一义务。

第 7.04 节。生效日期。该计划于2005年4月15日（“生效日期”）生效。除非计划经多数持有人投票批准，或者在生效之日起12个月内举行的迪拉德普通股股东大会上投放的迪拉德普通股已发行普通股的公司注册证书、迪拉德章程或纽约证券交易所上市标准中另有规定，否则不得发行任何股票。

第 7.05 节。修正案。董事会可根据任何适用的规章制度在其认为必要或必要时不时修改本计划，此类修正应包括董事会修改计划以及在股东批准的情况下增加受本计划约束的股票数量的能力。除非委员会和受影响参与者另有书面同意，否则对本计划的任何修正均不适用于在修正案生效日期之前归属的参与者发放的奖励。

第 7.06 节。计划终止。该计划将于2035年4月15日自动终止。尽管有上述规定，董事会可以自行决定随时提前终止本计划，但此类终止不得剥夺参与者在终止前存在的限制性股票补助下的权利。

第 7.07 节。继任者。本计划应通过合并、合并或收购全部或几乎全部资产，使迪拉德的每位继任者受益，并对迪拉德的每位继任者具有约束力。本计划赋予参与者的所有权利和义务以及迪拉德根据本计划授予迪拉德的所有权利对参与者的继承人、法定代表人和继任者具有约束力。

第 7.08 节。注意。根据本计划发出的每份通知均应以书面形式发出，并应亲自或通过挂号信或挂号信送达正确的地址。发给迪拉德的每份通知应按以下方式发送：迪拉德公司，阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号 72201，收件人：秘书。发给参与者的每份通知均应发送给参与者，地址由迪拉德在其账簿和记录中保存。根据本计划可能收到通知的任何人都可以为此向另一方发出书面通知，指定一个新的地址。

第 7.09 节。遵守法律和要求。除非此类股票的发行和交付符合州和联邦法律的所有适用条款，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、1934年的《证券交易法》、该法颁布的规章制度以及当时股票上市的任何市场体系或证券交易所的要求，否则不得根据本计划发行任何股票。

第 7.10 节。管辖法律。本计划应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖。