0000028917--02-012024Q1DEAR假的0000028917DDS：2023 年 5 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2024-05-040000028917SRT: 最大成员DDS：2023 年 5 月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-270000028917SRT: 最大成员DDS：2022年2月股票计划成员US-GAAP：普通阶级成员2022-02-260000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2024-05-040000028917US-GAAP：留存收益会员2024-05-040000028917美国通用会计准则：普通股成员2024-05-040000028917US-GAAP：额外实收资本会员2024-05-040000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-05-040000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2024-02-030000028917US-GAAP：留存收益会员2024-02-030000028917美国通用会计准则：普通股成员2024-02-030000028917US-GAAP：额外实收资本会员2024-02-030000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-02-030000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-290000028917US-GAAP：留存收益会员2023-04-290000028917美国通用会计准则：普通股成员2023-04-290000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-290000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-280000028917US-GAAP：留存收益会员2023-01-280000028917美国通用会计准则：普通股成员2023-01-280000028917US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-280000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-280000028917US-GAAP：分段间消除成员2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：分段间消除成员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-05-040000028917US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-05-040000028917US-GAAP：留存收益会员2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：留存收益会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2023-01-292023-04-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917DDS: 男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917DDS: 女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917DDS：青少年和儿童服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917DDS: 家居与家具会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS: 建筑部门成员2024-02-042024-05-040000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS: 男士服装和配饰会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS: 女士服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS: 女士配饰和内衣会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS：青少年和儿童服装会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS: 家居与家具会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917DDS: 化妆品会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：产品浓度风险成员DDS: 建筑部门成员2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2024-05-040000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2024-05-040000028917US-GAAP：运营部门成员DDS：零售运营会员2023-04-290000028917US-GAAP：运营部门成员DDS: 建筑部门成员2023-04-290000028917US-GAAP：B类普通会员2024-06-010000028917US-GAAP：普通阶级成员2024-06-010000028917US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-292023-04-290000028917DDS：零售运营会员2024-02-042024-05-040000028917DDS：零售运营会员2023-01-292023-04-2900000289172024-02-042024-05-0400000289172023-07-012023-07-0100000289172023-01-292023-04-2900000289172024-05-0400000289172024-02-0300000289172023-04-2900000289172023-01-28iso4217: 美元xbrli: purexbrli: sharesdds: storedds: 分段iso4217: 美元xbrli: shares

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 5 月 4 日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

委员会档案编号： 1-6140

DILLARD'S, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）



特拉华		71-0388071
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）		（美国国税局雇主证件号）

坎特雷尔路 1600 号，小石城，阿肯色州 72201

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(501) 376-5200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A 类普通股	DDS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

☒ 是的☐ 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐
规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐ 是的 ☒ 没有

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

截至2024年6月1日的A类普通股12,247,445

截至2024年6月1日的b类普通股3,986,233

索引

DILLARD'S, INC.

		页面
		数字
第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）：

	截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日的简明合并资产负债表	3

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月的简明合并收益表	4

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月的简明综合收益表	5

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月的简明合并股东权益表	6

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月的简明合并现金流量表	7

	简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	14

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	23

第 4 项。	控制和程序	23

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	25

第 1A 项。	风险因素	25

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	25

第 5 项。	其他信息	25

第 6 项。	展品	26

签名		27

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

DILLARD'S, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计）


	五月 4,		2月3日		4月29日
	2024		2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	817,825	$	808,287	$	848,316
受限制的现金		—		—		8,418
应收账款		49,251		60,547		59,050
短期投资		347,164		148,036		98,364
商品库存		1,387,684		1,093,999		1,410,017
其他流动资产		106,241		97,341		79,030

流动资产总额		2,708,165		2,208,210		2,503,195

财产和设备（扣除累计折旧 $2,682,449, $2,638,167 和 $2,623,182，分别是）		1,062,993		1,074,304		1,108,691
经营租赁资产		41,909		42,681		32,869
递延所得税		64,017		63,951		41,801
其他资产		60,072		59,760		62,473

总资产	$	3,937,156	$	3,448,906	$	3,749,029

负债和股东权益
流动负债：
贸易应付账款和应计费用	$	1,031,325	$	782,545	$	1,099,669
经营租赁负债的流动部分		11,596		11,252		9,086
联邦和州所得税		87,369		33,959		82,032

流动负债总额		1,130,290		827,756		1,190,787

长期债务		321,487		321,461		321,381
经营租赁负债		30,297		31,728		23,691
其他负债		380,090		370,893		330,036
次级债券		20 万		20 万		20 万
承付款和意外开支
股东权益：
普通股		1,240		1,240		1,240
额外的实收资本		967,348		967,348		962,839
累计其他综合亏损		（85,264)		（87,208)		（64,378)
留存收益		6,224,268		6,048,288		5,846,802
按成本计算，减少库存股票		（5,232,600)		（5,232,600)		（5,063,369)

股东权益总额		1,874,992		1,697,068		1,683,134

负债和股东权益总额	$	3,937,156	$	3,448,906	$	3,749,029

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明合并收益表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
净销售额	$	1,549,051	$	1,583,948
服务费和其他收入		23,758		29,959

		1,572,809		1,613,907

销售成本		857,825		891,261
销售、一般和管理费用		426,674		406,375
折旧和摊销		46,119		45,747
租金		5,024		4,381
利息和债务（收入）支出，净额		（3,532)		123
其他费用		6,158		4,698
处置资产的收益		（267)		（1,793)

所得税前收入		234,808		263,115
所得税		54,770		61,620

净收入	$	180,038	$	201,495

每股收益：
基本款和稀释版	$	11.09	$	11.85

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

综合收益的简明合并报表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
净收入	$	180,038	$	201,495
其他综合收入：
退休计划的摊销和其他退休人员福利调整（扣除税款）239 和 $117，分别是）		1,944		1,344

综合收益	$	181,982	$	202,839

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至 2024 年 5 月 4 日的三个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2024 年 2 月 3 日	$	1,240	$	967,348	$	（87,208)	$	6,048,288	$	（5,232,600)	$	1,697,068
净收入		—		—		—		180,038		—		180,038
其他综合收入		—		—		1,944		—		—		1,944
申报的现金分红：
普通股，$0.25 每股		—		—		—		（4,058)		—		（4,058)
余额，2024 年 5 月 4 日	$	1,240	$	967,348	$	（85,264)	$	6,224,268	$	（5,232,600)	$	1,874,992


	截至2023年4月29日的三个月
					累积的
			额外		其他
	常见		付费		全面		已保留		财政部
	股票		资本		损失		收益		股票		总计
余额，2023 年 1 月 28 日	$	1,240	$	962,839	$	（65,722)	$	5,648,700	$	（4,948,419)	$	1,598,638
净收入		—		—		—		201,495		—		201,495
其他综合收入		—		—		1,344		—		—		1,344
购买 357,154 库存股（包括消费税）		—		—		—		—		（114,950)		（114,950)
申报的现金分红：
普通股，$0.20 每股		—		—		—		（3,393)		—		（3,393)
余额，2023 年 4 月 29 日	$	1,240	$	962,839	$	（64,378)	$	5,846,802	$	（5,063,369)	$	1,683,134

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
经营活动：
净收入	$	180,038	$	201,495
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
财产和其他递延成本的折旧和摊销		46,516		46,155
处置资产的收益		（267)		（1,793)
短期投资的应计利息		（3,196)		（1,881)
运营资产和负债的变化：
应收账款减少（增加）		11,296		（2,098)
商品库存增加		（293,685)		（289,809)
其他流动资产（增加）减少		（9,887)		7,163
其他资产的增加		（186)		（380)
贸易应付账款和应计费用及其他负债的增加		259,484		261,600
应缴所得税增加		54,265		60,496

经营活动提供的净现金		244,378		280,948

投资活动：
购买财产和设备以及资本化软件		（35,175)		（32,348)
处置资产的收益		323		1,887
购买短期投资		（245,932)		（97,543)
短期投资到期的收益		5万个		149,962

投资活动提供的（用于）净现金		（230,784)		21,958

筹资活动：
已支付的现金分红		（4,056)		（3,425)
购买库存股票		—		（103,078)

用于融资活动的净现金		（4,056)		（106,503)

现金和现金等价物以及限制性现金的增加		9,538		196,403
期初现金和现金等价物及限制性现金		808,287		660,331

现金和现金等价物以及限制性现金，期末	$	817,825	$	856,734

非现金交易：
应计资本支出	$	6,405	$	8,608
应计购买的库存税和消费税		—		11,872
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产		2,152		1,807

参见简明合并财务报表附注。

DILLARD'S, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。演示基础

随附的迪拉德公司（“公司”）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。由于业务的季节性质等因素，截至2024年5月4日的三个月的经营业绩不一定代表截至2025年2月1日的财年的预期业绩。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，这些对账总额与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和。


	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023
现金和现金等价物	$	817,825	$	848,316
受限制的现金		—		8,418
现金和现金等价物和限制性现金总额	$	817,825	$	856,734

注意事项 2.会计准则

最近通过的会计公告

最近通过的任何会计公告对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告

除下文所述外，管理层已经考虑了最近的所有会计声明，并认为尚未发布对公司简明合并财务报表具有重要意义的会计指导，但尚未生效。

对可报告的细分市场披露的改进

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。此更新修改了应报告细分市场的披露/陈述要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者（CODM），并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目并描述其构成。此外，修正案要求披露CodM的标题和地位，并解释CodM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表和附注产生的影响。

所得税披露的改进

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。该更新要求提高税收披露的透明度，特别是扩大对税率对账和所得税已缴信息的要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对其所得税披露产生的影响。

注意事项 3.业务板块

该公司在以下地区运营二应报告的细分市场：零售百货商店的运营（“零售业务”）和总承包建筑公司（“建筑”）。

对于公司的零售业务板块，公司逐家确定其运营部门。每家商店的运营业绩已汇总为一出于财务报告的目的，应报告的细分市场，因为门店在以下每个领域都相似：经济特征、消费者类别、产品性质和分销方式。来自外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何主要客户作为收入来源。在所有门店中，该公司都在运营一以迪拉德的名义开设商店形式，每家商店提供相同的大致商品组合，类别相似，客户相似。该公司认为，分解其零售运营部门不会提供有意义的额外信息。

下表汇总了按细分市场和主要产品线划分的净销售额百分比：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
零售运营部门：
化妆品	16	%	15	%
女士服装	23		23
女士配饰和内衣	12		12
青少年和儿童服装	10		10
男士服装和配饰	17		18
鞋	15		15
家居和家具	3		3
	96		96
建筑板块	4		4
总计	100	%	100	%

下表汇总了某些分部信息，包括这些项目与公司合并业务的对账：


	零售
（以千美元计）	运营		施工		合并
截至 2024 年 5 月 4 日的三个月
来自外部客户的净销售额	$	1,492,643	$	56,408	$	1,549,051
毛利率		689,185		2,041		691,226
折旧和摊销		46,051		68		46,119
利息和债务（收入）支出，净额		（3,288)		（244)		（3,532)
所得税前收入（亏损）		235,206		（398)		234,808
总资产		3,863,603		73,553		3,937,156

截至2023年4月29日的三个月
来自外部客户的净销售额	$	1,514,933	$	69,015	$	1,583,948
毛利率		690,389		2,298		692,687
折旧和摊销		45,687		60		45,747
利息和债务支出（收入），净额		228		（105)		123
所得税前收入		262,823		292		263,115
总资产		3,686,633		62,396		3,749,029

分部间建筑收入为美元9.4 百万和美元10.4 截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，在合并期间分别取消了100万英镑，并已从相应期间的净销售额中扣除。

零售运营部门通过与迪拉德自有品牌卡相关的客户忠诚度计划以及发行礼品卡来产生合同负债。客户忠诚度计划负债和部分礼品卡负债包含在贸易应付账款和应计费用中，部分礼品卡负债包含在简明合并资产负债表的其他负债中。我们的零售运营板块合同负债如下：


零售
	五月 4,		2月3日		4月29日		1月28日
（以千美元计）	2024		2024		2023		2023
合同负债	$	75,075	$	85,227	$	76,011	$	83,909

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，公司记录了美元25.0 百万和美元24.3 收入分别为百万美元，此前已包含在零售运营合同负债余额中85.2 百万和美元83.9 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日分别为百万人。

建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据预计向客户收取的款项记录应收账款。我们还在简明的合并资产负债表中分别记录未完成合同（合约资产）账单的成本和估计收益，以及其他流动资产中未完成合同（合同负债）和未完成合同（合同负债）的估计收益，以及贸易应付账款和应计费用。简明合并资产负债表中包含的金额如下：


施工
	五月 4,		2月3日		4月29日		1月28日
（以千美元计）	2024		2024		2023		2023
应收账款	$	39,773	$	47,240	$	48,334	$	44,286
未完成合同超过账单的成本和估计收益		16,707		1,695		1,473		798
超过成本的账单和未完成合同的估计收益		7,426		6,307		10,095		10,909

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，公司记录了美元5.1 百万和美元9.5 先前包含在账单中的超过成本的收入分别为百万美元，未完成合同的估计收益为美元6.3 百万和美元10.9 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日分别为百万人。

与已执行的建筑合同相关的剩余履约义务共计 $187.0 百万，美元163.7 百万和美元201.8 截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，分别为百万人。

注意事项 4.每股收益

下表列出了所示期间基本和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，每股数据除外）。


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
净收入	$	180,038	$	201,495

已发行普通股的加权平均数		16,230		17,004

基本和摊薄后的每股收益	$	11.09	$	11.85

公司维持的资本结构中，普通股是唯一已发行和流通的股权证券，而且不在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月内发行或流通的优先股、股票期权、其他稀释性证券或潜在稀释性证券的股票。

注意事项 5.承诺和意外开支

在正常业务过程中以诉讼和索赔的形式对公司及其子公司提起的各种法律诉讼尚待审理。管理层认为，这些事项的单独或总体处置预计不会对公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。

截至2024年5月4日，信用证总额为美元25.8 根据公司的循环信贷额度发行了100万份。参见注释 7 循环信贷协议，以获取更多信息。

注意事项 6.福利计划

公司为其高管制定了没有资金、不合格的固定福利计划（“养老金计划”）。养老金计划是非缴费型的，根据服务年限和就业期间的薪酬提供福利。养老金支出是使用精算成本法确定的，用于估算最终支付给官员的总福利，并将该费用分配给服务期。每年对用于计算养恤金费用的精算假设进行审查。公司出资 $1.8 在截至2024年5月4日的三个月中，向养老金计划捐款100万美元，预计将向养老金计划额外缴款约美元5.6 在2024财年的剩余时间内为百万美元。

净定期福利成本的组成部分如下：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023
净定期福利成本的组成部分：
服务成本	$	1,589	$	1,262
利息成本		3,975		3,237
净精算损失		2,183		1,461
定期福利净成本	$	7,747	$	5,960

净定期福利成本的服务成本部分包含在销售、一般和管理费用中，利息成本和净精算亏损部分包含在简明合并损益表的其他支出中。

注意事项 7.循环信贷协议

公司为一般公司目的维持信贷额度（“信贷协议”），除其他用途外，包括营运资本融资、信用证的发行、资本支出以及在遵守某些限制的前提下偿还现有债务和股票回购。信贷协议由公司的某些存款账户和某些子公司的某些库存担保，提供的借款能力为美元800 百万，但须遵守信贷协议中概述的某些限制，加上美元200 百万扩展选项。

自2023年7月1日起，公司修订了信贷协议（“2023年修正案”），以反映逐步取消伦敦银行同业拆借利率所必需的变更。根据2023年修正案，公司为信贷协议下的借款支付浮动利率，并向参与银行支付承诺费。根据2023年修正案的定义，借款利率为调整后的每日简单SOFR，以及 1.75如果季度平均可用性小于，则为% 50根据2023年修正案的定义，占总承诺的百分比（“总承付额”），借款利率为调整后的每日简单 SOFR，如 2023 年修正案所定义，再加上 1.50如果季度平均可用性大于或等于，则为% 50占总承诺的百分比。未使用借款的承诺费为 0.30如果平均借款额小于，则每年百分比 35占总承诺的百分比和 0.25如果平均借款额大于或等于，则为％ 35占总承诺的百分比。只要可用性超过 $80 百万和某些违约事件尚未发生也没有继续，信贷协议中没有财务契约要求。经2023年修正案修订的信贷协议将于2026年4月28日到期。

2024 年 5 月 4 日，不借款未偿还，信用证总额为 $25.8 百万美元是根据信贷协议发放的，在美元融资机制下仍有未使用的可用资金774.2 百万。

注释 8.股票回购计划

2022年2月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购美元500 数百万股 A 类普通股（“2022年2月股票计划”）。2023 年 5 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $500 数百万股A类普通股（“2023年5月股票计划”）。2023年5月的股票计划允许公司根据符合要求的预设交易计划在公开市场上回购其A类普通股

根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，或通过私下谈判进行交易。2023年5月的股票计划没有到期日。

以下是所述期间的股票回购活动摘要（以千计，每股数据除外）：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
回购股票的成本	$	—	$	113,810
回购的股票数量		—		357
每股平均价格	$	—	$	318.66

公司上述A类普通股的所有回购均按交易日的市场价格进行，为重新收购这些股票而支付的所有款项均分配给库存股。截至2024年5月4日，公司已完成2022年2月股票计划下的授权收购，美元394.0 2023年5月的股票计划仍有数百万份授权。

注释 9.所得税

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出有所不同，这主要是由于州和地方所得税的影响。

注意事项 10.处置资产的收益

在截至2023年4月29日的三个月中，公司记录的收益为美元1.9 百万主要来自销售一存储财产，从而获得 $ 的收益1.8 百万美元计入资产处置收益。

注意事项 11.公允价值披露

此处列出的金融工具的估计公允价值是由公司使用可用的市场信息和适当的估值方法确定的。但是，在解释市场数据以得出公允价值估计值时，需要大量的判断力。因此，此处提出的估计不一定代表公司在当前市场交易所可能实现的金额。

公司长期债务和次级债券的公允价值基于市场价格，在公允价值层次结构中被归类为第一级。

由于这些工具的到期日为短期，公司现金和现金等价物以及贸易应收账款的公允价值接近其截至2024年5月4日的账面价值。公司的短期投资按摊销成本入账，这与公司的持有至到期分类一致。截至2024年5月4日，公司长期债务的公允价值约为美元334 百万。截至2024年5月4日，公司长期债务的账面价值约为美元321 百万。截至2024年5月4日，公司次级债券的公允价值约为美元206 百万。截至2024年5月4日，公司次级债券的账面价值为美元200 百万。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其脚注，以及我们截至2024年2月3日财年的10-k表年度报告中包含的财务和其他信息一起阅读。

行政概述

该公司指出，在截至2024年5月4日的三个月中，消费环境持续充满挑战，可比零售额下降了2％。但是，零售毛利率为销售额的46.2％（相比之下，截至2023年4月29日的三个月，这一比例为45.6％），这使2024年第一季度实现了盈利。管理层将强劲的毛利率表现归因于其专注于通过提供有趣的产品和库存控制来实现有利可图的销售。

在截至2024年5月4日的三个月中，该公司公布的净收入为1.80亿美元（每股11.09美元），而去年第一季度的净收入为2.05亿美元（每股11.85美元）。截至2023年4月29日的三个月，净收入中包括180万美元（税后140万美元或每股0.08美元）的税前收益，主要与出售商店物业有关。

截至2024年5月4日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）费用从去年第一季度的4.064亿美元（占销售额的25.7％）增至4.267亿美元（占销售额的27.5％）。增加2,030万美元的主要原因是工资支出增加。

截至2024年5月4日的三个月，经营活动提供的净现金为2.444亿美元，而去年第一季度为2.809亿美元。

截至2024年5月4日，该公司的营运资金为15.779亿美元（包括8.178亿美元的现金及现金等价物以及3.472亿美元的短期投资）和5.215亿美元的未偿债务总额，包括3.215亿美元的长期债务和2亿美元的次级债券。

截至2024年5月4日，该公司经营着274家迪拉德门店，包括29个清关中心和一家互联网商店。

关键绩效指标

我们使用财务状况和经营业绩的许多关键指标来评估我们的业务，包括：


	三个月已结束
	五月 4,			4月29日
	2024			2023
净销售额（百万）	$	1,549.1		$	1,583.9
零售商店的销售趋势		(1)	%		(4)	%
可比零售商店的销售趋势		(2)	%		(4)	%
毛利率（单位：百万）	$	691.2		$	692.7
毛利率占净销售额的百分比		44.6	%		43.7	%
零售毛利率占零售净销售额的百分比		46.2	%		45.6	%
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比		27.5	%		25.7	%
运营提供的现金流（以百万计）	$	244.4		$	280.9
期末零售商店总数		274			274
每平方英尺零售额	$	33		$	33
零售商店库存趋势		(2)	%		3	%
年化零售商品库存周转率		2.5			2.5

普通的

净销售额。净销售额包括同类和非可比门店的商品销售以及该公司总承包建筑公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中确认的收入。可比门店销售额包括在最近完成的季度和上一财年的相应季度中均已完整运营的门店的销售额，包括我们的网上商店。可比门店销售额不包括销售回报补贴的变化。不可比门店销售额包括：在上一财年开业的门店在被视为可比门店之前在本财年的销售额；本财年新开门店的销售额；在本财年或上一财年关闭的不再被视为可比门店的门店在上一财年的销售额；清关中心的销售额；以及销售回报补贴的变化。

销售是通过多个接触点与客户互动的结果，从而形成了店内和在线销售之间的相互依存关系。在线订单由发货中心和零售商店配送。此外，在线客户可以在线购买并在店内提货。店内零售客户可以购买可从发货中心或其他零售商店订购和配送的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，或者客户可以将在线下达的订单退回零售商店。根据自有品牌信用卡计划获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购买来获得和兑换奖励。

服务费和其他收入。服务费和其他收入包括通过与北卡罗来纳州富国银行的营销和服务联盟（“富国银行联盟”）产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费以及礼品卡破损。

销售成本。销售成本包括商品销售成本（扣除购买折扣、非特定利润维持补贴和商品利润维持补贴）、银行卡费用、配送中心的运费、员工和促销折扣、向客户发货以及沙龙人员的直接工资单。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包合同成本以及与合同履行相关的间接成本，例如间接劳动力、员工福利和保险计划成本。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用包括购买、入住、销售、配送、仓储、商店和公司费用（包括工资和员工福利）、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用。购买费用包括工资、员工福利和设计、采购和销售人员的差旅费。

折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。

租金。租金包括商店租赁费用，包括临时租金、数据处理和其他设备租赁以及办公空间租赁。

利息和债务（收入）支出，净额。利息和债务（收益）支出包括利息，扣除活期存款和短期投资的利息收入以及资本化利息，与公司信贷协议下的无抵押票据、次级债券和承诺费以及借款（如果有）有关。利息和债务支出还包括融资成本的摊销和融资租赁债务的利息（如果有）。

其他费用。其他支出包括与公司无资金、不合格的固定福利计划相关的净定期福利成本的利息成本和净精算损失部分，以及与注销与修订和延长公司有担保循环信贷额度（如果有）相关的某些递延融资费用相关的费用。

处置资产的收益。资产处置收益包括出售或处置财产和设备的净收益或亏损，以及超过保险资产成本基础的保险收益收益（如果有）。

季节性

与许多其他零售商一样，我们的业务受季节性影响，由于假日季，销售和收入的很大一部分通常是在本财年的最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

操作结果

下表列出了经营业绩占所示期间净销售额的百分比（由于四舍五入，百分比可能不足）：


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
净销售额	100.0	%	100.0	%
服务费和其他收入	1.5		1.9

	101.5		101.9

销售成本	55.4		56.3
销售、一般和管理费用	27.5		25.7
折旧和摊销	3.0		2.9
租金	0.3		0.3
利息和债务（收入）支出，净额	(0.2)		0.0
其他费用	0.4		0.3
处置资产的收益	0.0		(0.1)

所得税前收入	15.2		16.6
所得税	3.5		3.9

净收入	11.6	%	12.7	%

净销售额


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023		$ Change
净销售额：
零售运营部门	$	1,492,643	$	1,514,933	$	(22,290)
建筑板块		56,408		69,015		(12,607)
净销售总额	$	1,549,051	$	1,583,948	$	(34,897)

截至2024年5月4日的三个月，公司销售额与截至2023年4月29日的三个月相比按细分市场和产品类别划分的百分比变化，以及截至2024年5月4日的三个月，按细分市场和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：


	% 变化		% 的
	2024-2023		净销售额
零售运营部门
化妆品	4.6	%	16	%
女士服装	(1.0)		23
女士配饰和内衣	(0.5)		12
青少年和儿童服装	(3.8)		10
男士服装和配饰	(4.6)		17
鞋	(3.6)		15
家居和家具	(0.7)		3
			96
建筑板块	(18.3)		4
总计			100	%

与截至2023年4月29日的三个月相比，零售运营板块的净销售额下降了2,230万美元，下降了约1％，同类门店的销售额在截至2024年5月4日的三个月中下降了约2％。男士服装和配饰的销售额大幅下降，而青少年和儿童服装和鞋子的销售额则适度下降。女士服装、家居和家具的销售略有下降，而女士配饰和内衣的销售基本持平。化妆品的销售额大幅增长。

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月中，销售交易的数量下降了5％，而每笔销售交易的平均美元增长了4％。

截至2024年5月4日和2023年4月29日，我们记录的资产回报率分别为1,350万美元和1,390万美元，销售回报准备金分别为2720万美元和2780万美元。

在截至2024年5月4日的三个月中，由于建筑活动减少，建筑板块的净销售额与截至2023年4月29日的三个月相比下降了1,260万美元，下降了约18％。截至2024年5月4日，与已执行的施工合同相关的剩余履约义务总额为1.870亿美元，较2024年2月3日增长了约14％，比2023年4月29日分别下降了约7％。我们预计，这些剩余的履约义务将在未来九到十八个月内得到履行。

服务费和其他收入


					三
	三个月已结束				月
	五月 4,		4月29日		$ Change
（以千美元计）	2024		2023		2024-2023
服务费和其他收入：
零售运营部门
来自富国银行联盟的收入	$	11,635	$	16,859	$	(5,224)
运费和手续费		8,968		9,971		(1,003)
其他		3,056		3,053		3
		23,659		29,883		(6,224)
建筑板块		99		76		23
服务费和其他收入总额	$	23,758	$	29,959	$	(6,201)

服务费和其他收入主要由富国银行联盟的收入组成。该联盟的收入减少了520万美元，部分原因是信贷损失增加。

2024年1月，该公司宣布与北卡罗来纳州花旗银行（“花旗”）签订了一项新协议，为迪拉德的客户提供信用卡计划，取代现有的富国银行联盟。尽管这项新计划下的未来现金流难以预测，但该公司预计，新计划的收入最初将低于富国银行联盟的历史收益。目前无法合理估计未来现金流在新计划期限内与历史现金流的差异程度。

毛利率


	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023		$ Change		% 变化
毛利率：
三个月结束了
零售运营部门	$	689,185	$	690,389	$	(1,204)	(0.2)	%
建筑板块		2,041		2,298		(257)	(11.2)
总毛利率	$	691,226	$	692,687	$	(1,461)	(0.2)	%


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
毛利率占细分市场净销售额的百分比：
零售运营部门	46.2	%	45.6	%
建筑板块	3.6		3.3
总毛利率占净销售额的百分比	44.6		43.7

与截至2023年4月29日的三个月相比，毛利率占销售额的百分比从截至2024年5月4日的三个月的43.7％增至44.6％。

与截至2023年4月29日的三个月相比，零售业务毛利率占销售额的百分比从截至2024年5月4日的三个月的45.6％增至46.2％。家居和家具以及女士配饰和内衣的毛利率适度增长，而男士服装和配饰、女士服装以及青少年和儿童服装的毛利率略有增长。鞋类和化妆品的毛利率基本保持平稳。

与 2023 年 4 月 29 日相比，2024 年 5 月 4 日的总库存下降了 2%。在截至2024年5月4日的三个月，降价金额的变化1％将对净收入产生约100万美元的影响。

通货膨胀和利息成本上升仍然是管理层关注的问题。我们的业务将在多大程度上受到通货膨胀和利息成本上涨的影响，取决于我们的客户接受价格上涨的持续能力和意愿。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）


	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023		$ Change		% 变化
SG&A：
三个月结束了
零售运营部门	$	424,006	$	404,303	$	19,703	4.9	%
建筑板块		2,668		2,072		596	28.8
销售和收购总额	$	426,674	$	406,375	$	20,299	5.0	%


	三个月已结束
	五月 4,		4月29日
	2024		2023
销售和收购占细分市场净销售额的百分比：
零售运营部门	28.4	%	26.7	%
建筑板块	4.7		3.0
销售和收购总额占净销售额的百分比	27.5		25.7

在截至2024年5月4日的三个月中，销售和收购占销售额的比例从截至2023年4月29日的三个月中占销售额的25.7％增加到27.5％，增长了2,030万美元。截至2024年5月4日的三个月，零售业务的销售和收购占销售额的比例从截至2023年4月29日的三个月的26.7％增加到28.4％，增长1,970万美元。

三个月期间运营开支的美元增长主要是由于工资支出的增加。截至2024年5月4日的三个月，与工资和工资相关的支出为3.022亿美元，而截至2023年4月29日的三个月为2.823亿美元，增加了1,990万美元。

利息和债务（收入）支出，净额


	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023		$ Change		% 变化
利息和债务（收入）支出，净额：
三个月结束了
零售运营部门	$	(3,288)	$	228	$	(3,516)	(1,542.1)	%
建筑板块		(244)		(105)		(139)	132.4
利息和债务（收入）支出总额，净额	$	(3,532)	$	123	$	(3,655)	(2,971.5)	%

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月中，净利息和债务（收益）支出增加了370万美元，这主要是由于利息收入的增加。截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，利息收入分别为1,360万美元和1,000万美元。

其他费用


	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023		$ Change		% 变化
其他费用：
三个月结束了
零售运营部门	$	6,158	$	4,698	$	1,460	31.1	%
建筑板块		—		—		—	—
其他支出总额	$	6,158	$	4,698	$	1,460	31.1	%

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月中，其他支出增加了150万美元，这是由于利息成本的增加以及与公司养老金计划相关的净精算损失的摊销。

处置资产的收益


	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023			$ Change
处置资产的收益：
三个月结束了
零售运营部门	$	(250)	$	(1,793)	$	1,543
建筑板块		(17)		—		(17)
处置资产的总收益	$	(267)	$	(1,793)	$	1,526

在截至2023年4月29日的三个月中，公司记录的收益为190万美元，主要来自出售一家门店物业，从而产生180万澳元的收益，计入资产处置收益。

所得税

据估计，截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，该公司的联邦和州有效所得税税率分别约为23.3％和23.4％。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出有所不同，这主要是由于州和地方所得税的影响。

该公司预计，2024财年的联邦和州有效所得税税率约为23％。如果2024财年的经营业绩与管理层目前的预期不同，则该比率可能会发生变化。公司假设和判断的变化可能会对简明合并财务报表中确认的金额产生重大影响。

财务状况

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月的净现金流摘要如下：


	五月 4,		4月29日
（以千美元计）	2024		2023		$ Change
运营活动	$	244,378	$	280,948	$	(36,570)
投资活动		(230,784)		21,958		(252,742)
融资活动		(4,056)		(106,503)		102,447
现金和现金等价物以及限制性现金的总增长	$	9,538	$	196,403	$	(186,865)

与截至2023年4月29日的三个月相比，截至2024年5月4日的三个月中，来自运营的净现金流减少了3660万美元。这一下降是由工资和工资相关支出的增加所推动的。

富国银行拥有并管理富国银行联盟旗下迪拉德的自有品牌卡。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，公司确认富国银行联盟的收入分别为1160万美元和1,690万美元。

根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合中获得的薪酬按月确定，没有追索权条款。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上的余额水平、富国银行账户的付款率、富国银行账户的财务费用率和其他费用、富国银行账户的信贷损失水平以及富国银行向客户提供信贷的能力。我们参与自有品牌卡的营销，其中包括客户奖励计划的费用。

2024年1月，该公司宣布与花旗签订了一项新协议，为迪拉德的客户提供信用卡计划，取代现有的富国银行联盟。花旗银行提供的迪拉德信用卡计划将包括新的联名万事达卡和自有品牌信用卡。全新联名万事达卡

将取代现有的联名卡。此外，花旗将提供客户服务职能，并支持迪拉德与新计划相关的某些营销和忠诚度计划活动。两家公司预计将在2024年夏末为迪拉德的新信贷申请人启动新计划。现有账户预计将在2024年秋季转移到花旗。新花旗协议的期限为10年，除非一方根据协议的条款和条件终止协议，否则新花旗协议的期限将自动延长，连续两年。

尽管新计划下的未来现金流难以预测，但该公司预计，新计划的收入最初将低于富国银行联盟的历史收益。目前无法合理估计未来现金流在新计划期限内与历史现金流的差异程度。如上所述，公司将从花旗的新计划中获得的收入和现金流将取决于影响富国银行联盟的相同因素。任何重大下降都可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月，资本支出分别为3520万美元和3,230万美元。资本支出主要与设备采购、新门店的持续建设和现有门店的改造有关。在截至2024年5月4日的三个月中，该公司在南达科他州苏福尔斯的帝国购物中心（14万平方英尺）开设了一家新分店，标志着其成立的30家^th 运行状态。在截至2023年4月29日的三个月中，该公司在内布拉斯加州林肯市的盖特威购物中心开设了一座占地10万平方英尺的扩建项目。

该公司宣布将于2024年6月关闭其位于俄亥俄州奈尔斯的伊斯特伍德购物中心清关中心（12万平方英尺）。关闭门店不会产生任何相关或预期的材料成本。我们仍然致力于酌情关闭表现不佳的门店，并且在关闭此类门店时可能会产生与之相关的未来关闭费用。

在截至2023年4月29日的三个月中，公司收到了190万澳元的现金收益，并录得了180万澳元的相关收益，主要来自出售一家门店物业。

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，公司分别以2.459亿美元和9,750万美元的价格购买了某些被归类为短期投资的国库券。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三个月中，公司分别收到了与这些短期投资的到期日相关的5,000万美元和1.5亿美元的收益。

截至2024年5月4日，该公司的现金及现金等价物为8.178亿美元。公司为一般公司目的维持信贷额度（“信贷协议”），除其他用途外，包括营运资本融资、信用证的发行、资本支出以及在遵守某些限制的前提下偿还现有债务和股票回购。信贷协议由公司的某些存款账户和某些子公司的某些库存担保，提供8亿美元的借款能力，但须遵守信贷协议中概述的某些限制，并有2亿美元的扩张期权。参见注释 7， 循环信贷协议，请参见本文件第一部分第1项中的 “简明合并财务报表附注”，以获取更多信息。截至2024年5月4日，没有未偿还的借款，根据信贷协议签发了总额为2580万美元的信用证，剩下的未使用可用资金为7.742亿美元。

在截至2024年5月4日的三个月中，没有根据公司的股票回购计划进行任何股票回购。在截至2023年4月29日的三个月中，公司根据其股票回购计划，以每股3.1866美元的平均价格回购了40万股A类普通股（包括截至2023年4月29日尚未结算的1,070万美元股票回购的应计金额）。截至2024年5月4日，公司的公开股票回购计划仍有3.94亿美元的授权。回购股票的最终处置尚未确定。参见注释 8， 股票回购计划，请参见本文件第一部分第1项中的 “简明合并财务报表附注”，以获取更多信息。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“该法案”）签署成为法律。根据该法案，公司在2022年12月31日之后的股票回购需缴纳1％的消费税。在结束的三个月中

2023年4月29日，公司应计了与其股票回购计划相关的110万美元消费税，作为库存股的额外成本。

该公司预计将在2024财年通过手头现金、运营产生的现金流以及必要时信贷额度的使用为其运营融资。根据我们的实际和预期的流动性来源和用途，公司将不时考虑其他可能的融资交易，这些交易的收益可用于为营运资金提供资金或用于其他公司用途。

公司截至2024年2月3日财年的10-k表年度报告中，第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中 “商业承诺” 标题下提供的信息没有重大变化。

资产负债表外安排

公司没有为筹集资金、承担债务或经营公司业务而创建任何特殊目的实体或资产负债表外安排，也不是其当事方。公司没有任何合理可能对公司的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源可用性产生重大影响的表外安排或关系。

关键会计政策和估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对影响合并财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。公司持续评估其估计和判断，并根据历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素来做出这些估计和判断。由于无法绝对肯定地确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计有所不同。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅 “项目7-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及截至2024年2月3日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表附注。截至2024年5月4日，这些关键会计政策和估算没有实质性变化。

新的会计准则

有关新会计公告以及这些声明对我们简明合并财务报表的影响的信息，见附注2， 会计准则，载于本文件第一部分第1项的 “简明合并财务报表附注” 中。

前瞻性信息

本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(a) 包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续” 等词语的陈述；(b) 有关事项的陈述非历史事实；以及 (c) 关于公司未来事件、计划和目标的陈述，包括有关管理层预期的陈述以及对2024财年剩余时间及以后的预测，有关启动新信贷计划和向花旗银行转移现有账户的声明，有关开设新门店或关闭现有门店的声明，有关资本支出、股息和流动性来源的声明，有关股票回购的声明，有关养老金缴款的声明，关于2024财年通货膨胀和利率上升影响的声明以及有关估计税收的声明。公司警告说，本报告中包含的前瞻性陈述基于管理层的估计、预测、信念和假设以及管理层在发表此类陈述时获得的信息，不能保证未来的业绩。公司不承担任何根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述的义务。公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会因各种重要因素而发生变化。由于许多风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和业绩可能与公司及其管理层的前瞻性陈述中表达的业绩、结果和业绩存在重大差异。这些因素的代表性例子包括（但不限于）零售行业的总体状况和宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升、美国联邦政府可能关闭、经济衰退以及购物中心和购物中心交通变化；公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括石油和天然气价格和供应情况变化的影响；以及消费信贷利率；百货商店行业和其他零售渠道竞争压力的影响，包括专业、低价、折扣和互联网零售商；在全国劳动力短缺和激烈的人才竞争中公司满足劳动力需求的能力的变化；消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务能力的变化；失业率居高不下；税收立法（包括2022年通货膨胀减少法）的变化；立法和政府的变化法规，影响员工福利成本或信用卡收入等问题，例如消费者金融保护局最近对Z条例进行了修订，限制了信用卡公司可以收取的滞纳金金额；公司采购商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的可用性和定价；运营开支的变化，包括员工工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全漏洞；未来可能收购储存来自其他百货商店运营商的财产；继续以支持公司未来业务所需的金额和条件提供融资；SOFR和其他基本借款利率的波动；恐怖活动的潜在干扰及其对持续消费者信心的影响；疫情、疫情或公共卫生问题及其对公共卫生、我们的供应链、员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响；国际贸易和供应的潜在中断连锁效率；全球冲突（包括中东和乌克兰的持续冲突）和对消费者支出模式的可能影响以及其他性质相似或不同的经济和人口变化，以及其他风险和不确定性，包括我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中不时详述的风险和不确定性，尤其是公司截至2月3日财年10-k表年度报告中 “第1A项，风险因素” 标题下的风险和不确定性，2024。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

公司截至2024年2月3日财年的10-k表年度报告中 “第7A项市场风险的定量和定性披露” 标题下提供的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

公司已建立并维持披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）。公司的管理层，我们的首席高管也参与其中

高管兼联席首席财务官评估了截至本季度报告所涵盖财季末的公司披露控制和程序的有效性，根据该评估，公司的首席执行官和联席首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

在截至2024年5月4日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

公司不时参与与公司在正常业务过程中运营引起的索赔有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与就业相关的诉讼、集体诉讼、所谓的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。截至2024年6月7日，公司不是任何个人或总体上合理预计会对公司业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素。

公司截至2024年2月3日财年的10-k表年度报告中 “第1A项风险因素” 标题下提供的信息没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(c)

购买股票证券

发行人购买股票证券



				(c) 股份总数	(d) 大约的美元价值
				作为零件购买	那年五月的股票
	(a) 总人数			公开的	还没被购买
	的股份	(b) 平均价格		已公布的计划	根据计划
时期	已购买	每股支付		或程序	或程序
2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日	—	$	—	—	$	393,996,507
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日	—		—	—		393,996,507
2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日	—		—	—		393,996,507
总计	—	$	—	—	$	393,996,507

2023年5月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司根据开放式计划（“2023年5月股票计划”）回购高达5亿美元的A类普通股。在截至2024年5月4日的三个月中，没有根据公司的股票回购计划回购任何股票。截至2024年5月4日，2023年5月的股票计划仍有3.94亿美元的授权。

参见附注8中的讨论, 股票回购计划，载于本10-Q表季度报告第一部分第1项的 “简明合并财务报表附注” 中，该信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。其他信息。

第 6 项。展品。

数字		描述

10		经修订的迪拉德公司2005年非雇员董事限制性股票计划。

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席财务官进行认证。

31.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对首席执行官进行认证。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对联席首席财务官进行认证。

32.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906条对联席首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		DILLARD'S, INC.
		（注册人）


日期：	2024年6月7日	/s/ 菲利普 ·R. Watts
		菲利普·R·沃茨
		高级副总裁、联席首席财务官兼首席会计官

		//克里斯·B·约翰逊
		克里斯·B·约翰逊
		高级副总裁兼联席首席财务官