附件 99.11

授权 协议

之间

AgeX 治疗公司

和

Equiniti 信托公司

本 保密协议（本“协议“)，日期为[__]，2024年，由CLARX Therapeutics，Inc.，一家 特拉华州公司（“公司“)和纽约有限责任公司Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理人(授权代理，“在此也称为”传输代理”).

鉴于， 本公司于2023年8月29日订立合并协议(“合并协议“)与阿拉巴马州的全资子公司Canaria Transaction Corporation和阿拉巴马州的Serina Treateutics，Inc. (”塞里纳)，据此，本公司将发行三(3)份认股权证(每份认股权证合并后的担保 )每五(5)股本公司普通股，每股票面价值$0.0001(普通股“)， 在紧接企业合并完成前由本公司股东实益拥有(定义见下文)；

鉴于， 每份合并后认股权证可行使，行使价等于13.20美元，于2025年7月31日到期，以购买一个单位 (“单位)包括(I)一股普通股，和(Ii)一份奖励认股权证，(每份均为奖励 保证书，连同合并后的认股权证，认股权证”);

鉴于， 每份激励认股权证应以相当于18.00美元的行使价行使，并在企业合并完成 购买一股普通股的四周年时到期；以及

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了《选委会)S-4/S-1表格第333-275536号的注册声明 (注册声明“)及招股章程(”招股说明书“)， 根据修订后的1933年证券法进行注册(”证券法“)，认股权证及认股权证的普通股股份等；及

鉴于， 公司希望权证代理人代表公司行事，而权证代理人愿意就权证的发行、转让、交换和行使 采取行动；以及

鉴于， 本公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款、本协议附件B所载认股权证的图例以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 已采取和执行所有必要行动和事项，以使本协议规定的认股权证（代表公司签署并由认股权证代理人或其代表（如果签发实物证书）加签）成为公司的有效、有约束力和 法律义务，并授权签署和交付本协议。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1. 委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人 作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受该委任并同意按照本协议规定的条款和条件履行该委任 。

2. 认股权证。

2.1手令的格式。每份认股权证最初应仅以登记形式发行。除(I)行使价、(Ii)到期日及(Iii)每份激励权证仅适用于普通股外，激励权证的 形式应与合并后的认股权证相同。

2.2会签的效力。如果签发了实物证书，则除非和直到授权代理根据本协议通过手动或传真签名进行会签，否则授权无效且无效，且保证书持有人不得行使该证书。

2.3注册。

2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)登记权证的原始发行和许可转让(定义见下文)。于首次发行认股权证后，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义发行及登记该等认股权证的面额 及其他方式。权证中的实益权益的所有权应显示在下列机构所保存的记录中：(I)存托信托公司(“托管人)(该机构就其账户中的认股权证而言，参与者“)或(Ii)每份记账授权书的保管人或其代名人。

如果托管机构随后停止为权证提供入账结算系统，公司可指示 权证代理人作出其他入账结算安排。如果认股权证不符合资格，或 不再需要以簿记形式提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证交付给认股权证代理以供注销，公司应指示认股权证代理 以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书，该证书应采用本文件所附的格式，如附件A-1和A-2所示。

如果签发实物证书，则应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书或公司其他主要官员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与该人在签发之日并未停止以该身份任职的效力相同。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证的许可转让登记之前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(“认股权证登记册”)上的人视为并予以处理。登记持有人“) 作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在任何实物证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等凭证而言，及就所有其他目的而言， ，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4无零碎认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。如果认股权证持有人将有权获得分数权证，公司应将向该持有人发行的权证数量向下舍入到最接近的整数。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1保证价。每份认股权证由认股权证代理人会签时(如发出实物证书)，在该认股权证及本协议条文的规限下，其登记持有人有权在合并后认股权证的情况下，以每份认股权证13.20美元的价格向本公司购买其内所述普通股及激励权证的股份数目。合并后的认股权证价格“)，如属奖励认股权证，按每份认股权证18.00美元的价格计算，以及其中所述的普通股数量 ，但须受本条款第4节及第3.1节最后一句 (”激励认股权证价格并且，连同适用的合并后认股权证价格，认股权证价格”).

3.2认股权证的期限。合并后认股权证只可在以下期间行使(“合并后演练期间) 自本公司完成涉及本公司和Serina的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并之日起三十(30)日起计业务组合 )，并于纽约市时间2025年7月31日下午5：00终止(合并后到期日期 “)；但任何合并后认股权证的行使须符合以下第3.3.2节有关有效注册声明所载的任何适用条件。奖励 认股权证只能在此期间(“激励行权期并连同适用的合并后 行权期，锻炼周期自激励认股权证发出之日起 合并后认股权证行使完毕，截止于纽约时间下午5：00，企业合并四周年 奖励到期日期以及适用的合并后到期日 到期日“)；但任何奖励 认股权证的行使应以满足任何适用的条件为条件，如下文第3.3.2节关于有效登记声明的规定。未在适用到期日或该日期之前行使的每份认股权证均应失效，且其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。适用的 到期日期的纽约市时间。本公司可全权酌情决定通过延迟适用的到期日来延长认股权证的有效期； 条件是，本公司应向适用认股权证的登记持有人提供至少五(5)天的书面通知，通知任何此类延期，并进一步规定，任何此类延期在所有同类认股权证中的期限应相同。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，当认股权证由认股权证代理人会签时(如果以实物证书的形式)，其注册持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)证明将行使的权证的最终权证证书，或(如果是由账簿记账代表的权证)将行使的权证交付给权证代理人。记账认股权证“)在托管人的记录上， 在托管人为此目的而不时向托管人以书面指定的托管人的账户中，(Ii)根据权证的行使选择购买任何普通股，并由登记持有人在最终权证证书的背面正确填写和签立，或(如为账簿记账认股权证，由参与者按照托管程序正确交付)，及(Iii)就行使认股权证所涉及的每股普通股全数支付适用的认股权证价格，及支付与行使认股权证、交换普通股认股权证及发行该等普通股股份有关的任何及所有应缴税款， 以美国的合法货币，以保兑支票或银行汇票支付予认股权证代理人。

权证代理人应在下一个月的第五个营业日之前，通过电汇的方式，将在一个月内收到的用于行使权证的资金转至公司指定的账户。“这个词”工作日“指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

3.3.2行权时发行普通股。除可就行使合并后认股权证而发行的任何激励权证外，在行使任何认股权证及支付认股权证价格的资金结算后，本公司应在实际可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视何者适用而定)，登记该人有权持有的普通股全部股份数目，并以该人可能指示的名称或名称登记， 如该认股权证尚未全部行使，则须向该人发出新的记账位置或会签认股权证，视适用而定。对于 数量的普通股，以及奖励认股权证(如适用)，关于该认股权证未被行使的情况。尽管有上述规定，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非证券法规定的登记声明涵盖在认股权证行使时可发行的普通股(该等普通股，包括因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行的普通股)。认股权证股份“)然后生效，并可获得与之相关的有效招股说明书，但须受本公司履行第6.4条下的义务的限制，或可获得有效的豁免注册。任何认股权证 不得行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非该等认股权证 股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免 。在符合本协议第4.6节的情况下，认股权证的登记持有人仅可对全部数量的普通股行使其认股权证 。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。

3.3.3有效发行。根据本协议及 认股权证形式适当行使认股权证而发行的所有普通股股份均为有效发行、已缴足股款及不可评估。

3.3.4股票发行日期。以其名义发行普通股的任何记账头寸或证书(如适用)的每个人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸并支付适用认股权证价格的日期 成为该普通股的记录持有人， 无论证书的交付日期如何，但以下情况除外：如上述交出及付款日期为本公司股份过户账簿或认股权证代理人的账簿登记系统结束之日，则该人士 应于股份过户账簿或记账系统开立的下一个营业时间结束时被视为该等普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非 该人作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人 认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，条件是在行使该等认股权证后，该人(连同该人的附属公司(定义见下文))，据认股权证代理人实际所知，将实益地 拥有超过9.999(或持有人指定的其他金额)(最大百分比“)紧接该项行使后已发行的普通股股份。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括将就该句子作出决定的 认股权证股份数目，但不包括可于 (X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的任何其他公司证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他认股权证) 须受与本文所载限制类似的转换或行使限制所规限。除上文第(Br)句所述外，就本段而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(《交易所法案》“)。就认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(1)本公司最新的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、当前表格8-K表格或其他公开提交予监察委员会的报告所反映的普通股流通股数目，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内，以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，普通股流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但条件是， 然而，任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。“这个词”联属“应具有根据《交易所法案》(或任何后续规则)在规则12b-2中赋予该术语的含义。

3.3.6行权时发行激励权证。在任何合并后认股权证的行使及支付适用认股权证价格的资金清缴后，本公司应在实际可行范围内尽快向该等合并后认股权证的登记持有人 发出记账仓位或证书(视何者适用而定)，列明该人士有权获得的激励权证数目，并以该等人士指示的名称或名称登记 。尽管有上述规定，本公司并无责任根据合并后认股权证的行使而交付 任何奖励认股权证，亦无义务结算该等合并后认股权证的行使，除非证券法下有关于行使合并后认股权证时可发行的奖励认股权证的注册声明当时生效，且有与此有关的现行招股说明书，但须受本公司履行第6.4节项下的责任或获得有效豁免注册的规限。任何合并后认股权证均不得行使，本公司亦无责任在行使合并后认股权证时发行激励权证，除非根据合并后认股权证注册持有人居住国家的证券法，可发行的激励权证已登记、合资格或被视为获豁免。在任何目的下，以其名义发出激励性认股权证的任何入账头寸或证书(如适用)的每个人，应被视为在合并后认股权证或代表该等合并后认股权证的入账头寸被交出并支付适用认股权证价格的日期 成为此类激励权证的记录持有人，而无论有证书的合并后认股权证的证书交付日期是什么日期，除非：如果交出和付款的日期是本公司的权证转让账簿或权证代理人的记账系统关闭的日期，则该人应被视为在权证转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期的营业时间结束时成为该激励权证的持有人。

4. 调整。

4.1股票股息。如果在此日期之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因以普通股股份支付给所有或几乎所有普通股持有人的股票股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息生效日期、拆分 或类似事件时，因行使每份认股权证而可发行的普通股股数应与普通股流通股的此类 增量成比例增加。

4.2股份汇聚。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股合并、合并、股票反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应与普通股流通股数量的减少按比例减少。仅为清楚起见，兹确认本第4.2节不适用于预期与业务合并相关的普通股反向拆分，因为该反向拆分将在认股权证发行之前进行。

4.3行权价格调整。如上文第4.1节或第4.2节所述，当行使认股权证时可购买的普通股股数发生调整时，适用的认股权证价格应调整(至最接近的 分)，方法是将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)，分数(X)的分子应为紧接调整前行使适用认股权证时可购买的普通股数量，以及(Y)分母 为紧接调整后可购买的普通股数量。

4.4重组后更换证券等。如果普通股流通股进行了任何重新分类或重组(根据本条例第4.1或4.2条的变更或仅影响该等普通股的面值)，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并 或本公司为持续公司的合并，且不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在认股权证所代表的权利行使 后，购买和接收在此之前可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份的种类和金额，以取代本公司的普通股股份。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时， 如果权证持有人(S)在紧接该事件之前行使该等权证，该权证持有人将会收到该等权证(“替代发行 “)；但条件是：(I)如果普通股持有人有权对此类合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成每份认股权证可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额 应被视为普通股持有人在做出这种选择的合并或合并中收到的每股种类和金额的加权平均。交换或赎回要约应已向普通股持有人提出并被 接受，在这种情况下，在完成该要约或交换要约后，该要约的发起人 连同该 发起人所属的任何集团的成员(根据《交易法》(或任何后续规则)第13d-5(B)(1)条的含义)，与该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》(或任何后续规则)第120条亿.2的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司是其中一部分、实益拥有(根据《交易法》(或任何后续规则)规则第13d-3条的含义)超过50%的普通股的任何此类集团的任何成员，认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约终止前已行使认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产 ，须作出调整(在完成该要约或交换要约之前及之后) ，以尽可能等同于本条第4条所规定的调整；此外，如果普通股持有者在适用的事件中以股本或在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股票的形式支付的应收代价不到70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，若登记持有人在公开披露本公司根据向证监会提交的8-k表格的现行报告 完成该等适用事项后三十(30)日内适当行使认股权证，则适用认股权证价格将减去(I)减去(Ii)前有效的适用认股权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文 )(但在任何情况下不得低于零)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义如下)的差额(以美元计)。《大赛》布莱克-斯科尔斯 保证值“指在紧接适用事件完成之前，基于布莱克-斯科尔斯认股权证模型的认股权证在彭博金融市场上的美国上限看涨期权的价值(”布隆伯格“)。在计算该数额时，(1)应考虑本协议第6条，(2)普通股的每股价格应为适用事件生效日期前一个交易日截止的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格，(3)假定波动率应为自紧接适用事件宣布前一交易日起的前一个交易日从彭博的HVT功能获得的90天波动率。以及(4)假设无风险利率应与美国国债利率相对应，期限与认股权证的剩余期限 相同。“每股对价“指(I)如果支付给普通股持有者的代价完全为现金，则为普通股每股现金的金额，以及(Ii)在所有其他情况下，在截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。如果任何重新分类或重组也导致4.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据4.1节、4.2节、4.3节和本节4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，适用的认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。

4.5认股权证变更通知。在每次调整适用认股权证价格或认股权证股份数目时，公司 应就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的适用认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股数量的增减(如有)，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生 以书面形式通知每个认股权证持有人，地址为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或生效日期 。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得在认股权证行使时发行普通股的零碎 股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人 于该认股权证行使时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书格式。认股权证的形式不需要因根据本第4款进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的适用认股权证价格和相同的普通股数量；然而，如本公司可于任何时间以其认为适当且不影响其实质的认股权证形式作出任何更改，则本公司可在任何时间作出该等更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

4.8其他项目。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4条第(Br)款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I) 避免对认股权证产生不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司。其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应给出此类调整的条款。公司应以与该意见中建议的调整一致的方式调整认股权证的条款。

5. 权证的转让和交换。

5.1手令的转让。除经允许的转让外，不得出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置全部或部分认股权证。认股权证不会在任何报价系统 上上市或在任何证券交易所交易。“允许的转移指(A)登记持有人以遗嘱或无遗嘱身故去世；(B)依据法院命令；(C)因法律的实施(包括合并或合并) 或在任何法团、有限责任公司、合伙或其他实体解散、清盘或终止的情况下无代价地转让认股权证；(D)如认股权证由青年有限公司(青春期“)，由青少年向青少年的任何关联公司或由青少年提名的第三方支付，但青少年应继续对青少年的义务负责，该协议日期为2023年8月29日，由公司、Serina和青少年之间以及公司、Serina和青少年之间 或(E)在记账或其他类似的代名人形式持有的权证的情况下，由代名人向实益拥有人负责，如果适用，在托管机构允许的范围内，通过中间人；规定；但是，获准受让人必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。除经允许的转让外，任何出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置的企图均应无效。

5.2转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的允许转让登记在认股权证登记簿上，如该认股权证已交回转让，则应以实物证书的形式在 上适当背书，签名得到适当保证，并附有适当的转让说明。在任何此类许可转让后，认股权证代理应发行新的、相当于总数量的认股权证，而旧的认股权证应由认股权证代理注销。 认股权证代理应应要求不时向本公司交付被取消的认股权证。

5.3移交手令的程序。认股权证可连同书面换证请求或准许转让一并交予认股权证代理人，而认股权证代理人应按已交回认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证作为交换，相当于相同总数的认股权证。

5.4服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5授权书执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时，代表本公司为此目的向认股权证代理人提供正式签署的认股权证。

6. 与权证持有人权利有关的其他规定。

6.1没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项投票、同意或接收通知的权利。

6.2手令遗失、被盗、毁坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可按其酌情决定施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁损、 或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的 遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

6.3普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留一定数量的授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议已发行或可发行的所有已发行或可发行的认股权证。

6.4认股权证和普通股的登记。本公司同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其业务合并结束后三十(Br)(30)个工作日，尽其最大努力向证监会提交，并在其初始业务合并结束后六十(60)个工作日内宣布生效，根据证券法登记奖励认股权证(如适用)及认股权证股份的登记声明 。公司应根据本协议的规定，采取其商业上合理的努力，以维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满。

6.5认股权证股份回售登记。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其业务合并结束后三十(Br)(30)个营业日内，尽其最大努力向证监会提交，并在其首次业务合并结束后六十(60)个营业日内宣布生效，以根据证券法登记认股权证股份的转售。本公司应尽其商业上合理的 努力维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至以下各项中最早的一项：(A)当涵盖该等认股权证股份的登记声明成为或已被监察委员会宣布为有效时，且该等认股权证股份已根据该有效登记声明出售或处置；(B)在符合规则144(当时有效)的所有适用条件的情况下，根据《证券法》(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)根据规则144出售或处置了该等认股权证股票；(C)该等认股权证股票有资格根据规则144无数量或销售方式限制地转售，且不要求公司遵守规则144下的现行公开信息要求，如公司的法律顾问 合理确定的那样；(D)当该等认股权证股份由本公司持有；或(E)该等认股权证股份已于 非公开交易中售出或处置，而在该交易中，转让人在本协议下的权利并未转让予该等证券的受让人。

7. 关于委托书代理和其他事项。

7.1缴税。本公司应不时迅速支付因权证的发行或交付(如适用)或普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司并无义务就认股权证或普通股股份支付任何过户税。

7.2权证代理的辞职、合并或合并。

7.2.1指定继任权证代理人。在给予本公司六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并被解除本协议项下的所有进一步职责及责任。 如认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，本公司须以书面指定 继任权证代理人以取代认股权证代理人。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人书面通知后三十(Br)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何后继权证代理人，不论由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担。在任何后继权证代理人的要求下，本公司应订立、签立、确认及交付任何 及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理人。

7.2.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将有关通知 通知前任认股权证代理人及普通股转让代理人。

7.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理 ，而无需采取任何进一步行动。

7.3权证代理人的费用和开支。

7.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销其在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

7.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签立、确认和交付，并交付认股权证代理为执行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

7.4委托书代理人的责任。

7.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为 任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的， 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为最终证明 ，并由本公司首席执行官、首席财务官、总裁或董事会主席签署的声明确定，并交付给认股权证代理人。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

7.4.2赔偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司同意赔偿权证代理人，并免除其在执行本协议过程中因权证代理人的任何行为或遗漏而承担的任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

7.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责 根据本协议第4节的规定进行的任何调整，也不负责 任何此类调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不得通过本协议项下的任何行为 视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效、全额支付和不可评估的任何陈述或担保。

7.5代理验收。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行同样的 ，并应就所行使的认股权证迅速向公司交代，同时交代认股权证代理通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项并向本公司支付。

8. 杂项规定。

8.1接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

8.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果在该通知存放后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址 )，则该通知、声明或要求应已充分送达：

在业务合并之前提供的任何 通知：

AgeX 治疗公司

滨海湾村公园大道1101号，201号套房

阿拉米达，加利福尼亚州94501

将副本 发送至(不构成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

一个 Embarcadero中心套房2600，

旧金山，CA 94111

业务合并后应提供的任何 通知：

AgeX 治疗公司

601 Genome Way，Suite 2001

阿拉巴马州亨茨维尔，邮编：35806

将副本 发送至(不构成通知)：

Bradley Arant Boult Cummings LLP

克林顿大街200号W. Ste. 900

Huntsville， AL 35801-4900

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式或以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址为止)，则应在送达时充分送达：

Equiniti 信托公司

[地址]

[地址]

使用 每种情况下的一份副本：

[律师事务所 ]

[地址]

[地址]

8.3适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。公司特此同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权。本公司特此放弃对此类管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

8.4根据本协定享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

8.5审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

8.6对应方；电子签名。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一份副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份 和同一份文书。以电子方式传输的本协议签名应与手动签名具有相同的权限、效力和可执行性 。

8.7标题的效力。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

8.8修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订，以便 纠正任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中任何有缺陷的规定，或就双方认为必要或适宜的事项或问题增加或更改任何其他规定，且 双方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响。本协议不得修改为：(I)增加或降低认股权证价格(根据本协议第4条的规定除外)；(Ii)缩短或延长行权期；或(Iii)允许认股权证的“无现金行使”。任何其他修改或修订须经持有当时已发行普通股60%的 股东投票或书面同意，以及持有当时已发行认股权证60%的登记持有人投票或书面同意。

8.9可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与该等无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附表A-1合并后认股权证格式

附件 A-2激励认股权证格式

附件 B传说

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[授权协议的签字页]

附件 A-1

合并后权证证明书格式

[脸]

数

认股权证

如果在以下情况下未执行，则本 练习无效

规定的锻炼期的结束

在 下面描述的是不存在的

AgeX 治疗公司

根据特拉华州法律成立

CUSIP [●]

授权书 证书

此 保证书证明，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“合并后的认股权证 而每一个，都是合并后认股权证)购买认股权证和普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治疗公司，特拉华州一家公司(The公司“)。 每份合并后认股权证使持有人有权在下述认股权证协议所述期间行使权利， 从本公司获得(I)激励性认股权证及(Ii)下述数目的缴足股款普通股及不可评估普通股，按行使价(”行权价格“)根据认股权证协议确定， 在退还本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价时，应以美利坚合众国的合法货币支付，但须遵守本认股权证和本认股权证协议中规定的条件。 本认股权证中使用但未在本认股权证协议中定义的术语应具有本认股权证协议中赋予它们的含义。

每个完整的合并后认股权证最初可行使(I)奖励认股权证和(Ii)一股缴足股款且不可评估的普通股 股票。在行使合并后认股权证时可发行的普通股股份数目可能会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何合并后认股权证的初始行使价格等于每份认股权证13.20美元。如果在合并后认股权证行使后，持有人 将有权获得零碎激励权证和/或普通股，本公司将向合并后认股权证持有人发行激励权证和普通股的数量向下舍入到最接近的整数 。行权价格可能会在保证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，合并后认股权证只可在适用的行权期内行使 ，如于行权期结束时仍未行使，则该等合并后认股权证将失效。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

合并后权证证明书格式

[反向]

本令状证书证明的 合并后令状是正式授权发行的合并后令状的一部分，使 持有人有权行使接收（i）激励令状和（ii）普通股股份的权利，并根据日期为 [●]，2024年(“认股权证协议“），由公司正式签署并交付给Equiniti Trust Company，LLC，a [纽约]有限责任公司，作为授权代理人（“授权代理“)， 该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此作为对认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免的说明 (以下文字持有者“或”保持者“指合并后认股权证的登记持有人或登记持有人) 。持证人可在向本公司提出书面要求后，取得该认股权证协议的副本。 本认股权证证书所使用但未予定义的用语，应具有本认股权证协议所赋予它们的涵义。

合并后的认股权证可以在认股权证协议规定的适用行权期内随时行使。持有由本认股权证证明的合并后权证的持有人，可在权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证，连同按认股权证 协议所指定的行使价向认股权证代理人交出本认股权证证书，以及按认股权证 协议所指定的认购权证认购权及认购权证认购权。如在此证明行使任何合并后认股权证时，所行使的合并后认股权证数目少于本文件所证明的合并后认股权证总数，则应向本协议持有人或其受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的合并后认股权证数目 。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，任何合并后认股权证均不得行使，除非在行使时 (I)涵盖行权时将发行的激励权证及普通股股份的登记声明根据证券法生效，及(Ii)根据证券法有关激励权证及普通股股份的招股说明书是有效的。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，本协议面值所载合并后认股权证行使时可发行的普通股股份数目可在若干条件下作出调整。如合并后认股权证持有人于行使合并后认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司于行使后应将普通股股份向合并后认股权证持有人发行的股份向下舍入至最接近的整数。

权证 证书在权证代理人的主要公司信托办事处交回时，可按权证协议规定的方式及受权证协议所规定的限制，以权证登记持有人本人或经正式书面授权的法定代表人或受权人交出，但无须支付任何服务费，以换取另一张或多张可证明合并后总数目相同的权证的权证证书或权证证书。

在 向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人(S)颁发新的认股权证或相同期限且合计证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何 税或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为并视其为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)、向本证书持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何给予 的相反通知影响。合并后认股权证和本认股权证均不使任何股东有权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(将在执行合并后认股权证时执行)

在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受奖励认股权证和普通股，并在此向AgeX Treateutics，Inc.(“公司“）根据本协议条款，金额为_美元。以下签署人请求 以地址为的姓名注册此类激励性凭证和普通股股份的证书，并将此类 普通股股份交付至地址为的。如果所述激励令和普通股股份数量少于 项下购买的所有激励令和普通股股份，则以下签署人要求以__的名义注册代表此类激励令和普通股股份剩余余额的新的许可证证书 ，其地址为 并将该许可证交付至 ， 其地址是 .

[签名 页面如下]

附件 A-2

奖励授权证表格

[脸]

数

认股权证

如果在以下情况下未执行，则本 练习无效

规定的锻炼期的结束

在 下面描述的是不存在的

AgeX 治疗公司

根据特拉华州法律成立

CUSIP [●]

授权书 证书

此 保证书证明，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“奖励 认股权证而每一个，都是一个奖励认股权证)购买普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治疗公司，特拉华州一家公司(The公司“)。 每份奖励认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权 按行使价 (行权价格“)根据认股权证协议确定，在交出本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价后，应以美利坚合众国的合法货币支付，但须符合本协议和认股权证协议中规定的条件。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保修协议中赋予它们的含义。

每一份完整的激励认股权证最初只适用于一股已缴足且不可评估的普通股。于行使激励权证时可发行的普通股股份数目会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何奖励认股权证的初始行权价格均等于每份认股权证18.00美元。如果在奖励认股权证行使后，持有人 将有权获得普通股的零碎股份，本公司将向奖励认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。行使价可能会在认股权证协议中规定的特定事件发生时进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，奖励认股权证只可在适用的行权期内行使 ，如于行权期结束前未行使，该等奖励认股权证即告失效。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

奖励授权证表格

[反向]

本令状证书证明的 激励性令状是正式授权发行的令状的一部分，使持有人有权在行使时接收普通股股份 ，并根据日期为 [●]，2024年(“授权书 协议“），由公司正式签署并交付给Equiniti Trust Company，LLC，a [纽约]有限责任 公司，作为授权代理人（“授权代理)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(以下文字持有者“或”保持者“ 指激励权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求时获得。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的 含义。

奖励 可在认股权证协议规定的适用行权期内随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的激励性 认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，并在认股权证代理人的主要公司信托办事处按认股权证 协议中指定的行使价，交出本认股权证证书所载的购买选择 表格，以正确填写及签立，并支付行使价。如果在此证明的任何激励权证的行使时，所行使的激励权证的数量少于在此证明的激励权证的总数，则应向本证书持有人或其受让人颁发新的认股权证证书，证明未行使的激励权证数量 。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时 (I)有关行使时将发行的普通股股份的登记声明根据证券法有效，且 (Ii)其下有关普通股股份的招股说明书是有效的，否则不得行使奖励认股权证。

认股权证协议规定，在发生某些事件时，可根据某些条件调整在行使本协议面值的激励权证时可发行的普通股数量。如果激励认股权证持有人在行使激励权证时将有权获得普通股的零碎权益，则本公司应在行使激励认股权证时将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行给激励认股权证持有人。

认股权证 证书在认股权证代理人的主要公司信托办事处交回时，可按认股权证协议规定的方式及受 授权的法定代表人或受托代表人交出，但无须支付任何服务费，即可换取另一份或多份可证明合共相同数目的激励权证的认股权证或类似 期限的认股权证证书。

在 向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人(S)颁发新的认股权证或同等期限的认股权证，证明合计相同数量的激励权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何税项或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为并视其为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)、向本证书持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何给予 的相反通知影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在执行激励认股权证时执行)

在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受普通股 ，并在此向AgeX治疗公司(“AgeX Treateutics，Inc.”)支付购买普通股的款项公司“） 根据本协议条款，金额为$。以下签名人请求以地址为的姓名注册普通股股票证书 ，并将此类普通股股票交付至地址为的。如果所述普通股数量 少于根据本协议购买的所有普通股股份，则以下签署人要求以以下名称注册代表该普通股股份剩余余额的新令状，其地址为，并且该令状 应交付给，其地址为。

[签名 页面如下]

附件 B

传说

“本证书所代表的证券不得出售或转让给经许可的受让人(如认股权证协议第5.6节所界定)，但如受让人与公司书面同意受此类转让限制，则属例外。”