如 于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-275536号

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修正案 第2号

到

表格 S-4
注册声明

在……下面
1933年《证券法》

第2号修订

到

表格 S-1
注册声明

在……下面
1933年《证券法》

AgeX 治疗公司
(注册人的确切名称见其章程)

滨海湾村公园大道1101号，201号套房
阿拉米达, 加利福尼亚 94501
(510) 671-8370
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安德里亚·E·帕克

首席财务官
CLARX Therapeutics，Inc.
滨海湾村公园大道1101号，201号套房
阿拉米达, 加利福尼亚 94501
(510) 671-8370
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

请将所有通信的副本 发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述的合并协议下的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果 本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下面的方框。 ☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。  ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则13(E)-4(I)(跨境发行商投标报价) ☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) ☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书/信息说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，AgeX不得根据提议的交易出售其证券 。 本委托书/招股说明书/信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步-主题 完成日期2月6日, 2024

初步招股说明书

AgeX治疗公司的普通股。

AgeX治疗公司的认股权证。

拟议的 合并
您的投票非常重要

致AgeX Treateutics，Inc.和Serina Treeutics，Inc.的股东：

美国特拉华州的AgeX治疗公司(AgeX)和阿拉巴马州的Serina治疗公司(Serina)于2023年8月29日签订了可不时修订的协议和合并重组计划(合并协议)，根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃合并协议规定的条件的情况下，阿拉巴马州的公司和AgeX(合并子公司)的全资子公司Canaria交易公司将与Serina合并并并入Serina，Serina作为AgeX的全资子公司继续存在(合并)。合并后的AgeX在本文中称为“合并后的公司”。

根据阿拉巴马州商业公司法(ABCL)，合并将于合并声明正式提交阿拉巴马州州务卿之日生效，或在经AgeX和Serina同意后在合并声明中指定的较晚时间生效(该日期、截止日期、时间、生效时间)。

在生效时间，Serina(Serina普通股)每股已发行普通股(Serina普通股每股面值0.01美元)(在实施将Serina每股优先股转换为Serina普通股(Serina优先股转换) 并包括所有经转换的股份，但Serina、AgeX、合并子公司或其各自子公司持有的股份 和评估股除外)将自动转换为获得一定数量的AgeX普通股的权利，每股面值0.0001美元(AgX普通股)，等于根据合并协议确定的兑换率(兑换率) 在标题为“合并协议--合并对价和交换比例“ 从随附的委托书/招股说明书/资料说明书第171页开始。换股比率目前估计为每股SERINA普通股换取约0.83217216股AgeX普通股，估计换股比率 假设(I)AgeX普通股的实际收市价(定义见所附的委托书/招股章程/资料声明)等于每股12.00美元(按股票反向拆分后计算)，(Ii)公司未偿还股份数目(如随附的委托书/招股说明书/资料声明所界定)等于9,012,558股，(Iii)公司合并的股份数目(定义见随附的委托书/招股章程/资料声明)为7,500,000股，及(Iv)于完成合并前实施的反向股票分拆(定义见下文) ，如随附的委托书/招股章程/资料声明所述。不能保证在最终汇率确定时，这些假设中的任何一个都将是准确的。

在生效时间，(I)在紧接经修订的Serina治疗公司2017年股票期权计划(Serina计划)生效时间之前购买Serina普通股(Serina期权)的每个未偿还和未行使的期权将 转换为并成为购买AgeX普通股的期权，受期权 和行权价格制约的AgeX普通股的股份数量将进行适当调整，以反映交换比例，及AgeX将根据Serina计划的条款及Serina购股权的条款承担Serina计划及每项Serina购股权，及(Ii)紧接生效时间前购买Serina普通股(Serina认股权证)的未行使及未行使认股权证 将转换为及 成为购买AgeX普通股的认股权证，AgeX普通股的股份数目及行使价 将作出适当调整以反映交换比率，而AgeX将根据其条款承担每份Serina认股权证。

在合并完成前，AgeX将按35股1股至36股1股的比例对AgeX普通股进行反向股票拆分(反向股票拆分)，除非各自的AgeX和Serina董事会另有约定，否则在紧接生效时间之前，将有约2,500,000股AgeX普通股流出。

紧接在反向股票拆分之前，行权价等于或大于0.7751美元(在反向股票拆分前，在本文中称为AGEX收盘价)的已发行和未行使的AGEX期权(每个，都是货币AgeX期权) 将在紧接反向股票拆分之前被取消，如果有的话，将不支付任何款项。根据AgeX 2017年股权激励计划(激励计划)中规定的条款和条件，AgeX将通知每位现金AgeX期权持有人，每个此类期权将在股票反向拆分前至少10天可行使，此后如果未行使 ，将被取消。购买AgeX普通股股份的所有其他未行使和未行使的期权将保持未行使状态，并可在生效时间后根据其条款 行使。

在反向股票拆分后及合并完成前，AgeX将于反向股票拆分后一个营业日(认股权证股息记录日期)结束时，向每名持有AgeX普通股的 持有人发行三份认股权证(每份为合并后认股权证)，以该持有人于认股权证股息记录日期 (认股权证股息) 当日所发行及已发行的每五股AgeX普通股为限。合并后的每份认股权证将可按(I)一股AgeX普通股及(Ii)一份认股权证(每份为激励性 认股权证)的每份认股权证13.20美元(该等行使价格反映计划中的反向股票分拆)行使。每份激励权证将以相当于每股AgeX普通股18.00美元的行权价(该行权价反映计划中的反向股票拆分)行使。每个合并后的权证将于2025年7月31日到期，每个激励权证将在成交日期的四年周年纪念日到期。每份合并后认股权证及 激励权证将根据AgeX与认股权证代理人就合并完成订立的认股权证协议条款发行。如需了解更多信息，请参阅标题为“与合并相关的协议-认股权证协议“从随附的Proxy statement/prospectus/information statement.的第197页开始

在签署合并协议的同时，AgeX、Serina和Juvenity Limited(Juvenacy)以合并协议所附的表格(附函)签订了一份书面协议，该附函将在紧接合并完成前生效。 附函规定：

合并完成后，预计紧接合并完成前的Serina的股权持有人将拥有合并后公司普通股流通股的约75%，而紧接合并完成前的AgeX的股权持有人 预计将拥有合并后公司普通股流通股的约25%，在每种情况下，均按形式 完全稀释，受某些假设和排除的限制。包括AgeX普通股的实际收盘价等于或大于每股12.00美元(按反向股票拆分后的基准)，实施反向股票拆分，不包括任何合并后认股权证、激励权证或在行使任何合并后认股权证或激励权证时发行任何AgeX普通股 的影响。有关汇率的更完整说明，请参阅标题为“合并协议--合并对价和交换比例”随附的 委托书/招股说明书/信息说明书。

随附的委托书/招股说明书/资料 陈述亦构成AgeX的招股说明书，内容涉及(I)AgeX于合并后认股权证行使时发行激励权证及AgeX普通股 及(Ii)AgeX于行使激励权证时发行AgeX普通股 。

AgeX普通股 目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“AGE”。AgeX打算为与纽约证券交易所美国公司合并后的公司提交初步上市申请。合并完成的一个条件是，与纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市申请必须获得批准。如果不满足该条件，合并可能不会完成。AgeX和Serina都可以放弃合并协议中规定的这一条件；然而，AgeX和Serina都不会放弃这一条件。合并完成的同时，合并后的公司将更名为“Serina Treateutics，Inc.”。并预计 将在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码为“SER”。2024年8月2日，也就是附带的委托书/招股说明书/信息声明日期之前的最后一个交易日，AgeX 普通股的收盘价为每股美元。

诚挚邀请AgeX股东出席AgeX股东特别大会(AgeX特别大会)。AgeX将于2024年3月14日上午9：00召开AgeX特别会议。东部时间，除非被推迟或推迟到较晚的日期，以获得完成合并及相关事宜所需的股东批准。AgeX特别会议将完全在网上举行。AGEX股东将能够通过访问https://web.lumiagm.com/268644388，在线出席和参与AGEX特别会议，在那里他们将能够 现场收听会议、提交问题和投票。在AgeX特别会议上，AgeX将询问其股东：

在签署合并协议的同时，少年订立了一份支持协议(AgeX支持协议)，支持Serina，其中规定：(br}青少年将投票表决其持有的所有AgeX股本股份：(I)赞成采纳合并协议并批准合并、AgeX股东事项(定义见随附的委托书/招股说明书/资料声明)、 及合并协议预期的其他交易和行动，(Ii)反对任何反对或与之竞争的提议， 合并协议或合并；以及(Iii)反对涉及Serina以外的第三方的任何收购建议。截至2024年2月1日，青少年是AgeX的股东，持有AgeX普通股约80.59%的流通股。

关于合并协议的签署，Serina股东持有Serina普通股100%流通股、Serina A系列优先股100%流通股、Serina A-1系列优先股100%流通股、Serina A-2系列优先股100%流通股、Serina A-3系列优先股100%流通股、Serina A-4系列优先股100%流通股、Serina A-5系列优先股100%流通股，于2023年8月29日生效的每宗个案中，均订立支持AgeX的支持协议(Serina支持协议)，其中规定该等股东将投票表决其持有的Serina股本的全部股份(或签署书面同意)：(I)赞成采纳合并协议及批准合并、本公司股东事项(定义见合并协议)及合并协议预期的其他交易及行动，(Ii)反对任何反对或与之竞争的建议。合并协议或合并；以及(Iii)反对涉及AgeX以外的第三方的任何收购建议。

经 审慎考虑后，AgeX董事会已：(I)确定合并及合并协议拟进行的交易及行动对AgeX及其股东是公平、明智及最有利的；(Ii)授权、批准及宣布合并协议及其中拟进行的交易(包括合并)为合宜的；及(Iii)决定根据条款及受合并协议所载条件的规限，建议AgeX的股东投票支持随附的委托书/招股章程/资料声明所载的各项建议。

经过深思熟虑后，Serina董事会(Serina董事会)已(I)确定合并及合并协议拟进行的交易和行动对Serina及其股东是公平、可取和最有利的，(Ii)授权并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)决定根据合并协议中规定的条款和条件推荐，每名Serina股东签署并返回书面同意书，表明其(A)通过合并协议并批准其中设想的交易，包括合并，(B)承认所给予的批准是不可撤销的，(C)同意该股东知道其根据ABCL第13条要求对其股票进行评估的权利，(D)同意该股东已收到并阅读了ABCL第13条的副本，(E)承认批准合并后，该股东无权 获得与合并有关的股份的评估权或评估权，从而放弃根据ABCL获得其股本公允价值付款的权利。(F)选择完成合并不是Serina公司注册证书中定义的被视为清算事件，以及(G)根据Serina公司注册证书的相关规定，在紧接合并结束前选择将Serina的优先股自动转换为Serina的普通股。

有关AgeX、Serina、合并协议及拟进行的交易及前述建议的更多 资料载于随附的委托书/招股章程/资料声明中。AgeX和Serina敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书/信息 声明全文。特别是，您应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书/信息说明书第24页开始的“风险因素” 项下讨论的事项。

AgeX和Serina对合并给AgeX和Serina股东带来的机遇感到兴奋，并感谢您 的考虑和持续的支持。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据随附的委托书/招股说明书/信息声明的充分性或准确性通过 。任何相反的说法 都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书/信息声明的日期为2024年6月30日，并将于2024年6月30日左右首次邮寄给AgeX和Serina的股东。

AGEX 治疗公司

滨海湾村公园大道1101号，201号套房
加州阿拉米达，邮编：94501

股东特别大会通知
将于2024年3月14日   

致AgeX Treateutics，Inc.股东：

兹通知 将于2024年3月14日上午9：00召开虚拟股东特别大会(AgeX特别大会)。东部时间，除非被推迟或推迟到更晚的日期。AGEX特别会议将完全在线举行。 您可以通过访问https://web.lumiagm.com/268644388，在线出席和参与AGEX特别会议。 您可以在这里现场收听会议、提交问题和投票。

AgeX 正在召开AgeX特别会议，以考虑以下目的：

这些 提案统称为AgeX提案。

请 阅读随附的委托书/招股说明书/信息声明，以了解有关将在AgeX特别会议上处理的业务的进一步信息 。AgeX董事会已将2024年2月13日定为确定有权知会AgeX特别大会及其任何延期或延期并有权投票的股东的记录日期 。只有在记录日期收盘时持有AgeX普通股 股票的记录持有人才有权通知AgeX特别会议并在会议上投票。 在记录日期交易结束时，AgeX已发行了已发行普通股 ，并有权投票。有权在AGEX特别会议上投票的这些股东的完整名单将 在AGEX治疗公司的公司秘书办公室(地址：AgeX Treateutics，Inc.，1101 Marina Village Parkway，Suite 201，California 94501)供查阅，用于与AGEX特别会议有关的目的，在AGEX特别会议前10天的正常营业时间内，以及在AGEX特别会议上。

您的投票很重要。 假设有法定人数(I)A&R宪章提案需要获得AgeX已发行普通股多数股东的赞成票，并有权 在AgeX特别会议上投票，以及(Ii)出席AgeX特别会议或由其代表出席AgeX特别会议并有权 就此事投票的AgeX普通股股份的 多数投票权是批准股票发行提案、反向股票拆分提案、非约束性 治理提案、认股权证发行提案、2024年股权激励计划提案和休会提案。任何AgeX 提案均不以任何其他AgeX提案为条件。然而，股票发行提案、反向股票拆分提案、认股权证发行提案、A&R宪章提案和2024年股权激励计划提案都是完成合并的条件 。因此，如果没有股票发行提案、反向股票拆分提案、认股权证发行提案、A&R宪章提案和2024年股权激励计划提案的批准，合并就不能完成。

即使 如果您计划虚拟出席AgeX特别会议，AgeX也会要求您签署并返回随附的委托书或通过邮寄或在线投票，以确保在您无法虚拟出席AgeX特别会议时，您的股票将派代表出席。在AgeX特别会议表决之前，您可以随时更改或撤销您的委托书。

AGEX董事会已确定并相信上文概述的每一项AGEX建议对AGEX及其股东都是公平、明智和符合其最佳利益的，并已批准每一项该等建议。AGEX董事会建议AGEX股东投票支持AGEX的每一项提案。

关于2024年3月14日上午9：00召开的股东大会的代理材料供应的重要通知。美国东部时间通过互联网

委托书/招股说明书/信息说明书可在

Https://materials.proxyvote.com/00848H

根据AgeX董事会的命令，

Andrea E.Park 首席财务官
阿拉米达，加利福尼亚州

关于 本委托书/招股说明书/信息说明书

本委托书/招股说明书/信息说明书构成了AgeX向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4/S-1格式注册说明书的一部分，构成了AgeX根据修订后的1933年证券法(证券法)关于(I)发行AgeX普通股以换取每股Serina普通股(在实施Serina优先股转换(定义如下)后)的招股说明书，并包括所有如此转换的股票，但Serina，AgeX持有的股票除外，(Ii)AgeX于行使合并后认股权证(定义见下文)时发行激励性 认股权证及AgeX普通股股份(定义见下文)及(Iii)AgeX于行使激励性认股权证(定义见下文)时发行AgeX普通股股份(各情况下均根据日期为2023年8月29日的《协议及合并重组计划》(该等协议及合并重组计划)(合并协议)、由 及AgeX、Sub Merge及Serina之间修订)。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的信息。对于本委托书/招股说明书/信息说明书 而言，此处包含的任何 陈述将被视为被修改或取代 ，前提是该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本委托书/招股说明书/信息陈述的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本文件的一部分。

本委托书/招股说明书/资料说明书亦构成AgeX根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第14(A) 节就AgeX股东特别会议(AgeX特别会议)发出的会议通知及委托书。

未授权任何人向您提供与此代理statement/prospectus/information statement.中包含的信息不同的信息本委托书/招股说明书/资料说明书的日期为当日至今，除非本委托书/招股说明书/资料说明书另有明确规定，否则阁下不应假设本委托书/招股说明书/资料说明书中所载的信息在该日期以外的任何日期是准确的。向AgeX股东邮寄本委托书/招股说明书/资料声明或AgeX根据合并协议发行AgeX普通股均不会产生任何相反的影响。

本 委托书/招股说明书/信息说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内向任何人提出此类要约或邀约是非法的 。

本委托书/招股章程/资料说明书所载有关Serina及其业务、营运、管理及其他事宜的资料 由Serina提供，而本委托书/招股章程/资料陈述所载有关AgeX 及其业务、营运、管理及其他事宜的资料则由AgeX提供。

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书/信息说明书中提及的商标和贸易名称可以不带®符号或™符号出现，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。AgeX或Serina均不打算使用或展示本文档中包含的其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或AgeX或Serina的背书或赞助。

网站 为方便起见，本委托书/招股说明书/信息声明全文提供了链接，仅为非活动文本参考 。引用网站上的内容不构成此代理statement/prospectus/information statement.的一部分，也不会通过引用并入此代理URL

如果 您想要本委托书/招股说明书/信息说明书的其他副本，或者如果您对合并或将在AgeX特别会议上提交的提案有任何疑问，请联系下面列出的AgeX的代理律师。您不会为您请求的任何文档 收费。

您 还可以使用以下联系信息从AgeX请求其他副本：

AgeX Treateutics，Inc.滨水村大道1101号，201号套房
加州阿拉米达，邮编：94501
注意：安德里亚·帕克
电话：(510)671-8370
邮箱：Information@agexinc.com
主题行：代理材料申请

为了确保这些文件的及时交付，任何请求都应在不晚于AgeX特别会议之前提出，以便在AgeX特别会议之前收到。

这份 委托书/招股说明书/信息说明书将于10月1日左右邮寄给AgeX所有登记在册的股东，标题为 ，以便在AgeX特别大会上投票。

目录表

关于合并的问题 和答案

除特别注明外，本委托书/招股说明书/信息 陈述中包含的下列信息和所有其他信息并不支持本委托书/招股说明书/信息说明书第199页第2号提案中从 开始的AgeX普通股反向拆分建议。

以下部分回答了有关合并和AgeX股东特别会议(AgeX特别会议)的常见问题。但是，本部分仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复 和其他信息，请参阅交叉引用部分。

根据阿拉巴马州商业公司法(ABCL)，合并将于合并声明正式提交阿拉巴马州州务卿之日生效，或在经AgeX和Serina同意后在合并声明中指定的较晚时间生效(该日期、截止日期、时间、生效时间)。

在生效时间，Serina(Serina普通股)每股面值为0.01美元的已发行普通股(在 将Serina每股优先股转换为Serina普通股(Serina优先股转换) 并包括如此转换的所有此类股份，但Serina、AgeX、合并子公司或其各自子公司持有的股份 和评估股除外)将自动转换为获得一定数量的Serina普通股的权利，每股面值0.0001美元(AGEX普通股)，相当于根据合并协议确定的交换比率(交换比率) ，详情请参阅“合并协议--合并对价和交换比例“ 从本委托书/招股说明书/资料说明书第171页开始。

在生效时间，(I)在紧接经修订的Serina治疗公司2017年股票期权计划(Serina计划)生效时间之前购买Serina普通股(Serina期权)的每个未偿还和未行使的期权将 转换为并成为购买AgeX普通股的期权，受期权 和行权价格制约的AgeX普通股的股份数量将进行适当调整，以反映交换比例，及AgeX将根据Serina计划的条款及Serina购股权的条款承担Serina计划及每项Serina购股权，及(Ii)紧接生效时间前购买Serina普通股(Serina认股权证)的未行使及未行使认股权证 将转换为及 成为购买AgeX普通股的认股权证，AgeX普通股的股份数目及行使价 将作出适当调整以反映交换比率，而AgeX将根据其条款承担每份Serina认股权证。

在股票反向拆分之前，每一份截至股票反向拆分前的行权价等于或大于0.7751美元(AGEX收盘价)的已发行且未行使的AGEX期权(每个，即Out of the Money AGEX期权)，如果有的话，将被 免费注销。根据AgeX 2017年股权激励计划(激励计划)中规定的条款和条件，AgeX将通知每位Out of the Money AgeX期权持有人，每个此类期权将在股票反向拆分前至少10天 变为可行使，此后如果不行使，将被取消。购买AgeX普通股 股票的所有其他未偿还和未行使期权将保持未偿还状态，并可根据紧随生效时间 后的条款行使。

合并完成后，预计紧接合并完成前的Serina的股权持有人将拥有合并后公司普通股流通股的约75%，而紧接合并完成前的AgeX的股权持有人 预计将拥有合并后公司普通股流通股的约25%，在每种情况下，均按形式 完全稀释，受某些假设和排除的限制。包括AgeX普通股的实际收盘价等于或大于每股12.00美元(按反向股票拆分后的基准)，实施反向股票拆分，不包括任何合并后认股权证(定义见下文)、激励权证(定义见下文)或在行使任何合并后认股权证或激励权证时发行任何AgeX普通股的影响。有关汇率的更多 完整说明，请参阅标题为“合并协议-合并对价和交换比率.”

如果合并完成，合并后的公司将主要专注于开发Serina的候选产品， 第253页标题为“Serina的业务描述，“预计合并后的公司将不再继续开发AgeX的候选产品，除了AgeX的子公司NeuroAirmidTreateutics，Inc.(NeuroAirmid.)的潜在开发计划，该计划在第 页标题为” AgeX业务描述-产品和候选产品。“

有关合并原因的更完整说明，请参阅标题为“合并-AgeX合并的原因 “和”合并-Serina合并的原因“分别从本委托书/招股说明书/资料说明书第150页和第156页开始。

在某些情况下，AgeX可能有义务向Serina支付1,000,000美元的终止费，或报销Serina的某些费用，最高可达1,000,000美元，但不能两者兼而有之，详情请参阅标题为“合并协议-解约费和解约费“从本委托书/招股说明书/资料说明书第190页开始。

有关AgeX股东将于AgeX特别大会上考虑的AgeX特别会议、合并、合并协议及其他业务的资料，以及Serina股东在决定是否签署及退回Serina书面同意书时须考虑的资料，载于本委托书/招股章程/资料声明中。AgeX股东和Serina股东应仔细完整地阅读本信息 。随附的投票材料允许AgeX股东在不参加AgeX特别会议的情况下，通过代表投票表决他们的股票。

如果您是Serina的股东，请您签署并返回Serina书面同意书，以(I)采用合并协议并批准合并协议预期的交易和行动，包括合并，(Ii)承认您的批准将不可撤销，(Iii)同意您知道您根据阿拉巴马州商业公司法(ABCL)第13条要求对您的股票进行评估的权利，(Iv)同意您已收到并阅读了ABCL条款 第13条的副本，(V)承认在您批准合并后，您无权获得与合并相关的Serina股本股份的评估权，从而放弃根据ABCL获得支付您股本公允价值的任何权利，(Vi)选择合并完成不是被视为清算事件，以及(Vii)同意根据Serina组织文件(第(I)至(Vii)项)的相关规定，在紧接合并结束前将Serina优先股转换为Serina普通股。Serina股东很重要)。

在执行合并协议的同时，Juvenacy签订了一份支持协议(AgeX支持协议)，支持Serina，其中规定Juvenacy将投票支持AgeX股东事项的所有AgeX股本股份(定义见 “合并协议-AgeX股东大会“从本代理statement/prospectus/information statement).的第182页开始截至2024年2月1日，青少年是AgeX的股东，持有约80.59%的AgeX普通股流通股。

就执行合并协议而言，Serina股东持有Serina普通股100%流通股、Serina A系列优先股100%流通股、Serina A-1系列优先股100%流通股、Serina A-2系列优先股100%流通股、Serina A-3系列优先股100%流通股、Serina A-4系列优先股100%流通股、Serina A-5系列优先股100%流通股，于每宗个案中，于2023年8月29日生效的 订立以AgeX为受益人的支持协议(Serina支持协议及连同AgeX支持协议， 该等支持协议)，其中规定该等股东将投票表决其持有的Serina全部股本股份(或签署书面同意)，以支持Serina股东事宜。

除了股票发行建议、反向股票拆分建议、认股权证发行建议、A&R宪章建议和2024年股权激励计划建议以及Serina股东事项必须获得股东批准的要求外，必须满足或放弃合并协议中规定的其他结束条件 。有关合并协议下的成交条件的更完整说明，请参阅标题为“合并协议--完成合并的条件“从本委托书/招股说明书/资料说明书第174页开始。

于生效时间，(I)根据Serina计划的生效时间，(I)紧接Serina计划生效时间前的每一份已发行及未行使的Serina购股权将转换为购买AgeX普通股的期权，而AgeX普通股的股份数目及行权价格将按换股比率作出适当调整，以反映交换比率，而AgeX将根据Serina计划的条款及Serina购股权的条款承担Serina计划及 每项Serina购股权，及(Ii)在紧接生效时间前购买Serina普通股的每项已发行及未行使期权。如果有，将转换为 并成为购买AgeX普通股的权证，AgeX普通股的股份数量和行使权价格将进行适当调整，以反映交换比例，AgeX将根据其价格承担每一份Serina认股权证呃。

有关Serina的股东和期权持有人在合并中将获得什么的更完整说明，请参阅标题为“合并协议--合并对价和交换比例“从本委托书的第171页开始 说明书/招股说明书/信息说明书。

有关每项提案和AgeX董事会建议的更多信息，请参阅标题为“提交AgeX股东投票表决的事项“ 从本委托书/招股说明书/资料说明书第198页开始。

假设法定人数存在，出席或由受委代表出席AgeX特别会议并有权就此事投票的AgeX普通股股份的多数投票权需要 多数票才能批准股票发行建议、反向股票拆分建议、认股权证发行建议、非约束性治理建议、2024年股权激励计划建议和休会建议 。

计票将由为AgeX特别会议指定的选举检查人员进行，他将分别计算适用于每项提案的“赞成”票和“反对”票、弃权和中间人反对票(如果有)。弃权和经纪无投票权(如有)也将被视为出席AgeX特别会议的股份，以确定是否有足够的法定人数处理业务 。对A&R宪章提案投弃权票和经纪人反对票，如果有，将被算作“有权投票的股份” ，因此将与投票“反对”A&R宪章提案具有同等效力。弃权和经纪人 反对票(如有)不会计入“已投的票”，因此不会对股票发行建议、反向股票分拆建议、认股权证发行建议、不具约束力的治理建议、2024年股权激励计划建议和休会建议产生影响。

如果 合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，则作为美国股东的每个Serina股东一般应在收到与合并相关的AgeX普通股股票时确认资本收益或亏损，以缴纳美国联邦所得税。对每个Serina股东的税收后果将取决于该股东的特定 情况。每个Serina股东应咨询其税务顾问，以全面了解合并对该Serina股东的税务后果。

请 查看标题为“正在提交AgeX股东投票表决的事项--提案2：批准AgeX公司注册证书修正案，实现反向股票拆分-材料美国联邦 反向股票拆分的所得税后果”从本委托书/招股说明书/信息 说明书的第204页开始，更完整地描述反向股票拆分对AgeX U.S. 持有者产生的重大美国联邦所得税后果。

如果您是AgeX普通股的持有者，请尽快投票，以便您的股票将在AgeX 特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，请按照随附的AgeX代理卡或您股票的记录持有人提供的投票指示表格中的说明进行操作。

如果您是Serina的股东，则在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效后，您可以按照Serina提供的说明 签署您的书面同意书并将其返还给Serina。

如果您在记录日期是AgeX普通股的登记股东或实益股东 ，则您或您的授权代表可以出席并参与AgeX特别会议。

您 可以使用代理卡中包含的11位控制号码登录https://web.lumiagm.com/268644388(密码：agex2024)，即可参加AGEX特别会议网络直播并在线投票。如果您的股票以“Street 名字”持有，并且您希望在AgeX特别会议上参与并在线投票，则只有在您从您的银行、经纪人或代理人那里获得授权您投票您的股票的签名委托书的情况下，您才可以在线投票。如果您希望在AgeX特别会议期间提交问题，请登录AgeX特别会议平台并按照https://web.lumiagm.com/268644388(密码：agex2024)上发布的说明进行操作。在时间允许的情况下，AgeX将在AgeX特别会议议程的相关部分回答尽可能多的正确提交的问题。

如果 您是“街头名人”股东(即您的股票通过银行、经纪商或其他代理人的帐户持有)，并且您希望在AgeX特别会议上参与并在线投票，您必须首先从您的经纪人、银行 或代理人那里获得有效的合法代表，然后提前注册才能参加AgeX特别会议。*从您的经纪人、银行或代理人那里获得有效的合法委托书后，您必须通过向Equiniti Trust Company，LLC提交反映您的股票数量的合法委托书的证明以及您的姓名和电子邮件地址来注册参加AgeX特别会议，以获得11位数字的控制号码，该号码可用于 在线访问AgeX特别会议。请将注册请求发送至邮箱：proxy@equIniti.com或传真至号码718-765-8730。书面请求可邮寄至：

Equiniti 信托公司

收件人： 代理制表部

挑战者道55号2楼

新泽西州里奇菲尔德公园邮编：07660

注册申请必须在美国东部时间2024年3月7日下午5：00之前 在AgeX特别会议召开前五个工作日内收到，并必须贴上“法定代理人”的标签。

如果您的股票是以您的名义在AgeX的股票登记和转让代理Equiniti Trust Company，LLC(Equiniti)注册的，则不需要任何所有权证明即可在AgeX特别会议上投票，因为AgeX可以验证您的所有权。

如果 AgeX在AgeX特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长时间停电)，AgeX将确定 是否可以立即重新召开AgeX特别会议(如果技术困难是暂时的)，或者是否需要在晚些时候重新召开AgeX特别会议 (如果技术困难更长)。在任何情况下，agex都会立即将决定通知https://investors.agexinc.com/.的股东。

如果 以“街道名义”拥有AgeX股票的股东已指示经纪人对其持有的AgeX普通股进行投票，则 股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。

如果您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他 被指定人代表您提交)，或者如果您出席AgeX特别会议并在AgeX特别会议期间投票您的股票，则您的 股票将计入法定人数。弃权和经纪人未投的票，如果适用，也将计入法定人数要求。如无法定人数，出席AgeX特别大会或由受委代表出席的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

AgeX Treateutics，Inc.滨水村大道1101号，201号套房
加州阿拉米达，邮编：94501
注意：安德里亚·帕克
电话：(510)671-8370
邮箱：Information@agexinc.com
主题行：代理材料申请

如果 您是Serina的股东，并且希望免费获得本委托书/招股说明书/信息声明的其他副本 ，或者如果您对合并或相关事宜有疑问，包括投票您的股票的程序，您应该联系：

601 Genome Way，Suite 2001，
阿拉巴马州亨茨维尔，电话：35806
Investor.Relationship@serinaTreatutics.com
注意：首席财务官

风险因素

合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书/信息说明书中包含的其他信息外， 在决定如何投票您持有的AgeX普通股之前，您应仔细考虑以下所述的重大风险。您还应 阅读并考虑本委托书/招股说明书/信息说明书中的其他信息。实现下文所述的任何风险或“关于前瞻性陈述的告诫”中所述的任何不确定因素都可能对AgeX、Serina或合并后的公司的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息说明书第 394页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

与合并相关的风险

除非AgeX普通股的实际收盘价低于每股12.00美元(根据反向股票拆分后的基准)，否则AgeX股东在合并完成后将立即拥有的合并后公司的相对比例不能根据AgeX普通股的市场价格进行调整。如果AgeX普通股的实际收盘价低于每股12.00美元(按反向股票拆分后的基准计算)，AgeX有权向Serina股东发行额外的AgeX普通股，发行金额等于 目标合并对价最低，在这种情况下，这可能会按比例减少AgeX股东在合并完成后立即拥有的合并后公司的金额。因此，合并完成时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。

紧随合并完成后，AgeX股东将拥有的合并后公司的相对比例 基于双方协商并在合并协议中规定的AgeX和Serina的相对估值。在生效时间，Serina普通股的流通股将转换为AgeX的普通股。紧随合并完成后，紧接合并完成前Serina的股权持有人预计将拥有合并后公司普通股约75%的流通股 ，而紧接合并完成前AgeX的股权持有人预计将拥有合并后公司普通股流通股约25%，在每种情况下，均按形式上完全摊薄的基础， 受某些假设和排除的限制。合并的结束条件是AgeX普通股的实际收盘价不低于每股12.00美元(按反向股票拆分后的基础)。然而，如果AgeX普通股的实际收盘价低于每股12.00美元(基于反向股票拆分后)，AgeX可以选择向Serina股东额外发行AgeX普通股，金额等于目标合并对价 最低(定义如下)，相当于12.00美元乘以将发行的AgeX普通股的预期总数(在任何此类调整之前，在反向股票拆分基础上约为7,500,000股)，在这种情况下，AgeX 在紧接合并结束前的股东可以拥有较小的百分比，而Serina的股东在合并完成后可以拥有合并后公司的较大百分比。行使此选择权也会影响兑换率。

此外，只要AgeX普通股的实际收盘价等于或大于每股12.00美元(按股票反向拆分后计算)，AgeX普通股在合并完成前的市价变动可能不会影响Serina股东根据合并协议有权获得的股份数量。如果在合并完成前，AgeX普通股的市场价格 升至每股12.00美元以上(按股票反向拆分后的基准计算)，则Serina股东可获得合并对价，其Serina股本股份的价值远高于双方在合并结束后确定合并后公司的相对所有权比例和交换比率时协商的价值。

有关汇率的潜在调整和排除的更完整说明，请参阅标题为“合并协议-合并对价和交换比例“从本代理statement/prospectus/information statement.的第171页开始

通过相对估值而不是绝对估值来评估AgeX和Serina的价值存在潜在风险。

AgeX董事会 在确定AgeX和Serina在合并后的公司中的相对所有权时，未使用美元或绝对值。为AgeX和Serina计算的相对估值是根据(其中包括)AgeX的市值和Serina与合并前的筹资、AgeX和Serina在合并前的运营、AgeX在合并前积累的债务以及对初创生命科学公司的一般市场状况的考虑而确定的。通过相对估值而不是绝对估值(即以货币表示的估值)评估AgeX和Serina的价值 存在潜在风险。如果公开市场确定AgeX或Serina的相对估值过高或过低，合并后公司的普通股价格可能会在合并后下跌。

未能完成合并可能导致AgeX或Serina向另一方支付终止费或报销费用，并可能 损害AgeX的普通股价格和两家公司未来的业务和运营。

如果合并未完成，AgeX和Serina各自面临以下风险：

此外，如果合并协议终止，而AgeX董事会或Serina董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证AgeX或Serina将能够找到愿意提供与合并各方或任何合作伙伴提供的对价相等或更具吸引力的对价的合作伙伴 。

根据合并协议向Serina股东发行AgeX普通股以及由此产生的AgeX控制权变更必须得到AgeX股东的批准，合并协议和拟进行的交易必须获得Serina股东的批准。如果不能获得这些批准，合并将无法完成。

在完成合并前，AgeX股东必须批准(其中包括)根据合并协议向Serina股东发行AgeX普通股，以及因合并而导致AgeX控制权的变更，Serina股东必须采纳合并协议并批准合并及由此拟进行的相关交易。未能获得所需的股东批准 可能会导致合并的重大延迟或放弃。完成合并的任何延迟可能会对预期从合并中获得的时间和利益或AgeX或Serina根据合并协议完成合并的能力产生重大不利影响 。

如果 未满足或放弃完成合并的条件，则合并可能不会发生或合并的完成可能 被推迟。

即使 如果股票发行建议、反向股票拆分建议、认股权证发行建议、A&R宪章建议和2024年股权激励计划建议均获得AgeX股东批准，则必须满足特定条件或在适用法律允许的范围内放弃完成合并。这些条件在合并协议中列明，并在标题为“合并协议--完成合并的条件“从本委托书/招股说明书/资料说明书第174页开始。AgeX和Serina不能向您保证所有条件都将得到满足或放弃。如果条件不满足或放弃，合并可能不会发生或可能被推迟，AgeX和Serina各自可能 失去合并的部分或全部预期好处。

即使宣布合并、行业范围内的变化和/或 其他原因可能导致重大不利变化， 合并也可能完成。

一般而言，如果在 2023年8月29日（合并协议日期）至合并结束期间出现对另一方造成重大不利影响的情况，则BMX或Serina可以拒绝完成合并。然而，某些类型的影响被排除在 “重大不利影响”的概念之外，不允许当事人拒绝完成合并，即使这种变化 可以说是对SREMX或Serina产生重大不利影响。此类排除包括但不限于：

如果发生不利变化，而AgeX和Serina仍完成合并，合并后公司在合并结束后的股价可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对AgeX、Serina或两者的股东的价值。

某些 执行官和董事在合并中的利益与 各自股东不同，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑 各自股东的利益。

AgeX和Serina的董事和高管在合并中的权益可能与AgeX和Serina的其他股东的权益不同或不同。与AgeX董事及高管有关的权益 包括但不限于：合并完成后AgeX的一名董事预计将继续担任合并后公司的董事的职务、合并完成后预计AgeX的一名高管将继续受聘为合并后公司的高管、如果因合并而符合资格终止聘用的话将获得遣散费福利，以及继续获得赔偿、预支费用和保险覆盖的权利。该等与Serina董事及行政人员有关的权益包括但不限于：合并完成后Serina的两名董事预期将继续担任合并后公司的董事，合并完成后预期继续聘用Serina的三名行政人员担任合并后公司的行政人员，以及继续获得赔偿及预支费用的权利。

AgeX董事会及Serina董事会在作出批准及采纳合并协议、批准合并及向AgeX及Serina股东建议批准合并协议的决定时，已知悉及考虑该等利益。 这些利益，以及其他因素，可能已影响AgeX及Serina的董事及行政人员支持或批准合并。

有关AgeX和Serina董事和高管在合并中利益的更多信息，请参阅标题为 的章节。合并--AgeX董事和高管在合并中的利益“和”合并-利益 塞里纳合并中的董事和高管“本委托书/招股章程/资料陈述书。

青年 拥有AgeX的大部分股本，将能够在很大程度上影响AgeX并对AgeX的提议施加控制。

截至2024年2月1日，青少年在2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D修正案中表示，青少年拥有AGEX普通股流通股的约80.59%。请参阅“AgeX的主要股东“了解更多 信息。AgeX董事会成员也是青少年的执行主席和联合创始人。因此，青少年能够在很大程度上影响AgeX并对AgeX提案施加控制。青年拥有超过50%的AgeX普通股流通股的所有权和投票权，使青年可以批准或不批准合并和其他AgeX提议 而不考虑其他AgeX股东的投票。这可能会阻止或阻止对AgeX股东可能认为最符合其利益的对AgeX普通股的主动收购建议或要约。青少年的利益可能并不总是与其他AgeX股东的利益一致，青少年的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。因此，一旦控制权发生变化，AgeX普通股的市场价格可能会下跌，或者股东可能不会获得比AgeX普通股当时的市场价格更高的溢价。

有关AgeX与青少年关系相关风险的更多信息，请参阅标题为“-与AgeX相关的风险 -与我们与青少年的关系相关的风险“下面。

AgeX 股东和Serina股东可能无法实现与他们 将因合并而经历的所有权权益稀释相称的合并带来的好处。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，AgeX股东和Serina股东将经历其所有权权益的大幅稀释，而没有获得任何相应的利益， 或仅获得部分相应的利益，条件是合并后的公司只能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益。

如果合并没有完成，AgeX普通股的市场价格可能会大幅下跌。

AgeX普通股的市场价格受到重大波动的影响。制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来波动特别大。此外，根据股东和其他投资者是否相信AgeX能够完成合并，AgeX普通股的市场价格可能会波动。AgeX普通股市场价格的波动已经并可能因成交量低而加剧。可能导致AgeX普通股市场价格波动的其他因素包括但不限于：

此外，股市总体上经历了很大的波动，通常与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对AgeX普通股的交易价格产生不利影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，股东经常对此类公司提起集体证券诉讼 。

合并后合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：

有关合并后合并后公司普通股市场价格的风险和不确定性的其他信息 ，请参阅“-与合并后的公司相关的风险—合并后公司普通股的市场价格预计将出现波动，合并后普通股的市场价格可能会下降.”

与AgeX和Serina证券持有人目前在各自公司的所有权和投票权相比，AgeX和Serina证券持有人在合并完成后对合并后公司的所有权和投票权权益将减少，对管理层的影响力也将较小。

紧随合并完成后，紧接合并完成前Serina的股权持有人预计将拥有合并后公司普通股流通股的约 75%，而AgeX的股权持有人在紧接合并完成前预计将拥有合并后公司普通股流通股约25%(不包括行使合并后认股权证或激励权证的影响)，在每种情况下，均按形式上完全摊薄的基础，受制于 某些假设，包括实施反向股票拆分。交换比率公式 基于合并后公司普通股中合并后流通股的固定百分比，按完全摊薄和转换后的基础表示，但须进行某些调整和排除。有关汇率的更完整说明，请 参阅标题为“合并协议--合并对价和交换比例“从本委托书/招股说明书/资料说明书第171页开始。

此外，合并后公司的七人董事会最初将包括(A)由AgeX和Serina指定的Remy Gross，(B)分别作为Serina指定的J.Milton Harris和Steve Ledger，(C)分别作为AgeX指定的Gregory Bailey和Richard Matt，以及(D)史蒂文·明茨，作为独立的董事 ，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并获得资格，或他们提前去世、辞职或 被免职。合并后的公司董事会的剩余空缺将由一名有资格成为独立董事的个人在晚些时候填补。合并完成后，Serina的首席财务官、首席执行官和首席运营官将分别担任合并后公司的临时首席执行官、首席科学官和首席运营官兼秘书。合并完成后，AgeX的首席财务官将担任合并后公司的临时首席财务官和首席会计官。

因此，合并完成后，AgeX和Serina的合并前股权持有人在合并后公司的持股比例将低于合并前他们对各自公司的所有权，对合并后公司管理层和政策的影响力也将小于他们目前对各自公司管理层和政策的影响力。

在合并协议悬而未决期间，由于合并协议的限制，AgeX和Serina各自与 另一方以更优惠的条款进行业务合并的能力可能受到限制，这可能会对各自的 业务前景产生不利影响。

合并协议中的契约 妨碍AgeX和Serina在合并悬而未决期间进行收购的能力，但指定的例外情况除外。因此，如果合并没有完成，双方在此期间可能处于竞争对手的劣势。 此外，在合并协议生效期间，各方通常被禁止征求、发起或故意鼓励、 诱导或促进任何收购建议或收购询价的沟通、提交或宣布，或 采取任何合理预期可能导致收购建议或收购询价的行动，以涉及涉及第三方的交易 ，包括合并、出售资产或其他业务合并，但指定的例外情况除外。任何此类交易都可能对当事人的股东有利，但当事人可能无法追究。有关更多信息， 请参阅标题为“《合并协议》—非邀请性“从本委托书第180页开始 说明书/招股说明书/信息说明书。

《合并协议》的某些 条款可能会阻止第三方提交竞争性建议书，包括可能优于《合并协议》所设想的交易的建议书。

合并协议的条款禁止AgeX和Serina各自征求相互竞争的建议或与提出 主动收购建议的人合作，除非在标题为“合并 协议-非征求意见“从本委托书/招股说明书/资料说明书第180页开始。此外，如果AgeX或Serina在特定情况下终止合并协议，AgeX可能需要向Serina支付1,000,000美元或最高1,000,000美元的终止费，或者Serina可能需要向AgeX支付1,000,000美元或最高1,000,000美元的费用补偿；前提是双方均不负责支付总额超过1,000,000美元的费用。解约费或费用补偿可能会阻止第三方向AgeX、Serina或其各自股东提交竞争性提案，并可能导致AgeX董事会或Serina董事会不太倾向于推荐竞争性提案。 有关终止条款的更完整说明，请参阅标题为“合并协议-终止和终止费“从本委托书/招股说明书/资料说明书第190页开始。

由于Serina的股本缺乏公开市场，因此很难评估Serina股本的公允市值 ，因此将向Serina股东发行的AgeX普通股的价值可能或多或少低于Serina 普通股的公允市值。

Serina的 流通股本为私人持有，未在任何公开市场上交易。由于缺乏公开市场， 很难确定Serina股本的公平市场价值。由于向Serina股东发行的100 X股权的百分比 是根据双方之间的谈判确定的，因此Serina 股东收到的100 X普通股的价值可能会高于或低于Serina股本的公平市场价值。

合并可能不符合美国联邦所得税的重组要求，导致Serina股东就其Serina股本确认应纳税损益 。

AgeX 和Serina打算合并符合《守则》第368(A)节的含义，如本委托书statement/prospectus/information statement.中标题为《合并的实质性美国联邦所得税后果》的 部分所述如果合并不符合重组的条件，合并将导致每个Serina股东的应税损益，该损益的金额由每个Serina股东交出的调整后的纳税基础 小于或大于作为交换而获得的AgeX普通股的公平市值确定。 敦促Serina股本的每个股东就合并的税务后果与其自己的税务顾问进行磋商。

已经提起诉讼，未来可能会针对AgeX、AgeX董事会、Serina或Serina董事会提起与合并相关的额外诉讼， 这可能会耗资巨大，阻碍合并的完成，转移管理层的注意力，并以其他方式对AgeX、Serina或合并后公司的业务造成实质性损害。

在过去，证券类诉讼或股东派生诉讼通常伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布合并或任何其他战略交易。AgeX和AgeX董事会已经，Serina、Serina董事会或合并后的公司可能会面临与合并有关的诉讼(如 部分中进一步描述的)AgeX的业务描述-法律程序“)，并可能在未来面临额外的 诉讼，即使没有发生不当行为。诉讼通常费用高昂，会分散管理层的注意力和资源， 这可能会对业务和现金资源或任何一方以及任何一方完成预期交易的能力或AgeX或Serina股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。

如果由于任何原因未能完成合并，可能会因未能完成合并而提起诉讼。 任何与合并有关的诉讼都可能导致对AgeX、Serina或合并后公司的负面宣传或负面印象， 这可能会对AgeX普通股、Serina普通股或合并后公司普通股的价格产生不利影响，削弱AgeX、Serina或合并后公司招聘或留住员工的能力，损害与客户、供应商和其他业务伙伴的关系，或以其他方式对AgeX、Serina或合并后公司的运营和财务业绩造成实质性损害。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高合并后公司的股价。

虽然预计反向股票拆分导致普通股流通股数量的减少将按比例提高AgeX普通股的市场价格，但不能保证反向股票拆分将使AgeX普通股的市场价格以反向股票拆分比率的倍数增加，或导致 合并后公司普通股的市场价格永久或持续上升，这取决于许多因素，包括合并后公司的业务和财务 业绩、总体市场状况和未来成功前景。因此，不能保证反向股票拆分将在任何有意义的时间段内实现合并后公司普通股每股市场价格的任何提高。

反向股票拆分可能会降低AgeX普通股或合并后公司普通股的流动性。

虽然AgeX董事会相信，合并后公司普通股的市场价格因建议的反向股票分拆而预期上升，可鼓励投资者对其普通股产生兴趣，并可能为股东带来更大的流动资金，但此类流动资金也可能因反向股票分拆后流通股数量减少而受到不利影响。流通股数量的减少可能会导致合并后公司的普通股交易减少，做市商数量减少。

股票反向拆分可能会导致合并后公司的整体市值下降。

如果合并后的公司普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，百分比跌幅可能会比反向股票拆分之前更大，因为已发行的股票数量较少。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。 如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例增加，则合并后公司的价值(以其股票市值衡量)将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，无法保证合并后公司普通股的总市值在进行反向股票拆分后保持不变，也不能保证反向股票 拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对合并后公司的股价产生不利影响。

与AgeX相关的风险

如果合并未完成，我们预计将继续执行我们当前的业务战略，同时寻找和评估与我们的资产和开发计划相关的潜在战略选择，因此，我们的业务将面临本小节中所述的风险 -与AgeX相关的风险。本款中提及的“我们”、“我们”或“我们的” 一般指AgeX。

与我们目前的业务、财务状况和资本资源有关的风险

我们 需要额外的资金来执行我们的运营计划，并继续作为持续经营的企业运营。

根据《会计准则更新2014-15》《财务报表列报-持续经营事项》(ASC 205-40)的要求，我们有责任 评估条件和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据吾等最新预测的现金流量，吾等相信，自提交本委托书/招股章程/资料报表之日起计，吾等的现金及现金等价物以及Juvenacy于2022年2月14日修订及重订的有担保可转换本票(于2022年2月9日修订)下的剩余贷方金额，将不足以满足吾等在未来12个月的预期营运及其他资金需求。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，我们的独立注册会计师报告 随本委托书/招股说明书/资料报表中其他部分包括的我们经审计的综合财务报表 包含这方面的限制条件。

自成立以来，我们遭受了运营亏损和负现金流，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为12760美元万。我们预计 将继续出现运营亏损和负现金流。由于我们将继续遭遇运营亏损，我们能否继续经营取决于我们能否从外部来源获得必要的资本，包括通过出售AgeX普通股或其他股权证券或资产获得额外的 资本，从金融机构或投资者获得额外的贷款，以及达成合作研发安排或将我们的部分或全部专利和技术 许可给第三方，同时保留与许可证涵盖的产品的开发和商业化相关的专利费和其他或有支付权 。我们持续的运营亏损、我们对Juvenacy的债务金额以及我们与他们的债务协议的条款，包括对贷款资金的使用限制以及他们在我们的资产和我们某些子公司的资产中持有的担保权益，Juvenacy对AgeX优先股的股份的所有权，与我们的候选产品和技术开发相关的风险，以及我们因裁员和关闭研究实验室设施而推迟我们的候选产品和技术的内部开发，这将增加获得此类资本的难度。也不能保证我们将能够以优惠的条件或根本不能保证获得这样的资本。如果我们 无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发活动，或者最终 无法继续作为持续经营的企业。

我们 是一家发现阶段的开发公司，资本资源有限，自成立以来一直出现运营亏损。我们预计 在可预见的未来我们将继续亏损，并将需要继续筹集资金为我们的运营提供资金， 我们不知道我们是否会实现盈利。

我们是一家发现阶段的治疗公司，运营历史有限，资本资源有限。自2017年8月成立以来，我们已出现运营亏损和负现金流，预计未来将继续出现亏损和负现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续运营的净亏损分别为1,050美元万和8，60美元万，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为11620美元万。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的运营亏损分别为640万 和520万，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为12760美元万。

这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大的额外运营亏损，并将需要持续 筹集额外资本来为我们的运营提供资金。我们的费用和预期亏损金额将取决于我们的资本资源 以及我们是将产品开发授权给第三方，还是直接或以财务方式参与合作伙伴的研究、开发和商业化工作。尽管我们预计不会通过临床试验来推进我们的候选产品，也不会自己寻求监管部门的批准，也不会将我们的候选产品商业化，但如果我们改变计划并决定这样做，我们的资金需求将大幅增加。

我们未来净亏损的金额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率、我们筹集持续运营所需资本的能力以及我们创造收入的能力。如果我们或任何被许可方或合作伙伴无法开发我们的一个或多个候选产品并将其商业化，或者获得营销批准的任何候选产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续或提高盈利能力。 如果我们无法实现并保持盈利，我们的股权证券的价值将受到实质性的不利影响。

我们 杠杆率很高，背负着大量债务，包括我们的资产担保的债务，这些债务将在未来三年内到期并支付，而且不能保证我们能够在这些债务到期时对其进行再融资。

截至2024年2月1日，我们根据各种贷款和应计创始费用从青少年借入的贷款总额约为610美元万。这些贷款的未偿还余额将到期和应付如下：2022年2月14日，根据2022年担保票据，约540万美元；2026年3月13日，约692,800美元，根据日期为2023年3月13日的1,000美元万本金担保可转换本票 (2023年担保票据)。在2023年11月期间，我们对2022年担保票据进行了修订，根据该修订，我们可以向青少年额外借款至多4,400,000美元，截至2024年2月1日，万已提取其中的250美元。我们于2022年担保票据及2023年担保票据项下的责任，根据经修订及重订的担保 协议(担保协议)的条款，以我们的所有资产作抵押，包括我们持有的附属公司ReCyte Treateutics、Reverse BioEngineering Inc.(Reverse Bio)及UNUXome BioEngineering，Inc.的普通股股份，而该等附属公司已担保经修订的担保票据项下的吾等义务，而根据担保协议， 已将其各自资产的抵押权益授予Juvenity，以担保该等 义务。如果发生违约事件，如《2022年担保票据》或《2023年担保票据》中所定义，青少年可以 止赎其担保权益，并出售我们的资产和那些子公司的资产，以偿还这些贷款的未偿还本金余额 加上某些贷款发放费以及与违约和资产丧失抵押品赎回权和出售资产相关的成本。因此，我们和这些子公司可能会损失我们各自的部分或全部资产，只剩下很少的 资产可用于我们的业务或我们子公司的业务，或通过结束我们的事务和清算我们的资产来出售给我们的 股东。

我们从青少年贷款和安全协议的条款可能会使我们更难从 其他来源筹集额外资金。

我们的青少年贷款条款包括某些条款，其中包括财务报告等事项：(I)在贷款仍未偿还的情况下对AgeX实施财务 限制，包括限制AgeX及其子公司产生额外债务，但反向生物将被允许产生可转换为股权的债务，而不是由AgeX或任何其他AgeX子公司的资产 担保或担保的债务；(Ii)要求AgeX将贷款收益和通过某些股权发行筹集的资金 仅用于研发工作、专业和行政费用、一般营运资金，以及偿还AgeX欠Juvenacy的所有 或部分债务；及(Iii)禁止AgeX对子公司进行额外投资， 除非AgeX获得Juvenity的书面同意，否则交易将被禁止或限制。此外，我们在2022年担保票据和2023年担保票据下的债务由我们的所有资产根据担保 协议条款进行抵押。因此，根据担保协议授予我们资产的担保权益以偿还2022年有担保票据和2023年有担保票据的条款，以及到期的适用贷款费用，可能会降低AgeX对新股权投资者的吸引力，并可能削弱我们从青少年以外的来源为我们的业务或我们子公司的运营提供资金的能力。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利 。

在 我们能够产生可观收入的时间(如果有的话)之前，我们可能会通过股权发行、债务融资、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。我们将需要寻求额外的资本，无论市场状况如何，以及我们可能获得的任何融资条款。

对于我们通过出售AgeX普通股或其他股权证券筹集额外资本的程度，您的所有权将被稀释 这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响 。同样，如果Reverse Bio或NeuroAirmid通过出售股权证券或可转换债务证券来筹集资金，AgeX在这些子公司的权益将被稀释，这些子公司发行的股权证券的条款 可能包括清算或其他优惠，对我们作为子公司普通股股东的权利产生不利影响。

债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们或我们的任何 子公司通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排 筹集额外资金，我们或我们的子公司可能被要求放弃对关键技术、未来收入来源、 或候选产品的宝贵权利，并且任何此类许可的授予条款可能对我们不利。如果我们或我们的子公司无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本 更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

除非AgeX普通股继续在国家证券交易所上市，否则AgeX将受到所谓的“细价股”规则的约束，这些规则强制实施限制性的销售实践要求。

于2021年11月17日，我们收到一封来自纽约证券交易所美国证券交易所工作人员的信函(短函)，指出AgeX不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)(I)节规定的纽约证券交易所美国证券交易所继续上市标准，因为我们的股东权益低于2,000,000美元，并且在我们最近两个会计年度内因持续运营和/或净亏损而产生亏损。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1009节和《纽约证券交易所美国公司指南》第1009节以及《补充说明》中的规定，我们向纽约证券交易所美国员工提供了一份计划(合规计划)，告知纽约证券交易所美国员工我们已经采取并将采取的行动，以使AgeX符合纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准。纽约证券交易所美国员工接受了我们的合规计划，但后来要求我们修改合规计划，因为我们仍未遵守上市合规。于2022年11月22日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所工作人员的通知，指出该纽约证券交易所美国证券交易所接受了我们修订后的上市合规计划，并延长了我们的时间，通过将我们的股东权益增加到不低于4,000,000美元，重新遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)和(Ii)节规定的纽约证券交易所美国证券交易所继续上市标准。2023年5月24日，AgeX提出请求，要求对纽约证券交易所美国公司董事会委员会的退市决定进行审查。2023年5月31日，AgeX收到纽约证券交易所美国公司工作人员的通知 ，该公司计划于2023年7月25日举行听证会。然而，在随后与我们的注册独立会计师进行磋商后 确定，根据GAAP的适用指导，优先股的被视为清算优先条款可被视为并非仅在AgeX控制范围内的或有赎回条款，要求优先股在截至2023年9月30日的三个月和 九个月的压缩综合资产负债表夹层部分的永久股本之外列报。为解决这一问题，对优先股适用的视为清算条款进行了修订，使优先股现在将有资格成为永久股权。我们已将会计问题和我们实施的补救措施通知了纽约证券交易所美国证券交易所 ，纽约证券交易所美国证券交易所确认，我们现在符合他们的 持续上市标准。

如果 我们无法维持AgeX普通股在纽约证券交易所美国交易所或其他国家证券交易所的上市，如果AgeX普通股的每股市值低于5.00美元，则AgeX普通股 可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括任何市值低于每股5美元的股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票除外。美国证券交易委员会法规 对经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的人销售细价股施加了限制性销售行为要求。合格投资者一般是指个人年收入超过20万美元，或在过去两年与配偶共同年收入超过30万美元，并预计他们的年收入在本年度超过适用水平的人，或净资产超过100万美元的人，不包括投资者主要住所的价值，不包括投资者主要住所担保的抵押债务，最高可达房屋的估计公允市场价值。除 投资者在交易日期前60天内发生的任何抵押债务不得被排除在投资者净资产的确定之外，除非抵押债务是为了获得住所而发生的。对于本规则涵盖的交易， 经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并必须在出售前获得买方对交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持AgeX普通股在国家证券交易所的上市，股东在二级市场出售其AgeX普通股的能力可能会受到不利影响。

如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份与细价股市场相关的披露明细表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商对市场的假定控制。最后，必须发送每月对帐单 ，披露客户帐户中持有的细价股的最新价格信息，以及有关细价股的有限市场的信息。

与我们计划的重组相关的风险

作为 公司重组计划的一部分，我们正在寻求与Serina合并，通过合并，Serina将能够进入药物输送聚合物技术领域，但不能保证合并将完成。未能完成或延迟 完成与Serina的合并可能会对我们的运营结果、业务、财务状况或 股价产生重大不利影响。

我们 一直在制定包括合并在内的公司重组计划，通过合并，AgeX将能够进入药物输送聚合物技术领域。如果合并完成，合并后的公司将主要专注于开发Serina的 候选产品，这一点在第253页标题为“Serina的业务描述， 预计合并后的公司将不再继续开发我们的候选产品，但可能会继续开发NeuroAirmidd的开发计划，该计划在第234页标题为AgeX业务描述 -产品和候选产品。“未能满足完成合并所需的任何条件都可能阻止、推迟或以其他方式对合并的完成产生重大和不利影响，这可能会对AgeX进入药物输送聚合物技术领域的能力造成重大和不利影响，并可能对AgeX的运营业绩、业务、财务状况或股票价格产生重大和不利影响。AgeX无法肯定地预测 是否或何时将满足任何所需的成交条件，以及AgeX是否能够如合并协议目前设想的那样成功完成合并 或完全不能。因此，不能保证合并将 完成。

XiamX 为完成合并所做的努力可能会对XiamX的业务造成重大干扰，并产生不确定性， 这可能会对XiamX的运营和业务结果产生重大不利影响。如果需要 填补人员空缺，则合并是否会完成的不确定性可能会影响CNOX保留和激励现有员工或招聘潜在员工的能力。在合并未决期间，员工保留可能特别具有挑战性，因为员工在交易后可能会对自己的角色感到不确定 。BMX的管理层和员工的大量注意力 都集中在交易的完成上，因此被从BMX的日常运营中转移出来。

与未能完成或延迟完成合并相关的风险 包括但不限于以下内容：

这些事件中的任何一个单独或组合发生都可能对BMX的运营结果、 业务、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

如果 合并未获批准或未发生，我们可能无法成功执行我们当前的业务战略或确定和实施与我们的资产和开发计划相关的任何战略替代方案，而未来的任何战略替代方案 都可能产生负面后果。

如果合并未获批准或没有发生，我们预计将继续执行我们目前的业务战略，同时寻找和评估与我们的资产和发展计划有关的潜在战略选择 ，其中可能包括合并、业务合并、投资AgeX、 出售或其他资产处置或其他战略交易。在这种情况下，我们可能无法成功执行此类 战略或确定或实施任何此类战略替代方案，并且存在青少年可能决定停止为我们的运营提供资金的风险，这可能会导致我们的退市和解散。

此外，为我们的资产和开发计划寻找和评估潜在的战略替代方案的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们已经并可能在未来产生与合并和我们正在进行的其他重组计划有关的巨额成本，例如法律和会计费用和费用以及其他相关费用。我们还可能产生与此过程相关的额外 费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，这些成本中的相当大一部分都将发生，从而减少可用于我们业务的剩余现金。

我们的候选产品的开发和任何潜在的商业化将需要大量额外的现金来支付与进行必要的临床前和临床测试以及获得监管部门批准相关的成本 。因此，涉及AgeX的战略交易中的任何潜在交易对手可能不愿花费开发AgeX候选产品所需的额外资源 ，并可能在此类交易中为AgeX产品资产带来很少或没有价值。

不能保证将采取任何特定行动、业务安排或交易或一系列交易， 将成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。

我们将反向生物股票剥离给股东的目标受到不确定性和风险的影响，包括可能导致剥离不完善的风险、所得税风险、与反向生物股票相关的流动性和估值风险，以及反向生物业务 风险。

拆分反向生物的最终条款尚未确定。在完成剥离之前，Reverse Bio将需要通过从私人投资者那里融资来筹集 股权资本，而且还不确定它是否能够筹集到足够的资本 作为独立于AgeX的独立公司开始运营。AgeX和Reverse Bio以及可能考虑为Read Bio提供融资的任何投资者 都有可能无法就剥离的条款达成一致。因此，预期的剥离可能会被放弃，或者完成反向Bio剥离的条件可能无法满足。Reveres Bio可能无法 满足在纽约证券交易所美国交易所或任何其他国家证券交易所上市其普通股的上市资格，如果Reverse Bio股票不在全国证券交易所上市，Reveres Bio普通股的流动性和市值可能会受到不利影响 。反向Bio剥离可能无法实现所需的税收待遇，导致AgeX 和AgeX股东意外纳税。AgeX可以向其股东分配的反向生物普通股的股票数量可能受到DGCL条款的限制， 或者此类股票的分配可能被禁止，DGCL的条款一般限制包括AgeX在内的特拉华州公司向其股东分配资产的金额超过其资产超过负债的金额。本风险因素部分讨论的与AgeX的业务、运营和未来资本需求有关的其他风险，除对青少年的财务义务外， 也适用于反向生物的业务、运营和未来资本需求。

与青少年关系相关的风险

我们与青年的关系可能会产生利益冲突 ，青年拥有相当大比例的AgeX普通股和AgeX优先股的股份，是一个重要的债权人，将能够对 有待股东批准的事项施加重大影响和控制权，包括合并和其他AgeX提议。

截至2024年2月1日，青少年拥有AGEX普通股流通股约80.59%， 青少年在其于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D修正案中表示。参见 “AgeX的主要股东“以获取更多信息。青少年拥有超过50%的AgeX普通股流通股的所有权和投票权，使青少年能够批准或反对合并和其他AgeX提议，而无需考虑其他AgeX股东的投票。

AgeX董事会的一名成员也是Juvenacy的执行主席和联合创始人，基于Juvenacy对AgeX普通股和优先股的所有权，如果合并没有完成，Juvenous将继续对我们产生重大影响，并对股东批准、董事选举、我们股权激励计划的批准、我们组织文件的修订、或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易的事项施加控制。 此外，由于Juvenous持有AgeX已发行普通股的80.59%，根据《纽约证券交易所美国公司指南》的定义，AgeX有资格成为一家“受控公司”。作为“受控公司”，AgeX有权豁免 其大多数董事为“纽约证券交易所美国公司指南”所界定的“独立”董事的要求，并且薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事 组成。

2023年11月9日，我们对2022年担保票据进行了修订，将青年时代提供给AgeX的信贷额度增加了4,400,000美元，其中截至2024年2月1日已提取2,500,000美元，但须遵守2022年担保票据的条款，以及少年可酌情批准和资助AgeX未来提取的每笔额外信贷 。截至2024年2月1日，2022年担保票据的未偿还本金余额约为5,000,000美元。 青少年还持有其他几家从事老龄化行业各个方面的公司的控股权和少数股权，这些公司可能会提议与AgeX合作。

青年的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，它可能会以其他股东可能不同意的方式行使其投票权和其他权利，包括作为债权人的权利，或者可能不符合AgeX或青年以外的股东的最佳 利益。只要青少年继续拥有我们大量的股权，并且仍然是一个重要的债权人，它将继续能够有力地影响和有效地控制我们的决定。虽然青少年选举产生的 董事有义务按照他们的受托责任行事，但他们可能拥有青少年的股权或其他利益 ，因此，他们的利益可能与青少年的利益一致，这可能并不总是与我们的公司利益或我们其他股东的利益一致。

与我们的业务运营相关的风险

由于我们的财力有限，我们已经减少了人员编制，取消了研究实验室设施，并取消了内部 研究和产品开发工作。我们将寻求外包或许可产品开发和商业化的机会，但不能保证我们能够成功做到这一点。

在2020年4月期间，我们实施了一项削减员工工资和咨询费支出的计划，导致大幅裁员。 包括裁减大部分研究人员和某些管理人员。然后我们转租了以前实验室设施空间的大部分 ，在2020年末租约到期后，我们没有续签实验室设施租约，也没有租赁其他实验室设施空间。因此，我们没有研究实验室设施或研究人员，我们削减了候选产品和技术的开发，但根据与某些大学的赞助研究协议进行的某些研究和开发工作以及外包给第三方服务提供商的有限数量的工作除外。 我们还可以将技术或产品开发许可给细胞治疗或生物制药行业的其他公司，或与这些公司达成合作安排，以便为特定的候选产品进行AgeX的研发、制造和营销。 但不能保证我们能够以我们可以接受的条款签订任何此类协议。

我们 可能会将有限的资源用于追求一个或多个特定的候选产品或适应症，而不是追求可能更有利可图或成功几率更大的候选产品或适应症。

由于 我们的财务和管理资源有限，我们可能会将重点放在针对特定适应症确定的研究计划和候选产品上，并且如果我们能够 做出这样的安排，我们可能会寻求通过外包或向第三方外包许可来开发这些候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或稍后可能被证明具有更大商业潜力的其他指标的商机。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用 可行的商业产品或盈利的市场机会。我们在当前和未来研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品 ，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。

我们 尚未在临床试验中测试我们的任何候选产品。早期开发和临床前研究或临床试验的成功 可能不代表在后来的临床前研究和临床试验中取得的结果。