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注册声明编号 333-277003
还有 333-277003-01
2024 年 2 月 12 日
百事可乐
新加坡融资 I Pte.有限公司
发行人
百事可乐公司
担保人
2027年到期的浮动利率票据
2027 年到期的 4.650% 优先票据
2029 年到期的 4.550% 优先票据
2034年到期的4.700％优先票据
| 发行人： | 百事可乐新加坡融资 I Pte.有限公司（“发行人”），百事可乐公司的全资子公司 | |||
| 担保人： | 百事可乐公司（“百事可乐”） | |||
| 评级（标普/穆迪）： | A+/A1（稳定展望/稳定展望） | |||
| 交易日期： | 2024年2月12日 | |||
| 结算日期 (T+4)： | 2024年2月16日 | |||
| 证券标题： | 2027年到期的浮动利率票据 | 2027 年到期的 4.650% 优先票据 | 2029 年到期的 4.550% 优先票据 | 2034年到期的4.700％优先票据 |
| 保证： | 这些票据将由百事可乐在优先无担保的基础上提供全额无条件担保 | |||
| 发行的本金总额： | 300,000,000 美元 | 550,000,000 美元 | 450,000,000 美元 | 450,000,000 美元 |
| 到期日： | 2027年2月16日 | 2027年2月16日 | 2029年2月16日 | 2034年2月16日 |
| 利息支付日期： | 自2024年5月16日起，每年2月16日、5月16日、8月16日和11月16日每季度拖欠一次 | 自2024年8月16日起，每年2月16日和8月16日每半年拖欠一次 | 自2024年8月16日起，每年2月16日和8月16日每半年拖欠一次 | 自2024年8月16日起，每年2月16日和8月16日每半年拖欠一次 |
| 基准国库： | — | 4.125% 到期 2027年2月15日 |
4.000% 到期 2029 年 1 月 31 日 |
4.000% 到期 2034年2月15日 |
| 基准国债收益率： | — | 4.262% | 4.133% | 4.175% |
| 点差到财政部： | — | +40 个基点 | +45 个基点 | +55 个基点 |
| 再发行收益率： | — | 4.662% | 4.583% | 4.725% |
| 优惠券： | 复合 SOFR 加上 0.560%。2027年到期的浮动利率票据的利率在任何情况下都不会低于零 | 4.650% | 4.550% | 4.700% |
| 浮动利率利率计算： | 2027年到期的浮动利率票据在每个利息期的应计和应付利息金额将由计算机构计算，等于 (i) 2027年到期的浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) (a) 相关利息期的利率乘以 (b) 相关观察期实际日历天数的商数除以360。参见招股说明书中的 “债务证券描述——浮动利率票据——复合SOFR” | — | — | — |
| 复合 SOFR： | 根据招股说明书中 “债务证券描述——浮动利率票据——复合SOFR” 中描述的具体公式，参考每个季度利息期的SOFR指数确定每日有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的复合平均值 | — | — | — |
| 公开发行价格： | 100.000% | 99.967% | 99.854% | 99.803% |
| 可选兑换： | — | 2027年1月16日之前，按美国国债利率加10个基点进行全面看涨；在2027年1月16日当天或之后的任何时候按面值看涨 | 2029年1月16日之前，按美国国债利率加10个基点进行全额看涨；在2029年1月16日当天或之后的任何时候按面值看涨 | 2033年11月16日之前，按美国国债利率加10个基点进行全额看涨；在2033年11月16日当天或之后的任何时候按面值看涨 |
| 出于纳税原因进行兑换： | 如果招股说明书 “债务证券描述——适用于根据百事可乐新加坡契约发行的债务证券的附加条款——出于税收原因赎回” 中描述的影响税收的事态发展，发行人将有权选择在发出事先通知后随时以等于本金100％的赎回价格以及应计未付利息和未付利息的全部但不是部分赎回一系列票据，至但不包括兑换之日。 | |||
| 取代百事可乐作为发行人： | 百事可乐有权在未经任何系列票据持有人同意的情况下随时选择在契约下未偿还的任何系列票据下替换发行人并承担发行人的义务，前提是此类替代生效后没有发生违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，仍在继续（这种替代可以纠正的违约或违约事件除外），前提是百事可乐执行补充契约，其中它同意受每份此类票据和契约条款的约束。 | |||
| 发行人的净收益（支出前）： | 299,460,000 美元 | 548,828,500 美元 | 447,993,000 美元 | 447,313,500 美元 |
| 所得款项的用途： | 本次发行的净收益用于百事可乐的一般公司用途，包括偿还商业票据。 | |||
| 天数分数： | 实际/360 | 30/360 | 30/360 | 30/360 |
| CUSIP /SIN： | 713466AE0/US713466AE09 | 713466AA8/US713466AA86 | 713466AB6/US713466AB69 | 713466AD2/US713466AD26 |
| 最低面额： | 2,000 美元和 1,000 美元的整数倍数 | |||
| 联合 账目管理与联席牵头经理： | 德意志银行股份公司，新加坡分行 高盛（新加坡）私人有限公司 瑞穗证券（新加坡）私人有限公司有限公司 摩根士丹利亚洲（新加坡）私人有限公司 | |||
| 高级联席经理： | 巴克莱资本公司 BBVA 证券公司 法国巴黎银行证券公司 汇丰证券（美国）有限公司 道明证券（美国）有限责任公司 | |||
| 联合经理： | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司 美国 Bancorp 投资有限公司 | |||
发行人预计，票据将交付 票据的付款，将在2024年2月16日左右，这将是票据定价之后的第四个美国工作日。 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，一般在二级市场购买或出售证券 必须在美国两个工作日（T+2）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此， 希望在本票据发布之日或下一个美国工作日交易票据的票据购买者将被要求进行票据交易，因为 票据最初将在美国四个工作日（T+4）内结算，以指定任何此类票据时的替代结算周期 交易以防止结算失败。希望在本协议发布之日或下一个后续美国业务上进行交易的票据购买者 day 应该咨询自己的法律和财务顾问。
对评级重要性的解释可以从中获得 评级机构。一般而言, 评级机构的评级以此类材料和信息以及他们自己的调查为基础, 研究和假设，视情况而定。上述证券评级不建议买入、卖出或持有证券 特此提供。标普和穆迪可能随时对评级进行审查、修订、暂停、下调或撤回。 上述每个安全评级都应独立于任何其他安全评级进行评估。
其中利息、折扣收入、提前赎回费或赎回 保费来自任何非新加坡居民且持有本来文所涉任何票据 对于通过新加坡常设机构在新加坡开展的任何业务，符合条件的债务证券可享受免税 如果是这样，新加坡1947年所得税法（“所得税法”）（受某些条件限制）不适用 个人通过新加坡的常设机构使用其业务的资金和利润获得此类票据。 任何从票据中获得的利息、折扣收入、提前赎回费或赎回溢价不免税的人（包括 出于上述原因）应将此类收入包括在根据《所得税法》编制的收入申报表中。
根据证券及期货第 3090条发出的通知 新加坡2001年法案：票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（资本市场产品） 2018年法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和 新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
发行人和百事可乐已经提交了注册声明（包括 向美国证券交易委员会提交的招股说明书），内容涉及本信函所涉及的发行。在投资之前，你应该阅读招股说明书 发行人或百事可乐已向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件，以获取有关发行人的更完整信息， 百事可乐和这个产品。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者， 如果您通过致电索取招股说明书，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送招股说明书 德意志银行股份公司，新加坡分行免费电话65-6423-4229，高盛（新加坡）私人有限公司免费电话65-6889-1954，瑞穗证券 （新加坡）Pte.有限公司免费拨打65-6603-5688或摩根士丹利亚洲（新加坡）私人免费电话65-6834-6888。
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