展品10.1

此债券（以下简称“债券”）未在《证券法》修正案和/或其制定的规定下依赖于豁免条款而向证券交易委员会或任何国家的证券委员会注册，因此，除非按照《证券法》的有效备案声明或根据适用的州证券法规定的豁免买入或出售，否则不得买入或出售此证券。本证券可以在与该证券担保的的正当的保证金账户或其他贷款中进行质押。

不可转换债券

Onconetix，Inc.，一家特拉华州的公司（以下简称“发行人”），保证向 Altos Venture AG 或其注册的受让方或利益继承人（以下简称“受款人”）或其指示的任何账户支付本债券的本金款项金额为五百万美元（$5,000,000.00），本债券的未偿还本金余额将 根据本债券以下的条款和条件产生简单利息。所有的本金和利息付款将以现款或连带费用的电汇支付，不得对冲或对冲，通过受款人根据本债券规定的书面通知随时指定的账户完成。

1. 到期和偿还。

（a）发行人应在认购协议中定义的发行交割事件（以下简称“偿还触发事件”）发生之前或 2024 年 6 月 30 日（以下简称“到期日”）之前，按照本数偿还本债券的本金余额和任何未偿还的应计利息，但是发行人可以在书面通知受款人的情况下以现金方式提前偿还本金和应计利息并不支付罚金。

（b）本债券项下的所有金额均应以现金形式偿还。在出现偿还触发事件后，（i）双方同意受款人认购协议上签署的认购金额应增加应付本债券利息的金额，并（ii）发行人将被允许仅保留已到期的本金和利息金额，以完全满足受款人根据认购协议有关支付总购买价的义务。

（c）在任何情况下，包括但不限于发行人的任何官员，董事，雇员或股东都不应个人承担发行人承担此债券下的任何义务或负债。

2. 利息。本债券的未偿还本金余额将按照一年 365 天的 4.0％的利率产生简单利息。

3. 支付条款。所有支付均应优先用于支付因收回本可转换债券项下到期尚未偿还的任何金额而发生的成本，包括（但不限于）合理的律师费用，然后全额支付所有滞纳金，全额支付所有未付而应计的利息，最后还应减少本可转换债券未偿还的本金余额。

4. 使用收益。在本可转换债券的日期上，收款方将按照所附附件A的电汇说明向制造方汇款全额本金。制造方在此向收款方表示、担保和承诺，全部本金将用于制造方的营运资金和其他一般企业用途。

下列情况应视为违约事件（“违约事件”）：

(a)未按要求付款。制造方未在应付款项到期日支付本可转换债券项下应付款项的本金或利息金额的情况。

(b) 使用收益违约。制造方未遵守本可转换债券第4条的规定。

(c) 自愿破产等。制造方自愿根据任何适用的破产、无力偿债、重组、复苏或其他类似法律启动诉讼程序，或同意由任何人受理或接管专员、清算人、受让人、托管人、扣留人（或其他类似官员）的制造方或其任何实质部分的财产，或根据其向债权人作出的任何转让项下，制造方不能如期偿还其债务或在其债务到期时失效，或制造方采取与上述任何一项相符的公司行动。

(d) 非自愿破产等。有司法管辖权的法院作出判决或裁定，就制造方由于任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律的非自愿诉讼案件，或任命托管人、清算人、受让人、托管人、扣留人（或类似官员）的制造方或其财产实质部分部分，或命令其事务清算或清算其事务，并持续60个工作日，任何类似判决或裁定都未被停滞或生效。

6. 救济措施。

(a) 在本可转换债券第5(a)条或第5(b)条特定的事件违约发生后，收款方可以书面通知制造方宣布本可转换债券应立即到期并支付，从而未偿还的本可转换债券本金金额和在此项下应付的所有其他金额将立即到期并应付，无论是否呈现、要求、抗议或任何其他通知类型，所有这些通知在此明确放弃，任何相悖于本文件或证明其内容的内容。

(b) 在本可转换债券第5(c)条和第5(d)条特定事件违约发生后，本可转换债券未偿还的本金余额和其他所有与本可转换债券相关的金额将自动并立即到期并应付，所有情况均无需收款方采取任何行动。

7. 执行成本。如果本可转换债券的任何本金或利息在到期日未能支付，制造方应对收款方和任何其他持有人的本可转换债券的执行和收回费用负责，包括但不限于合理的律师费用和费用。

8. 弃权。制造方、本可转换债券的所有背书人和担保人以及保证人弃权，无需付款呈现、要求、催告、抗议或任何预警、所有程序中存在的任何错误、缺陷和瑕疵，不论收款方根据本可转换债券的条款发起的任何程序的任何权益以及任何目前或未来的法律，如果豁免任何财产（不论是不动产还是动产）的任何部分或任何从任何此类财产销售中产生的收益的附着物，以防止任何程序的财产附加、征收或销售，或提供任何债务支付期限的延长；制造方同意根据本可转换债券负有无条件的责任，无论其他任何一方的责任，并且不会受到任何宽容、时间顺延、更新、豁免或修改所影响，并同意任何和所有的时间顺延、更新、豁免或修改，收款方可以根据本可转换债券的支付或其他条款而同意。授权其他制造方、背书人、担保人或保证人可以成为本可转换债券的一方，而无需通知制造方或影响制造方在本文件项下的责任。收款方没有行使本文件下的任何权利应被理解为放弃随后在任何时候和不时行使相同或任何其他权利的权利。 收款方可以接受迟延支付或部分支付，即使标记为“全额支付”或包含类似意义的字，或其他条件，而不放弃任何权利。

9. 无条件的责任。制造方在此放弃所有与本可转换债券的投递、接受、履行、违约或执行有关的通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不会因收款方授权、时间顺延、更新、豁免或修改而以任何方式受到影响，同意收款方可能在支付或其他条款方面授权延长、更新、豁免或修改任何和所有条款，同意其他制造方、背书人、担保人或保证人可以成为本可转换债券的一方，而无需事先通知制造方或有关制造方在本文件项下的责任。任何收款方未行使本文件下的任何权利不得被理解为放弃随后在任何时候和不时行使相同或任何其他权利的权利。即使标记为“全额支付”或包含类似意义的字，并带有其他条件，收款方也可以接受延迟支付或部分支付，而不放弃任何权利。

10. 通知。本可转换债券所需或关涉的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式发送：（i）亲自或通过一级注册或认证邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输传递至指定的地址附件A，（ii）通过传真传递至最近提供给此类方或其他地址或传真号码，受，或（iii）通过电子邮件传递至最近提供给此类方或其他电子邮件地址，或已连同签字页一并附加。任何这样传输的通知或其他通信将被视为已在交付日进行，如果亲自交付，则在交付当天；如果通过传真或电子传输发送，则在收到书面确认的第一个开业日后，如果通过特快专递方送交，则在第二个开业日后；如果通过邮寄发送，则在邮寄后五天后送达。

11. 建造业；法律管辖；地点；不放弃陪审团审判；以太经典。本抵押券应按照纽约州法律加以解释和强制执行，不考虑其法律条款的冲突。制造商在此无条件地将其自身和其财产提交于纽约州最高法院坐落于纽约县南部和纽约南部地区联邦法院的非专有管辖权，并提交于其中任何法院的上诉程序，涉及或与本抵押券有关的任何行动或诉讼，或为认可或强制执行任何判决，本文的各方均在此无条件地同意所有此类行动或诉讼的任何索赔均可在该纽约州或在法律允许的范围内，在联邦法院进行听证和决定。本文的任何行动或诉讼之最终判决均为决定性并可通过判决或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区内强制执行。本抵押券的任何规定均不影响收款人或任何其他持有人在任何其他管辖区法院对制造商或其财产提起任何行动或诉讼的任何权利。制造商放弃任何和所有程序个人送达的程序，并同意所有这类送达程序均由邮寄向该制造商在第10节中陈述的地址或向收款人或其他持有人记录的任何其他地址进行。在任何与本抵押券有关或起因于此的行动，訴訟或程序中，收款人和制造商放弃由陪审团审判的权利，制造商和收款人各自放弃（i）提出任何自然或描述性质的抵销或反诉权，（ii）任何基于方便的法庭不合适或地点的反对意见和（iii）任何后果性、惩罚性或特殊损害的索赔。

12. 可分性。本抵押券中任何在任何司法管辖区域内被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区域内将对其禁止或不可执行的范围无效，而不会使其余条款失效。在任何其他司法管辖区域内，该等禁止或不可执行性不会使该等条款失效或无法执行。

13. 费用和开支。在收到摘要发票后的五个工作日内，制造商应支付或补偿Payee的代表律师Cooley LLP的费用和出任何与本抵押券和完成有关的服务的开支。

14. 修订; 放弃。只有在制造商和Payee的书面同意下才可对本文进行任何修订或放弃其任何规定。

15. 转让。本抵押券对制造商和Payee的继承人和被允许的受让人具有约束力和利益。未经本方事先书面同意，任何一方（根据法律或其他方式）无权转让本抵押券或本文下的任何权利或义务，任何未经所需同意的转让均为无效。

【签名页面如下】

签名自承认抵押券（或该等债权的证明）具约束力，由下面的签名人于上述日期和年份签署。

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