正如向美国提交的那样美国证券交易委员会 2024 年 7 月 12 日。

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

普格利西律师事务所
850 图书馆大道，204 号套房
特拉华州纽瓦克 19711

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话服务代理的号码，包括区号）

提议的大致开始日期向公众出售：在本注册声明生效之日或之后不时出售。

如果只有证券在此表格上注册根据股息或利息再投资计划发行，请勾选以下复选框。☐

如果有任何证券在此注册根据1933年《证券法》第415条，表格应延迟或连续提供，请勾选以下复选框： ☒

如果提交此表格以注册其他证券要根据《证券法》第 462 (b) 条进行发行，请勾选以下方框并列出《证券法》注册声明同一发行的先前有效注册声明的编号：☐

如果此表格是生效后提交的修正案根据《证券法》第 462 (c) 条，选中以下方框并列出《证券法》注册声明编号同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是注册声明适用于一般指示 I.C. 或其生效后的修正案，该修正案应在根据以下规定向委员会提交后生效在《证券法》第 462 (e) 条中，选中以下复选框。☐

如果此表格是生效后的修正案根据通用指令 I.C. 提交的注册声明，以注册其他证券或其他类别的证券根据《证券法》第413（b）条，选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为新兴增长公司，定义见1933年《证券法》第405条。

如果一家正在准备的新兴成长型公司财务报表符合美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延期过渡遵守根据证券第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或经修订的财务会计准则的期限法案。☐

注册人特此修改本注册表在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案特别指出，本注册声明将在此后根据证券第8（a）条生效 1933 年法案或在《注册声明》生效之前，委员会根据上述条款行事 8 (a)，可以决定。

中的信息本招股说明书不完整，可能会更改。我们和卖出证券持有人均不得出售或分发上述证券在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，一直保留在这里。这份招股说明书不是要约出售，并且不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

本招股说明书涉及转售或其他不时处置最多20,832,142股我们的A类普通股（“KMBP股份” 或 “股份”）由KMBP控股有限公司（“KMBP” 或 “出售证券持有人”）提供。

KMBP 最初收购了 KMBP 股票业务合并（定义见下文）的关闭（定义见下文），因为KMBP是ASGL的股东（定义见下文）是业务合并的当事方。

我们正在登记这些证券的转售由出售证券持有人或其受让人、质押人、受赠人或受让人或其他获得以下任何一项的利益继承人提供股份作为礼物、分派或其他非销售相关转让。卖出证券持有人可以提供全部或部分证券不时通过公开或私人交易转售，要么按现行市场价格，要么按私下议价出售。正在对这些证券的转售进行登记，以允许卖出证券持有人不时按金额出售证券，按照发行时确定的价格和条款。卖出证券持有人可以通过普通经纪人出售这些证券直接向我们股票的做市商进行交易，或通过标题为 “” 的部分中描述的任何其他方式进行交易分配计划”。如上所述，我们将支付与本招股说明书所涵盖的这些证券的转售注册相关的某些费用在标题为 “分配计划” 的部分中。

发行的所有A类普通股根据本招股说明书出售证券持有人将由卖出证券持有人为其账户出售。我们不会收到出售证券持有人出售A类普通股的任何收益。

我们将支付注册这些的费用股票，但卖出证券持有人产生的所有出售和其他费用将由卖出证券持有人支付。

我们是一家 “新兴成长型公司” 根据美国联邦证券法的定义，因此已选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

SunCar不是运营公司，而是开曼群岛岛屿控股公司，其业务主要由其在中国的子公司进行。

SunCar的中国运营实体（如定义）下图）面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。例如，SunCar的PRC 运营实体面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动和监督相关的风险关于网络安全和数据隐私，以及上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的能力检查SunCar的审计师，这可能会影响SunCar子公司开展某些业务的能力，接受外国投资者，或其在纳斯达克的持续上市。这些风险可能导致SunCar的业务发生重大不利变化运营和我们的A类普通股的价值，严重限制或阻碍了我们发行或继续发行证券的能力对投资者而言，或导致此类证券价值大幅下跌或变得一文不值。

SunCar作为开曼群岛的公司结构 Islands控股公司主要由其在中国的子公司开展业务，这给投资者带来了独特的风险。中国监管当局可能会禁止这种结构，这会导致在不改变公司结构的情况下无法继续运营或者改变业务重点。这反过来可能导致证券的价值大幅下跌甚至变得一文不值。根据中国外商投资法，国务院应当公布或者批准特别管理措施清单外国投资的市场准入，或负面清单。外国投资法给予外商投资实体国民待遇, 在 “受限” 或 “禁止” 行业中经营的外商投资实体除外来自负面清单中的外国投资。《外商投资法》规定，在 “受限” 条件下经营的外商投资实体或 “禁止” 行业将需要中国相关政府的市场准入许可和其他许可或批准当局。2021 年 12 月 27 日，中国国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部（“商务部”）联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，以及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，生效 2022年1月1日。作为一家经营汽车服务、汽车电子保险服务和技术服务业务的公司，不包括在内在2021年的负面清单中，SunCar认为其业务不受任何所有权限制。但是，自负面清单以来近年来，几乎每年都进行调整和更新，我们无法向您保证，上述业务板块将持续超出 “禁止” 类别，这可能会导致我们的业务发生实质性变化或以我们的证券的价值为准。据称，中国政府还将建立外国投资信息报告系统哪些外国投资者或外商投资企业应向有关商务主管部门提交投资信息通过企业注册系统和企业信用信息公示系统，以及下面的安全审查制度应对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查.如需详细描述与在中国做生意相关的风险，见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险因素” 在我们最新的20-F表年度报告中，以引用方式纳入此处。

SunCar 可能会遇到一些相关的限制用于其中国运营实体、控股公司及其投资者之间的现金转移。我们向中国运营实体转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须获得相关部门的许可和批准或登记中国的政府当局。根据中华人民共和国对在华外商投资企业的相关规定，出资到我们的中华人民共和国经营实体必须在国家市场监管总局或其当地同行登记并在SAFE授权的当地银行注册。此外，（i）我们的中国运营实体获得的任何外国贷款都是必需的在SAFE或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国运营实体不得获得超过以下金额的贷款其总投资金额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，仅购买需要计算的贷款中国人民银行提供的方法和限制。作为一家没有运营的控股公司，我们的分销能力股息在很大程度上取决于我们中国运营实体的分配。此外，如果SunCar被确定为中国居民企业出于企业所得税的目的，我们可能需要按全球收入的25％的税率缴纳中国税，这可能是实质性的减少我们的净收入，我们可能需要从向非居民股东支付的股息中预扣10％的预扣税企业，包括我们的普通股持有人，以及非居民企业股东（包括我们的普通股股东）如果处理普通股出售或以其他方式处置所得的收益，则可能需要按10％的税率缴纳中国税来自中国境内。中国资产的 “间接转让”，包括转让非上市公司的股权非中国居民企业的中国居民企业的非中国控股公司可以重新定性并被视为直接控股公司转让中国标的资产，前提是此类安排没有合理的商业目的并且是为此目的而设立的避免缴纳中国企业所得税。因此，此类间接转让所得的收益可能归中国企业所有所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前，中国居民企业股权转让的税率为10％。

SunCar也可能面临与缺货有关的风险 PCAOb对其审计师的检查，这可能会导致我们的证券从美国证券交易所退市或被禁止未来将根据经加速控股外国公司修订的《追究外国公司责任法》进行场外交易 2022年12月29日签署成为法律的《公司责任法》（“AHFCAA”），前提是PCaOb已确定该法案从2021年开始，连续两年无法对SunCar的审计师进行全面调查。除名或停止我们的证券交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会产生重大不利影响您的投资价值。2021 年 12 月 16 日，PCAoB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它认为它无法检查或调查总部分别位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所，并确定受此类决定约束的中国和香港注册会计师事务所。SunCar的审计师总部设在那里在新加坡，并定期接受PCAob的检查，因此不受新加坡宣布的决定的约束 PCaoB 于 2021 年 12 月 16 日发布。但是，由于审计工作是由SunCar的审计师与其总部位于中国的合作进行的办公室，未经PCAob批准，不得检查SunCar财务报表的审计工作文件中华人民共和国当局。2022年8月26日，PCaOb宣布并与中国签署了协议声明（“协议”）中华人民共和国证券监督管理委员会和财政部。该协议提供了 PCAOB (1) 可全权酌情选择公司、审计业务及其检查和调查的潜在违规行为，无需任何参与中国当局；（2）PCaOb检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序包括在内，并允许PCAOb根据需要保留信息；（3）直接访问所有相关人员的访谈和听取证词在审计中，PCaoB 检查或调查。2022年12月15日，PCaOb在2022年裁决中宣布了其决定 PCAOb能够获得检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计师事务所的完全权限孔和PCAob董事会投票撤销了先前的相反决定。PCAoB 是否会再次遇到检查障碍以及根据任一司法管辖区内的任何当局所采取的立场而在中国大陆或香港进行的调查，包括中国证监会或财政部，PCAOb将在适当的时候根据HFCAA做出决定。我们无法向你保证是纳斯达克还是在考虑了审计师的有效性之后，监管机构将对我们适用更多和更严格的标准审计程序和质量控制程序、人员和培训的充足性、资源的充足性、地域覆盖范围或与财务报表审计有关的经验。存在PCaOb无法检查或调查的风险由于外国司法管辖区当局采取的立场或任何其他原因，完全是公司的审计师，以及由于议定书的执行受到任何阻碍，PCAoB可以重新评估其决定。太缺少了检查或重新评估可能导致HFCAA禁止公司证券交易，最终导致证券交易所决定将公司的证券除名。此外，根据经AHFCAA修订的HFCAA，如果我们的审计师没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易连续两年，这最终可能导致我们的普通股被纳斯达克退市。

我们组织内部的现金流结构适用法规摘要如下：我们的股权结构是直接控股结构。ASGL（定义见下文）， SunCar的直接和全资子公司控制着海燕贸易（上海）有限公司（“海燕贸易” 或 “外商独资企业”）以及通过香港公司汽车市场集团有限公司（“香港汽车市场”）进行的其他国内运营实体。在我们内部直接控股结构，我们公司集团内部的跨境资金转移是合法的，符合现行法律和中华人民共和国的法规。在任何非中国境内的投资者的资金进入SunCar进行SunCar以外的证券发行后中国，资金可以直接转移到香港汽车市场，然后通过外商独资企业转移到下属运营实体根据中华人民共和国的有关法律法规。如果企业中的现金在中国/香港或中国/香港香港实体，由于对中国的干预或，这些资金可能无法用于资助中国/香港以外的业务或其他用途中华人民共和国政府对SunCar或SunCar子公司的转让能力施加限制和限制现金。

如果我们打算分配股息，我们将根据中华人民共和国法律法规将资金从外商独资企业转移到香港汽车市场，然后香港汽车市场将转账 SunCar的股息和股息将分别由SunCar按股份比例分配给所有股东无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者，他们都会持有。就现金而言在SunCar及其子公司之间进行转账，但须视现金转账金额和资金使用性质而定，内部必不可少每次现金转移之前都应获得批准。具体而言，所有交易都需要财务总监的批准所涉及的实体。至于超过人民币1,000,000元（约合150万美元）的内部现金转移，总经理是还需要进行审查和批准。没有其他现金管理政策。

在本招股说明书中列出的报告期内, (1) 我们的控股公司与其子公司之间没有进行现金转移，(2) 没有进行任何分红或分配子公司向我们的控股公司分配，而且（3）我们的控股公司没有向美国支付任何股息，也没有进行任何分配投资者们。更多详情，请参阅”管理层对财务状况和业绩的讨论和分析运营的” 以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书。截至本招股说明书发布之日，SunCar没有任何现金管理政策比上段所说的要多。在可预见的将来，我们打算将收益用于研发，以开发新产品并扩大我们的生产能力。因此，SunCar目前没有向其申报分红的计划在可预见的将来，其股东。

SunCar的中国子公司的能力分配股息以其可分配收益为基础。中国现行法规允许我们的中国子公司支付股息仅从根据中华人民共和国会计准则确定的累计利润（如果有）中分配给各自的股东和法规。此外，在以下情况下，我们的每家中国子公司每年都必须预留至少10％的税后利润任何，为法定储备金提供资金，直到该储备金达到各自注册资本的50％为止。这些储备金不可分配此外，在抵消前几年的亏损之前，中国运营实体无法分配股息。

为了解决持续的资本外流和 2016年第四季度人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家管理局外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施，包括更严格的审查总部设在中国的公司汇出外币用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配可能会将来会受到更严格的审查。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币实施管制以及将货币汇出中华人民共和国。因此，我们在完成行政程序时可能会遇到困难必须从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息（如果有）。此外，如果我们的子公司在中国将来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或赚钱的能力其他付款。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。请参阅”风险因素” 本招股说明书的部分，载于任何随附的招股说明书补充文件中或在决定投资我们的证券之前，在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会也没有或者任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书涉及转售或其他出售证券持有人不时处置股份，即KMBP的KMBP股份。我们不会收到任何收益来自卖出证券持有人出售股份。

我们和卖出证券持有人都没有授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书中包含的陈述以外的任何陈述，或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们和销售证券持有人均不对任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证其他人可能会给你。我们和卖出证券持有人都不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约不允许报价或出售。

我们可能还会提供招股说明书补充文件或对注册声明进行生效后的修订，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案以及我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多” 的章节中向您推荐的其他信息信息。”

本招股说明书包含某些内容的摘要条款载于本文所述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本有已提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的证物部分，您可以按下文” 中的说明获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息。”

我们对所使用的商标拥有所有权在本招股说明书中，对我们的业务很重要，其中许多是根据适用的知识产权注册的（或待注册的）财产法。本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅用于本招股说明书中提及的便利性、商标、商品名称和服务商标可能不带有® 或 Tm 符号，但是此类提法无意以任何方式表明适用的许可人不会在适用的最大范围内断言法律，其对这些商标、商品名称和服务商标的权利。我们无意使用或展示其他公司的交易名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

“ASGL” 归汽车服务集团所有有限公司，开曼群岛豁免公司；

“A类普通股” 适用于公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元；

“b类普通股” 适用于公司的b类普通股，每股的面值为每股0.0001美元；

“公司”、“SunCar”、“我们”， “我们的” 或 “我们” 是指开曼群岛豁免公司SunCar Technology Group Inc.；

“KMBP股票” 属于公司的A类普通股根据合并协议在业务合并时向KMBP发行；

“合并协议” 是指协议以及SunCar、GBRG、Merger Sub和某些其他各方之间的合并计划；

“Merger Sub” 归SunCar科技所有 Global Inc.，一家开曼群岛豁免公司，也是SunCar的直接全资子公司；

“中国运营实体” 是指安齐科技（浙江）有限公司及其子公司上海楚宏汽车服务有限公司、上海炫北汽车服务有限公司，有限公司、上海诚乐网络技术有限公司、上海钱景汽车服务有限公司、上海娄多科技有限公司、景宁嘉善汽车科技股份有限公司、北京北盛联合保险代理有限公司、成都盛达保险代理有限公司、南京信达新保险代理有限公司、上海安耐特保险代理有限公司、上海盛世大连汽车服务有限公司、盛世大连保险代理有限公司、上海飞友贸易有限公司；利摩（上海）科技有限公司、广东天卓汽车服务有限公司、江苏胜达汽车服务有限公司

“私人认股权证” 是指认股权证购买我们的A类普通股，每股私人认股权证可购买一股A类普通股的二分之一（1/2）价格为每股11.50美元，最初由GBRG以私募方式发行，与GBRG的首次公开募股有关。

“公共认股权证” 是指认股权证购买我们的A类普通股，每股公开认股权证可购买一股A类普通股的二分之一（1/2）价格为每股11.50美元，最初是在GBRG的首次公开募股中发行的。

“人民币” 或 “人民币” 是指法定货币中华人民共和国的；

“美元”、“美元” 或 “美元” 是兑换成美国的法定货币；以及

“美国公认会计原则” 或 “GAAP” 是指会计原则在美国普遍接受。

本招股说明书和所含文件通过引用本招股说明书，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。私人证券 1995 年的《诉讼改革法》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们的预期关于我们的业务前景、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营表现、未来市场状况或经济表现和资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。

SunCar希望利用安全港 PSLRA的规定，并将本警示声明与该安全港立法有关。所有陈述其他而不是本招股说明书中包含的历史事实陈述，包括有关我们未来财务状况、业务的陈述管理层未来运营的战略、计划和目标是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以识别用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测” 等词语进行前瞻性陈述 “打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻找”、“策略”， “未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”， “将是”、“将继续下去”、“可能产生结果” 或预测或表示的类似表达未来的事件或趋势，或者不是历史问题的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设以及实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件有重大差异。重要可能导致此类差异的因素包括但不限于：

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，基于截至前瞻性陈述之日可用的信息是制作的。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有义务进行修改反映未来事件、情况变化或信念变化的前瞻性陈述，法律要求的除外。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，则不应推断我们将对前瞻性陈述进行更多更新该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述，法律要求的除外。你应该读这个招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们作为注册证物提交的文件本招股说明书完全是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能会有重大差异从我们的期望来看。任何可能导致实际结果差异的更正或修订以及其他重要假设和因素主要来自前瞻性陈述，包括对重大风险因素的讨论，可能出现在我们向其提交的公开文件中 SEC，可以访问或将来（视情况而定）访问 www.sec.gov， 并建议您查阅。欲了解更多信息，请查看标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息。”

自始至终使用的市场、排名和行业数据本招股说明书，包括有关市场规模和技术采用率的声明，基于我们的诚信估计管理，这反过来又以我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物的审查为基础以及其他第三方研究和公开信息。这些数据涉及许多假设和限制，而您提醒不要过分重视此类估计。虽然我们没有发现有关所提供的行业数据的任何错误陈述其中，其估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了选定的信息来自本招股说明书，不包含所有对您重要的信息。你应该仔细阅读整份招股说明书， 这本招股说明书构成其一部分的注册声明以及谨慎地在此处以引用方式纳入的文件，包括在标题为 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明” 的章节下提供的信息以及我们在做出投资决定之前的财务报表。本招股说明书中使用的某些术语的定义已确定在 “精选定义” 部分中排名第四。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里你可以找到更多信息。”

概述

我们是领先的基于云的数字化提供商中国的企业汽车服务和汽车电子保险服务。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们的收入为分别为2.824亿美元和3.637亿美元。建立在我们在这两个细分领域的领先地位以及两者之间的协同效应基础上因此，我们提供一站式、完全数字化、按需的汽车服务系统，以帮助我们的企业客户建立客户为其终端客户奠定基础并提供服务。

根据管理层的说法，有许多小的还有中国不同地方的本地竞争对手，但我们在新能源汽车汽车保险业务中面临四个主要竞争对手：Cheche 保险销售服务有限公司、鹏城保险代理有限公司、河北美联保险代理有限公司、蚂蚁保险代理有限公司，我们还面临汽车业务的四个主要竞争对手：TUHU Car Inc.、Harson Group、博世汽车售后市场（中国）有限公司和北京启光航信息技术有限公司

自 2007 年成立以来，我们已经积累了充足的积累在感知和服务中国汽车所有者不断扩大的需求方面的经验。随着流行率的增加而上升在中国的移动互联网，我们分别在2014年和2015年为保险和汽车业务推出了在线应用程序。我们已经建好了为我们的汽车服务和汽车电子保险业务部门提供全面的数字系统，以我们的多租户云为中心该平台使我们的客户和服务提供商能够以最佳方式访问和管理他们想要的服务和保险类型。

我们通过以下方式经营我们的汽车服务业务为我们的企业客户（“汽车服务合作伙伴”）提供定制的服务解决方案，这些客户是主要的银行、保险公司、电信公司、新能源汽车（或 NEV）原始设备制造商（OEM）或任何拥有终端的客户要求汽车服务的客户。这些企业客户为其奖励计划的成员购买我们的服务解决方案或客户忠诚度计划供您享用。汽车服务解决方案涵盖300多种服务，例如洗车、换油、轮胎维修、汽车美化、道路援助、航班接送、指定驾驶、贵宾休息室等。它们是与以下机构合作提供的我们的汽车服务提供商，通常是第三方汽车服务提供商。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经建立了一项服务由超过 47,000 家第三方实体汽车服务提供商、租赁和路边援助公司组成的网络（相比之下，这一数字为 45,000 家）以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的42,000个），覆盖了350多个城市（总共约690个），33个城市（总数为690个） 33）中国的省份。凭借这种广泛的服务网络，我们为 1,400 多家企业客户提供服务。

对于我们的汽车电子保险业务，我们主要是促进中国主要保险公司承保的汽车电子保险产品的销售。我们从中获得佣金保险公司，通常是保险购买者支付的保费的百分比。我们实施、自动化和简化保险我们专有的全在线数字应用程序上的购买流程，整合了中国领先保险公司的全方位产品。我们通过超过 64,000 个外部销售合作伙伴的网络销售保险单。这些销售合作伙伴包括离线汽车网络经常接触车主，拥有大量用户流量的在线市场，以及新兴的新能源汽车原始设备制造商和服务提供商。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在中国 20 个省的 32 个城市设有分支总部。我们还建立了合作关系拥有85家保险公司（包括前10家保险公司，总市场份额超过90％）。

我们已经建立了数字化业务，技术驱动的在线平台提供商，支持和促进B20服务。我们已经获得了 150 项计算机注册版权软件。我们的专有技术解决方案以我们的多租户平台和云基础设施为中心。在汽车上服务方面，我们的数字平台还为我们的企业客户提供 API 对接、前端插件和模块集成为我们的服务提供商提供高效、用户友好的管理和运营工具。在汽车电子保险方面，我们的平台赋能我们的保险公司客户管理其业务的各个方面，包括客户订单、产品、佣金和报告。对于保险购买者，我们的在线保险界面提供数据驱动、人工智能支持的实时报价、定价、承保和支付，通过连接我们的全市场保险公司客户及其全方位的保单选择。我们的 AI 赋能混合云基础设施提供安全的存储和计算，以支持保险公司和终端客户的需求。

我们已经开始将我们的技术变成新的业务线。随着有效管理业务的需求不断增长，我们的汽车服务提供商现在正在为我们的付费在线工具可简化他们的业务工作流程，管理他们的客户关系并自动化订单处理。使用迭代我们的技术升级，我们正在开发SaaS模型产品，并计划逐步转变我们的汽车服务提供商转变为我们的技术客户。

我们相信交叉利用和相互关联我们的汽车服务和汽车电子保险业务线之间建立了积极的反馈循环，两者之间实现了共生增长。在我们发展全国范围内的汽车服务提供商网络的同时，这些服务提供商成为我们的销售合作伙伴汽车电子保险业务。相反，当我们与保险公司合作销售其保险产品时，我们也会将他们视为我们汽车服务解决方案的客户。我们相信，我们的协同业务发展将促进我们的销售渠道和客户我们的两个业务领域都有网络。

由于我们的业务与汽车密切相关行业，我们还接受了电动和智能汽车的最新趋势。我们现在正在与20款主流的新能源汽车和智能车合作汽车面板参与者，将我们的汽车服务解决方案嵌入到他们的在线应用程序和面板中，并提供各种保险产品致新能源汽车车主。

新兴成长型公司地位

我们是 “新兴” 成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）。作为一家新兴的成长型公司，它不受与高管薪酬相关的某些要求，包括举行不具约束力的咨询投票的要求关于高管薪酬，并提供有关其首席执行官总薪酬与高管薪酬比率的信息根据《投资者保护和证券改革法》的规定，其所有员工年薪总额的中位数 2010 年，这是《多德-弗兰克法案》的一部分。

第 102 (b) (1) 条 2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）免除了新兴成长型公司的遵守规定在要求私营公司遵守新的或经修订的财务会计准则之前，采用新的或修订的财务会计准则标准。《乔布斯法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，以及任何不利用延长的过渡期的选择期限是不可撤销的。我们之前选择利用延长的过渡期，在过渡期完成之后业务合并，至少在2023年12月31日之前，我们是一家新兴的成长型公司，并且正在利用这些好处延长过渡期的新兴成长型公司身份许可证。在延长的过渡期内，可能会很困难或无法将我们的财务业绩与另一家符合上市公司生效要求的上市公司的财务业绩进行比较由于所使用的会计准则可能存在差异，因此会计准则的更新日期。

我们将继续处于新兴状态根据乔布斯法案成立的成长型公司，最早的截止日期是（a）2025年12月31日，（b）本财年的最后一天我们的年总收入至少为12.35亿美元，（c）当天我们被视为 “大幅加速” 根据美国证券交易委员会的规定，“申报人”，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或 (d) 我们在上一次发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期三年。

企业信息

SunCar是一家开曼群岛豁免公司业务主要由其在中国的子公司进行。

公司的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市静安区灵石路656号209套房及其电话 200072 数字是 (86) 138-1779-6110。该公司的网站是 https://suncartech.com/。包含或可通过以下方式访问的信息本公司的网站未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的互联网站点以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息在 www.sec.gov。

投资我们的证券涉及风险。之前在决定投资我们的证券时，您应仔细考虑我们当时在最新的年度报告中披露的风险在20-F表格上，以及我们在以引用方式纳入本招股说明书的6-k表报告中对这些风险因素的任何更新根据您的特定投资目标，所有其他信息均以引用方式出现在本招股说明书中或纳入本招股说明书中和财务状况。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，可能被证明是重要的。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩，财务状况和前景。

卖出证券持有人提供的所有股票根据本招股说明书，卖出证券持有人将出售其账户。我们不会从中获得任何收益这些销售。

《卖出》证券持有人将支付任何承保折扣和佣金以及配售代理费或其他类似费用出售证券持有人进行经纪或法律服务，或出售证券持有人在处置证券持有人时产生的任何其他费用股票。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他费用和开支，包括注册、上市、资格和申请费、存托费、我们的律师和独立注册人的费用和开支公共会计师。

我们可能会宣布普通股分红不时。未来任何股息的申报、支付和金额将由我们董事会酌情作出除其他外, 将取决于经营结果, 现金流量和财务状况, 运营和资本需求, 以及我们董事会认为相关的其他因素。无法保证未来的股息会得到支付，也无法保证是否会派发股息已支付，但无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到限制根据《公司法》，该法仅允许从公司的利润或信用状况中分配股息股票溢价账户，前提是如果这会导致公司无法支付股息，则在任何情况下都不得支付股息在分配或分红之日之后立即在正常业务过程中到期的债务已支付。根据公司的公司章程，股息分配可以由我们的董事会决定，无需需要股东批准。参见”证券描述” 以获取更多信息。

A类普通股在纳斯达克上市并根据《交易法》第 12 (b) 条注册。以下是对集体持有者的权利的描述 A 普通股和 b 类普通股。

公司已获得授权共发行5亿股普通股，每股面值0.0001美元，分为以下两类：A类普通股股票和b类普通股。

截至 2024 年 5 月 31 日，已发行和已发行的A类普通股为54,009,825股，已发行和发行的B类普通股为49,628,565股。5,365,194 公开认股权证尚未兑现，每份此类认股权证的持有人有权购买一股A类普通股的二分之一（1/2）行使价为每股全股11.50美元。35万份私募认股权证尚未兑现，每份此类认股权证的持有人有权以每股全股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的二分之一（1/2）。

以下描述第二份经修订和重述的本公司组织章程大纲和细则（“组织章程大纲及细则”）完全受备忘录和公司章程的限制，这些备忘录和章程以引用方式纳入本招股说明书中展品 1.1。

SunCar科技集团有限公司（“SunCar”），是一家开曼群岛豁免公司，其事务受经修订和重述的公司备忘录和章程约束不时地，以及开曼群岛的《公司法》（经修订的），我们在下文中将其称为 “公司法”，以及开曼群岛的普通法。

将军。 法定股本 SunCar的5万美元分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括（a）4亿股A类普通股每股面值为0.0001美元的股份，（b）1亿股面值为0.0001美元的b类普通股。A类普通持有人除投票权和转换权外，股票和b类普通股具有相同的权利。所有已发行和未偿还的 SunCar's 普通股已全额支付，不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。SunCar 不得向持有人发行股票。SunCar的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。 SunCar's 的持有者普通股有权获得其董事会可能宣布的股息，但须遵守其备忘录和条款协会和公司法。此外，SunCar的股东可以通过普通决议宣布分红，但不派息可能超过其董事建议的金额。SunCar的备忘录和公司章程规定，分红可能是申报和支付来自SunCar已实现或未实现的利润，或从其董事会从利润中预留的任何储备金中申报和支付董事认为不再需要了。股息也可以从股票溢价账户或任何其他基金或账户中申报和支付根据 “公司法” 可以为此目的进行授权.除非 SunCar's，否则不得申报和支付股息董事们决定，在付款后，SunCar将能够在正常情况下立即偿还到期的债务商业用途，SunCar有合法的资金可用于此类用途。SunCar A 类普通股和 SunCar b 类普通股的持有人如果申报，股票将有权获得相同金额的股息。

投票权。 就所有人而言事项须经股东表决，每股SunCar A类普通股有权获得一票表决，每股SunCar b类普通股均有权投一票分享有权获得10张选票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上进行投票均以投票方式进行，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数由两名或多名股票持有人组成，持有不少于已发行股票所有选票的三分之一，并有权获得在该股东大会上投票，亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表进行投票。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，SunCar没有义务召开股东年度股东大会。 SunCar的备忘录和公司章程规定，SunCar可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，在这种情况下，SunCar将在召集该会议的通知中将会议具体规定为年度大会，以及年度股东大会会议将在其董事可能确定的时间和地点举行。每次股东大会，年度股东大会除外会议，应为特别股东大会。股东年度股东大会和SunCar的任何其他股东大会股东可以由其董事会的多数成员或其主席召集，如果是特别股东大会仅在征用在申购单交存之日持有不少于所附选票三分之一的股东时适用于有权在股东大会上投票的已发行和流通股份，在这种情况下，董事有义务召集此类会议并在这样的会议上将如此征用的决议付诸表决；但是，SunCar备忘录和公司章程没有规定其股东有权在任何年度股东大会或任何未召开的特别股东大会上提出任何提案由这些股东创作。召开SunCar的年度股东大会需要至少提前十五（15）天发出通知以及其他股东大会，除非根据其组织章程免除此类通知。

将在会议上通过的普通决议股东需要这些股东在普通股上投的简单多数票中投赞成票亲自出席或通过代理人出席股东大会的人有权投票，而特别决议也要求赞成票在场的有权投票的股东所投的普通股所得票数不少于三分之二的选票亲自或通过代理人出席股东大会。对于重要事项，例如更改名称或改名，将需要通过特别决议 SunCar的备忘录和公司章程的变更。

转换。 每辆 SunCar B 级普通股可随时转换为一股SunCar A类普通股，由其持有人选择。SunCar A 级普通车在任何情况下，股票都不能转换为SunCar的b类普通股。在任何出售、转让、转让或处置时持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体持有SunCar的b类普通股，例如SunCar b类普通股股票应自动立即转换为等值数量的SunCarA类普通股。

普通股的转让。 主题根据下述SunCar备忘录和公司章程中的限制，SunCar的任何股东均可以通过普通或普通形式的转让文书或经批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股由SunCar董事会撰写。

SunCar的董事会可能在绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或SunCar拥有留置权的普通股的转让。 SunCar董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 SunCar的董事拒绝注册他们应在转让文书交存之日起两个月内向每位转让人进行转让以及受让人关于这种拒绝的通知。

合规后，转让登记可以在需要向纳斯达克发出任何通知的情况下，在SunCar董事会等时间和期限内暂停注册并关闭注册董事可以不时决定， 提供的，然而, 不得暂停转让登记也不会按照SunCar董事会的决定在任何一年中关闭登记超过30天。

清算。 关于资本的回报在清盘时或其他情况下（转换、赎回或购买普通股时除外），前提是资产可供分配在SunCar的股东中，应足以在清盘开始时偿还全部股本向上，盈余应根据SunCar持有的股票的面值按比例分配给SunCar的股东所有应付款项的清盘开始，但须从有应付款项的股份中扣除向 SunCar拨打未付费电话或其他电话。如果SunCar可供分配的资产不足以偿还所有已缴款项资本，资产将进行分配，使损失由SunCar的股东按面值的比例承担他们持有的股份。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何资产或资本分配都将相同。向SunCar A类普通股持有人和SunCar b类普通股持有人分配任何资产或资本都将在任何清算事件中都是一样的。

赎回、回购和退保普通股。 SunCar可以根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由SunCar选择或按照其持有人的选择权，其条款和方式由SunCar's在发行此类股票之前可能确定的条款和方式董事会或通过SunCar股东的特别决议。SunCar也可以回购其任何股票，前提是此类收购的方式和条款已获得其董事会的批准或其备忘录和章程的其他授权协会的。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从SunCar的利润中支付，也可以从中支付为赎回或回购目的而发行的新一轮股票的收益，或从资本外发行的收益（包括股权溢价）账户和资本赎回储备金），前提是公司能够在还款后立即偿还到期的债务正常的业务过程。此外，根据《公司法》，除非已全部赎回或回购此类股票（a）已付清，（b）如果此类赎回或回购会导致没有流通股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，SunCar可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变化。 如果在任何时候，SunCar的股本都分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列的权利都附属于任何类别或系列的股份（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论SunCar是否清盘，经该类别或系列已发行股份持有人的多数书面同意，或经制裁，可以进行变更该类别或系列股票持有人在单独会议上通过的普通决议。赋予持有人的权利除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则任何类别的已发行股份不应是被视为因进一步的股票排名的创建或发行而发生变化 pari passu 使用这种现有的股票类别。

检查账簿和记录。 持有者根据开曼群岛法律，SunCar普通股没有检查或获取SunCar成员登记册副本的一般权利或其公司记录（公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册及任何特殊记录除外）股东通过的决议）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过搜索获得在开曼群岛的公司注册处。但是，SunCar将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

发行额外股票。 SunCar's 备忘录和公司章程授权其董事会不时以董事会的身份发行额外的普通股董事应在可用的授权但未发行的股份的范围内决定股份。

SunCar的备忘录和公司章程还授权其董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就以下方面做出决定对于任何系列优先股，该系列的条款和权利，包括：

SunCar董事会可能会发行优先股票在授权但未发行的范围内未经股东采取行动的股票。这些股票的发行可能会削弱投票权普通股持有人的身份。

反收购条款。 一些条款 SunCar的备忘录和公司章程可能会阻止、推迟或阻止SunCar或管理层控制权的变更股东可能会认为是有利的，包括授权SunCar董事会发行优先股的条款分成一个或多个系列，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，不带任何其股东的进一步投票或行动。

豁免公司。 SunCar是豁免的根据《公司法》承担有限责任的公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，除了那是一家获豁免的公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（除外在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

开曼群岛的公司受公司管辖法案。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律法规，与适用的法律不同致美国公司及其股东。下文概述了这些条款之间的实质性差异适用于我们的公司法以及适用于在美国注册的公司及其股东的法律。

合并和类似安排。 在在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或一家开曼群岛公司之间进行合并或合并岛屿公司和在另一个司法管辖区注册的公司（提供的 他人的法律为之提供了便利管辖权）。

两者之间的合并或合并开曼群岛公司，每家公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，其中包含某些规定的内容信息。然后，该合并或合并计划必须得到 (a) 特别决议（通常是非多数决议）的批准少于有权出席的股东亲自或代理人所投选票的三分之二在相关公司的法定股东大会上投票或所有有权投票的股东的一致书面决议中投票在相关公司的（股东大会）上；以及（b）其他可能的授权（如果有）应在该组成公司的公司章程中列明。两者的合并无需股东决议母公司（即拥有子公司每类已发行股份的至少 90% 的公司）及其子公司母公司和子公司均根据《公司法》注册成立的公司。每位固定资产持有人的同意除非法院放弃这种要求，否则必须获得组成公司的浮动担保权益。如果是开曼群岛公司注册处处长确信《公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国人公司，程序类似，唯一的不同是对于外国公司，需要开曼群岛公司的董事声明大意是，经过适当调查，他们认为下述要求是满足：（i）外国公司的章程文件允许或不禁止合并或合并，以及受外国公司注册所在司法管辖区的法律的约束，以及这些法律和这些法律的任何要求符合宪法文件已经或将要得到遵守；(ii) 没有提交任何申请或其他类似的程序，并且仍然悬而未决或为在任何司法管辖区清盘或清算外国公司而下达的命令或通过的决议; (iii) 任何接管人, 受托人, 管理人或其他类似人员已在任何司法管辖区任命，并就外国公司及其事务行事或其财产或其任何部分；以及 (iv) 未订立任何计划、命令、折衷方案或其他类似安排或是在外国公司债权人的权利被暂停或限制的任何司法管辖区作出的.

开曼群岛一家公司的董事更进一步必须作出声明，说明经过适当调查，他们认为下述要求已得到满足：（一）外国公司能够偿还到期的债务，而且合并或合并是善意的是真诚的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；（ii）与任何担保的转让有关的外国公司向尚存或合并后的公司授予的利息 (a) 对转让的同意或批准已获得获得、释放或豁免；(b) 转让是宪法文件允许的，并已根据宪法文件获得批准外国公司的法律；以及 (c) 与转让有关的外国公司司法管辖区的法律已经或将要适用必须遵守；（iii）外国公司在合并或合并生效后将停止注册成立，根据相关外国司法管辖区的法律注册或存在；以及 (iv) 没有其他理由违反允许合并或合并的公共利益。

在采用上述程序的情况下，这些公司该法规定，持异议的股东有权在持异议时获得其股票公允价值的支付如果它们遵循规定的程序，则进行合并或合并。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决之前，对组成公司的合并或合并提出书面异议，包括一份声明，说明如果合并或合并获得投票批准，股东提议要求支付其股份；(b) 在股东批准合并或合并之日起20天后，成分公司必须给出向每位提出书面异议的股东发出书面通知；(c) 股东必须在收到书面异议后的20天内成分公司的此类通知，向组成公司发出书面通知，说明其异议意向，除其他外，包括详情，要求支付其股份的公允价值；(d) 在到期之日起七天内上文 (c) 段规定的期限或提交合并或合并计划之日起七天，以两者为准之后，组成公司、幸存的公司或合并后的公司必须向每位持异议的股东提出书面要约以公司确定的公允价值以及公司和股东商定价格的价格购买其股票在提出要约之日起30天内，公司必须向股东支付该款项；以及（e）如果公司和股东未能在这30天内，即在价格达成协议之日起的20天内就价格达成协议 30天期限到期，公司必须（以及任何持异议的股东都可以）向开曼群岛大法院提交申请以作出决定公司的公允价值和此类请愿书必须附有持异议股东的姓名和地址清单该公司尚未与他们就其股份的公允价值达成协议。在审理该请愿书时，法院有权决定股票的公允价值以及公司应支付的公平利率（如果有）确定为公允价值的金额。任何名字出现在公司提交的名单上的异议股东均可参加在确定公允价值之前充分参与所有程序。持异议的股东的这些权利不可用在某些情况下，例如持有任何类别的股票的持不同政见者，这些股票在公认的股票上有公开市场相关日期的证券交易所或认可的交易商间报价系统，其中此类股票的对价是股票在国家证券交易所上市的任何公司或幸存或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法定法律在某些情况下通过安排计划为公司的重建或合并提供便利的规定, 这通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，通常在开曼群岛作为 “安排计划”，可能等同于合并。如果寻求合并根据一项安排计划 (该安排的程序比通常的程序更为严格, 完成时间更长) 必须在美国完成合并），有关安排必须得到（a）75％的股东的批准或股东类别（视情况而定），或（b）占债权人价值的75％的多数股东或每类债权人与之达成安排的债权人，视情况而定，这些债权人无论如何都亲自出席并参加表决由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开，以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准.而持异议的股东则有权向法院表达鉴于该交易不应获得批准，如果法院确信以下情况，则可以预期法院批准该安排：

如果是安排计划或收购要约（如如下所述）获得批准，任何持异议的股东都没有与评估权（提供收款权）相当的权利以现金支付经司法确定的股份价值），否则通常会提供给持异议的股东的美国公司。

挤出条款。 收购时要约所涉股份的90％的持有人在四个月内提出并接受要约，要约人可以在此之内在两个月的期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。异议可以是已向开曼群岛大法院提出，但除非有欺诈、恶意和串通的证据，否则不太可能成功或股东待遇不公平。

此外，类似于合并、重建的交易和/或在某些情况下，可以通过这些法定条款以外的方式实现合并，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。 衍生物已向开曼群岛法院提起诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反我们应承担的义务的索赔的适当原告，以及针对我们的索赔（例如）股东通常不得聘请高级管理人员或董事。但是, 根据开曼群岛当局和英国当局, 这很可能具有说服力，可由开曼群岛的法院适用，但前述情况除外原则适用于以下情况：

股东可能有直接的行动权如果该股东的个人权利已被侵犯或即将受到侵犯，则对我们不利。

豁免公司的特殊注意事项。 我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同公司，以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外），例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他情况法院可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

本招股说明书涉及注册和下表中列出的卖出证券持有人转售最多20,832,142股A类普通股。

在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括表格和下表脚注中确定的实体（因为该表可能会不时修改）通过对本招股说明书构成部分的注册声明进行修订或通过本招股说明书的补充），以及任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人（作为礼物、质押、合伙关系分配、会员分配）（或其他转让）在本招股说明书发布之日后从指定卖出处收购本招股说明书所涵盖的任何证券证券持有人。每位卖出证券持有人可以不时按以下规定出价和出售以下任何或全部证券适用于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。以下列出的每位销售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了自下表所列信息之日起的部分或全部证券交易不受或不受《证券法》的注册要求约束。我们无法告知您是否有实际上，出售证券持有人将出售任何或全部此类证券。

下表列出了截至该日期在本招股说明书中，出售证券持有人的姓名，此类出售实益拥有的普通股总数证券持有人在发行前不久，卖出证券持有人根据本协议可能出售的普通股数量招股说明书以及出售此类普通股后卖出证券持有人将实益拥有的普通股数量。每股b类普通股可随时由其持有人选择转换为A类普通股。

计算受益所有权的百分比基于截至2024年7月11日已发行的54,009,825股A类普通股和49,628,565股b类普通股，经每股调整后该人持有的当前可在2024年7月11日起60天内行使或行使的所有者认股权证（如果有）。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对所有类别拥有唯一的投票权和投资权他们实益拥有的普通股。

每增加一次，就出售证券持有人信息出售证券持有人（如果有）将在任何要约或出售之前的要求范围内，在招股说明书补充文件中列出根据本招股说明书出售此类证券持有人的证券。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份和类别编号以其名义注册的普通股。卖出证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见标题为 “分配计划” 的部分。

我们会不时登记报价和销售有时，由出售证券持有人出售最多20,832,142股A类普通股。

我们不会从中获得任何收益卖出证券持有人出售证券。出售证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商付款与本招股说明书所涵盖证券的注册和出售相关的折扣和佣金。卖出证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接购买证券的提议的权利或通过代理商。

注册声明生效后本招股说明书构成其中的一部分，本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券可能是由卖出证券持有人不时提供和出售。

“出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后收到的出售证券的受赠人、质押人、受让人或其他继承人以礼物、质押、合伙关系或会员资格分配或其他转让的形式出售证券持有人。卖出证券持有人将在就每笔销售的时间、方式和规模做出决定时，独立于我们。此类销售可以在一个上进行，或者更多交易所、场外交易市场或其他场外交易所，按当时的现行价格和条件或与价格相关的价格计算以当时的市场价格或谈判的交易为准。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易所的任何证券交易所、市场或交易机构出售本招股说明书中提供的证券或在私人交易中。

任何承销商、经纪交易商或代理人参与证券的销售或分销可能被视为证券所指的 “承销商” 法案。因此，任何被视为承销商的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠将被视为承保《证券法》规定的折扣和佣金。承销商受招股说明书交付的约束证券法的要求，并可能受到《证券法》和《交易法》规定的某些法定责任的约束。我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足招股说明书的交付要求《证券法》。据我们所知，卖出证券持有人之间目前没有任何计划、安排或谅解以及与卖出证券持有人出售证券有关的任何承销商、经纪交易商或代理人。

此外，卖出证券持有人是实体可以选择根据注册向其成员、合伙人或股东按比例进行实物分发证券本招股说明书是其中的一部分，提交了附有分配计划的招股说明书。此类成员、合伙人或股东因此，将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。在某种程度上是分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。卖出证券持有人也可以转让证券在其他情况下，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人就本招股说明书而言。在销售证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人后打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体说明此类情况个人作为销售证券持有人。

当时，证券的特定发行制作完成后，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出卖出证券持有人的姓名，即总额所发行证券的数量和发行条款，在要求的范围内，包括 (1) 任何证券的名称或名称承销商、经纪交易商或代理人，(2) 构成销售补偿的任何折扣、佣金和其他条款证券持有人以及（3）允许或再次允许向经纪交易商支付的任何折扣、佣金或优惠。我们可能会暂停卖出证券持有人出于某些原因在特定时期内根据本招股说明书出售证券，包括是否需要对招股说明书进行补充或修改以包括其他重要信息。

卖出证券持有人将独立行事我们负责就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证卖出证券持有人将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外，我们无法向您保证 “出售” 证券持有人不得通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条出售而不是根据本招股说明书。在某些州，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。在此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售或获得注册豁免，否则不得出售或者资质可用且已得到遵守。

卖方证券持有人和任何其他人参与证券销售将受《交易法》的约束。《交易法》的规则包括但不限于第m条例，可能限制卖出证券持有人和其他证券购买和出售任何证券的时间人。此外，第m条例可能限制任何参与证券分销的人的参与能力参与与所发行的特定证券相关的做市活动。这可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力.

有关费用的其他信息关于注册，请参阅标题为” 的部分所得款项的使用。” 我们的A类普通股在纳斯达克上市并交易在 “SDA” 符号下。我们的A类普通股的过户代理人是大陆股票转让和信托公司。

我们估算了以下相关费用由卖出证券持有人发行和出售我们的A类普通股。

我们将承担所有相关成本、开支和费用随着证券的登记。但是，出售证券持有人将承担所有经纪人和承保佣金和折扣，如果有，则归因于他们出售证券。

估计的美国证券交易委员会注册费除外费用目前尚不清楚。前文列出了我们预计将产生的相关费用的一般类别根据本注册声明发行证券。在要求的范围内，任何适用的招股说明书补充文件都将设定第四，根据本注册声明发行任何证券的估计应付费用总额。

本招股说明书提供的证券的合法性 Maples和Calder已为SunCar移交了受开曼群岛法律和某些其他开曼群岛法律事务管辖的SunCar法律事务（香港）律师事务所普赖尔·卡什曼律师事务所已为SunCar移交了与美国法律有关的某些法律事务的合法性。

的合并财务报表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个财政年度，以引用方式纳入本招股说明书和注册的其他地方报表是根据独立注册公共会计师事务所Enrome LLP的报告以引用方式纳入的公司，根据该公司的授权作为审计和会计方面的专家。Enrome LLP 的办公室位于塞西尔街 143 号 #19 -03/04，新加坡国王大厦，069542。

我们根据开曼群岛法律注册成立有限责任岛屿。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为我们拥有与成为开曼群岛相关的某些好处豁免公司，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏交换控制或货币限制以及专业和支持服务的可用性.但是，开曼群岛的发展程度较低与美国相比，有许多证券法，对投资者的保护程度要小得多。此外，开曼群岛豁免公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于外部美国。此外，我们几乎所有的执行董事和高级管理层都居住在美国以外各州以及这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。结果，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人提供法律程序或强制执行美国法院作出的判决或对我们不利的判决，包括基于民事责任条款的判决美国或其任何州的证券法。

我们已经任命了 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，就美国地方法院针对我们的任何诉讼接受诉讼程序服务根据美国或美国任何州的联邦证券法，纽约南区或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼纽约州。

美国和中华人民共和国没有条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决以及美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的关于支付款项的最终判决, 无论是否仅以美国联邦证券法为前提，都不会在中国自动执行，但必须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》规定的程序。

美国和开曼群岛没有一项规定对等承认和执行美国法院的民事判决和判决的条约商业事务，以及美国任何普通法院或州法院对支付款项作出的最终判决基于民事责任，无论是否仅以美国联邦证券法为前提，都不能自动执行在开曼群岛。

我们已经向美国证券交易委员会提交了 “架子” 根据《证券法》，F-3表格上的注册声明（包括注册声明的修订和附录）。这份招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，你应该参考注册声明和我们的证物。

我们受信息要求的约束适用于外国私人发行人的《交易法》。因此，我们将被要求提交或提供报告和其他信息与美国证券交易委员会合作，包括20-F表格的年度报告和6-k表格的报告。美国证券交易委员会维护着一个包含报告的互联网网站以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，我们在以下条件下免税《交易法》，除其他外，来自规定委托书的提供和内容的规则，以及我们的高级职员、董事和主要股东不受联交所第16节中载列的报告和短期利润回收条款的约束就他们购买和出售我们的A类普通股采取行动。此外，《交易法》不会要求我们与证券注册的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表根据《交易法》。

美国证券交易委员会允许SunCar “通过以下方式合并参考” 它向他们存档的信息。这意味着SunCar可以通过推荐您向您披露重要信息到那些文件。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，并于提及此类文件不得暗示自发布之日起，SunCar的事务没有变化或其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的.以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当 SunCar 更新中包含的信息时通过将来向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入的文件，这些信息以引用方式纳入了本招股说明书被认为已自动更新和取代。换句话说，在两者之间发生冲突或不一致的情况下本招股说明书中包含的信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息，您应依赖这些信息包含在后来提交的文件中。

SunCar以引用方式纳入了已提交的文件以下所列，除非由本招股说明书取代、补充或修改：

潜在投资者，包括任何受益者所有者，可以获得此处摘要的任何文件的副本或其以引用方式纳入此处的任何美国证券交易委员会文件的副本，而无需通过书面或口头要求向上海市静安区灵石路656号209室收费，200072，人民日报中华民国。SunCar行政办公室的电话号码是（86）138-1779-6110。

合并文件中包含的任何声明就本招股说明书而言，在声明所包含的范围内，此处以引用方式应被视为已修改或取代此处或随后提交的以引用方式纳入的文件中，修改或取代该声明。有这样的说法除非经过修改或取代，否则修改或取代不得视为本招股说明书的一部分。

开曼群岛法律不限制范围公司的公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿，但任何此类补偿除外开曼群岛法院可能认定为违反公共政策的条款，例如提供民事欺诈赔偿的条款或犯罪的后果。根据我们的备忘录和公司章程，我们可能会赔偿其董事、高级职员和清算人免除所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和以合理方式支付的和解金额与他们参与或受到威胁的民事、刑事、行政或调查程序有关而发生的由于他们担任我们的董事、高级管理人员或清算人而成为当事方。为了有权获得赔偿，这些人必须为了登记人的最大利益，他们诚实而真诚地行事，在刑事诉讼中，他们一定没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

就对产生的负债的赔偿而言根据1933年《证券法》，可以允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人条款，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿是违法的《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

由于这些信息，时间表被省略了其中要求列出的规定不适用，或已显示在合并财务报表或其附注中。

第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不是如果注册声明在表格F-3上，并且这些人要求在生效后的修正案中包含的信息，则申请段落包含在注册人根据第 13 节或第 15 (d) 节向委员会提交或提供的报告中 1934 年的《证券交易法》，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分；

已提供，然而，那个在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明，也没有在合并的文件中作出任何声明或被视为以引用方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，向在该生效日期之前签订销售合同的买方取代或修改注册中作出的任何声明作为注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明或招股说明书；要么

下列签名的注册人特此保证，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次提交注册人的年度报告根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条（以及，在适用的情况下，雇员的每份申报根据1934年《证券交易法》第15（d）条注册的福利计划的年度报告注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

就对产生的负债的赔偿而言根据《证券法》的规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人参加如第 8 项所述，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿是违背的《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果对以下人员提出赔偿要求此类负债（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外）该董事、高级管理人员或控股人声称注册人成功地为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护）关于正在注册的证券，除非其律师认为此事已经解决，否则注册人将通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否针对公众的问题政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决管辖。

根据证券的要求 1933 年法案，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交该文件的所有要求 F-3 表格上的注册声明，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明于2024年7月12日在中华人民共和国上海市正式授权。

通过这些礼物认识所有男人，每个人其签名见下文，任命叶在昌为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权并以他或她的名义、地点和代替他或她以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该声明及其所有证物和所有其他文件与此相关的是，与美国证券交易委员会一起，授予任何上述事实律师和代理人全部权力，以及有权做和执行一切必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他一样充分或者她可能会或愿意亲自去做，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一人一个或多个替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据证券的要求经修订的1933年法案，本注册声明由以下人员在下文签署，其身份和日期如下表明。

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，经正式授权的驻美利坚合众国代表，已在本登记声明上签名 2024 年 7 月 12 日，特拉华州纽瓦克。

开曼群岛		6770		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（主要标准工业分类代码（编号）		（美国国税局雇主身份证号）

发行人		SunCar 科技集团有限公司

卖出证券持有人发行的A类普通股		KMBP持有的A类普通股中最多有20,832,142股。

发行前已发行的普通股		截至2024年7月11日，已发行103,638,390股，包括54,009,825股A类普通股和49,628,565股b类普通股

所得款项的使用		卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有股票将由卖出证券持有人按其账户出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。

A类普通股和认股权证市场		我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “SDA” 和 “SDAWW”。

风险因素		在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑” 中列出的信息风险因素” 本招股说明书的部分。

	●	转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及SunCar董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

	●	转让工具仅涉及一类股份；

	●	如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

	●	在向联名持有人转让的情况下，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；以及

	●	就此向SunCar支付了纳斯达克可能确定的最大应付金额或SunCar董事可能不时要求的较低金额的费用。

	●	该系列的名称；

	●	该系列的股票数量；

	●	股息权、股息率、转换权、投票权；以及

	●	赎回和清算优惠的权利和条款。

	●	不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

	●	无须打开其成员登记册以供查阅；

	●	不必举行年度股东大会；

	●	可以发行没有面值的股票；

	●	可以获得对未来征收任何税收的承诺（此类承诺最初的有效期通常为30年）；

	●	可以在其他司法管辖区继续登记，并在开曼群岛注销；

	●	可以注册为有限期公司；以及

	●	可以注册为独立的投资组合公司。

		页面
关于这份招股说明书		ii
某些已定义的术语		iii
关于前瞻性陈述的警示性声明		iv
招股说明书摘要		1
这份报价		3
风险因素		4
所得款项的使用		5
股息政策		5
证券的描述		6
出售证券持有人		13
分配计划		14
与发行相关的费用		16
法律事务		17
专家们		17
民事责任的可执行性		17
在这里你可以找到更多信息		18
以引用方式纳入的信息		19

(1)	KMBP Holdings Limited（“KMBP”）是中国嘉实基金二期有限责任公司和中国嘉实联合投资者二有限责任公司（统称 “中国嘉实基金”）投资汽车服务集团有限公司的特殊用途工具。中国嘉实基金的普通合伙人是华兴资本投资二有限责任公司。华兴资本投资二有限责任公司的普通合伙人是华兴资本二期合伙人。KMBP的投票权和投资权是根据华兴资本二期集团董事会的指示行使的。截至本文发布之日，中国复兴资本二期集团的董事是马克·邱和李振智。华兴资本二期集团公司的地址是：大开曼岛乔治敦南教堂街 Ugland House 309Gt 邮政信箱 309Gt。KY1-1104

(2)	由KMBP持有的A类普通股组成。KMBP目前持有20,832,142股A类普通股，没有b类普通股。更多详情请参阅本注册声明的 “主要股东” 部分。

开支	金额
美国证券交易委员会注册费	$	26,704.85
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
财务印刷和杂项费用		*
总计		*

展品编号		文件描述
5.1*		Maples and Calder（香港）律师事务所的观点
23.1*		Enrome LLP 的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）
107*		申请费表

	SunCar科技集团有限公司

	作者：	/s/ 叶再昌
		叶再昌
		首席执行官兼董事
		（首席执行官）

签名	标题	日期

/s/ 叶再昌	首席执行官兼董事长	2024 年 7 月 12 日
叶再昌	（首席执行官）

/s/ 杜博红	首席财务官	2024 年 7 月 12 日
杜博红	(首席财务和会计官)

/s/ 准夫雷	首席技术官和	2024 年 7 月 12 日
雷准富	首席运营官

/s/ 杨天时	首席战略官	2024 年 7 月 12 日
杨天石

/s/ 刘永生	独立董事	2024 年 7 月 12 日
刘永生

/s/ 张海东	独立董事	2024 年 7 月 12 日
张海东

/s/ 林宝	独立董事	2024 年 7 月 12 日
林宝

普格利西律师事务所

作者：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	管理合伙人