EX-4.77

附件4.77

股权质押协议

本股权质押协议(本协议)已于2021年11月9日在北京由下列各方签署 S Republic of China(或中华人民共和国)：

甲方：	北京陌陌信息技术有限公司(以下简称质权人)为外商独资企业，依照中华人民共和国法律组织存在，地址为20楼232005室。^这是北京市朝阳区富通东大道1号院6号楼；

乙方：	于冬(以下简称质押人)，中国公民，身份证件号：[***]、和

丙方：	北京完美匹配科技有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存在的有限责任公司，地址为北京市朝阳区富通东大道1号院6号楼10层231101室。

在本协定中，质权人、出质人和丙方中的每一方应分别称为一方当事人，他们应统称为各方当事人。

鉴于：

1.	出质人为中国公民，截至本合同日期，他持有丙方注册资本人民币99万元。丙方是一家在北京注册的有限责任公司中国，从事互联网产品的开发和运营。丙方承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并打算为质押登记提供任何必要的协助。为确保丙方及时足额支付担保债务和应向质权人支付的交易文件项下的部分或全部款项，包括但不限于交易文件中规定的管理费和手续费(不论该等费用是否因到期日、预付款要求或任何其他原因而到期应付)，出质人特此质押质权人此后在丙方取得的全部股权；

2.	质权人为在中国注册的外商独资企业。质权人与出质人部分持股的丙方在北京签订了《独家业务合作协议》(定义见下文)；丙方、质权人与出质人签订了《独家期权协议》(定义见下文)；出质人已签署了以质权人为受益人的《授权书》(见下文)；

3.	为确保丙方和出质人充分履行《独家业务合作协议》、《独家期权协议》和《授权书》项下的义务，出质人特此将出质人持有的丙方股权全部质押给质权人，作为丙方S和出质人S在《贷款协议》、《独家业务合作协议》、《独家期权协议》和《授权书》项下义务的担保。

严格保密

为履行交易文件(定义见下文)的规定，双方已共同同意按下列条款执行本协议。

定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1

质押：指出质人根据本协议第二款向质权人授予的担保权益，即质权人根据股权被转换为或从股权拍卖或出售所得收益中获得的货币估值优先于股权获得偿付的权利。

1.2

股权：指丙方注册资本中的人民币99万元，以及出质人此后在丙方取得的全部股权。

1.3

质押期限：指本协议第三条规定的期限。

1.4

交易文件：指丙方与质权人于2021年11月9日签订的《独家咨询及管理服务协议》(以下简称《独家业务合作协议》)、丙方、质权人及质权人于2021年11月9日签订的《独家期权协议》(《独家期权协议》)、质押人于2021年11月9日签署的委托书(《委托书》)以及对上述文件的任何修改、修改和重述。

1.5

合同义务：指出质人在独家期权协议、授权书和本协议项下的所有义务；丙方在独家业务合作协议、独家期权协议和本协议项下的所有义务。

1.6

担保债务：指99万元人民币，以及质权人因违约而蒙受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润损失。亏损金额按照质权人合理的业务计划和利润预测、独家业务合作协议项下应支付给质权人的咨询费和服务费、质权人履行S和/或丙方S合同义务等发生的所有费用计算。

1.7

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

1.8

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

严格保密

宣誓

2.1

出质人同意将所有股权质押，作为履行合同义务和支付本协议项下担保债务的担保。丙方特此同意，出质人根据本协议将股权质押给质权人。

2.2

质权人在质押期间有权获得股权分红。出质人须事先征得质权人书面同意，方可获得股权分红。出质人在抵扣出质人支付的个人所得税后收到的股权分红，应按照质权人的要求：(1)存入质权人指定和监管的账户，用于担保合同债务和偿还担保债务；或 (2)在适用中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

2.3

出质人须事先征得质权人书面同意，方可向丙方认购增资。出质人S认购本公司增加后的注册资本而取得的任何股权，也视为股权。

2.4

如果中国法律要求丙方清算或解散，质权人S解散或清算时分配给质权人的任何利益应(1)存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务，并优先于支付任何其他款项；或(2)在适用中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

《承诺条款》

3.1

本质押自本协议拟设股权质押向相关工商行政管理部门(工商行政管理局)登记之日起生效。在所有合同义务全部履行或所有有担保的债务全部清偿之前，质押将一直有效。出质人和丙方应(1)在本协议签署后3个工作日内将质押登记在丙方股东名册上，(2)在本协议签署后30个工作日内向中国投资公司提出本协议拟设立的股权质押登记申请。双方约定，为了登记质押，双方和丙方的所有其他股东应向AIC提交本协议或按AIC要求的格式在丙方所在地提交一份股权质押合同，该合同应真实反映本质押项下的信息(AIC质押合同)。对于AIC质押合同中未规定的事项，双方应受本协议条款的约束。出质人和丙方应按照中国相关法律法规和主管行政投资公司的要求提交所有必要的文件并完成所有必要的手续，以确保股权质押在提交备案后尽快在行政投资公司登记。

严格保密

3.2

在质押期限内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但无义务按照本协议的规定行使质押。

4.	受质押物限制的股权记录保管

4.1

在本协议约定的质押期限内，出质人应自本协议签署之日起一周内，将股权出资证和载有质押的股东名册交付质权人S 托管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类文件。

5.	出质人和丙方的陈述和担保

自本协议签订之日起，出质人和丙方特此向质权人联名声明并保证：

5.1

出质人是股权的唯一合法和实益所有人。

5.2

质权人有权依照本协议的规定处置和转让股权。

5.3

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。

5.4

质押人和丙方已获得适用政府当局和第三方(如果需要)对本协议的签署、交付和履行的任何和所有批准和同意。

5.5

本协议的签署、交付和履行不会：(I)违反任何相关的中国法律；(Ii)与丙方的组织章程或其他章程文件相抵触；(Iii)导致其所属或以其他方式受其约束的任何合同或文书的任何违约或构成任何违约； (Iv)导致对授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件的任何违反；或(V)导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加额外的条件。

出质人与丙方的契诺

6.1

在本协议有效期内，出质人和丙方特此共同和分别向质权人承诺：

严格保密

6.1.1

除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担；

6.1.2

出质人和丙方应遵守权利质押适用的所有法律法规的规定，自收到主管部门就质押发出或准备的通知、命令或建议之日起五(5)日内，向质权人提出上述通知、命令或建议，应质权人S的合理请求或经质权人同意，应遵守前述通知、命令或建议或就上述事项提出异议和陈述；

6.1.3

出质人收到可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，出质人和丙方应及时通知质权人。

6.1.4

在经营期限届满前三个（3）个月内，丙方应完成经营期限延长的登记手续，以维持本协议的有效性。

6.2

出质人同意，出质人或出质人的任何继承人或代理人或其他任何人不得通过任何法律程序中断或损害质权人根据本协议取得的质权。

6.3

为保护或完善本协议为合同义务和担保债务授予的担保权益，出质人承诺诚信履行，并促使在质押中享有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人亦承诺履行并促使在质权中拥有权益的其他各方进行质权人要求的诉讼，便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或指定人(自然人/法人)订立有关股权所有权的所有文件。出质人承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定。

6.4

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、申述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

严格保密

违约事件

7.1

下列情形应视为违约事件：

7.1.1

出质人S禁止违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.1.2

丙方禁止S违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.2

质押人和丙方在通知或发现发生可能导致前述第7.1节所述情形的任何情况或事件时，应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非第7.1节所列违约事件在质权人和/或丙方向出质人发出请求批准该违约事件的通知后二十(20)天内得到成功解决，使质权人S满意，否则质权人可以在此后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人按照本协议第八节的规定立即行使质权。

履行承诺

8.1

质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。

8.2

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可以在依照第8.1节发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择强制执行质押，出质人即不再享有与股权相关的任何权利或利益。

8.3

在质权人根据第8.1条向出质人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于基于股权被转换为拍卖或出售股权所得收益的货币估值优先获得股权。质权人不对因其正当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。

8.4

质权人行使质权的所得，应当用于支付因处置股权而发生的税费，履行合同义务，优先向质权人支付担保债务。在支付上述金额后，剩余余额应退还出质人或根据适用法律有权获得该余额的任何其他人，或存入出质人所在地的公证处，所发生的一切费用由出质人承担。在中国适用法律允许的范围内，出质人应将上述收益无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

严格保密

8.5

质权人可以同时或以任何顺序行使任何补救措施。质权人可根据根据本协议将股权转换为或从股权拍卖或出售所得款项的货币估值，行使优先获得股权的权利，而不首先行使任何其他补救措施。

8.6

质权人有权指定代理人或者其他代表代为行使质权，出质人或者丙方不得对其行使质权提出异议。

8.7

当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

违反协议

9.1

如果出质人或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方赔偿所有损害；本第9款不得损害本协议质权人的任何其他权利；

9.2

除非适用法律另有要求，否则出质人或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

10.

赋值

10.1

未经质权人S事先书面同意，出质人与丙方无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

10.2

本协议对质权人及其继承人和允许受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

10.3

质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何和全部权利和义务转让给其指定人(S)，在这种情况下，受让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始方一样。

严格保密

10.4

质权人因转让变更质权人的，出质人和/或丙方应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议，并在主管行政主管机关登记。

10.5

出质人和丙方应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

11.

终端

11.1

在出质人与丙方履行所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应出质人S的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的质押，并应协助出质人将质押从丙方的股东登记册和中国地方工商行政管理局注销。

11.2

本协议第9、13、14和11.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

12.

手续费及其他费用

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。

13.

保密性

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：(A)属于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露的除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令，负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、员工或其雇佣的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该机密信息，该方应对违反本协议的行为负责。

严格保密

14.

管理法与纠纷的解决

14.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

14.2

如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方S请求另一方通过谈判解决争议后，双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据北京仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

14.3

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

15.

通告

15.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

15.2

以专人递送、快递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

15.3

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

北京陌墨信息技术有限公司公司

地址：

福桐洞1号望京SOHO 2座b座20楼

中国北京市朝阳区大道。

注意：

颖张

电话：

010-5731 0555

严格保密

乙方：

于冬

地址：

福桐洞1号望京SOHO 2座b座20楼

中国北京市朝阳区大道。

电话：

010-5731 0555

丙方：

北京完美匹配科技有限公司公司

地址：

福同洞1号望京SOHO 2座b座20楼

中国北京市朝阳区大道。

注意：

颖张

电话：

010-5731 0555

15.5

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

如果根据任何法律或法规，本合同中的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

17.

附件

本协议附件是本协议不可分割的一部分。

18.

有效性

18.1

本协议自双方签署之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。

19.

语言和对应语言

本协议用中文和英文写成，一式四份。出质人、质押人、TLR各持一份，另一份用于登记。如果中、英文版本存在差异，以中文版本为准。

此页的其余部分故意留空

严格保密

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期起委托其授权代表签署本股权质押协议。

甲方：	北京陌墨信息技术有限公司有限公司（盖章）


作者：		/s/唐燕
姓名：		严汤
标题：		法定代表人

乙方：

于冬


作者：		/s/余东

丙方：	北京完美匹配科技有限公司有限公司（盖章）


作者：		/s/温剑华
姓名：		温剑华
标题：		法定代表人

严格保密

附件：

’TLR股东名册;

C方出资证明;

独家商业合作协议。

独家期权协议

授权书

严格保密