图表4.74

独家期权协议

本独家期权协议(本协议)由下列各方签署，自2021年11月9日起在北京签订。 人民S Republic of China(或中华人民共和国)：

甲方：

北京陌墨信息技术有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存在的外资企业 ，地址为20楼232005室这是、北京市朝阳区福同东大道1号院6号楼;

乙方：

温剑华，中国公民，身份证号： [***]，以及

丙方：

北京完美匹配科技有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存在的有限责任公司，地址为北京市朝阳区富通东大道1号院6号楼10层231101室。

在本协议中，甲、乙、丙双方应分别称为分包方分包商，并统称为分包方分包商。

鉴于：

1.

乙方是C方的股东，截至本协议之日持有C方注册资本10，000马币。

2.

乙方同意通过本协议授予甲方独家权利，甲方同意接受该独家购买乙方在丙方持有的全部或部分股权的权利。

3.

丙方同意通过本协议授予甲方独占权利，甲方同意接受该独家购买丙方全部或部分资产的权利。

因此，经过相互讨论和 谈判，双方达成如下协议：

1.

股权和资产的买卖

1.1

股权购买选择权

乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人(每一人为受让人)，在中国法律允许的范围内，以本合同第1.1.2节所述的价格，一次性或多次部分或全部购买S在甲方持有的丙方股权(该权利即为股权购买选择权)。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得对乙方的股权享有股权购买选择权或其他权利。丙方特此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。本合同所称个人是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

1

严格保密

1.1.1

股权购买选择权的行使步骤

在中国法律法规的约束下，甲方可通过向乙方发出书面 通知(《股权购买期权通知》)的方式行使股权购买期权，通知中写明：(A)甲方S或指定人S决定行使股权购买期权；(B)甲方或指定人向乙方购买的股权份额(即认购权)；(C)购买认购权的日期或转让认股权的日期。

1.1.2

股权收购价格

期权权益的购买价格（单位基本价格单位）应为10马币。如果中华人民共和国法律要求在甲方行使股权购买选择权时最低价格高于 基本价格，则中华人民共和国法律规定的最低价格应为购买价格（统称为“股权购买价格”）。

1.1.3

选择权权益的转让

每次行使股权购买选择权：

1.1.3.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准S将股权转让给甲方和/或受让人(S)；

1.1.3.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与此相关的任何优先购买权；

1.1.3.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，就每一次转让与甲方和/或每个受让人(以适用者为准)签订股权转让合同；

1.1.3.4

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有者(S)。就本节和本协议而言，担保物权应包括证券、抵押、第三方S权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、乙方S股权质押协议和乙方S代理权所产生的任何担保物权。·本协议所称乙方S股权质押协议，是指甲、乙、丙方于本协议签订之日签订的股权质押协议及对该协议的任何修改、修改和重述。·本协议所称乙方S委托书是指乙方于本协议签署之日向甲方授予委托书及对委托书的任何修改、修改和重述的委托书。

2

严格保密

1.2

资产购买选项

丙方特此授予甲方不可撤销的排他性选择权，让甲方或其指定人在中国法律允许的范围内，按照甲方自行决定的程序，在任何时间、按照甲方自行决定的程序，以中国法律允许的最低价格从丙方购买丙方的任何或全部资产。 双方随后应签订单独的资产转让协议，规定资产转让的条款和条件。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

乙方(作为丙方的股东)和丙方约定如下：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方公司章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

2.1.2

应按照良好的财务和商业标准和做法维持S丙方的公司存在，并通过审慎有效地经营其业务和处理其事务，获得和维护所有必要的政府许可证和许可；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，他们不得在本协议之日后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置C方的任何重大资产或C方重大业务中的法定或受益权益或收入超过人民币1，000，000元，或允许任何担保权益的担保;

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务的存在，但在正常业务过程中发生的贷款以外的应付款项除外；

3

严格保密

2.1.5

应始终在正常业务范围内经营丙方所有S业务，以维护丙方资产价值，不得有任何可能影响丙方S经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方签订任何重大合同， 正常经营过程中的合同除外（就本款而言，价格超过人民币1，000，000元的合同应视为重大合同）;

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应S要求向甲方提供丙方S的业务经营情况和财务状况；

2.1.9

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维护有关丙方S资产和业务的保险，保险金额和承保类型与经营类似业务的公司相同；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得致使或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方S的资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其所有资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何方式向其股东分红，但应经甲方S书面请求，丙方应立即将可分配利润全部分配给其股东；

2.1.14

应甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任丙方董事或董事高管。

2.1.15

未经甲方S事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司构成竞争的业务；

2.1.16

除非中国法律另有要求，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或解散。

4

严格保密

2.2

乙方的契约

乙方特此约定如下：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何法定或实益权益，或允许对其进行产权负担，但按照乙方S股权质押协议和乙方S授权委托书的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方不得促使丙方的股东大会和/或董事(或执行董事)以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何法定或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但按照S股权质押协议和S委托书的规定配售的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方不得在股东大会或丙方的 董事(或执行董事)上批准与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方股东大会或董事(或执行董事) 投票批准本协议中规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在必要的范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

乙方应应甲方的要求，任命甲方指定的任何人担任丙方的董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃对丙方任何其他股东转让股权给甲方(如有)的优先购买权，并同意丙方其他股东与甲、丙方签署与本协议类似的独家期权协议、股权质押协议和授权书、S股权质押协议和S委托书，并同意不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行为；

5

严格保密

2.2.9

乙方应在适用的中国法律允许的范围内，迅速将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方应严格遵守本协议以及乙、丙、甲双方共同或分别签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为。如果乙对本协议项下或乙的股权质押协议项下或乙的授权委托书项下的股权拥有任何剩余的权利，则除非按照 的书面指示，否则乙不得行使该等权利。’

3.

申述及保证

乙方和丙方特此共同和各自向甲方保证，自本协议之日起，以及所选权益转让的每个日期，：

3.1

他们有权、有能力和权威签署和交付本协议和他们作为当事人的任何股权转让合同(每个转让合同都是一份转让合同)，并履行本协议和任何转让合同规定的义务。乙方和丙方同意在甲方S行使股权购买选择权时，签订符合本协议条款的转让合同。本协议及其作为当事方的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2

乙方和丙方已获得政府主管部门和第三方(如果需要)对本协议的签署、交付和履行的任何和所有批准和同意。

3.3

本协议或任何转让合同以及本协议或任何转让合同项下义务的执行和交付不得：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(Iv)导致任何违反任何条件的行为，以使向其中任何一方发放的任何许可证或许可证得以授予和/或继续有效；或(V)导致暂停或撤销向他们任何一方发放的任何许可证或许可证，或对其施加附加条件；

6

严格保密

3.4

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可转让的所有权，除S股权质押协议和S委托书外，乙方未对该股权设定担保物权；

3.5

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.6

C方不存在任何未偿债务，但（i）正常经营范围内发生的债务 ;（ii）向A披露并征得A方书面同意的债务除外;’

3.7

丙方已遵守中国适用于资产收购的所有法律法规；以及

3.8

没有悬而未决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼涉及丙方在丙方、丙方或丙方资产中的权益。

4.

生效日期和期限

本协议自双方签署之日起生效，在乙方根据本协议将其在丙方的所有股权转让或转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人之前一直有效。

5.

管理法与纠纷的解决

5.1

治国理政法

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

5.2

解决纠纷的方法

如对本协议的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方S请求另一方通过谈判解决争议后，双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据北京仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交 仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

6.

税费

7

严格保密

各方均应支付因编制和执行本协议和转让合同以及完成本协议和转让合同项下预期的交易而产生的或根据中国法律征收的任何及所有转让和登记税、费用和费用。

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发送的所有通知和其他通讯均应 亲自递送或通过注册邮件、预付邮资、商业快递服务或传真发送至下文所述的该方地址。每份通知的确认副本还应通过电子邮件发送。 通知应被视为有效发出的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、快递、挂号信或预付邮资方式发出的通知，应视为 在收到或拒绝按通知指定地址发出之日起生效；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

北京陌墨信息技术有限公司公司

地址：

底面20这是中国北京市朝阳区福同东大道1号望京SOHO 2座b座。

请注意：

颖张

电话：

86-10-5731 0555

乙方：

温剑华

地址：

底面20这是中国北京市朝阳区福同东大道1号望京SOHO 2座b座。

请注意：

颖张

电话：

86-10-5731 0555

丙方：

北京完美匹配科技有限公司公司

地址：

底面20这是中国北京市朝阳区富通东大道1号望京SOHO2座b座。

请注意：

颖张

电话：

86-10-5731 0555

7.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

双方承认本协议的存在和条款，以及双方之间就本协议的准备和履行 交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。各方应对所有此类机密信息保密，未经其他 方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露的除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令， 负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、 董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、员工或其聘用的机构披露任何机密信息，应被视为该 方披露此类机密信息，该方应对违反本协议的行为负责。

8

严格保密

9.

进一步的保证

双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

10.

违反协议

10.1

如果乙方或丙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿所有损失；本条款第10款不影响甲方在本协议中的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.

杂类

11.1

修订、更改及补充

对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。

11.2

完整协议

除本协议签署后签署的修订、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

9

严格保密

11.3

标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.4

语言

本协议用中文和英文写成，一式三份，双方各执一份。中文版和英文版具有同等法律效力。

11.5

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

11.6

接班人

本协议对双方各自的继承人和此类各方的允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

11.7

生死存亡

11.7.1

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和本第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

10

严格保密

特此证明，双方已促使其授权代表自上文第一次写入的日期起签署本《独家选择权协议》。

甲方：

北京陌墨信息技术有限公司有限公司（盖章）

作者： /s/唐燕
姓名： 严汤
标题： 法定代表人

乙方：

温剑华

发信人： /s/温剑华

丙方：

北京完美匹配科技有限公司有限公司（盖章）

作者： /s/温剑华
姓名： 温剑华
标题： 法定代表人