美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格11-K

委托文件编号：1-9700

必备信息

SCHWABPLAN养老储蓄和投资计划受1974年《雇员退休收入安全法》（ERISA）的约束。因此，为了代替11-k表格1-3的要求，该计划的基本报表和计划的时间段为2023年12月31日和2022年，已按照ERISA的财务报告要求编制。

 

目录

独立注册会计师事务所的报告

致SchwabPlan退休储蓄和投资计划参与者和计划管理者：

基本报表意见

我们已完成对SchwabPlan退休储蓄和投资计划（该计划）为期2023年12月31日和2022年的可供福利净资产报表、相关的2023年12月31日及其变动报表和相关备注的审计（总称财务报表）。据我们所知，财务报表以符合美国普遍公认的会计准则的方式，较为公平地呈现了该计划截至2023年12月31日和2022年的福利净资产和该计划在2023年12月31日结束年度的福利净资产变动情况。

意见依据

这些基本报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计表达对计划财务报表的意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）注册的会计师事务所，并按照美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规独立于计划。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。那些标准要求我们计划和实施审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，评估财务报表存在的重大误报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行相应的程序来应对这些风险。这样的程序包括测试财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及进行的重大估计，以及评估财务报表的总体表现。我们认为我们的审计为我们提供了对我们的意见的合理依据。

2023年12月31日的补充资产（年末持有）时间表已经受到了与计划财务报表审计一起进行的审计程序的审计。补充时间表是由计划管理层负责的。我们的审计程序包括确定补充时间表是否与财务报表或基础会计和其他记录（如适用）相一致，并执行程序以测试补充时间表中呈现的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时，我们评估补充时间表（包括其形式和内容）是否符合“1974年雇员退休保障法”的规定、报告和披露的部门。在我们的意见中，这样安排在财务报表整体上是公正的，各方面内容均相符。

收录于目录中的时间段补充计划已经接受与该计划财务报表审计相结合的审计程序。补充计划是计划管理者的责任。我们的审计程序包括确定补充计划是否与财务报表或基础会计和其他记录（如适用）相一致，并执行测试以查验补充计划中呈现的信息的完整性和准确性。在对补充计划作出意见时，我们评估了补充计划（包括其形式和内容）是否遵守1974年《雇员退休收入安全法》下劳工部关于报告和披露规则和法规。据我们所知，此类计划在整体上与财务报表相当，涉及的方面均相当合理。

 

12月31日						2023						2022
资产
按公允价值计量的投资：
所有基金类型						$	5,102,832,393					$	4,081,582,562
自助经纪账户						1,804,134,248						1,381,546,068
嘉信理财公司的普通股基金类型						647,975,362						802,343,421
现金及现金等价物						301,691,491						277,003,068
投资合计						7,856,633,494						6,542,475,119
应收款项：
参与者的应收款项注释						93,078,427						79,494,010
应计分红派息和利息						1,585,478						1,026,186
总应收款项						94,663,905						80,520,196
总资产						所有基金类型总计						6,622,995,315
负债
负债合计						—						—
可用于福利的净资产						$	7,951,297,399					$	6,622,995,315

见财务报表注释。

 

见财务报表注释。

1. 计划描述

以下嘉信理财养老储蓄和投资计划（以下简称“计划”）的描述仅提供常规信息，描述了截至2023年12月31日计划条款。参与者应参考计划文件以了解计划规定的更完整描述。

该计划是由嘉信控股（CSC或公司）赞助的401(k)工资推迟计划，并涵盖嘉信控股和参与子公司的所有符合条件的员工。该计划适用于1974年员工退休收入保障法案（ERISA）的规定。

401(k)工资推迟计划

符合条件的员工可以在入职日期后参与401(k)工资推迟计划。未参与者自动推迟工资的6%为工资推迟计划，并可以随时停止向计划缴纳。参与者可以选择将不超过50%的符合条件薪酬（通常定义为在W-2表上报告的工资）直接缴纳到计划中，不超过内部收入法规下401(k)推迟的限制（2023年为22,500美元）。嘉信公司可能会匹配该项缴纳（基本匹配），匹配金额为第一美元的250美元和推迟工资的100% ，不超过符合条件薪酬的5％的最高金额。该计划具有年度储蓄调整计划，该计划会自动增加当前的401(k)缴款选举每年1％，直到总缴款选举达到15％。符合条件的员工可以随时选择退出该计划。该计划还允许符合条件的参与者在该日历年结束之前达到50岁或以上，以在所得到的限制下进行追回缴款（2023年为$7,500）。追回缴款不符合基本匹配的资格。基本匹配是嘉信在2023年提供的。基本匹配的分配基于参与者的工资推迟缴费和符合条件的薪酬。

符合条件的雇员可以选择并进行Roth 401(k)缴费，这些缴费以税后方式进行。合并的税前缴费和Roth 401(k)后税缴费不能超过内部收入法规下401(k)缴费的限制。嘉信公司可以以与税前401(k)基本匹配相同的方式匹配Roth 401(k)缴费。嘉信公司的任何Roth 401(k)匹配缴费都是以税前方式进行的，并在从计划分配时对参与者征税。

在嘉信公司的决定下，基于嘉信公司的业绩可能会支付额外的贡献（利润贡献）。嘉信公司的利润贡献（如有）全额支付或按照董事会的决定分期支付。参与者必须在年底是符合条件的员工，薪酬不超过董事会指定的美元金额，并完成董事会指定的最少工作小时数（至少1,000小时），才能获得该计划年度的利润贡献。如果参与者因计划规定的退休或残疾在当年中断就业，参与者有资格获得该计划年度的利润贡献（如有）。利润贡献的分配（如有）基于参与者在计划年度内的符合条件薪酬。嘉信没有在2023年提供利润贡献。

参与者账户

每个计划参与者的个人账户均得到维护。每个参与者账户都会记入参与者的缴款、基本匹配、利润贡献（如有）和计划收益。参与者有资格获得的福利是可以从其已获得的摊余账户中累积的福利。

投资选项

参与者可以选择按照第三方个性化建议开发的投资策略或自行投资于指数型互惠基金。托管账户服务将独立的、第三方的建议与晨星投资管理有限责任公司集成在一起，并将诸如参与者当前的401(k)计划账户余额、储蓄率和预期退休年龄等个人因素纳入个性化投资策略中。

截至2023年12月31日，参与者有16种核心投资选择，其中包括涵盖股票和债券的共同基金、嘉信的普通股基金以及一个货币型基金。

该计划还提供了自我指导券商账户投资选择的替代方案——Schwab个人选择退休账户®（PCRA），可以提供超出核心投资选择以外的投资选择。参加者需要支付其PCRAs中的交易费用和佣金（如适用）。PCRA投资受ERISA和计划政策管制。参与者可以选择将其计划余额全部或部分投资于PCRA。

参与者可以以1％的增量将401(k)缴款或平衡其账户中的任何或所有这些选项投资。

参与者可以借款，最低金额为1,000美元，最高不能超过其401(k)账户余额的50％或50,000美元，减去其前12个月的最高未偿还贷款余额。贷款期限不得超过5年（购买主要住房的期限为15年）。贷款以参与者的账户余额作为担保，并按照当时的基本利率加一％计息。本金和利息通过工资单扣款平均支付。贷款的偿还可以不支付违约金。

兑现

参与者立即取得其401(k)捐款、转账、基本匹配和这些金额的投资收益。自愿捐款的资格取得依赖于参与者的服务年限：1年服务-0％；2年服务-25％；3年服务-50％；4年服务或以上-100％。服务年限定义为参与者在日历年内完成至少1,000小时服务。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

参与者有权在因任何原因终止雇佣，包括死亡、残疾或养老时获得其账户中已取得的资格部分的分配。如果终止参与者的已取得余额不超过1,000美元，则只能在终止时以一次性支票的形式支付给参与者，不能延迟付款。对于1,000美元或更多的资格金额，参与者可能会根据计划文件定义的不同分配选项进行选择。在某些被定义为经济困难并符合特定标准的情况下，还可以提供分配。分配给参与者后，负担的资金一旦取出，将不能再存入参与者的账户。计划还允许终止参与者以Charles Schwab & Co.，Inc.（CS＆Co）的券商账户作为某些共同基金份额的非现金按等价值分配渠道，或选择在计划中以现金或非现金的方式收到其在CSC通过CSC unitized股票基金投资的帐户价值。

没收

参与者因除了死亡、残疾或养老以外的任何原因而终止雇佣时，将放弃任何非取得的自愿捐款的部分。任何不取得的资格部分若被终止，则视情况可供重返者恢复。他们还必须放弃任何错误产生的基本匹配。通常将流失基础的基本捐款部分用于减少雇主该年度的贡献额。在2023年，用于减少雇主贡献的流失额不重要。

管理费用

计划文件提供支付专业费用和其他行政费用的费用支付，但允许CSC及其子公司支付这些费用。

计划的终止

嘉信理财有权根据计划文件随时停止其贡献或终止计划，但须遵守ERISA的规定。嘉信理财尚未表达任何终止计划的意向。如果计划被终止，则受影响的参与者的账户余额将完全获得资格，并且账户余额应按计划条款支付。

当前监管发展情况

在2024年4月，劳工部颁布了最终规则，以极大扩大ERISA下“受托人”的定义。这个规则中，要求不受支配的投资建议提供者向养老计划和账户提供“最佳利益”标准。该规则通常于2024年9月23日生效，并在某些规定的规定生效日期后有一年的过渡期。公司目前正在评估最终规则的影响以及相关的实施和运营问题。

2. 重要会计政策概述

报告前提

附带的财务报表已按照美国通行的会计原则（GAAP）编制，要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设影响附带财务报表中报告的金额。实际结果可能会与这些估计不同。

风险和不确定性

计划的投资面临各种风险，如利率、市场和信用风险。由于某些投资所涉及的风险水平，几乎可以合理地认为，投资价值的变化将在短期内发生，并且这些变化可能会对参与者的账户余额和财务报表中的金额产生实质性影响。

投资

计划的投资陈述以公允价值陈述。计划投资中的公允价值定义为在计量日当天市场参与者之间进行有序交易而收到的价格。公允价值计量会计指南描述了根据用于估值的输入披露测量公允价值的资产的公允价值层次结构。公允价值层次结构最大限度地利用可观察输入，最大限度地减少使用不可观察输入。可观察的输入基于独立于CSC的第三方市场定价数据。在活跃市场中的报价价格提供了最可靠的公允价值证据，并在适用时通常用于测量公允价值。

不可观察输入反映了管理层关于市场参与者在定价该证券时使用的假设的判断，例如固有风险、转让限制和不履行风险。如果用于测量安全的输入来自分层结构的不同级别，则该证券基于以其整体分析为基础的重要性进行分类。评估特定输入的重要性需要判断。这种公允价值层次结构包括3个级别，具体取决于输入客观性，如下所述：

•级别1输入是CSC能够访问的有关同一证券的活跃市场的报价价格，截至计量日。

•级别2输入是不属于级别1的某些可观察资产的输入，包括在其他活跃市场上类似资产的报价价格，以及某些可观察资产的报价价格，例如利率、基准收益率、发行人价差、新发行数据和抵押品表现等。

•级别3输入是资产的不可观察输入，并包括不存在或很少存在资产市场活动的情况下。

分类为级别2的投资包括不在活跃市场上交易和/或受到转让限制的头寸。

嘉信理财的普通股按照年底报告的纽约证券交易所的收盘价进行估值。共同基金和货币市场基金份额的价值按Plan持有的份额在年底时的净资产价值进行估值。在PCRA中持有的投资使用年底的报价市场价格进行估值，如果其他质询价格不存在，则使用类似证券的质询价格及由可观察输入支持的替代定价来源提供的估值。

证券的买卖记录在交易日基础上进行。股息在除息日记录。利息收入按应计基础记录。

对于投资于共同基金的计划而言，所收取的管理费和营业费用每日从所得的收入中扣除，不会单独在净可用福利变动表中披露。

CSC认为，所有于购买后3个月内到期的高流动性投资均应视为现金及现金等价物。现金及现金等价物主要包括货币市场基金。

参与者应收票据

参与者应收票据的计量基于未偿还本金余额以及任何应计但未付的利息。参与者贷款一旦逾期90天，就被视为拖欠利息或本金。逾期参与者贷款按照计划文件规定进行分配，并被报告为参与者的应税收入，无论贷款金额是从税前或税后账户提供的。

福利支付 离职后，员工和受益人有资格获得分期付款、部分付款或一次付款。如被参与者要求，公司股票型基金可以以实物方式分配。在终止后，参与者的账户余额超过5,000美元（减去任何转移金额）可继续投资于计划，直至参与者达到72岁。在雇用期间，参与者在财务困境下可以提取其选择性捐款的全部或一部分，但不得超过每年一次的财务困境程度。财务困难提款受到内部税务局（IRS）的严格监管。合格的灾害救济提款仅允许以前获得和任何IRS批准的未来救济。参与者在年满59岁半后出于任何原因均可不受限制地提取款项。根据公司的集体长期残疾合同的定义残疾参与者，无论年龄，均可以在任何时候提取款项。该计划还允许从参与者的税后账户中以任何原因提取款项。

给予参与者的福利支付和分配均在支付时或实物分配时记录。

备注2 - 主要会计政策摘要 附带的财务报表按照符合美国普通会计准则的应计基础编制。所有金额均以整数美元报告。

一些行政功能由CSC或其子公司的职员或雇员执行。任何这样的职员或雇员都不从计划中接收报酬。计划的日常运作涉及基本行政服务的费用，例如计划记录保存、会计和法律和受托人服务，这些是管理整个计划所必需的。其他服务，例如电话语音响应系统、客服代表接入、教育研讨会、退休计划软件、投资建议、计划信息的电子访问、日常估值和在线交易，可能导致额外的行政费用。

净可用福利变动表上的行政费用主要包括由独立第三方提供的托管账户服务费，这些费用直接从使用该服务的个人的参与者账户中扣除。适用于每个投资基金的投资管理人费用在投资收入分配给参与者账户之前进行了净额处理。从投资于共同基金中收到的收益分成和来自记录保存和相关服务的CS&Co其他收入用于抵消行政费用。计划所涉及的其他行政费用由CSC及其子公司支付。

3.     当事人交易

下述当事人交易受到 ERISA 和 IRC 禁止交易规定的豁免。CSC是计划赞助人（如 ERISA 3(16)(B) 定义）通过其独立但关联公司和子公司向计划提供服务。根据计划，CS&Co 担任指定受托人和计划行政管理人（分别定义为 ERISA 402（a）和 ERISA 3（16）(A)）。CS&Co 还提供经纪产品和服务，包括 PCRA。CSC的全资子公司 Schwab Retirement Plan Services, Inc. 为计划提供记录保存和相关服务。CSC的全资子公司 Charles Schwab Trust Bank 提供信托和托管服务以及存款产品。Charles Schwab Investment Management, Inc. 提供投资管理服务，作为计划中所提供的投资选项的专属基金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划持有嘉信理财普通股的股数分别为9,368,526股和9,568,626股。计划持有的嘉信理财普通股产生的股息收入为2023年12月31日结束的财政年度的$9,486,281。

公允价值计量

关于公允价值层次和计划的公允价值计量方法的说明，请参见注释2。

下表列出了计划投资公允价值计量的公允价值层级:

5. 税务状态

2017年10月12日，美国国内税收局（IRS）根据铁货适用法规的规定，向CSC发出了有利的决定信，认定计划及相关信托的设计符合条件。目前，计划及相关信托运作符合相关条款。因此，在计划的基本报表中未包含所得税的规定。

根据普通会计准则，管理层必须评估计划所采取的税务立场，并在计划采取了可能不会在国内税收局审查通过的不确定立场时，确认税负债权（或资产）。计划的管理层已经分析了计划所采取的税务立场，并得出结论：截至2023年12月31日和2022年12月31日，计划没有采取或预计采取任何需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定立场。计划受到税务司法常规审计，但目前没有正在进行中的任何税期审计。计划管理员认为，它不再受到2020年前年度所得税的审核。

我们的计划管理员认为，我们不再受到2020年前年度所得税的审核。

6. 基本报表与5500表的调节

按照基本报表所示的福利净资产和5500表的调节如下:

以下是按基本报表所示的参与者福利按5500表的调节:

分配给退出参与者的款项记录在5500表格中，包括在年末已处理并批准付款，但尚未付款的福利要求。

7. 后续事件

CSC已评估了2023年12月31日之后发生的事件对计划的财务报表的影响。根据这个评估，CSC确定这些事件都不需要被确认或披露。

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（EIN: 94-3025021; 计划编号：002）

 

5500表格，H部分，第4项i –

年末持有的资产清单

2023年12月31日

 

 

展览索引

以下展品作为本年度11-k表格年度报告的一部分。

 

签名

该计划遵循证券交易法案的要求，托管人（或其他管理员工福利计划的人员）已经授权在此年度报告上签名。