美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(修订编号3)*
Elicio Therapeutics公司。
(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别的标题)
28657F103
(CUSIP号码)
GKCC, LLC
501 Silverside Road, Suite 87AVA Wilmington, DE 19809
威尔明顿Silverside路501号,Suite 87AVA 19809年,特拉华州
(302)992-8882
(收件人姓名、地址和电话号码)
2024年6月28日
(需要提交此声明的事件日期)
如果申报人此前已提交13G表格报告本13D表格的收购,并且是因为§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本表格,请勾选以下方框。 ☐

*
本封面页的剩余部分应填写报告人对目标证券类型的首次提交并对包含可以改变先前封面页所提供的披露信息的任何后续修正提交进行补充说明。
本封面之余所需资料不应视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的“提交”,或因此而受该法案规定的任何责任,但应受该法案的所有其他规定的规管(但请见说明)。


         
CUSIP编号28657F103
 
13D附表
   


1
报告人名称
 
 
 
Yekaterina Chudnovsky
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
所有基金类型的资金来源
 
 
PF
 
 
 
 
5
如果根据项目2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼,请勾选以下方框。
 
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
美利坚合众国
 
 
 
 
每个申报人拥有的有利所有权股份数量为:
7
具有唯一投票权
 
 
 
2,152,767(1)
 
 
 
 
8
具有共同投票权
 
 
 0
 
 
 
 
9
具有唯一处理权
 
 
 
2,152,767(1)
 
 
 
 
10
具有共同处理权
 
 
 0
 
 
 
 
11
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
 
2,152,767
 
 
 
 
12
如果第11行的聚合金额排除某些股票,请勾选选框。
 
 
 
 
 
 
13
第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
 
 
 
19.99%(2)
 
 
 
 
14
报告人类型
 
 
 IN
 
 
 
 

(1)
包括(a)Elicio Therapeutics,Inc.(“发行人”)普通股4,525股,受到期权的限制,其中25%于2022年12月6日一周年纪念日解锁,其余期权平均每两年解锁一个月;(b)GKCC,LLC直接持有的发行人普通股1,915,639股;和(c)232,603股的Common Stock在60天内行使的认股权证(下文定义的warrants)的基础上。不包括因19.99%的有利所有权限制而暂时无法转换为普通股的warrants下的4,000,099股Common Stock。
(2)
所占比例基于2024年7月1日发行人向报告人报告的10,769,221股普通股。






         
CUSIP编号28657F103
 
13D附表
   


1
报告人名称
 
 
 
GKCC, LLC
 
 
 
 
2
如果是集团成员请勾选适当的框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
所有基金类型的资金来源
 
 
PF
 
 
 
 
5
如果根据项目2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼,请勾选以下方框。
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
美利坚合众国
 
 
 
 
每个申报人拥有的有利所有权股份数量为:
7
具有唯一投票权
 
 
 0
 
 
 
 
8
具有共同投票权
 
 
 
2,148,242(1)
 
 
 
 
9
具有唯一处理权
 
 
 0
 
 
 
 
10
具有共同处理权
 
 
 
2,148,242(1)
 
 
 
 
11
每位报告人受益拥有的合计数量
 
 
 
2,148,242
 
 
 
 
12
如果第11行的聚合金额排除某些股票,请勾选选框。
 
 
 
 
 
 
13
第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
 
 
 
19.95%(2)
 
 
 
 
14
报告人类型
 
 
PN
 
 
 
 


(1)
包括在60天内行使的预付款认股权所标的的普通股232,603股。这些股票由GKCC,LLC记录所有权。Yekaterina Chudnovsky对GKCC,LLC持有的股份拥有唯一的表决权和投资控制权,并可能被视为对这些股份享有实际利益所有权。现阶段,800,099股由于19.99%的实际所有权限制,未转换为普通股,不在本次披露名下。
(2)
持股比例基于2024年7月1日该公司报告的已发行的10,769,221股普通股。







资金来源和金额或其他考虑因素
项目3在此被修改和补充如下:
2024年6月28日,该公司与JonesTrading Institutional Services LLC签订了承销协议,JonesTrading Institutional Services LLC作为承诺书上所有承销商的代表(简称“代表”),涉及该公司的承销交易(简称“交易”)。署名日期在2024年7月1日发行给Ms. Chudnovsky的预先支付认股权可以购买公司共1,600,000股普通股(即“2024年7月预先支付认股权”)和普通认股权共1,600,000股普通股(即“普通认股权”,加上2024年7月预先支付认股权和预付款认股权,称为“认股证券”)。每个2024年7月预先支付认股证券和相应的普通认股证券,以每张4.99美元的价格一起出售。
所述承销经纪协议、2024年7月预先支付认股权和普通认股权的上述说明应完全符合参考文件的全文,该文函第13D份额的附件1至附件3的副本,并以此为引文并合并于此。
交易目的
项目4如下进行修改和补充:
本13D份额第3项的回应为参考文件。
项目5. 对发行人的利益
项目5在此被修改和补充如下:
(a,b)本13D份额封面第7至13行的信息引用于此。截至本13D份额的签署日期,Chudnovsky女士的总体拥有股数量为2,152,767股普通股,相当于约19.99%的普通股股本。
Chudnovsky女士的实际拥有股权包括(i)购买4,525股普通股期权,其25%期权在2022年12月6日一周年纪念日时到期,其余期权在随后的两年期内以相等的月供方式到期。(ii)由GKCC,LLC持有的1,915,639股普通股,和(iii)在60天内行使的认股权下潜在的232,603股普通股。现阶段,由于19.99%的实际所有权限制,4,000,099股未转换为普通股,不在本次披露名下。
上述实际拥有股权的百分比基于(i)截至2024年7月1日发行的10,769,221股普通股的总股数,公司提供的,以及(ii)计算Chudnovsky女士的实际股权百分比目的,其中包括计算4,525股普通股,该股25%的股票的行权期权在2022年12月6日的一周年纪念日到期,其余期权在随后的两年期内按相等的月供方式到期。
(c)
本13D份额第3项的回应为参考文件。除本13D份额所述以外,13D报告人在过去60天内未对普通股进行任何交易。






第6项。涉及发行人证券的合同、安排、谅解或关系
第6条习惯如下:
本13D份额第3项回答的事项被引用于此。
第7项. 作为展览提交的材料。

展示编号
名称
1
承销协议,于2024年6月28日与JonesTrading Institutional Services LLC签订,作为代表,其下授权的几个承销商在其中签名(简称为“代表方”)(自2024年7月1日提交给美国证券交易委员会8-k表4.1)。
2
2024年7月预先支付认股权形式(自2024年7月1日提交给美国证券交易委员会8-k表4.2)。
3
普通认股权形式(自2024年7月1日提交给美国证券交易委员会8-k表4.1)。



签名
经过合理查询,并依据我所知和所信,签字人在此证明本声明书中所列信息的真实性、完整性和正确性。
 
 
日期:2024年7月2日
/s/ Yekaterina Chudnovsky
 
Yekaterina Chudnovsky


 
GKCC,有限责任公司  
 
 
日期:2024年7月2日
通过:
/s/叶卡捷琳娜·楚德诺夫斯基
 
 
姓名:
Yekaterina Chudnovsky
 
 
标题:
经理