美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 过渡 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

佣金文件编号001-39500

CREATD，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(201)258-3770

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据 交易法第12（g）条注册的证券：普通股，每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据该法案第13或15（d）条提交报告，请勾选。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。（勾选一项）

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记检查 这些错误更正是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人 是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条）。是的 ☐ 否☒

截至2023年4月17日，公司已 86,469,195 其普通股股票 ，每股面值0.001美元，已发行。

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人非附属公司持有的普通股总市值（每股面值0.001美元）约为美元14,213,436基于0.74美元（基于反向股票拆分后）， 注册人普通股的收盘价，该日每股面值0.001美元。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-k年度报告(“年度报告”)包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在的增长或增长前景、未来的研发、销售和营销以及一般 和管理费用，以及我们对未来经营的目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”、 以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告中“风险 因素”中所述的风险、不确定性和假设。我们呼吁读者仔细审阅和考虑本年报 以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中披露的各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险 不时出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本年度报告中的前瞻性陈述是截至本年度报告提交之日作出的，我们不承诺也不明确不承担任何义务，在本年度报告日期之后以任何理由更新此类陈述 ，或使陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律另有要求。

您应阅读本年度报告和我们在此引用并作为本年度报告附件提交给美国证券交易委员会的文件 ，了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.业务

概述

Creatd，Inc.通过访问其名为Voice的精心策划的社交平台为创作者提供经济机会，使创作者能够分享他们的故事、建立受众和获得奖励。除了从该平台直接从订户和微交易中产生的收入外，Voice的存在及其产生的第一方数据为公司创造了大量衍生商机。 有可能最终超过核心Voice收入的次要机会包括通过Creatd的“Voice for Brands”业务部门下的Voice平台激活的知名品牌。除了这种品牌内容制作， 建立内部拥有和运营的消费品牌组合，也将同样利用来自公司核心声音平台的核心数据和情报。

以创作者为中心的战略

Creatd的存在是为了支持创建者的无限能力。我们的使命 是通过提供一流的工具、支持性的受众社区和盈利途径来增强创作者的能力。我们的创作者至上 方法是我们文化和宗旨的基石，也是我们做出每一个决定的动力。我们致力于将我们的资源用于激发创作者的梦想和雄心壮志，并帮助他们充分释放潜力。

这就是为什么我们建立了我们的旗舰专有技术平台Voice--创作者的大本营，提供无与伦比的数字工具和资源、精心策划的社区和盈利机会。

声乐

我们的旗舰技术Voice为公司 提供了一个独立高度可扩展的核心平台，同时也为其他收入来源提供了基础。Voice的第一个直接核心业务已被证明是一个可扩展的收入来源-Creator订阅。核心内容将在近期得到增强，作者和创作者可以通过直接对新闻稿等优质内容收费来进一步赚钱。Voice将对这些新的优质内容订阅收取经常性佣金。如上所述 ，核心语音平台是公司众多衍生产品收入来源的基础。

自2016年上线以来，Voice迅速成为各类内容创作者的首选平台 ，已有超过150名万注册创作者，而且还在不断增加。无论您是博客作者、社交媒体有影响力的人、播客、创始人、音乐家、摄影师，还是介于两者之间的任何人，Voice都有您需要的一切来释放您的创造力并将您的内容货币化。

创作者可以选择免费使用Voice，也可以升级到高级会员 级别，Voice+。加入Voice后，无论是作为免费会员还是高级会员，创作者都可以立即开始利用Voice的故事讲述工具来创建和发布他们的故事，并从Voice的盈利功能中受益。

在Creatd，我们相信奖励创作者的辛勤工作和奉献精神。这就是为什么我们在Voice上提供一系列的货币化功能，创作者通过多种方式赚取收入，包括i)他们的故事收到的‘阅读’次数；ii)通过发声挑战，或用现金奖励撰写比赛；iii)获得奖金；iv) 通过参与Voice for Brands营销活动；v)通过‘订阅’，创作者可以通过每月订阅和一次性微交易直接从他们的观众那里获得付款；vi)通过Voice的大使计划， 使创作者能够因推荐新的高级会员而获得补偿。但让Voice有别于其他平台的是我们对创新和可扩展性的承诺。Voice的技术构建在SaaS领域业界领导者使用的开源框架Keystone的基础上，旨在实现速度、可持续性和可伸缩性。凭借我们的轻资本基础设施和专注于研发，我们能够不断改进和增强平台，而不会产生拖累传统媒体平台的运营成本 。

Creatd坚信，未来属于创作者。有了Voice，我们很自豪能够带头为他们提供成功所需的工具、资源和机会。

品牌内容

在发展我们的创作者生态系统的过程中， 我们逐渐认识到，就像个体创作者一样，所有品牌都有一个独特的故事要讲述。这就是为什么我们开发了Voice for Brands， 我们的内部内容工作室，专门创建一流的有机营销活动。我们的方法将品牌内容影响者的生产和绩效营销计划相结合，共同提高客户的销售额、收入、知名度和品牌亲和力 。

我们与领先品牌合作， 将他们与我们的创作者网络配对，利用他们的社区，以吸引人、直接回应和无中断的方式帮助分享他们的故事。同样，通过赞助挑战赛，我们推动创作数千个围绕品牌使命的高质量故事，并通过创作者各自的社交渠道和宣传渠道进一步传播。

借助Voice的第一方数据洞察，我们的活动得到了加强，使我们能够以最佳的结果为品牌创造高度针对性的细分受众 。

消费品集团

在Creatd，我们 为我们内部拥有和运营的电子商务业务以及相关技术和基础设施感到自豪。我们的消费品集团已成长为重要的收入贡献者，我们将继续投资于我们的产品组合，为直接面向消费者的品牌提供广泛的服务，包括设计和开发、营销和分销，以及入市战略。此外，我们 还在寻找可能被收购并轻松整合到我们共享的供应链、资源和基础设施中的新兴品牌，以进一步扩大我们的产品组合。

该公司的消费类产品组合目前包括：

Camp， 一个直接面向消费者(DTC)的食品品牌，为经典舒适食品的最爱创造健康升级。Camp的每一种产品 都是用蔬菜制作的，含有维生素A、C、D、E、B1和B6。自2020年推出以来，Camp不断在其健康、素食、家庭友好食品系列中添加新产品，口味包括经典切达Mac‘N’奶酪、 白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist蔬菜意大利面。

沙光补救(“Dune”)是公司于2021年收购并推向市场的饮料品牌，专注于从内部促进健康和美丽。沙丘产品线中的每一种饮料都精心制作了功能成分，从内到外滋养皮肤，增强人的自然光泽。在2022年期间，沙丘继续推进其零售和批发分销战略，获得了众多合作伙伴关系，包括与生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和总部位于洛杉矶的Erewhon Market。

Basis是一种水合电解质 饮料混合物，收购于2022年第一季度。该品牌在其网站上和亚马逊等第三方分销渠道上的销量一直很高。

Brave是一家以植物为基础的食品公司，提供方便健康的早餐食品。本公司于2022年9月收购了Brave Foods，LLC 100%的会员权益。最初是为了寻找更好的早晨习惯，后来发展成为一项业务，为数以千计的各类积极进取的人提供服务。我们很高兴拥有这些令人惊叹的品牌作为我们产品组合的一部分，我们也很高兴继续扩大我们的消费者产品组合 。

知识产权的开发和生产

在Creatd，我们一直在寻找方法，通过不同的媒体将我们的创作者的故事带给新的受众。我们的知识产权开发和制作工作涉及与我们的顶级创作者合作，为电视、电影、播客和印刷品开发他们的内容。有了我们尖端的语音平台，我们可以 访问大量的知识产权，这些知识产权一直由人类适度和先进的机器学习模式相结合 。我们的发声技术使我们能够分析社区、创作者和观众的洞察力，从而筛选出最适合跨媒体改编的候选作品。我们致力于利用我们庞大的引人入胜的故事库，在多个平台上创建引人入胜和有影响力的内容 。截至2023年初，Creatd宣布了一系列新发布和生产的项目。它们包括播客、书籍和Web 3.0机会。

第一方数据的应用

第一方数据是创建者 平台直接从其用户那里收集的信息，例如他们的人口统计数据、兴趣和行为。通过利用这些数据，Voice的创作者平台可以洞察用户的偏好，并相应地定制营销活动。

例如，很大一部分有声用户对健康和健身感兴趣，长寿社区就证明了这一点。此外，这些信息不仅可以用来为有声观众创造更多的个性化体验，还可以帮助健身品牌为健身器材、补充剂或健身服装创建有针对性的活动。凭借我们了解用户小众兴趣和行为的能力，该平台可以创建与受众产生共鸣的活动，并推动更好的参与度和转化率。

使用第三方数据还有助于创作者平台与其用户保持更紧密的关系，因为它为有声用户提供了更个性化的内容消费和参与体验。 这可以带来更高的保留率、更高的用户忠诚度和更高的用户满意度。最后，我们的商业智能团队 将第一方声音数据与来自Instagram、TikTok、Twitter和Snapchat等分发平台的第三方数据配对，为 创作者、品牌和受众提供更精细的简档。通过生成这些有价值的第一方数据，公司可以继续 丰富和完善其针对品牌内容营销和创作者获取的目标能力，特别是降低创作者获取成本(CAC)和订户获取成本(SAC)。

竞争优势：

开发Voice的想法是为了回应Creatd创始人所认为的数字媒体行业及其运营基础设施固有的系统性缺陷，以及封闭和安全的平台生态系统将提供的竞争优势。第一方数据被广泛理解为公司直接从来源收集和分析有关其用户的数据的工具，为用户的行为、偏好和兴趣提供有价值的见解。 重要的是，通过在封闭且安全的平台生态系统中利用这些数据，公司可以为其用户创建更个性化的体验，提供更相关的内容和广告，并提高用户参与度和保留率。

封闭式生态系统的第二个也是至关重要的优势是，它 允许公司控制用户体验，并确保高级别的安全和保障。通过控制共享的数据和生态系统内发生的交互，公司可以将欺诈、滥用和其他可能破坏用户信任和忠诚度的有害行为的风险降至最低。在社交网络、电子商务和金融服务等用户安全和隐私至上的行业中，这一点尤其重要。

最后，Voice及其生态系统的存在使公司能够优化我们的运营并提高效率，通过降低竞争和非中介化的风险有效地创建了一个更具防御性的商业模式。通过控制生态系统内的数据和交互， 我们为竞争对手设置了进入壁垒，并降低了用户迁移到其他平台的风险。在Creatd这样的行业中，这一点可能尤其重要，因为在Creatd这样的行业中，网络效应和规模经济对成功至关重要，例如社交网络、电子商务和数字广告。

利用这些优势，公司能够在市场上脱颖而出，吸引和留住用户，并推动可持续增长和盈利。

收购战略

Creatd的战略业务线 的扩张导致了对几项互补业务的收购。这些收购使Creatd得以扩大其覆盖范围，并使其收入来源多样化，使公司能够利用其内部资源和专业知识来推动持续增长。此外，这些收购还提供了实现成本协同效应和运营效率的机会，进一步提高了公司的盈利能力 并为公司的长期成功做好了准备。

收入模式

Creatd的收入主要来自：

平台：Creatd的旗舰技术产品Voice， 通过向高级Voice创作者收取订阅费来获得收入，这是一项名为Voice+的会员计划。Voice+订阅服务 为创作者提供了更高的盈利能力，并可使用高级工具和功能。Voice+每月约10美元，为创建者提供了强大的价值主张，供免费增值用户升级，同时为Creatd提供可扩展的每月经常性毛收入来源。基于平台的额外收入来自平台上发生的小费和其他交易。对于 每一笔旨在让有声观众参与并支持他们最喜欢的创作者的交易，Voice平台将收取约3%至7%的手续费。

电子商务：公司大部分电子商务收入 来自Creatd内部拥有和运营的电子商务业务组合Camp、Dune、Basis和Brave的相关销售。此外，该公司的电子商务战略还包括重振处于休眠状态的传统投资组合中的档案图像和媒体内容。Creatd拥有独家许可证，可以利用声乐故事，将其重新想象为电影、剧集、游戏、漫画小说、收藏品、书籍等。

代理：该公司通过其内部品牌内容工作室Voice for Brands 从营销合作伙伴关系中获得收入，该工作室专门将领先品牌与精选的Voice创作者配对 ，以制作利用Voice力量的内容营销活动，包括赞助的挑战。品牌故事和挑战 根据Voice的第一方数据分发给目标受众，并针对转换进行优化，以最大限度地实现收入增长 。

公司历史和信息

我们最初于1999年12月30日根据内华达州法律注册成立，名称为LILM，Inc.。公司于2013年12月3日更名为Great Plains 控股公司。

于二零一六年二月五日(“合并完成日期”)，吾等与GPH Merger Sub，Inc.及Jerrick Ventures，Inc.订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，GPH Merger Sub，Inc.是内华达州的一间公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司”)，Jerrick Ventures，Inc.是一家总部位于新泽西州的私人持股公司(“Jerrick”)，根据该协议，合并子公司与Jerrick合并并并入Jerrick，Jerrick存续为吾等的全资附属公司(“合并”)。根据合并协议的条款，吾等透过反向 三角合并收购Jerrick的全部已发行股本，以换取Jerrick的股东(“Jerrick 股东”)按比例合共475,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 此外，我们假设Jerrick的A系列可转换优先股(“Jerrick A系列优先股”) 及8,064股B系列可转换优先股(“Jerrick B系列优先股”)。

在2016年2月5日完成合并后，公司将其业务计划更改为我们当前的计划。

关于合并，于合并完成日期，吾等与Kent Campbell订立分拆协议(“分拆协议”)，据此，Campbell先生购买(Br)(I)吾等于佛罗里达州有限责任公司Ashland Holdings，LLC的全部权益，及(Ii)吾等于犹他州的Lil Marc，Inc.的全部权益，以换取Campbell先生持有的13,030股普通股。此外，根据分拆协议的条款和条件，Campbell先生 承担了我们的所有债务、义务和负债，包括合并前存在的任何债务、义务和负债。

自2016年2月28日起，吾等订立合并协议及合并计划(“法定合并协议”)，据此，吾等成为本公司全资营运附属公司Jerrick Ventures，LLC的母公司(“法定合并”)。

2016年2月28日，我们更名为Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映我们的新业务战略。

2019年7月25日，我们向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修订证书 ，以在不改变其面值的情况下对我们的普通股进行 20股1股(1：20)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。该修正案于2019年7月30日起施行。由于反向股票拆分，法定普通股的股份数量按比例减少。授权优先股的股份数量不受反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的 股，因为所有的零碎股份都被“四舍五入”为下一个完整的股份。

2019年9月11日，本公司收购了新泽西州有限责任公司Sell‘s Choice，LLC的100% 会员权益。 Sell’s Choice是一家总部位于新泽西州的数字电子商务机构。2022年3月3日，公司以799,000美元的现金支付了卖方的选择权。

2020年7月13日，经董事会和股东批准，我们向内华达州州务卿提交了第二次修订和重新修订的公司章程，目的是将我们的普通股法定股份增加到100,000,000股。

2020年8月13日，我们向内华达州州务卿提交了我们第二次修订和重述公司章程的 修正案证书，以实现我们普通股的三选一(1：3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)，而不改变其面值。该修正案于2020年8月17日生效。没有发行与2020年8月反向股票拆分相关的零碎股份，因为所有零碎股份都向下舍入到下一个完整股份。本10-K表格中列出的我们普通股的所有股票和每股金额 已进行调整，以实施2020年8月的反向股票拆分。

2020年9月9日，公司向内华达州州务卿提交了修改证书，将我们的名称更改为“Creatd，Inc.”，并于2020年9月10日生效。

2021年6月4日，本公司收购了特拉华州有限责任公司Plant Camp，LLC的89%会员权益，公司随后将其更名为Camp。Camp是一个直接面向消费者(DTC)的食品品牌，它为经典的最受欢迎的舒适食品创造了健康升级 。自收购之日起，Factory Camp的运营结果已包含在 运营报表中。

2021年7月20日，本公司收购了Whe Agency，Inc.44%的会员权益。Whe Agency，Inc.是一家总部位于纽约的人才管理和公关机构。由于本公司拥有约55%的投票权控制权，WHE已被合并，自收购之日起，运营结果已包括在运营报表中。

在2020年10月21日至2021年8月16日期间，该公司收购了Dune，Inc.约21%的会员权益。Dune，Inc.是一个直接面向消费者的品牌，专注于通过其一系列以健康为导向的饮料来促进健康。

2021年10月3日，本公司收购了Dune，Inc.额外约29%的会员权益，使我们的会员权益总数达到约50%。由于公司拥有50%的表决权控制权，Dune，Inc.已被合并，自收购之日起，运营结果 已包括在运营报表中。

2022年3月7日，本公司收购了科罗拉多州有限责任公司丹佛博德加有限责任公司d/b/a Basis(“Basis”)的100%会员权益。Basis是一个直接面向消费者的功能饮料品牌，生产高电解质混合物，旨在帮助 补水。由于公司拥有100%的表决权控制权，丹佛博德加有限责任公司已被合并，自收购之日起，运营结果 已包括在运营说明书中。

2022年8月1日，本公司收购了纽约有限责任公司Orbit Media LLC约51%的会员权益。 Orbit是一个基于APP的股票交易平台，旨在为新一代投资者赋能。由于 公司拥有51%的投票权控制权，轨道已被合并，自收购之日起，运营结果已包含在 运营说明书中。

2022年9月13日，本公司收购了缅因州有限责任公司Brave Foods，LLC的100%会员权益。Brave 是一家以植物为基础的食品公司，提供方便健康的早餐食品。由于公司拥有100%的表决权控制权，Brave Foods LLC已合并 ，自收购之日起经营业绩已包括在运营说明书中。

最新发展动态

2022年5月证券购买协议

于2022年5月31日，本公司 与八名认可投资者订立及完成证券购买协议，据此，投资者向本公司购买合共3,600,036美元认购金额(I)本金为4,000,000美元的债券；(Ii)2,000,000股C系列普通股认购权证，以购买本公司普通股股份，每股面值0.001美元；及(Iii)2,000,000股D系列普通股认购权证，以购买普通股股份。本公司与投资者亦根据证券购买协议订立登记权协议。债券的原始发行折扣为10%，期限为六个月，到期日为2022年11月30日，可根据公司的选择权在一定条件下延长六个月， 并可按每股2.00美元的转换价格转换为普通股，受某些事件的调整，包括 对配股中提供的普通股价格进行一次性调整(定义见下文)，调整后的转换价格不低于1.00美元。认股权证的行使期为五年，自2022年11月30日首次行使之日起至2027年11月30日止。C系列认股权证可按3.00美元的行使价行使，根据某些 事件进行调整，包括对供股中提供的普通股价格进行一次性调整，调整后的行权价 不得低于0.96美元。D系列认股权证可按6.00美元的行使价行使，但须视乎某些事件而作出调整 ，包括一次性调整供股中提供的普通股价格，经调整后的行权价不得低于0.96美元。认股权证规定在普通股相关股份无登记声明的情况下，可进行无现金行使。证券购买协议包含类似性质交易的惯例陈述、担保、契诺、赔偿和其他条款。此外，在证券购买协议方面，本公司的附属公司以投资者为受益人提供担保，据此各附属公司担保 全数支付及履行根据证券购买协议本公司的所有责任。债券、认股权证、债券相关普通股及认股权证相关普通股并未根据证券法登记，但根据证券法第4(A)(2)条及根据其颁布的规则506有资格获得豁免。

2022年7月证券购买协议

于2022年7月25日，本公司与五名认可投资者订立及完成证券购买协议，据此，投资者向本公司购入合共1,935,019美元认购金额(I)本金为2,150,000美元的债券；(Ii)1,075,000份E系列普通股认购权证，以购买本公司普通股股份，每股面值0.001美元；及(3)1,075,000份F系列普通股认购权证，以购买普通股股份。本公司与投资者亦根据证券购买协议订立登记 权利协议。债券的原始发行折扣为10%，到期日为2022年11月30日，可根据公司的选择权在某些条件下延长六个月，并可按每股2.00美元的转换价格转换为普通股，受某些事件的调整，包括对配股中提供的普通股价格进行一次性调整，调整后的转换价格不低于1.25美元。认股权证 即日起行使，有效期五年，至2027年7月25日。E系列认股权证可按行使价 $3.00行使，并会因应某些事件而作出调整，包括一次性调整供股 发售的普通股价格，经调整后的行权价不得低于1.01美元。F系列认股权证可按行使价 $6.00行使，但会因某些事件而作出调整，包括一次性调整供股中发售的普通股价格，经调整后的行权价不得低于1.01美元。认股权证提供无现金行使， 普通股相关股份并无登记声明。此外，在证券购买协议方面，本公司的附属公司以投资者为受益人提供担保，据此各附属公司担保 根据证券购买协议全数支付及履行本公司的所有责任。债券、认股权证、认股权证相关普通股及认股权证相关普通股并未根据证券法登记，但根据证券法第4(A)(2)条及根据其颁布的规则506有资格获得豁免。

价格重置的触发器

2022年7月29日， 公司宣布不再推进之前宣布的配股发行。在这样做的过程中，它触发了2022年7月融资和2022年5月证券购买协议中的价格重置 。由于这次价格重置，2022年5月的证券购买 协议债券现在的转换价格为1.00美元，C系列和D系列权证的行使价格为0.96美元。 由于价格重置，2022年7月的融资债券现在的转换价格为1.25美元，E系列和F系列权证的行使价格均为1.01美元。

已注册的直接服务

2022年9月15日，公司与五名认可投资者签订并完成了一项证券购买协议，为公司筹集了800,000美元的毛收入。根据证券购买协议的条款，本公司同意以登记直接发售方式出售合共4,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元。在同时进行的非公开配售中，本公司向该等投资者发行认股权证，以购买最多4,000,000股普通股，相当于发售时所购普通股的100%。在行使认股权证后可发行的认股权证和普通股股份 不会根据修订后的1933年证券法进行登记。在扣除 发售费用之前，此次发售的总收益为800,000美元。认股权证立即生效，有效期五年，至2027年9月15日止。认股权证可按0.20美元的行使价 行使，并可在某些情况下作出调整。认股权证提供无现金行使， 普通股相关股份并无登记声明。

重组协议

2022年9月15日， 关于此次发行，本公司与本公司先前发行的若干证券的持有人订立了一项协议(“重组协议”)。

重组协议修改了公司以下证券的某些条款，其中包括：

根据重组协议，本公司和持有人同意(其中包括)(I)将债券的转换价格降至0.20美元，但须就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票组合及其他类似交易作出调整；(Ii)将重组权证的行使价降至0.20美元，但须就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票组合及其他类似交易作出调整；(Iii)将债券的到期日 延展至2023年3月31日；(Iv)准许本公司进行预期的供股，但供股的每股发行价不得低于0.20美元；及(V)要求本公司的现金消耗率不得超过每月600,000美元；然而，如事先获得大多数持股人的书面同意，该等准许每月消耗率可增加150,000美元，前提是该等额外金额用于营销目的。

此外，就重组协议而言，(I)本公司订立注册权协议(“注册权协议”)， 规定在不迟于注册权协议日期后的 个交易日或委员会指引准许本公司提交该等注册声明的最早实际日期 之前，提交一份涵盖重组权证及认股权证相关股份的注册声明；(Ii)本公司与其附属公司订立担保协议(“担保协议”)，据此，本公司将其各自资产的优先担保权益授予持有人及(Iii)本公司附属公司以持有人为受益人提供担保(“担保”)，据此，各该等附属公司根据债券担保本公司所有债务全数偿付及履行。

吾等各董事及高级职员均订立以持有人为受益人的锁定协议(“锁定协议”)，据此，彼等同意在重组协议日期后180天内，在未经持有人事先书面同意的情况下，不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股股份或任何可转换为 普通股或可交换为普通股的证券。锁定协议提供了有限的例外情况，持有者可随时放弃其限制。

2022年10月普通股购买协议、证券购买协议和本票

于2022年10月20日，本公司与另一独立第三方(“投资者”)订立普通股购买协议(“投资协议”)。根据投资协议的条款，自紧接注册声明生效日期的下一个交易日起计的三十六(36)个月期间，投资者根据提列通知购买最多15,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.001美元，涵盖须予登记的证券。根据投资协议的条款，投资协议项下股份的购买价等于本公司向投资者递交认沽通知或提款通知后最后十个交易日内最低成交量加权平均价格(VWAP)的82%，要求投资者 购买本公司股份。于2022年10月20日，本公司亦与投资者订立证券购买协议，据此，本公司于当日向投资者发行本金为300,000美元的承付票(“票据”)，以换取买入价255,000美元，由投资者于2022年10月20日提供资金，而票据所得款项将供本公司作一般营运资金用途。票据的利息为 年息10%。*自票据融资五个月周年起，及其后六个月，本公司将每月平均向投资者支付47,142.85元。2022年10月20日，关于本公司与投资者签订经济协议，(即投资协议、购买协议、票据及相关资金)，本公司向投资者发行800,000股普通股。

2022年10月证券购买协议；附函

于2022年10月24日，本公司与一名认可投资者订立及完成一项证券购买协议，据此，投资者向本公司购买本金为1,666,650美元的无抵押债券，认购总额为1,500,000美元。本公司 与投资者亦根据证券购买协议订立登记权协议。债券的原始发行折扣为10%，期限为六个月，到期日为2023年4月24日，可根据公司的选择权在一定条件下延长六个月，并可按每股0.20美元的转换价格转换为普通股， 可根据某些事件进行调整。本公司亦与本公司于2022年5月31日发行的C系列权证及D系列认股权证持有人(“五月投资者”)及本公司于2022年7月25日发行的E系列权证及F系列认股权证持有人(“七月投资者”)订立附函协议。根据 函件协议，各五月投资者及七月投资者已订立锁定协议，在证券及交易委员会宣布本公司普通股股份转售的登记声明生效日期起计30天前，不得出售任何该等债权证、认股权证、该等债权证可转换成的股份或该等认股权证相关股份的股份。此外，函件协议规定，5月投资者及7月投资者同意在收到本公司未来可能发行债券、普通股或类似证券所得款项的一定数额后，将该等股份进一步锁定30天。此外，根据函件协议，五月投资者及七月投资者同意交换及退还C系列 权证、D系列权证、E系列权证及F系列认股权证，以收取本公司的替换认股权证(“替换权证”)，代价为(I)本公司按比例向五月投资者及七月投资者支付出售债券所得款项中的750,000美元，及(Ii)本公司同意按比例向五月投资者及七月投资者支付。(X)750,000美元和(Y)在随后的融资中筹集的总收益的50%中较大的一个。更换认股权证 反映C系列及D系列认股权证数目由每类1,550,000份减少至1,536,607份，E系列及F系列认股权证数目由每类1,075,000份减少至每类807,143份，而更换认股权证的初步行使日期自各自交换的C系列、D系列、E系列或F系列认股权证所载日期起维持不变 。债券和认股权证相关的普通股并未根据《证券法》登记，但根据其颁布的第4(A)(2)条和规则506有资格获得豁免。

2022年11月授权证的修订和发布

于2022年11月18日， 本公司与作为配售代理发行的合共471,953份认股权证的各持有人就本公司与33名认可投资者订立证券购买协议而订立函件协议，据此，于成交时，投资者同意向本公司购买(I)合共7,778股本公司E系列可转换优先股 每股面值0.001美元(“E系列优先股”)；及(Ii)2,831,721份认股权证以购买本公司普通股股份，据此，该等认股权证的行使价已予修订，并立即行使该等认股权证。 此外，根据函件协议，本公司向该等认股权证持有人发行471,953份可即时行使的新认股权证，为期60个月，价格为每股0.77美元，但须受惯例调整条款规限。由于触发了此类 调整条款，认股权证数量增至1,817,019份，行权价降至0.20美元。

2022年12月证券购买协议

于2022年12月12日，本公司与一名认可投资者订立及完成一项证券购买协议，根据该协议，投资者向本公司购买本金为750,000美元的无抵押债券，认购额共为750,000美元。本公司与投资者亦根据证券购买协议订立登记权协议。债券期限为六个月，到期日为2023年6月12日，公司可根据某些条件将债券期限延长六个月，持有人可选择每月赎回期权，债券可转换为普通股，转换价格为每股0.20美元，并可根据特定情况进行调整。

2022年12月授权证的修订和发布

于2022年12月22日，本公司与持有合共4,775,000份认股权证的各持有人 订立书面协议。根据函件协议，作为即时行使4,775,000份认股权证的交换条件，本公司向该等认股权证持有人发行4,775,000份新认股权证，可即时行使 ，为期60个月，每股价格0.77美元，但须受惯例调整条款规限。

Dorado Goose交易

于2023年1月18日，本公司与Dorado Goose LLC或投资者订立及完成两项证券购买协议，据此，投资者向本公司购买合共1,500,000美元认购金额，(I)本金为847,500美元的无抵押债券及(Ii)1,562,500股普通股。本公司与投资者亦根据证券购买协议订立登记权协议。T本公司的附属公司向投资者提供以 为受益人的担保，据此，每家该等附属公司担保全数支付及履行本公司根据债券所承担的所有债务。债券的原始发行折扣为13%，到期日为2023年6月13日，可根据公司的选择权在某些条件下延期六个月，并可按每股0.20美元的转换价格 转换为普通股，可根据某些事件进行调整。债券和普通股 没有根据《证券法》登记，但根据其颁布的第4(A)(2)节和规则506有资格获得豁免。

纳斯达克退市公告

于2021年1月4日，本公司收到纳斯达克资本市场(“联交所”)职员的函件，通知本公司，联交所已决定将本公司的普通股及认股权证从联交所除名，理由是本公司未能遵守联交所的规定 (I)根据纳斯达克上市规则第5505(B)条首次上市的$500万股东权益要求，(Ii)根据纳斯达克上市规则第5550(B)条的$250万股东权益要求或任何继续上市的备选方案，及(Iii) 本公司未有根据纳斯达克上市规则第5250(A)(1)条向联交所提供重大资料。根据联交所的规则，本公司于2021年2月11日与联交所聆讯小组(“小组”)就该决定举行会议，并根据本公司提出的上诉要求，暂停本公司证券的退市 及表格25退市通知书，以待小组作出决定。2021年3月9日，联交所通知本公司，专家小组已决定继续让本公司在联交所上市。尽管小组决定继续将本公司的证券在联交所上市，但小组仍根据上市规则第5815(C)(1)(D)条向本公司发出公开谴责函， 其认定“本公司未能就股东权益方面符合初步上市标准，亦未能就该不足之处向纳斯达克提供重大资料”。具体地说， 专家小组发现该公司未能遵守上市规则第5250(A)(1)条，要求其将导致公司先前关于其有能力满足初始上市要求的陈述不准确的某些重大事态发展通知纳斯达克。 在达成继续在纳斯达克上市的决定时，小组承认，公司此后证明 遵守了股东权益的初始上市要求和所有其他适用的初始上市要求。 小组还确定，违规行为是无意的，公司当时在与纳斯达克工作人员(“工作人员”)的互动中依赖了律师的意见。专家小组还确认，公司努力在公司内部实施结构性改革，以避免今后出现类似的错报，这将允许持续进行适当的会计核算和披露。根据上市规则第5815(D)(4)(A)条实施专家小组监察，为期一年，自发出通知之日起计。 如果公司在任何持续上市要求方面出现缺陷，公司将没有机会提交合规计划供员工考虑，员工将发布退市决定函，并立即根据上市规则5810(C)(2)安排新的听证会，公司可在会上提交合规计划供小组考虑。 在举行新的听证会时，任何暂停或除名行动都将被搁置，直至听证程序结束和小组在听证后批准的任何额外延长期届满。

于2022年3月1日，本公司收到联交所职员的函件，通知本公司，联交所根据本公司于2022年1月15日至2022年2月25日期间连续30日的上市证券市值，决定将本公司普通股从联交所摘牌 ，未能达到上市规则第5550(B)(2)条(“规则”)的规定。尽管通常允许发行人重新获得合规的期限为180天，但该公司没有资格使用该合规期限，因为交易所已在2022年3月9日之前设立了Panel Monitor。

于2022年4月22日，本公司收到联交所函件通知本公司，纳斯达克聆讯小组已决定继续本公司于联交所上市，但须符合下列条件：(I)于2022年5月16日或之前，本公司将提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，证明本公司符合纳斯达克上市规则第550(B)(1)条要求股东持股额为250万及(Ii)于2022年8月29日或之前，公司将提交一份8-k表格，记录自2022年4月14日以来进行的任何筹资活动的成功完成情况，以及公司长期遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的情况。小组表示，2022年8月29日代表小组全面行使酌情权，在本公司违规期间批准继续上市，如本公司于该日期前未能证明遵守规定，小组将发出最终退市决定，而本公司将被暂停在联交所买卖。

2022年9月2日，本公司收到联交所的函件，通知本公司，纳斯达克听证会小组已决定将本公司的普通股从交易所退市 ，理由是本公司未能遵守纳斯达克规则第5550(B)(1)条的上市要求，原因是本公司在截至2022年6月30日的期间出现股东权益赤字，如本公司于2022年8月15日提交的 Form 10-Q表季度报告所示。鉴于本公司未能于2022年3月1日遵守《纳斯达克》第5550(B)(2)条对上市证券市值的要求，而本公司正处于面板监管人之下，如前所述，本公司股票将于2022年9月7日开盘时在联交所停牌。在信中所述的15天上诉禁止期过后，纳斯达克于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交了《Form 25退市通知书》，从而完成了退市。公司收到信函并不影响公司向委员会提交的业务、运营或报告要求。

OTCQB报价

自2022年9月7日起，我们的普通股在场外市场集团(OTCQB)运营的场外交易市场(OTCQB)上报价，代码为 “CRTD”。自2023年4月4日起，我们的代号改为“VOCL”。

董事会和管理层

2022年6月1日，董事会批准了Creatd，Inc.2022年综合证券和激励计划。2022年11月10日，董事会批准了Creatd，Inc.2022年综合证券和激励计划的修正案。本计划规定授予分配 等价权、激励性购股权、无限制购股权、业绩单位奖励、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、股票增值权、串联股票增值权利、非限制性股票奖励或上述奖励的任意组合， 视计划中规定的最适合特定员工、董事或顾问的情况而定。根据该计划可发行的普通股(包括指定为激励性股票期权或非限制性股票期权的普通股)总数不得超过(I)30,000,000股普通股加(Ii)自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止的每个日历年度第一天的年增额，相当于(A)上一日历年度最后一天已发行普通股的5%(5%) 的较小者，及(B)董事会厘定的较少数目的普通股 。

2023年1月18日，公司召开股东年会。公司股东投票表决的事项结果包括：选举董事进入公司董事会；修订公司章程以增加法定股本；批准Creatd 2022综合证券和激励计划。

2023年2月8日(“生效日期”)，内华达州公司Creatd，Inc.董事会(“董事会”)根据董事会薪酬委员会(“委员会”)的建议，批准向公司管理团队的某些主要成员和非雇员董事支付如下所述的股权和现金薪酬。

公司已向公司管理团队的主要成员颁发了一些股权奖励(“股权奖”)，包括向公司首席执行官杰里米·弗罗默授予10,692,308股公司普通股(“普通股”)，向公司首席运营官贾斯汀·莫里授予5,894,788股普通股，向公司首席财务官切尔西·普拉诺授予1,663,223股普通股。作为获得股权奖励的一项条件，每位此类官员同意锁定条款，如 在股权奖励发行之日(“禁售期”)和禁售期后90天之前，只能出售构成该个人股权奖励的10%的股份，此后9个月内，每个此类个人 只能出售相当于往绩30天平均成交量的5%或任何一个交易日25,000股的股份数量 。此外，从股权奖励发行一年开始，每名获得股权奖励的个人在任何一个交易日内只能出售等于往绩30天平均成交量5%或40,000股的 股数量(“成交量限制”)。

公司还将向公司管理团队的主要成员支付现金奖金(“高管奖金”)，金额分别为125,000美元给杰里米·弗罗默、62,500美元给贾斯汀·莫里和31,250美元给切尔西·普拉诺，由委员会酌情支付。此外，杰里米·弗罗默和贾斯汀·莫里每人每月将获得6,300美元的住房津贴(“住房津贴”)。

此外，公司 将向董事会非雇员成员支付某些现金支付和股权奖励(“董事薪酬”)， 包括每年140,000美元的现金薪酬，按月分期付款，年度普通股140,000美元，按季度发行，定价为上一季度最后五个交易日的平均值。在2023财年，每个独立的董事 将有资格获得20,000美元的现金奖金，奖金将酌情支付。作为股票红利，1,700,000股普通股 可发行给Peter Majar，1,000,000股普通股可发行给Erica Wagner，这些股票 受与股权奖励相同的锁定和成交量限制。

本公司将向董事会审计委员会主席(“审计委员会主席”)提供额外的每年20,000美元的现金补偿， 按月分期付款，以及按季度发行的普通股每年20,000美元，定价为上一季度最后 个交易日的平均值。

向本公司独立董事作出的所有股权奖励均根据Creatd，Inc.2022综合证券及奖励计划(“计划”)作出。

《2023年2月证券购买协议》

于2023年2月1日，本公司与一名认可投资者订立及完成一项证券购买协议，据此，投资者向本公司购买本金为1,250,000美元的无抵押债券，认购总额为1,250,000美元。本公司与投资者亦根据证券购买协议 订立登记权协议。债券的期限为六个月，到期日为2023年8月1日，可根据公司的选择权延长六个月，但受某些条件的限制，并可根据持有人的选择按月赎回选择权延长六个月，并可按每股0.20美元的转换价格转换为普通股，可根据某些事件进行调整。

在上游上市

2023年2月14日，本公司完成了本公司普通股的上游上市，包括目前在证监会登记的、目前已发行和已发行的同一类别普通股。Upstream是由Horizon Fintex和MERJ交易所有限公司(MERJ)支持的数字证券和NFT交易应用程序。在UPSTREAM上市的股票在MERJ交易所以无证书证券的形式表示为“数字证券”，这些证券与发行人的所有其他股票具有相同的股东权利。它 是未认证形式的普通股的表示。本公司并无因上游上市而发行任何新证券。所有普通股均已在证监会登记，并包括本公司已发行及已发行的全部股份，而本公司所有普通股均具有相同的CUSIP/ISIN编号。

MERJ作为一个完全受监管和获得许可的综合证券交易所、结算系统和数字和非数字证券托管机构运营Upstream。MERJ是世界交易所联合会(WFE)的附属机构，得到英国税务和海关总署的认可，是国家编号机构协会(ANNA)的正式成员，也是美国场外交易市场的合格外汇。MERJ也是可持续证券交易所倡议的成员。在塞舌尔，MERJ由塞舌尔金融服务管理局(https://fsaseychelles.sc/.)监管MERJ未在美国注册或以任何方式进行监管。

可以通过主要的应用商店访问上游。 下载应用程序后，用户将可以查看上游上交易的所有证券，包括交易活动、监管披露和其他公司信息。此外，在https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx. This上有关于我们公司的信息的直接链接包括上市细节文件，这是作为塞舌尔《2007年证券法》(修订)和部长或证券管理局根据该法案规定的任何其他措施所界定的MERJ交易所有限公司要求的一部分所要求的披露。 鼓励投资者查看可在以下链接中找到的上市细节：https://upstream.exchange/creatd.

根据Upstream的政策、条款和 条件，总部位于美国或加拿大的投资者不得在上游二级市场购买新股。但总部位于美国和加拿大的投资者不得出售他们之前从在Upstream两地上市的发行人、股票经纪人或证券交易所购买或购买的证券。在美国或加拿大的投资者是指美国或加拿大公民(包括居住在国外的人)或美国或加拿大永久居民的投资者。如果股份是在Upstream禁止该等存款的政策之前已交存的，则该等股份目前不能出售，而该等股东将 需要将该等股份退回至本公司的转让代理以完成出售。

新闻稿称：“Global Investors 现在可以通过从他们在https://upstream.exchange/，的首选应用商店下载Upstream进行交易，并点击注册 创建一个帐户...”。这并不是说美国或加拿大的投资者可以在上游二级市场上购买股票，而是建议不是美国和加拿大的投资者可以在上游市场上交易。

已在Upstream 存入股票的投资者随后可随时选择将该等股票从Upstream转让给本公司的转让代理，以便通过其美国经纪人进行交易。

该公司正在我们的网站上直接向我们的投资者提供有关如何在上游存入和交易股票的详细 信息，链接如下：https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx.

转让至 上游的股份将通过公司的转让代理太平洋股票转让公司(“太平洋”)生效。对于已在太平洋登记的股票，投资者可以通过以下步骤将这些股票转移到上游：打开上游，然后选择投资者： 管理证券，存款证券，然后输入公司的股票代码和他们要求存款的股票数量。 投资者随后将确认股票是不受限制的或“自由交易”，并点击提交。上游应用程序上的每个股票押金请求的价值不得超过100,000美元，该价值由证券在上一个交易日的收盘价乘以存入的股票数量确定。一旦投资者使用上游应用程序提出股票存入请求，并且 转让代理将投资者的股票登记在册，押金通常会在 个工作日的48小时内处理完毕。一旦转账完成，投资者将在上游应用程序中收到推送通知，并看到他们的上游投资组合中的股票押金 。

如果投资者的 股票目前在投资者的经纪账户中，则投资者将被要求将其股票转移到太平洋公司，以使 在太平洋公司的“账簿登记”中将其股票记录为“直接登记”。要提出此类转让请求， 投资者需要联系他们的经纪公司，并请求通过转让代理将其股票转回“账面登记”。

转移到上游的所有股票应在MERJ部门持有 ，MERJ部门是根据2007年《塞舌尔证券法》获得证券融资许可的公司。公司已任命MERJ部门。担任在上游市场报价并获授予MERJ Dep的任何交易证券的托管代理人。根据《证券机构存托权益规则指令》，作为受托管理人。

股票可以从上游撤回到 转移代理。上游应用程序在投资者服务、管理证券、提取证券下有一项功能。然后，股东 输入股票代码和要提取的股票数量，并点击公证以加密方式签署此交易。 股票将从用户的上游投资组合中删除，并向转让代理发送带有股票提取请求的电子邮件 ，之后转让代理将直接与股东联系，以确保股票余额已输入用户的姓名和地址的‘book entry’ 中。不允许从上游提取第三方股票，股票提取请求 名称和地址(通过上游合规从上游了解您的客户(KYC)信息中检索)必须与将输入该股东的转让代理‘账簿条目’中的名称和地址相同。

在上游交易的NFT由 公司发行，不转让公司的所有权权益，也不提供任何股息、特许权使用费或其他表明盈利预期的股权或权利 。NFT仅在上游发行，并且只能在上游交易。

委员会根据通常所说的Howey测试来评估包括NFT在内的特定数字资产是否是证券。Howey测试着眼于四个因素： (I)对普通企业的投资(Ii)，(Iii)期望从他人的努力中获得利润(Iv)。 我们认为Creatd发行的纪念性NFT不符合Howey测试对证券的定义。此类NFT是向将Creatd的股票存放在Upstream的投资者 发行的，具有纪念性，是对在Upstream上市的纪念，作为一种新颖的 物品，类似于纪念上市的墓碑、牌匾、贴纸、海报或T恤，类似于纳斯达克和纽约证交所 可能向其发行人提供的东西。Creatd发行的NFT没有传达Creatd的所有权权益，也没有提供任何股息、特许权使用费、 或其他表明盈利预期的股权或权利。NFT仅在Upstream上发放，并且只能在Upstream上交易。没有为NFT支付任何对价，这些投资者在收到NFT后仍可以将这些股票转让回太平洋 股票转让。

要在Upstream上交易，用户使用Upstream智能手机应用程序创建一个交易账户 ，使用随机生成的用户名(地址的形式是从随机公钥的最后20个字节派生的42个字符的十六进制地址)和密码(以随机加密私钥的形式)。 公钥和私钥(密码)。密钥对)在智能手机上本地生成，并且只有公钥对上游、MERJ部门或上游上的点对点交易对手是已知的。只有个人用户持有他们的私钥。这种 隐私确保了只有上游用户才能加密签署证券交易(买入/报价/买入/卖出/取消)，以便在上游执行，即所有交易，如股票销售，都是自主的、点对点的，并使用 上游分布式分类账平台进行即时结算。

要在Upstream上购买、出售、存入或提取股票 ，已按上一段所述创建其帐户的Upstream用户需要提交KYC信息 以供Upstream合规团队审查。然后将KYC信息链接到用户的公钥，如果用户通过KYC 审核，则该用户的加密密钥对的交易将被接受为对上游的合法自我导向证券交易 请求，以便在平台上执行。

股东应该意识到，公司在上游两地上市存在风险和不确定性。特别是，对美国和加拿大投资者的交易限制可能会影响我们普通股的流动性，并导致我们普通股的价格和交易量出现波动。

此外，尽管在上游交易的NFT是纪念性的 ，但管理区块链技术、加密货币和令牌的监管制度并不确定，新的 法规或政策可能会对我们的NFT市场和我们的业务产生重大影响。

尽管我们认为这些NFT不是证券，但NFT的发行可能会被视为违反联邦证券法，甚至可能违反某些州证券法的公开发行的风险。对于根据联邦证券法或违反某些州证券法被视为公开发行的债券，此类产品的购买者可能被授予撤销这些产品销售的权利，并要求我们退还这些产品的购买价格。我们没有收到这些NFT的购买价格；但是，公司 可能会受到其他处罚或可能适用其他补救措施。

有关Upstream的更多信息，请访问Revative Exchange&Trading app for Digital Securities(upStream.exchange)。

委任新董事

2022年2月17日，董事会任命乔安娜·布鲁尔、布拉德·贾斯特斯和洛林·亨德里克森为董事会成员。

2022年9月2日，董事会任命执行主席Jeremy Frommer为首席执行官。

2022年9月2日，董事会任命贾斯汀·毛里、总裁和首席运营官为董事董事会成员

2022年11月2日，董事会任命彼得·马加尔为董事董事会成员。

2022年11月16日，董事会任命埃丽卡·瓦格纳为董事董事会成员。

董事的离任

2022年2月17日，董事会收到通知，从即日起，Mark Stanish辞去董事会主席、审计委员会主席及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员职务；Leonard Schiller辞去董事会成员、薪酬委员会主席及审计委员会及提名与公司治理委员会成员职务；LaBrena Martin辞去董事会成员、提名与公司治理委员会主席及审计委员会及薪酬委员会成员职务。该等辞职并非因与本公司在涉及本公司营运、政策或惯例的任何事宜上有任何分歧而引致。

2022年9月2日，公司与公司首席执行官兼董事会成员Laurie Weisberg签订了高管离职协议，阐明了高管辞去董事首席执行官一职以及在公司或任何子公司担任的任何其他职位的条款和条件。根据协议，本公司同意支付总额为475,000美元的遣散费，支付方式如下：(I)分别于2022年9月15日、2022年10月1日和2022年11月1日支付给高管的遣散费的1/24；(Ii)分别于2022年12月1日、2023年1月1日和2023年2月1日支付的遣散费的八分之一；(Iii)分别于2023年4月1日支付的遣散费的四分之一；和(Iv)应于2023年5月1日支付的遣散费余额。根据协议，截至生效日期，高管持有的所有未授予和/或未偿还的股票期权，如不受基于公制的归属限制，将自动完全归属于生效日期 。高管应继续持有截至生效日期 的所有未归属和/或未偿还股票期权，该等基于指标的归属期权应按照其各自的原始 条款归属。关于与Weisberg女士的分居协议，本公司签订了一份认罪书，截至2023年5月1日为止的欠款为475,000美元，用于计算不时向Weisberg女士支付的款项，以部分清偿该等欠款。

2022年9月21日，董事会收到Brad Justus辞去董事会成员及他所服务的董事会所有委员会的通知，辞职将于2022年9月30日生效。该等辞职并非由于 与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧所致。

2022年11月1日，董事会收到了Lorraine Hendrickson关于她辞去董事及其所服务的董事会所有委员会的通知，自该日期起生效。亨德里克森女士辞去董事会成员职务并非由于与本公司在任何有关本公司营运、政策或惯例的事宜上有任何分歧。

于2022年11月17日，董事会接获乔安娜·布卢尔辞去董事及其所服务的董事会所有委员会的通知，自该日期起生效。布卢尔女士辞任董事会成员并非由于与本公司在任何有关本公司营运、政策或惯例的事宜上有任何分歧。

收购交易

丹佛博德加有限责任公司收购

2022年3月7日，本公司收购了科罗拉多州有限责任公司丹佛博德加有限责任公司d/b/a Basis的100%会员权益(“Basis”)。Basis是一家直接面向消费者的功能饮料品牌，生产有助于补水的高电解质混合物。 Denver Bodes a，LLC由于公司拥有100%的投票权而进行了整合，自收购之日起 运营结果已包含在运营说明书中。

Orbit Media LLC收购

2022年8月1日，本公司收购了纽约有限责任公司Orbit Media LLC 51%的会员权益。Orbit是一个基于APP的股票交易平台，旨在为新一代投资者提供支持。由于本公司拥有51%的投票权控制权，Orbit已被合并，自收购之日起，运营结果已包括在运营说明书中。 根据协议，Creatd以4.4万美元(44,000美元)的现金和57,576股公司普通股的代价收购了Orbit Media LLC已发行和未偿还的会员权益 。

勇敢者食品，有限责任公司收购

2022年9月13日，本公司收购了缅因州有限责任公司Brave Foods，LLC的100%会员权益。Brave 是一家以植物为基础的食品公司，提供方便健康的早餐食品。由于公司拥有100%的表决权控制权，Brave Foods LLC已合并 ，经营结果自收购之日起 已包含在运营说明书中。

员工

截至2023年4月17日，我们有14名全职员工 和8名兼职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系是良好的。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的 是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

公司地址为纽约拉斐特街419号6楼，邮编：10003。公司的电话号码是(929)504-3090。我们的网站是https://creatd.com.本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本10-k表格的一部分，您在作出是否购买普通股的决定时不应依赖任何此类信息。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下 风险因素，以及本年度报告中包含或包含的所有其他信息。这些风险因素中的每一个，无论是单独还是综合在一起，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能存在我们不知道或我们认为不重要的额外风险， 也可能损害我们的业务和财务状况。

与我们的业务相关的风险

该公司是一家发展阶段的企业 ，面临与新业务相关的许多风险。

我们目前的业务线只有有限的运营历史，我们的业务受到建立新企业所固有的所有风险的影响。我们成功的可能性必须根据新企业发展和扩张中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑 。我们已经发生了亏损，至少在未来几年内，随着我们执行我们的业务计划，我们可能会继续净亏损。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损约为3,560美元万，营运资本赤字和累计赤字分别约为1,370美元万和约14610美元万。

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

不能保证我们能够 实现足以从运营中产生足够现金流的收入水平，或通过私募、公开发行和/或银行融资获得资金或额外融资，以满足我们的营运资金要求。在任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金 不足的情况下，我们将不得不筹集额外的营运资本 ，并且不能保证将有额外的融资可用，或者如果有的话，将以可接受的条款提供。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果没有足够的营运资金，我们 可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

本公司管理层已确定，自该等财务报表发布之日起，本公司作为持续经营企业持续经营一年的能力存在重大疑问。本公司在编制综合财务报表时，假设其将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算 。

我们没有盈利，可能永远也不会盈利。

从成立到现在，我们一直依赖筹集资本来支持我们的营运资金需求。在同一时期内，我们已录得净累计亏损， 尚未实现盈利。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括我们开发网站并将其商业化的能力。我们不能保证我们会获得任何可观的收入或盈利的运营。

我们的运营费用超过了收入 ，而且在可预见的未来可能还会继续这样做。

我们正处于发展的早期阶段， 我们没有产生足够的收入来抵消我们的运营费用。在可预见的未来，我们的运营费用可能会继续超过我们的运营收入，直到我们能够将我们的品牌货币化并产生可观的收入， 特别是在我们承担作为上市公司运营增加的成本的情况下。

我们承担了大量债务，我们的运营可能无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，这可能会降低我们的财务 灵活性，并对我们的运营产生不利影响。

目前，本公司在票据、关联方票据和各贷款人的未偿还信贷额度下有相当大的债务 。我们偿还这些债务的能力将取决于我们产生现金流的能力。公司可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们无法偿还这笔债务并满足其他流动资金需求，包括资本支出需求。此类债务可能会在几个方面影响我们的运营 ，包括：

高负债水平增加了我们可能拖欠债务的风险。我们可能无法产生足够的现金流来支付债务的本金或利息 。如果我们无法偿还债务或对债务进行再融资，我们可能不得不采取行动，如出售大量资产、寻求额外的股权融资(这将导致股东的额外摊薄)或减少或推迟资本支出，其中任何 都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。如果我们没有足够的资金，并且无法安排融资，我们的资产可能会被取消抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们将需要额外的资本，由于我们有限的运营历史或任何其他原因，可能很难筹集到资金。

我们预计，我们将需要在未来12个月内筹集额外的 资金。然而，如果我们的增长超出预期，我们将需要筹集额外的资本。 不能保证在需要时，我们会以可接受的条件获得额外的股权或债务融资，甚至根本不能。 我们有限的运营历史使投资者评估和估计我们未来的业绩变得更加困难。因此，投资者可能不愿投资于我们，或者此类投资的条款或条件不可接受。如果我们无法获得融资，我们可能不得不缩减增长计划或停止运营。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不 提供对用户有用的数字内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和经营业绩可能会 受到不利影响。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，受技术变化、用户需求变化以及新产品和服务频繁推出的影响。我们成功竞争的能力在很大程度上取决于提供对我们的用户有用且令人愉快的数字内容，并通过市场上的创新技术提供我们的内容。

我们面临着来自数字内容创作行业和媒体公司的竞争。我们当前和潜在的竞争对手包括大型老牌公司和新兴的 初创企业。老牌公司拥有更长的运营历史，与客户和用户建立了更好的关系，他们 可以通过可能影响我们竞争地位的方式利用他们的经验和资源，包括进行收购、 积极投资于研发、积极发起知识产权主张(无论是否有价值)以及 积极争夺广告商和网站。新兴初创企业可能会比我们更快地进行创新并提供产品和服务。

此外，如果我们的数字内容没有及时抓住市场机会，或者如果我们的数字内容没有有效地推向市场，我们的运营业绩将受到影响。 随着技术的不断发展，我们的竞争对手可能能够提供与我们的用户体验基本相似或更好的用户体验。这可能迫使我们以不同的方式竞争，并花费大量资源以保持竞争力。 如果我们的竞争对手在开发引人注目的内容或在吸引和留住用户和广告商方面比我们更成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能留住现有用户或增加 新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重的 损害。

我们的用户群规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品的活跃用户，特别是Voice。我们预计，随着活跃用户群规模的增加，我们的活跃用户增长率通常会随着时间的推移而下降，我们的活跃用户群的规模可能会在一个或多个市场波动 或下降，特别是在我们实现了更高渗透率的市场。如果人们不认为发声有用、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。许多其他内容管理系统和发布平台在早期大受欢迎 之后，它们的活跃用户基数或参与度急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的活跃用户群或参与度水平不会受到类似的影响。随着时间的推移，我们的用户参与度模式发生了变化， 用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。任何数量的因素 都可能对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

如果我们无法维持或增加我们的用户群和用户参与度，我们的收入和财务结果可能会受到不利影响。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户、营销人员和开发人员的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的活跃用户增长率继续放缓，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平以推动收入增长的能力。

我们面临来自传统媒体公司的竞争，我们可能不会被纳入大型广告商的广告预算，这可能会损害我们的经营业绩。

除了互联网公司，我们还面临着来自提供传统媒体广告机会的公司的竞争。大多数大型广告商都制定了广告预算，其中很小一部分分配给了互联网广告。我们预计，大型广告商将继续将大部分广告精力集中在传统媒体上。如果我们不能说服这些公司将部分广告预算花在我们身上，或者如果我们的现有广告商减少在我们节目上的支出，我们的运营业绩将受到损害。

收购可能会扰乱增长。

我们未来可能会进行战略性收购。 收购交易中的风险包括：将被收购的业务整合到我们的运营和控制环境中的困难；吸收和留住员工和中介机构的困难；留住被收购实体的现有客户的困难；与被收购的业务相关的已承担或不可预见的责任；交易对手未能履行 任何赔偿我们因被收购的业务产生的责任的义务；以及可能对我们对被收购业务的增长预期产生负面影响的不利市场状况。将被收购的公司或业务完全整合到我们的运营中可能需要大量时间 。我们不能向您保证我们将成功克服这些风险或在收购和其他战略交易中遇到的任何其他问题。这些风险可能会阻止我们实现收购的预期收益 ，并可能导致无法实现战略交易的全部经济价值或在收购时确认的商誉和/或无形资产减值 。如果我们在短时间内完成一次或多次收购，这些风险可能会增加 。

我们的业务依赖于强大的品牌和 关系，如果我们不能维持我们的关系并提升我们的品牌，我们扩大用户、广告商和附属公司的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

维护和提升我们的品牌形象 可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护品牌的 个人资料，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们品牌的形象可能会变得越来越困难， 成本也会越来越高。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们成为技术领先者并继续提供有吸引力的产品和服务的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

我们依赖我们的关键管理人员 ，失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的高管和董事的努力和能力。虽然没有人是不可或缺的，但失去这些高管 的服务可能会对我们的业务、运营、收入或前景产生重大不利影响。我们目前不为这些个人的生命提供关键人物人寿保险。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种保护我们知识产权某些方面的申请，我们 目前在多个司法管辖区拥有多个注册商标和颁发的专利，并已从第三方获得专利和专利申请 。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们拥有的专有权利，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并非在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。尽管我们 通常已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或概念基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或概念。此外，我们定期在 开源许可下提供软件源代码，并在其他开放许可下提供我们开发的其他技术，我们的产品中包括开源软件 。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用， 我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品、服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们面临支付处理风险。

我们接受各种不同的支付方式，包括信用卡、借记卡和直接借记。我们依赖第三方来处理支付。对这些付款方式的接受和处理 受某些认证、规则和法规的约束。如果我们或第三方的支付处理系统中断，支付生态系统发生重大变化，未能重新认证和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们可能会被罚款和/或承担民事责任，或失去接受信用卡和借记卡支付的能力， 这将损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临风险，因为它与我们从第三方许可的软件有关。

我们从第三方获得软件许可，其中大部分是我们的系统和业务所不可或缺的。如果我们违反许可协议规定的义务，许可通常是可以终止的。如果这些关系中的任何一方终止，或者如果其中任何一方停止开展业务或停止支持我们目前使用的应用程序，我们可能会被迫花费大量时间和金钱来更换许可软件。

我们所依赖的第三方软件出现故障或可访问性降低，可能会损害我们平台和应用程序的可用性，并对我们的业务造成不利影响。

我们从第三方获得软件许可，以便将 集成到我们的语音平台，包括开源软件。这些许可证可能不会以可接受的条款继续向我们提供， 或根本不提供。虽然我们在很大程度上不依赖任何第三方软件，但失去开发、维护和交付应用程序所需的全部或大部分第三方软件的使用权可能会导致我们应用程序的提供延迟 ，直到我们开发或识别、获取和集成同等技术，这可能会损害我们的业务。

我们使用的硬件或软件中的任何错误或缺陷 都可能导致错误、中断、网络事件或应用程序故障。此类软件的全部或很大一部分可用性的任何重大中断 都可能对我们的业务产生不利影响，除非我们能够以类似成本更换这些应用程序提供的功能 。此外，本软件可能不按商业合理条款提供，或者根本不提供。失去本软件的全部或大部分使用权可能会限制对我们平台和应用程序的访问。 此外，我们依赖第三方的能力来增强其当前应用程序，及时且经济高效地开发新应用程序，并响应新兴的行业标准和其他技术变化。我们可能无法对此类第三方技术进行更改 ，这可能会阻止我们快速响应不断变化的客户需求。如果第三方软件过时或与我们的平台和应用程序的未来版本不兼容，或者没有得到充分的 维护或更新，我们也可能无法 替换当前与我们的应用程序一起提供的第三方软件所提供的功能。

我们需要管理运营的增长，以使我们的潜在增长最大化并实现预期的收入，而我们管理增长的失败将导致我们的运营中断， 导致无法产生收入。

为了最大限度地提高我们当前 和潜在市场的潜在增长，我们相信我们必须扩大我们的营销业务。这次扩张将给我们的管理以及运营、会计和信息系统带来巨大压力。我们预计需要继续改进我们的财务 控制、运营程序和管理信息系统。我们还需要有效地培训、激励和管理我们的员工。 我们未能管理好增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生预期的收入。

为了实现我们公司的总体战略，我们需要留住和寻找具有创新精神的勤奋员工，同时密切关注我们市场上任何和所有不断扩大的机会。

我们计划从广告和代销商销售关系中获得很大一部分收入，广告商支出的减少或流失以及在线支出的普遍减少可能会对我们的业务造成不利影响。

我们计划从广告商那里获得很大一部分收入。我们的广告客户可以随时终止与我们的潜在合同。如果广告商对我们的广告投资不能产生销售线索并最终产生客户，或者我们不能以适当和有效的方式提供广告，广告商将不会继续 与我们做生意。如果我们无法保持竞争力并为我们的广告商提供价值，他们可能会停止向我们投放美国存托股份，这将对我们的收入和业务产生不利影响。此外，广告商的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况也可能对广告需求产生实质性的负面影响，并导致我们的广告商减少在广告上的支出，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

安全漏洞可能会损害我们的业务。

安全漏洞在技术行业中变得更加普遍。我们相信，我们会采取合理措施保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证即使我们努力，也不会发生意外(例如，软件错误或其他技术故障、 员工错误或渎职或其他因素)或未经授权的数据访问或使用。尽管到目前为止，我们没有遇到任何重大安全漏洞，但在未来，我们可能会尝试禁用我们的系统或破坏我们系统的安全性。用于获得对个人信息、机密信息和/或存储此类信息的系统的未经授权访问和/或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标 启动之前无法识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

如果发生实际或感觉到的安全漏洞， 市场对我们安全措施的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户，和/或遭受业务的其他负面后果 。安全漏洞可能会对数字内容体验造成不利影响，并导致数据丢失或损坏，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何未能维护我们基础设施安全的行为都可能导致 个人信息和/或其他机密信息丢失、我们的声誉和客户关系受损、我们的合同提前终止和其他业务损失、对我们客户的赔偿、经济处罚、诉讼、监管调查 和其他重大责任。如果发生重大第三方安全事件，我们可能会蒙受超出其保险范围的损失 。

此外，如果我们或其他数字娱乐公司发生引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的业务模式的安全性失去信任 ，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。

有关数据隐私和数据安全的法律法规在不断演变；我们或我们的平台提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

客户使用第三方平台和网络以及移动设备在线查看我们的内容。我们收集并存储大量有关客户的信息--包括个人身份信息和非个人身份信息。我们受不同司法管辖区有关隐私和该玩家信息的 保护的法律约束。例如，欧盟(EU)传统上对什么是个人信息采取了比美国和某些其他司法管辖区更广泛的观点，并根据数据隐私法规施加了更大的义务。 美国《儿童在线隐私保护法》(COPPA)也对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行了监管。虽然我们的任何内容都不是针对13岁以下的儿童，但如果COPPA适用于我们，则不遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵且分散注意力的政府调查，并可能导致 巨额罚款。

数据隐私保护法律正在快速变化 并且在可预见的未来可能会继续如此。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府正在继续审查是否需要对收集个人信息和有关互联网和移动设备上的消费者行为的信息进行更严格的监管，欧盟已提议对其现有的数据保护法律框架进行改革。 世界各地的各种政府和消费者机构也呼吁对新的监管和行业做法进行改变。此外， 在某些情况下，我们依赖我们的平台提供商来征求、收集和向我们提供遵守这些不同类型法规所需的有关我们玩家的信息 。

客户与我们内容的互动 受我们的隐私政策和服务条款约束。如果我们不遵守我们发布的隐私政策或服务条款，或者如果我们不遵守现有的隐私相关或数据保护法律法规，可能会导致政府 当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，影响我们的财务状况，并 损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使没有根据，也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响，损害我们的业务。

在信息安全和数据保护方面， 许多司法管辖区已通过法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准 可能不足以保护个人信息，我们不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞。 泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致对我们产品的信心丧失，并最终导致客户流失，这可能会对我们的业务产生不利影响，影响我们的财务状况。这还可能使我们根据适用的安全违规相关法律和法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管查询和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。

适用于我们公司的联邦、州或国际法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括那些尊重隐私、数据和其他法律的法规。这些法律和法规以及对这些法律和法规的解释或适用可能会发生变化。此外，可能会颁布影响我们业务的新法律或法规。这些法律和法规的遵守成本往往很高，可能会转移管理层相当大一部分注意力。如果我们不遵守这些适用的法律或法规，我们可能会承担重大责任，这可能会 对我们的业务造成不利影响。

如果我们与互联网 搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会下降 。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量引导到我们的网站。搜索网站 通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和购买列表。算法列表通常是根据搜索引擎公司自行设计的一组未发布的公式来确定和显示的。如果在搜索引擎上执行特定的单词搜索，则通常会显示购买的列表。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将流量引导到我们服务的广告商 客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止了与我们的关系，或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价更高，这意味着我们的竞争对手支付了更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力，并可能降低我们网站上广告的可取性。

我们的业务涉及责任风险 因我们的媒体内容而产生的索赔，这可能会对我们的创收能力产生不利影响，并可能增加我们的运营费用。

作为媒体内容的分发者，我们可能面临 诽谤、侵犯隐私、疏忽、侵犯版权或商标、淫秽、侵犯宣传权和/或淫秽法律的责任，以及基于分发的材料的性质和内容的其他索赔。这些类型的索赔已经针对广播公司、出版商、在线服务和其他媒体内容传播者提出， 有时是成功的。任何不在保险范围内或超出我们保险范围的责任都可能对我们产生实质性的不利影响。此外， 为减少我们对通过我们的互联网网站提供的内容承担的责任而采取的措施可能需要我们采取 措施，大大限制我们互联网网站的吸引力和/或其在某些地理区域的可用性， 这可能会对我们的创收能力产生不利影响，并可能增加我们的运营费用。

知识产权诉讼可能使我们承担巨额成本和责任，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会受到侵犯第三方专利和商标以及其他侵犯第三方知识产权的索赔。知识产权纠纷通常诉讼或解决既耗时又昂贵，而且这类纠纷的结果是不确定和难以预测的。此类纠纷的存在可能需要我们留出大量准备金，并有可能对我们的整体财务状况产生重大影响。如果针对我们的索赔成功，他们可能会让我们承担重大责任，我们可能需要 支付大量金钱损失、更改我们业务模式的各个方面，和/或停止 被发现侵犯另一方权利的任何服务或做法。这样的结果可能会严重限制或阻碍持续的业务运营，并影响我们的业务价值。针对我们的成功索赔还可能导致我们必须寻求许可证才能继续我们的业务。 在这种情况下，可能会也可能不会向我们提供许可证或以其他方式向我们提供许可证。如果向我们提供许可证，许可证的 成本可能会显著增加我们的运营负担和开支，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

尽管我们已经并正在参与多个商业、互联网服务和高科技领域，这些领域未来有很大的专利诉讼风险，但我们 尚未获得专利侵权损失保险。如果我们不能以合理和负担得起的方式解决未决和未来的专利诉讼，可能会扰乱我们的业务和运营，包括对商业领域造成负面影响 或使我们处于竞争劣势。

如果我们无法获取或维护关键的 网站地址，我们运营和发展业务的能力可能会受到影响。

我们的网站地址或域名对我们的业务至关重要。我们目前拥有超过415个域名。然而，对域名的监管可能会发生变化，我们可能很难 阻止第三方获取与我们类似的域名、侵犯我们的商标或 以其他方式降低我们品牌的价值。如果我们无法获得或维护我们业务各个领域的关键域名， 我们运营和发展业务的能力可能会受到影响。

我们可能很难扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求，这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要想取得成功，我们的网络基础设施必须具备良好的性能和可靠性。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性越大，我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术 变化，我们可能会产生大量成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和运营故障，我们的产品和服务质量以及我们用户的体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图形化的特点 。质量的下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本 增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩 和财务状况。

运营对所有互联网用户开放的网络可能会导致法律后果。

我们的条款和条件明确规定，我们的网络和服务仅供13岁以上的用户使用。尽管我们将终止已知由13岁或以下的人持有的帐户，但独立验证我们网络上发生的所有活动是否符合此 描述是不切实际的。因此，我们面临着被联邦和州执法部门起诉的风险。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会有很大的波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，受各种因素和风险的影响而大幅波动，其中许多因素和风险是我们无法控制的。除了本10-k表格中其他地方提到的风险之外，影响我们股价的其他一些因素可能包括：

出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩 可能没有意义，您不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指示。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，上市公司经常被提起证券集体诉讼 。无论结果如何，这种类型的诉讼都可能导致我们的巨额成本 并可能转移我们管理层的注意力。

你可能会失去你所有的投资。

投资我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，您可能永远无法收回全部或部分投资，也可能永远无法从投资中获得任何回报。你必须做好失去所有投资的准备。

未来，我们可能会增发普通股，这将减少投资者的持股比例，稀释我们的股票价值

我们第二次修订和重新修订的公司章程 授权发行1,500,000,000股普通股和20,000,000股优先股。目前，公司有450股E系列优先股流通股。此外，截至2023年4月19日，还有(I)购买35,665,533股我们普通股的认股权证；(Ii)可行使为4,408,267股我们普通股的期权；以及(Iii)109,223股优先股E系列转换的基本股票。

假设本公司目前所有已发行认股权证和期权均已行使，且所有可转换票据均获转换，则本公司将须额外发行64,758,023股普通股，相当于我们目前已发行及已发行普通股的75%。截至本文件提交之日， 公司的未偿还可转换票据目前均不能转换为普通股。未来发行该普通股将导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会以任意方式对未来发行的任何普通股进行估值。发行用于未来服务或收购或其他公司行动的普通股可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

董事违反职责的责任 根据内华达州法律是有限的。

内华达州法律规定，董事必须本着真诚并着眼于公司利益履行其作为董事公司的职责。根据内华达州法律，董事对公司负有信托义务，一般由对公司的注意义务和忠诚义务组成。除非在NRS 78.138(7)规定的有限情况下，或者除非我们的第二次修订和重新修订的公司章程或其修正案 规定更大的个人责任(我们没有规定)，否则董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何损害承担个人责任 ，除非证明董事或高管的行为或未能采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任 。违反这些义务涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。这项法规可能会降低我们的股东因受托责任违约而获得损害赔偿的能力。

我们预计不会在可预见的将来支付任何现金股息 ，因此，我们普通股的资本增值（如果有）将是您在可预见的将来获得收益的唯一来源 。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的某些股东在公开市场上出售相当数量的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格， 可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售 可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们未来可能会发行额外的优先股 ，这可能会对您作为我们普通股持有者的权利产生不利影响。

根据本公司第二次修订及重订公司章程 ，本公司获授权发行的总股本为15.2亿股，其中15.0亿股为普通股，2000万股为“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定 。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。截至本10-k表格日期，我们有450股E系列优先股 已发行。

发行一系列优先股可以 用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会 可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何更改我们公司控制权的尝试的成功 。此外，在股东提议之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权的变更。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权利，在向普通股持有人宣布股息之前获得股息的权利，以及在普通股赎回之前赎回此类优先股和溢价的权利。如果我们 发行此类额外的优先股，您作为普通股持有人的权利可能会因此受到损害，包括(但不限于)稀释您在我们的所有权权益。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程和我们修订和重新修订的章程都规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是处理某些纠纷的唯一和独家法庭，这些纠纷可能限制股东获得有利的司法 法庭处理与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷。

本公司第二次修订和重新修订的公司条款以及我们修订和重新修订的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院， 涉及：(I)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事高管违反任何受托责任的索赔。本公司雇员或代理人向本公司或本公司股东提出的任何诉讼，(Iii)根据内华达州经修订法规第78章或第92A章的任何条文或本公司第二次修订及恢复公司章程或修订及恢复章程的任何条文而引起或声称的任何诉讼，或(Iv) 任何声称受内部事务原则管限的诉讼，包括但不限于解释、应用、 强制执行或决定本公司第二次修订及恢复公司章程或修订及恢复章程的有效性的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能 基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。然而，我们的第二次修订的公司章程以及我们的修订和重新修订的章程都包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为知悉并同意本条文。由于这一规定适用于证券法索赔，因此法院是否会执行这一规定可能存在不确定性。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果 法院发现我们选择的第二个修订和重新发布的公司章程或修订的 和重新发布的章程中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害公司的业务、运营结果和财务状况。

在OTCQB和Upstream两地上市可能会导致股价进一步波动和监管力度加大。

在两家证券交易所同时上市存在风险，即在多家交易所运营时会产生额外的监管和合规要求。我们将需要遵守OTCQB和Upstream各自的 规章制度，其中可能包括不同的报告要求、披露义务和会计 标准。双重上市可能会增加公司对市场风险的敞口，包括货币波动和地缘政治事件， 因为它可能会受到每个交易所不同的经济条件和政治环境的影响，这可能会导致公司股价的更大波动 ，并可能对投资者情绪产生负面影响。还有一种风险是，与两地上市相关的额外审查和监管要求可能会阻碍一些投资者投资本公司，或使本公司更难吸引新投资者。这可能会限制公司获得资本以及为其增长和扩张计划提供资金的能力。

发放NFT存在风险，包括监管机构可能发现其违反了证券法. 

就其于上游上市事宜，本公司向向上游平台转让股份的股东发出净现金转让证。在上游交易的NFT由本公司发行，不转让本公司的所有权权益，也不提供任何股息、 特许权使用费或其他表明盈利预期的股权或权利。NFT仅在上游发行， 只能在上游交易。

委员会根据通常所说的Howey测试来评估包括NFT在内的特定数字资产是否是证券。Howey测试着眼于四个因素： (I)对普通企业的投资(Ii)，(Iii)期望从他人的努力中获得利润(Iv)。 我们认为Creatd发行的纪念性NFT不符合Howey测试对证券的定义。此类NFT是向将Creatd的股票存放在Upstream的投资者 发行的，具有纪念性，是对在Upstream上市的纪念，作为一种新颖的 物品，类似于纪念上市的墓碑、牌匾、贴纸、海报或T恤，类似于纳斯达克和纽约证交所 可能向其发行人提供的东西。Creatd发行的NFT没有传达Creatd的所有权权益，也没有提供任何股息、特许权使用费、 或其他表明盈利预期的股权或权利。NFT仅在Upstream上发放，并且只能在Upstream上交易。没有为NFT支付任何对价，这些投资者在收到NFT后仍可以将这些股票转让回太平洋 股票转让。

尽管我们认为这些NFT不是证券，但NFT的发行可能会被视为违反联邦证券法，甚至可能违反某些州证券法的公开发行的风险。对于根据联邦证券法或违反某些州证券法被视为公开发行的债券，此类产品的购买者可能被授予撤销这些产品销售的权利，并要求我们退还这些产品的购买价格。我们没有收到这些NFT的购买价格；但是，公司 可能会受到其他处罚或可能适用其他补救措施。

关于前瞻性陈述的警示声明

本年度报告包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来标识。

这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”一节和本年度报告其他部分列出的因素。

本年度报告中的任何前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的业务、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本年度报告 以及我们在此和本文中引用的文件，这些文件已作为附件完整存档，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。 除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性声明，即使未来有新的信息 也是如此。

本年度报告还包含或可能包含有关我们的行业、业务和产品市场的 估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

该公司目前没有任何物业。 我们的公司总部总面积约为8000平方英尺，位于6号拉斐特街419号^这是 纽约楼层，NY 10003。当前租期为2022年5月1日至2029年4月29日，租赁期第一年的月租金为39,000美元，之后的每一年都会上涨3%。

我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Skube诉Whe Agency Inc.等人案

2022年12月22日，Jessica Skube向纽约州最高法院提交了针对Whe、Creatd和Jeremy Frommer的诉讼，提出了某些索赔，指控他们皈依、非法侵入动产、不当得利、违约、诱骗，要求赔偿161,000美元和500,000美元的惩罚性赔偿。Skube提交了一项显示原因的命令，但公司 反对，该命令目前正在待决。鉴于此案为时过早，本公司现在评估责任还为时过早，但161,000美元的数字比500,000美元的可能性要大得多。

Lind Global诉Creatd，Inc.

Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已向纽约州最高法院提交了日期为2022年9月21日的针对Creatd的申诉，指控他们违反了与2022年5月31日签署的两项证券购买协议有关的合同，要求赔偿超过92万美元。该公司提交了驳回动议，目前仍在 挂起。鉴于此案的性质尚不成熟，该公司现在对责任作出评估仍为时过早。

Laurie Weisberg诉Creatd，Inc.

Laurie Weisberg于2022年9月2日向纽约州最高法院提交了针对Creatd的认罪判决，提出了一些指控，称其违反了与同样日期为2022年9月2日的高管离职协议有关的合同，要求赔偿约415,000美元和法律费用约5,000美元。公司和魏斯伯格女士正在积极谈判，试图解决纠纷。鉴于此事的过早性质，本公司就责任作出评估仍为时过早。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在场外市场集团(“OTCQB”)运营的OTCQB市场上报价，代码为“VOCL”。我们的股票此前在OTCQB上报价，代码为“CRTD”，经FINRA批准，该更改已于2023年4月4日生效。

我们的普通股在Upstream上两地上市，代码为“VOCL”。Upstream是由Horizon Fintex和MERJ Exchange Limited(“MERJ”)支持的数字证券和NFT交易应用程序。美国投资者不得购买、存放或出售在Upstream上市的证券。

持有者

截至2022年12月31日，我们普通股的登记持有人约有194人，E系列可转换优先股的登记持有人约有5人。 由于我们普通股的某些股票由经纪商和其他机构代表股东持有，因此上述普通股持有人人数并不代表我们普通股的受益持有人人数。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付此类股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。根据内华达州修订的法规，股息只能从我们的净利润或盈余中支付。截至目前为止，本公司并无录得纯利的财政年度，且根据董事会对本公司资产现值的估值，本公司并无盈余。

股权证券的未登记销售

在截至2022年12月31日的三个月内，我们发行了未根据证券法注册且之前未在8-K表格 当前报告或以下列出的10-Q表格季度报告中披露的证券。本项目2中讨论的所有证券均依据《证券法》第4(A)(2)节的豁免发行。

搜查证演习

于截至2022年12月31日止三个月内，共有2,602,143份认股权证以无现金方式行使，导致发行2,150,848股及注销2,602,143份认股权证。

咨询公司股票

在截至2022年12月31日的三个月内，公司向顾问和员工发行了369,843股普通股。

债务转换

在截至2022年12月31日的三个月中，两家贷款人将163,407美元的期票转换为256,479股普通股。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史信息之外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于某些因素，包括但不限于“第一部分-第1A项”中陈述的内容，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素。

本10-K表格和Creatd， Inc.(前身为Jerrick Media Holdings，Inc.，“本公司”)不时向美国证券交易委员会提交的其他报告(统称为“文件”) 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅在本文发布之日才发表。当在文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层相关的类似表述时，即为前瞻性表述。此类陈述反映了本公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与本公司的业务、行业以及本公司的运营和经营结果有关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、 预期、预期或计划的结果大不相同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算 更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的 基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债额，以及列报期间报告的收入和费用。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本表格10-k的其他部分。

我们打算在此次讨论中提供有助于了解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目的变化、导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则如何影响我们的财务报表的信息。

概述

创作者经济由来已久，欣欣向荣，由数亿创作者和数十亿观众组成。Creatd在这个生态系统中扮演着至关重要的角色，它建立了一系列业务，以帮助创作者在创意和金钱上实现他们的潜力，并在机会出现时与他们社区和品牌中的同行合作 。我们业务的核心是Voice，这是我们的核心技术平台，托管我们的创作者社区，并生成支持我们创收的第一方数据。

经营成果

流动性与资本资源

下表汇总了2022年12月31日与2021年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2022年12月31日，公司的营运资本赤字为13,728,152美元，而截至2021年12月31日的营运资本赤字为945,773美元，营运资本赤字增加了12,782,379美元。增加的主要原因是现金、预付款项和其他流动资产减少，以及应付账款、应付票据和递延收入增加。这被应收账款和存货增加所抵消。

净现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别为16,805,429美元和20,518,807美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为35,676,315美元和37,379,153美元。这一变化主要是由于本期间的净亏损被以下因素抵消：向员工和顾问支付4,183,844美元的基于股票的服务付款，由于债券激励而增加的债务贴现和债务发行成本 4,668,039美元，以及4,773,551美元的应付账款和应计费用的变化。

2022年使用的净现金减少反映了 2021年用于营销的非常现金支出，用于为付费有声订户产生较低的创作者采购成本 ，2022年不会重复，以及从2021年到2022年工资支出的减少。

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为373,206美元。这主要归因于出售OG Collection，Inc.的少数股权。 这被数字资产的出售和购买所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为13,405,624美元和17,615,915美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司的营运资金主要来自行使认股权证所得款项净额1,781,947美元，出售普通股及认股权证所得款项5,722,300美元，以及贷款及票据所得款项10,611,124美元，但由偿还票据及贷款4,693,967美元部分抵销。同样，在截至2021年12月31日的年度内，本公司的融资活动从贷款和票据发行中获得4,358,428美元，其中1,398,113美元的票据偿还部分抵消了这些收益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度运营报表摘要：

收入

截至2022年12月31日的年度收入为4,796,474美元，而截至2021年12月31日的年度收入为4,299,717美元。496,757美元的增长归功于我们的电子商务业务，该业务的收入从2021年的90,433美元增长到2022年的1,456,593美元。电子商务收入的这一增长被基于有影响力的销售市场放缓的代理收入的下降 部分抵消。随着该公司从付费播放营销模式过渡到有机增长框架，有声收入稳定，但同比下降。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本为6,109,206美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本为5,300,037美元，增加了809,169美元，这是由于我们的直接面向消费者产品业务的供应方成本增加，其中一部分是由于我们的直接面向消费者业务的收入增加。

运营费用

截至2022年12月31日的年度的运营费用为27,718,380美元，而截至2021年12月31日的年度的运营费用为32,368,400美元。4,650,020美元的减少主要是由于管理费用的显著减少，包括营销支出减少了近500美元万和研发减少。 此外，股票薪酬也从2021年的970美元减少到2022年的420美元万。无形资产减值、法律和咨询费以及写字楼租金的增加部分抵消了这些减值。

运营亏损

截至2022年12月31日的年度运营亏损为29,031,112美元，而截至2021年12月31日的年度为33,368,720美元。

其他费用

截至2022年12月31日的年度的其他支出为6,645,203美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出为4,010,433美元。其他支出的增加主要是由于债务贴现和发行成本、利息支出、债务清偿损失以及供应商债务结算损失的增加。这被投资减值和衍生负债变动的减值所抵销。

净亏损

截至2022年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损为35,676,315美元，或每股亏损1.66美元，而截至2021年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损为37,703,652美元，或每股亏损2.98美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排 。

重大会计政策

我们认为，以下会计政策是帮助您充分理解和评估本《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》的最关键的会计政策 。

使用估计数和关键会计 估计数和假设

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内收入和支出的报告金额。

由于这些估计或假设存在不确定性，且某些估计或假设难以计量或评估，因此这些重要的会计估计或假设 承担变化风险。

管理层根据过往经验作出估计 ，并根据在有关情况下整体财务报表被认为合理的各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。

管理层利用当前可用的信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评价之后，如果认为适当，这些估计数将相应调整。本公司使用估计数来核算收入确认、坏账准备、基于股票的补偿、所得税拨备、超额和陈旧库存准备以及知识产权减值等项目。

实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

公允价值计量披露根据估值因素分为三个级别：

本公司的一级资产/负债 包括现金、应收账款、有价证券、应付账款、预付账款和其他流动资产，以及应付相关各方的款项。管理层相信，由于该等工具的短期性质或债务工具采用市场利率，该等账目于2022年12月31日的估计公允价值与其在资产负债表中反映的账面价值相若。

本公司的二级资产/负债 包括本公司的某些应付票据和资本租赁义务。考虑到与本公司目前在市场上可获得的类似债务的利率和条款相比的风险水平，它们的账面价值接近其公允价值 基于该等债务的利率和条款的比较。

本公司的3级资产/负债 包括商誉、无形资产、可出售的债务证券、按成本计算的股权投资和衍生负债。确定公允价值的投入通常无法观察到，通常反映了管理层对市场参与者将 用于为资产或负债定价的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。模型中使用的不可观察的输入对资产和负债的公允价值具有重要意义。

长期资产，包括收购的无形资产

当事件或情况显示该等资产的账面值可能无法收回时，我们会评估财产及设备、收购的有限年限无形资产及购买的无限年限数字资产的可收回程度，以计提可能的减值。评估是在可确认现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行的。这些资产的可回收性 是通过账面金额与资产预期从使用和最终处置中产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如果数字资产的公允价值下降而不是暂时低于账面价值，则计入无形资产的数字资产将遭受减值损失。公允价值是使用加密资产在计量其公允价值时的报价来计量的。如该等审核显示物业及设备及无形资产的账面金额不可收回，则该等资产的账面金额将减至公允价值。于截至2022年12月31日止年度，本公司就无形资产计提减值准备2,043,011美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了688,127美元的无形资产减值费用。

收购的有限年限无形资产按资产的估计使用年限按直线摊销。我们定期审查财产、设备和有限寿命无形资产的剩余估计使用年限。如果我们改变任何资产的估计使用寿命假设，剩余的未摊销余额将在修订后的估计使用寿命内摊销或折旧。无形资产的剩余加权平均寿命为88.06年。

商誉

商誉不摊销，但须根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他-测试无形资产减值”(“ASC主题350”)进行定期 减值测试。本公司每年于本公司财政年度12月的最后一天进行商誉减值测试，或在发生事件或情况变化显示商誉的公允价值可能低于其账面价值时更频繁地测试商誉的减值。本公司采用以收入为基础的方法来确定报告单位的公允价值。这种方法使用贴现现金流方法和我们报告单位产生 现金流量的能力作为我们报告单位公允价值的衡量标准。

于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司已完成年度商誉减值测试。本公司按照ASC 350-20的许可进行了定性评估，并就其其中一个报告单位确定该报告单位的公允价值很可能大于或不大于其账面价值(包括商誉)。然而，基于这一定性评估，本公司确定丹佛Bodes a、Dune、Plants Camp和Whe Agency报告单位的账面价值很可能大于其账面价值，包括商誉。 根据完成年度减值测试，本公司分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度记录了1,433,815美元和1,035,795美元的商誉减值费用。

衍生负债

本公司评估其债务及股权发行 以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合根据财务会计准则汇编第815-10-05-4段及第815-40-25节单独入账的衍生工具的资格。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为资产或负债。 如果公允价值被记录为负债，公允价值的变化将在合并经营报表中作为其他收入或费用记录 。于转换、行使或注销衍生工具时，该工具于转换、行使或注销当日计入公允价值 ，然后相关公允价值重新分类为权益。

在可转换工具中的嵌入转换 期权需要被分叉，并且可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下，被分叉的衍生工具被视为单一的、复合的衍生工具。

衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。 最初分类为权益但须重新分类的权益工具，将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将于资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎衍生工具是否预期于结算日起计12个月内以现金净额结算而定。

公司采用了FASB会计准则编纂的第815-40-15节(“第815-40-15节”)，以确定某一工具(或嵌入特征)是否与公司自己的股票建立索引。第815-40-15节规定，实体应使用两步法评估与股权挂钩的金融工具(或嵌入特征)是否与其自己的股票挂钩，包括评估该工具的或有行使 和结算拨备。

本公司利用蒙特卡罗模拟模型(见附注10)及可转换票据的二项式期权模型计算衍生工具的公允价值，并在每个资产负债表日期按市价计值衍生工具的公允价值。可转换票据可选择以可变的 股份数目转换。蒙特卡罗模型应用中使用的输入包括起始股票价格、从估值日期到到期日的每个债券的预期期限、估计的波动率、漂移和无风险利率。在二项模型的应用 中使用的输入包括估值日的股票价格、从估值日至到期的每个债券的预期期限、估计波动率和无风险利率。本公司在综合经营报表中将衍生工具的公允价值变动记为其他收入或费用。

收入确认 

根据主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权 转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权 换取这些商品或服务的对价。

我们通过以下 步骤确定收入确认：

递延收入

递延收入包括客户在确认收入之前的账单和付款 。本公司有两种递延收入：认购收入和未履行履约义务的合同负债。本公司将在未来12个月内确认递延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已分别递延收入299,409美元和234,159美元。

基于股票的薪酬

公司确认根据会计准则编纂(“ASC”)718发放的所有基于股权的付款的补偿费用“薪酬-股票 薪酬”。根据公允价值确认条款，公司在奖励的必要服务期内确认基于股权的薪酬。该公司基于股票的薪酬的失败率相对较低，没收发生时会得到确认 。

限制性股票奖励由公司自行决定 。这些奖励仅限于所有权的转让，一般在必要的服务期内授予。

期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。布莱克-斯科尔斯期权估值模型需要对作为模型输入的假设进行开发。这些假设是标的股份的价值、预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和没收在发生时确认 。预期波动率源自本公司有关预期期权年期的历史数据及其他适当的 因素。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率计算的。股息 收益率假设为零，因为公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息，并且在可预见的未来不打算对其普通股支付 股息。没收行为在发生时予以确认。

确定适当的公允价值模式和计算以股权为基础的支付奖励的公允价值需要输入上述主观假设。在计算股权支付奖励的公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设， 我们的股权薪酬在未来可能会有很大不同。公司向员工和某些非员工董事颁发股票期权和限制性股票单位等股权工具奖励。与这些奖励相关的补偿支出以奖励日标的股票的公允价值为基础，并在服务期间(定义为归属期间)内摊销。转让期一般为一至三年。布莱克-斯科尔斯模型用于估计股票期权的公允价值，而公司普通股在授予之日的市场价格则用于限制性股票单位。实际没收发生时，补偿费用减少 。

近期尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号， 金融工具-信贷损失(专题326)，金融工具信用损失计量(“ASU-2016-13”)。 ASU 2016-13影响贷款、债务证券、应收贸易账款和任何其他有权获得现金的合同权利的金融资产。ASU要求实体确认预期的信贷损失，而不是金融资产的已发生损失。2019年10月16日，FASB批准了最终的ASU，将小型报告公司的ASU 2016-13生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和年度 。本公司目前正在评估这些修订对公司财务状况和经营业绩的影响 ，目前不知道或不能合理量化采用修订的影响 ，因为修订的复杂性和广泛的变化。该指导意见的采用将影响应收账款的披露和估计。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，带有转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。本ASU修订了关于可转换工具的指南和实体自有股权合同的衍生品范围例外，还改进和修订了这两个分主题的相关 每股收益指南。ASU 2020-06在2022年12月15日之后开始的下一财年有效，包括该财年内的过渡期 。采用后，本公司将不再确认作为可转换债券基础的惠益转换功能的内在价值。在截至2022年12月31日的年度内，该公司确认了与有益的 转换功能相关的约200亿美元的万。

2021年10月，FASB发布了ASU编号2021-08， 企业合并--与客户签订的合同中的合同资产和合同负债会计(主题805)， 旨在通过解决影响后续收入确认的确认和支付条件的多样性，改进与业务合并中客户获得的收入合同的会计处理。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的下一财年有效，包括该财年内的过渡期。本公司预期采用此ASU后，不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

Creatd公司

2022年12月31日和2021年12月31日

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Creatd，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Creatd，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表和全面收益(亏损)、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间内各年度的经营业绩和现金流量。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注3所述，本公司有重大累计亏损、重大净亏损及经营活动中使用的现金净额，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

商誉与有限年限无形资产减值评估

如财务报表附注2所述，当事件或情况变化显示报告单位的账面价值超过其公允价值时，管理层会按年进行商誉减值评估。报告单位的公允价值是采用收入法确定的，方法是使用对各自报告单位应占未来现金流量的估计。作为年度减值评估的结果，该公司确认了与其报告单位相关的约140亿万商誉减值。

此外，如财务报表附注2所述，每当事件或情况显示收购的有限年限无形资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会评估该等资产的可收回程度，以计提可能出现的减值。这些资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期从其使用和最终处置中产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。作为无形资产减值评估的结果，本公司确认了与有限寿命无形资产相关的约190万减值 。

我们将商誉和有限年限无形资产的减值确定为关键审计事项，因为管理层需要做出重大判断来估计公允价值，包括预测的现金流、收入增长率和对运营费用的预期。商誉评估还需要与所用贴现率和其他重大估值假设相关的判断。这需要审计师高度的判断力，并在执行审计程序以评估管理层现金流估计的合理性以及为评估商誉价值的收益法中使用的现金流量倍数的选择 时增加努力程度。

如何在审计中解决关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层对未来现金流的预测 ，为公司的报告单位选择现金流倍数，以及评估商誉评估的贴现率，包括以下内容：

库存

如财务报表附注2所述， 存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报，并定期评估以识别过时或以其他方式受损的产品，并在管理层确定不可能使用时予以注销。公司通过使用上次使用和原始购买日期以及库存可用于的现有销售渠道按年龄分析库存，来估计过剩和过时库存的余额 。

我们根据库存审计的不同方面，将库存审计确定为关键的审计事项，原因如下。

如何在审计中解决关键审计事项

我们与测试库存的存在和估值相关的审计程序包括以下内容等：

Creatd公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Creatd公司

合并全面损失表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Creatd公司

合并股东权益变动表 （亏损）

截至2022年12月31日及 2021年12月31日止年度