美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据本节提交的季度报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在截至的季度中：九月三十日 2023

要么

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号 001-39500

Creatd, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

内华达州		87-0645394
（州或其他司法管辖区）公司注册的）		（美国国税局雇主身份证号）

拉斐特街 419 号， 6^th 地板
纽约，纽约州10003

（主要行政办公室地址）

(201)258-3770

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
不适用		不适用		不适用

用复选标记表明注册人是否： (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束在过去的 90 天里。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据 S-t 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用支票注明标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

用复选标记指明注册人是否是一家空壳公司（定义见该法第120亿.2条）。

是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 11 月 14 日，注册人已经 183,677,272 其股份普通股，面值每股0.001美元，已流通。

截至9月30日的季度的10-Q表格， 2023

		页面
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明		ii

第一部分-财务信息		1

第 1 项。	财务报表	1

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	2

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	14

第 4 项。	控制和程序	14

第二部分-其他信息		15

第 1 项。	法律诉讼	15

第 1A 项。	风险因素	15

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	16

第 3 项。	优先证券违约	16

第 4 项。	矿山安全披露	16

第 5 项。	其他信息	16

第 6 项。	展品	17

我

关于前瞻性陈述的特别说明和
本报告中包含的其他信息

这份季度报告是 10-Q表格（此 “10-Q表格”）包含私人证券诉讼改革所指的前瞻性陈述 1995 年法案和经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条的规定（“证券法”）和第经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第21E条。前瞻性陈述给出了我们当前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前的陈述并不完全相关事实。你可以通过查找 “近似值”、“相信” 等词语来找到许多（但不是全部）这些陈述 “希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算” “计划”、“将”、“应该”、“可以”、“可以” 或其他类似的表述此表格 10-Q。特别是，其中包括与未来行动有关的声明；潜在的产品、应用程序、客户和技术；预期产品的未来表现或业绩；预期开支；以及预计的财务业绩。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验存在重大差异以及我们目前的期望或预测。可能导致实际业绩与前瞻性报告中所讨论的结果不同的因素声明包括但不限于：

●

我们继续作为持续经营企业的能力；

●

我们的运营支出超过收入，并且在可预见的将来可能会继续如此；

●

我们获得额外资本的能力，由于我们的运营历史有限或许多其他原因，这笔资金可能难以筹集；

●

我们提供对用户有用的数字内容的能力；

●

我们留住现有用户或添加新用户的能力；

●

来自传统媒体公司的竞争；

●

一般经济状况和事件及其可能对我们和我们的用户产生的影响；以及

●

本表格 10-Q 中讨论的其他因素。

实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述声明。实际结果或事件可能与前瞻性报告中披露的计划、意图和预期存在重大差异我们发表的声明。我们在本10-Q表格的警告声明中纳入了重要因素，特别是 “风险” “因素” 部分，我们认为这可能会导致实际业绩或事件与前瞻性陈述存在重大差异我们做的。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、联合收购的潜在影响我们可能开展的企业或投资，或我们可能建立的合作或战略合作伙伴关系。

你应该阅读这个表格 10-Q 以及我们作为本10-Q表格的附物提交的完整文件，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是除非法律要求，否则是新信息、未来事件或其他原因造成的。

除非另有说明或否则上下文要求使用 “创建”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语统指 Creatd, Inc. 及其子公司。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

Creatd, Inc.

2023年9月30日

简明合并财务指数声明

内容		页数
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）		F-1

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）		F-2

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计）		F-3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）		F-5

简明合并财务报表附注（未经审计）		F-6

Creatd, Inc.

简明合并资产负债表

	九月三十日			十二月三十一日
	2023			2022
	（未经审计）
资产

流动资产
现金	$	6,759		$	706,224
应收账款，净额		35,104			239,423
库存，净额		112,398			404,970
预付费用和其他流动资产		209,408			128,547
流动资产总额		363,669			1,479,164

财产和设备，净额		140,819			212,545
无形资产，净额		183,229			230,084
善意		46,460			46,460
存款和其他资产		298,503			797,231
经营租赁使用权资产		1,859,320			2,054,265

总资产	$	2,892,000		$	4,819,749

负债和股东赤字

流动负债
应付账款和应计负债	$	13,440,962		$	7,565,720
扣除债务折扣和发行成本后的可转换票据		6,019,635			5,369,599
应付经营租赁的当期部分		250,822			326,908
应付票据，扣除债务折扣和发行成本		1,587,952			1,645,680
递延收入		342,609			299,409
衍生责任		51,535			-

流动负债总额		21,693,515			15,207,316

非流动负债：
应付票据		-			38,014
应付经营租约		1,908,186			2,077,618
优先股负债		11,000			-

非流动负债总额		1,919,186			2,115,632

负债总额		23,612,701			17,322,948

承付款和或有开支（注10）

股东赤字

优先股，$0.001 面值， 20,000,000 已授权的股份
E系列优先股，美元0.001 面值， 8000 已授权的股份 450 和 450 分别已发行和流通的股份		-			-
普通股面值 $0.001: 1,500,000,000 已获授权的股份； 137,599,892 已发行和 137,506,519 截至 2023 年 9 月 30 日的未缴款项，以及 39,062,386 已发行和 38,969,013 截至2022年12月31日的未缴款项		137,600			39,062
额外已缴资本		168,650,907			134,570,600
减去：国库股， 93,373 和 93,373 分别是股票		(78,456	)		(78,456	)
累计其他综合收益		161,822			(140,183	)
累计赤字		(190,480,469	)		(146,142,373	)
Creatd, Inc. 股东赤字总额		(21,608,596	)		(11,751,350	)

合并子公司的非控股权益		887,895			(751,849	)

Creatd, Inc. 股东赤字总额		(20,720,701	)		(12,503,199	)

负债总额和股东赤字	$	2,892,000		$	4,819,749

随附的注释是不可分割的一部分这些简明的合并财务报表中。

F-1

Creatd, Inc.

简明合并运营报表和综合损失

（未经审计）

	在已结束的三个月中九月三十日 2023			为了三人已结束的月份九月三十日 2022			对于九人来说已结束的月份九月三十日 2023			对于九人来说已结束的月份九月三十日 2022

净收入	$	437,855		$	1,022,851		$	2,123,364		$	3,997,490

收入成本		359,700			1,404,562			1,809,974			4,771,151

毛利率（亏损）		78,155			(381,711	)		313,390			(773,661	)

运营费用
补偿		341,338			1,736,035			5,176,920			3,510,727
研究和开发		543,161			234,965			721,088			686,131
市场营销		61,898			646,520			969,228			4,016,051
基于股票的薪酬		397,516			626,568			8,283,267			3,848,578
无形资产减值		-			249,586			-			257,117
一般和行政		657,055			2,101,434			3,509,952			7,887,262

运营费用总额		2,000,968			5,595,108			18,660,445			20,205,866

运营损失		(1,922,813	)		(5,976,819	)		(18,347,065	)		(20,979,527	)

其他收入（支出）
其他收入		-			-			12,0000			99
供应商负债的结算		2,266			-			25,855			(2,867	)
利息支出		(473,457	)		(673,694	)		(632,808	)		(707,950	)
债务折扣和发行成本的增加		(486,359	)		(1,884,679	)		(4,346,584	)		(2,531,687	)
衍生负债的变化		(38,391	)		-			(51,535	)		3,729
投资减值		-			-			-			(5万个	)
有价证券的损失		-			(11,415	)		-			(11,646	)
债务消灭造成的损失		-			(979,738	)		-			(832,482	)

其他支出总额		(995,941	)		(3,549,526	)		(4,993,072	)		(4,132,804	)

所得税准备金前的亏损		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

所得税条款		-			-			-			-

净亏损	$	(2,918,754	)	$	(9,526,345	)	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)

净亏损中的非控股权益		-			299,903			64,640			1,285,661

归因于 Creatd, Inc. 的净亏损	$	(2,918,754	)	$	(9,226,442	)	$	(23,275,497	)	$	(23,826,670	)

视同分红		(8,497,035	)		(221,829	)		(21,062,599	)		(303,557	)

归属于普通股股东的净亏损	$	(11,415,789	)	$	(9,448,271	)	$	(44,338,096	)	$	(24,130,227	)

综合损失
净亏损		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

货币折算收益（亏损）		81,487			(36,110	)		302,005			(65,719	)

综合损失	$	(2,837,267	)	$	(9,562,455	)	$	(23,038,132	)	$	(25,178,050	)

每股数据
每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.09	)	$	(0.45	)	$	(0.48	)	$	(1.23	)

已发行普通股的加权平均数		120,254,881			21,030,188			91,861,080			19,669,411

随附的注释是不可分割的一部分这些简明的合并财务报表中。

F-2

Creatd, Inc.

简明合并变动表在股东权益（赤字）中

（未经审计）

	系列 E 优先股				常见股票				财政部股票						额外已付款			累积的			非- 控制			其他全面			股东股权
	股票		金额		股票		金额		股票			金额			资本			赤字			利息			收入			（赤字）

平衡 2022年12月31日		450	$	-		39,062,386	$	39,062		(93,373	)	$	(78,456	)	$	134,570,600		$	(146,142,373	)	$	(751,849	)	$	(140,183	)	$	(12,503,199	)

股票基于的补偿		-		-		31,118,098		31,118		-			-			7,260,113			-			-			-			7,291,231

股票为预付费服务发行		-		-		1250,000		1,250		-			-			212,500			-			-			-			213,750

股票为收购合并子公司的非控股权益而发行		-		-		1,325,794		1,326		-			-			(899,317	)		-			897,991			-			-

BCF 以应付票据发行		-		-		-		-		-			-			2,000,000			-			-			-			2,000,000

运动认股权证到股票的比例		-		-		3,767,925		3,768		-			-			749,925			-			-			-			753,693

现金收到的普通股股票		-		-		3,062,600		3,063		-			-			1,046,937			-			-			-			1,050,000

常见转换应付票据时发行的股票		-		-		6,946,851		6,947		-			-			1,410,835			-			-			-			1,417,782

国外货币折算调整		-		-		-		-		-			-			-			-			-			129,971			129,971

销售 OG Collection INC 拥有少数股权		-		-		-		-		-			-			-			-			250,000			-			250,000

被视为股利		-		-		-		-		-			-			6,337,246			(6,337,246	)		-			-			-

网截至2023年3月31日的三个月亏损		-		-		-		-		-			-			-			(15,906,335	)		(49,190	)		-			(15,955,525	)

平衡 2023 年 3 月 31 日		450			$	86,533,654	$	86,534		(93,373	)	$	(78,456	)	$	152,688,839		$	(168,385,954	)	$	346,952		$	(10,212	)	$	(15,352,297	)

股票基于的补偿		-		-		9,338,253		9,338		-						442,682			-			-			-			452,020

股票为收购合并子公司的非控股权益而发行		-		-		691,133		691		-						(540,520	)		-			539,829			-			-

现金收到的普通股股票		-		-		2,792,585		2792		-						166,346			-			-			-			169,138

股票以应付票据发行		-		-		375,000		375		-						25,875			-			-			-			26,250

常见转换应付票据时发行的股票		-		-		569,300		569		-						33,589			-			-			-			34,158

国外货币折算调整		-		-		-		-		-						-			-			-			90,547			90,547

被视为股利		-		-		2,729,522		2,730		-						6,225,588			(6,228,318	)		-			-			-

网截至2023年6月30日的三个月亏损		-		-		-		-		-						-			(4,450,408	)		(15,450	)		-			(4,465,858	)

平衡 2023 年 6 月 30 日		450.00	$	-		103,029,447	$	103,029		(93,373	)	$	(78,456	)	$	159,042,399		$	(179,064,680	)	$	871,331		$	80,335		$	(19,046,042	)

股票基于的补偿		-		-		5,851,870		5,852		-						391,664			-			-			-			397,516

股票为收购合并子公司的非控股权益而发行		-		-		1,093,750		1,094		-						(17,658	)		-			16,564			-			-

股票为行使认股权证而发行		-		-		9,240,000		9,240		-						227,991			-			-			-			237,231

现金收到的普通股股票		-		-		4,127,742		4,128		-						76,132			-			-			-			80,260

股票以应付票据发行		-		-		4,875,000		4,875		-						208,172			-			-			-			213,047

常见转换应付票据时发行的股票		-		-		9,382,183		9,382		-						225,172			-			-			-			234,554

国外货币折算调整		-		-		-		-		-						-			-			-			81,487			81,487

被视为股利		-		-		-		-		-						8,497,035			(8,497,035	)		-			-			-

网截至2023年9月30日的三个月亏损		-		-		-		-		-						-			(2,918,754	)		-			-			(2,918,754	)

平衡 2023 年 9 月 30 日		450	$	-		137,599,992	$	137,600		(93,373	)	$	(78,456	)	$	168,650,907		$	(190,480,469	)	$	887,895		$	161,822		$	(20,720,701	)

F-3

Creatd, Inc.
股东权益（赤字）变动简明合并表

（未经审计）

	E 系列														额外					非-			其他
	优先股				普通股				库存股						已付款		累积的			控制			全面			股东
	股票		金额		股票		金额		股票			金额			资本		赤字			利息			收入			股权

余额，2022 年 1 月 1 日		500	$	-		16,691,170	$	16,691		(5,657	)	$	(62,406	)	$	111,563,618	$	(109,632,574	)	$	1,881,195		$	(78,272	)	$	3,688,252

基于股票的薪酬		-		-		18,171		18		-			-			1,067,591		-			-			-			1,067,609

为预付费服务发行的股票		-		-		5万个		50		-			-			68,950		-			-			-			69,000

普通股和认股权证收到的现金，扣除美元115,000 发行成本的		-		-		3,046,314		3,046		-			-			4,994,254		-			-			-			4,997,300

转换后发行的普通股应付票据的百分比		-		-		109,435		110		-			-			173,346		-			-			-			173,456

外币折算调整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(4,950	)		(4,950	)

分红		-		-		-		-		-			-			81,728		(81,728	)		-			-			-

截至2022年3月31日的三个月的净亏损22		-		-		-		-		-			-			-		(6,263,162	)		(617,886	)		-			(6,881,048	)

余额，2022 年 3 月 31 日		500	$	-		19,915,090	$	19,915		(5,657	)	$	(62,406	)	$	117,949,487	$	(115,977,464	)	$	1,263,309		$	(83,222	)	$	3,109,619

基于股票的薪酬		-		-		289,749		290		-			-			2,186,865		-			-			-			2,187,155

为预付费服务发行的股票		-		-		5万个		50		-			-			37,150		-			-			-			37,200

发行的股票认股权证应付票据		-		-		-		-		-			-			1,895,390		-			-			-			1,895,390

外币折算调整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(24,659	)		(24,659	)

截至2022年6月30日的三个月的净亏损		-		-		-		-		-			-			-		(8,337,066	)		(367,872	)		-			(8,704,938	)

余额，2022 年 6 月 30 日		500	$	-		20,254,839	$	20,255		(5,657	)	$	(62,406	)	$	122,068,892	$	(124,314,530	)	$	895,437		$	(107,881	)	$	(1,500,233	)

基于股票的薪酬		-		-		107,260		107		-			-			568,107		-			-			-			568,214

为预付费服务发行的股票		-		-		5万个		50		-			-			34,900		-			-			-			34,950

为收购而发行的股份		-		-		57,576		58		-			-			40,937		-			81,660			-			122,655

购买库存股票		-		-		-		-		(83,800	)		(13,700	)		-		-			-			-			(13,700	)

普通股和认股权证收到的现金，扣除美元75,000 发行成本的		-		-		4,000,000		4,000		-			-			721,000		-			-			-			725,000

以应付票据发行的股票认股权证		-		-		-		-		-			-			1,012,107		-			-			-			1,012,107

外币折算调整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(36,110	)		(36,110	)

分红		-		-		-		-		-			-			221,829		(221,829	)		-			-			-

截至2022年9月30日的三个月的净亏损		-		-		-		-		-			-			-		(9,226,442	)		(299,903	)		-			(9,526,345	)

余额，2022 年 9 月 30 日		500	$	-		24,469,675	$	24,470		(89,457	)	$	(76,106	)	$	124,667,772	$	(133,762,800	)	$	677,194		$	(143,991	)	$	(8,613,461	)

随附的注释是不可分割的一部分这些简明的合并财务报表中。

F-4

Creatd, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

	九个月来已结束九月三十日 2023			对于九人来说已结束的月份九月三十日 2022

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		118,581			441,943
投资减值		-			5万个
无形资产减值		-			257,117
债务折扣和发行成本的增加		4,346,584			2,531,687
基于股票的薪酬		8,283,267			3,848,578

货币换算		302,005			-
坏账支出		25,198			124,186
债务减免造成的损失		-			832,482
供应商负债的结算		(25,855	)		2,867
衍生负债公允价值的变化		51,535			(3,729	)

有价证券的损失		-			11,646
非现金租赁费用		-			44,305

运营资产和负债的变化：
应收账款		179,121			(481,080	)
库存		292,572			(492,128	)
预付费用		(9,611	)		114,925
经营租赁使用权资产		194,945
存款和其他资产		498,728			(50,185	)
应付账款和应计费用		5,901,097			3,805,245
递延收入		43,200			71,396
经营租赁责任		(245,518	)		145,887
用于经营活动的净现金		(3,384,288	)		(13,857,189	)

来自投资活动的现金流：
为财产和设备支付的现金		-			(213,975	)
出售OGC权益获得的现金		250,000			-
为有价证券投资支付的现金		-			(48,878	)
出售有价证券		-			37,135
收购的现金对价		-			(75,679	)
购买数字资产		-			(192,795	)
（用于）投资活动提供的净现金		250,000			(494,192	)

来自融资活动的现金流量:
行使逮捕令的收益		990,924			-
发行优先股的收益（Vocal）		11,000			-
发行票据的净收益		1,398,022			2,174,402
票据的还款		(1,868,112	)		(2,292,953	)
发行可转换票据的收益		2,775,640			5,809,755
可转换票据的偿还		(2,172,049	)		(337,899	)
购买库存股票		-			(13,700	)
发行普通股和认股权证的收益		1,299,398			5,722,300
融资活动提供的净现金	$	2,434,823		$	11,061,905

汇率变动对现金的影响		-			(65,719	)

现金净变动		(699,465	)		(3,355,195	)

现金-期初		706,224			3,794,734

现金-期末	$	6,759		$	439,539

补充现金流信息：
年内为以下各项支付的现金：
所得税	$	-		$	-
利息	$	632,808		$	139,000

非现金投资和融资活动的补充披露：
供应商负债的结算	$	-		$	147,649
以债务发行的认股权证	$	-		$	2,907,497
为转换可转换应付票据而发行的股份	$	1,686,494		$	173,455
可转换票据发行的有益转换功能	$	2,000,000		$	-
以应付票据发行的股票	$	239,297		$	-
为预付费服务发行的股票	$	213,750		$	141,150
经营租赁责任	$	2,159,008		$	2,250,648
为收购合并子公司的非控股权益而发行的股份	$	1,457,495		$	40,994
视同分红	$	21,062,599		$	221,829

随附的注释是不可分割的一部分这些简明的合并财务报表中。

F-5

Creatd, Inc.

2023年9月30日

简明合并财务附注声明

注1 — 组织和运营

Creatd, Inc.，前身为杰里克媒体控股公司， Inc.（“我们”、“我们”、“公司” 或 “Creatd”）是一家专注于提供以下内容的科技公司为创作者提供经济机会，它通过其四个主要业务支柱来实现这一目标：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd 风险投资和Creatd Studios。Creatd 的旗舰产品 Vocal 提供了一个强大而有条理的长篇数字出版平台进入能够托管各种形式富媒体内容的高度参与度利基社区。通过 Creatd 的专有算法动态，Vocal增强了内容的知名度并最大限度地提高了收视率，为广告商提供了进入大多数目标市场的机会与他们的兴趣非常吻合。

该公司最初成立于内华达州法律于 1999 年 12 月 30 日以 LiLM, Inc. 的名义出台。该公司于 2013 年 12 月 3 日更名为 Great Plains Holdings, Inc. 是其业务多元化计划的一部分。

2016 年 2 月 5 日（“截止日期”）， GTPH、内华达州的一家公司、GTPH（“Merger Sub”）的全资子公司GPH Merger Sub, Inc. 和杰里克风险投资公司， Inc. 是一家总部位于新泽西州的内华达州私人控股公司（“杰里克”），签订了协议和合并计划（“合并”），根据该合并，Merger Sub与杰里克合并并入杰里克，杰里克作为全资企业幸存 GTPH 的子公司（“合并”）。根据合并，GTPH收购了杰里克的所有已发行股本以换取按比例向杰里克的股东（“杰里克股东”）总共发行 475,000 的股份 GTPH 的普通股。与此相关的是，GTPH 收购了 33,415 杰里克A系列可转换优先股的股票（“杰里克A系列首选”）和 8,064 b系列可转换优先股（“杰里克b系列优先股”）的股份。

与合并有关的，在收盘时日期，GTPH和肯特·坎贝尔签订了分拆协议（“分拆协议”），坎贝尔先生根据该协议从 GTPH 购买 (i) GTPH 在佛罗里达州有限责任公司 Ashland Holdings, LLC 的所有权益，以及 (ii) GTPH 的所有权益持有犹他州的一家公司Lil Marc, Inc. 的权益，以换取取取消 39,091 持有的 GTPH 普通股股份坎贝尔先生此外，坎贝尔先生承担了GTPH的所有债务、义务和负债，包括合并前存在的任何债务、义务和负债，根据分拆协议的条款和条件。

在 2016 年 2 月 5 日合并完成后，该公司将其业务计划更改为杰里克的商业计划。

自 2016 年 2 月 28 日起，GTPH 签署与杰里克签订的协议和合并计划（“法定合并协议”），根据该协议和计划，GTPH成为母公司 Jerrick（“法定合并”）和GTPH的全资运营子公司Jerrick Ventures, LLC旗下的公司发生了变化将其命名为杰里克媒体控股公司，以更好地反映其新的业务战略。

2019 年 9 月 11 日，公司收购了 100% 新泽西州有限责任公司 Seller's Choice, LLC（“卖方选择”）的会员权益，一家数字电子商务机构。

2020 年 9 月 9 日，公司提交了证书向内华达州国务卿提出的将我们的名称改为 “Creatd, Inc.” 的修正案，该修正案生效 2020 年 9 月 10 日。

2021 年 6 月 4 日，公司收购了 89的百分比特拉华州有限责任公司Plant Camp, LLC（“Plant Camp”）的会员权益，该公司随后获得了该权益更名为 Camp。Camp 是一个直接面向消费者 (DTC) 的食品品牌，它为最受欢迎的经典舒适食品创造了健康升级。这个自收购之日起，Plant Camp的运营业绩已包含在运营报表中。

2021 年 7 月 20 日，公司收购了 44的百分比 WHE Agency, Inc. WHE Agency, Inc. 的会员权益 WHE Agency, Inc. 是一家总部位于纽约的人才管理和公共关系机构（“WHE”）。

2023 年 1 月 9 日，公司又收购了 51WHE Agency, Inc. 的股权百分比使我们的总所有权达到 95%。由于该公司，WHE 已合并的所有权 55自收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包含在运营报表中。

在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之间，该公司收购了 21Dune, Inc. 会员权益的百分比。Dune, Inc. 是一个直接面向消费者的品牌，专注于促进健康通过其一系列以健康为导向的饮料。

2021 年 10 月 3 日，公司又收购了一台 29Dune, Inc. 会员权益的百分比，使我们的总会员权益达到 50%。由于以下原因，Dune, Inc. 已进行合并公司的所有权 50% 投票控制，自收购之日起，经营业绩已包括在内运营报表。

2023 年 1 月 25 日，公司又收购了一台 23Dune, Inc. 的股权百分比使我们的总所有权达到 85%。由于公司的所有权，Dune, Inc. 已合并的 50自收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包含在运营报表中。

F-6

2022年3月7日，公司收购了 100的百分比科罗拉多州有限责任公司丹佛博德加有限责任公司 d/b/a Basis（“Basis”）的会员权益。Basis 是直接面向消费者的产品功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。丹佛博德加有限责任公司已合并，原因是公司的所有权 100自收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包含在运营声明。

2022年8月1日，公司收购了 51的百分比纽约有限责任公司Orbit Media LLC的会员权益。Orbit 是一个基于应用程序的股票交易平台，设计于赋予新一代投资者权力。

2023 年 2 月 3 日，公司又收购了 5Orbit Media, LLC. 会员权益的百分比，使我们的总会员权益达到 56%。由于以下原因，轨道已得到巩固公司的所有权 51% 投票控制，自收购之日起，经营业绩已包括在内运营声明。

2022年9月13日，公司收购了 100% 缅因州有限责任公司Brave Foods, LLC的会员权益。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便又健康的早餐食品。Brave Foods, LLC 已合并，因为该公司拥有 100% 投票控制权，经营结果自收购之日起已包含在经营报表中。

2022年12月13日，一位投资者签订了一份订阅协议，据此它从公司的子公司OG Collection, Inc.（“OG”）购买， 15万股份购买价格为美元的OG普通股750,000，并且，就此，OG、公司和投资者签订了一份股东协议。

2023 年 2 月 1 日，一位投资者签订了订阅它据以从公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 收购的协议， 5万个普通股股票 OG，购买价格为 $250,000，并就此OG，公司和投资者签订了股东协议。

2023 年 5 月 30 日，公司又收购了 15Dune, Inc. 的股权百分比使我们的总所有权达到 100%。由于公司的所有权，Dune, Inc. 已合并的 50自2021年10月3日收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包含在声明中运营部。

2023 年 6 月 30 日，公司又收购了一台 10Plant Camp, LLC 会员权益的百分比，使我们的总所有权达到 100%。Plant Camp, LLC 已合并，原因是公司的所有权 50自收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包括在内 2021 年 6 月 4 日，在运营报表中。

2023 年 7 月 28 日，公司又收购了一台 17.5Orbit Media, LLC. 会员权益的百分比，使我们的总会员权益达到 74%。轨道已经整合完毕归本公司所有 51自收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包括在内在运营声明中。

附注2 — 重要会计政策和实践

公司管理层负责适当会计政策的选择和使用以及会计政策的适当性及其应用.关键会计政策和做法对于描述公司的财务状况和业绩都是最重要的政策和惯例并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对以下方面做出估计本质上不确定的问题的影响。公司重要而关键的会计政策和惯例是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则的要求在下文披露。

演示基础

该公司的简明合并财务报告报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”），并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求。在这些规则允许的情况下，可以压缩美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息或省略。这些中期财务报表是在与公司年度财务报表相同的基础上编制的管理层认为，应反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是必要的公司财务信息的公允陈述。这些中期业绩不一定表示将要取得的结果预计在截至2023年12月31日的年度，或任何其他过渡期或未来任何其他年度。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读截至2022年12月31日的财年，包含在公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-k表年度报告中。余额截至2022年12月31日的表来自该日的经审计的财务报表，但不包括所有信息美国公认会计原则要求完整财务报表。

F-7

估算和批判性会计的使用估计和假设

编制合并财务报表根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设以及在财务报表日披露或有资产和负债以及报告的收入数额和报告期内的费用。

这些重要的会计估计或假设承担变化的风险，因为这些估计或假设以及某些估计值存在不确定性或者假设难以衡量或估值。

管理层根据历史经验进行估计并根据据信与当时情况下的整个财务报表相比合理的各种假设, 其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据, 而这些价值并不明显来自其他来源。

管理层定期评估关键因素以及利用现有信息、事实和环境的变化、历史来得出估计数时使用的假设经验和合理的假设。在进行此类评估之后，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。该公司使用估计值来核算收入确认、可疑账户备抵金、股票薪酬、收入等项目税收条款, 过剩和过时的库存储备以及知识产权减值.

实际结果可能与这些估计有所不同。

整合原则

公司合并了所有控股子公司，如果有的话，其中存在父母的控制权。所有合并子公司均以截至12月31日的年度为基础进行报告。

截至2023年9月30日，该公司的合并后的子公司和/或实体如下：

合并后的关联公司名称	的州或其他司法管辖区公司或组织	公司所有权利息
杰里克风险投资有限责任公司	特拉华		100	%
Abacus Tech Pty Ltd	澳大利亚		100	%
创建风险投资有限责任公司	特拉华		100	%
CEOBloc 有限责任公司	特拉华		100	%
Dune Inc.	特拉华		100	%
Vocal, Inc.	内华达州		100	%
WHE Agency, Inc.	特拉华		95	%
OG Collection, Inc	特拉华		86	%
轨道媒体有限责任公司	纽约		74	%

截至2023年9月30日，Creatd Ventures, LLC （前身为Creatd Partners, LLC）正在为Brave Foods、Plant Camp和Basis（前身为丹佛博德加有限责任公司）运营三个数据库管理员。

所有其他先前合并的子公司已经解散了。

所有公司间余额和交易都有被淘汰了。

金融工具的公允价值

公允价值计量披露内容分组根据估值因素，分为三个级别：

●

第 1 级 — 相同投资在活跃市场中的报价

●

第 2 级 — 其他重要的可观测投入（包括类似投资的报价和市场证实的投入）

●

第 3 级 — 不可观察的重大投入（包括我们自己确定投资公允价值的假设）

F-8

公司的一级资产/负债包括现金、应收账款、有价交易证券、应付账款、有价交易证券、预付和其他流动证券资产、信贷额度以及应付给关联方的款项。管理层认为，截至2023年9月30日，这些账户的估计公允价值由于这些工具的短期性质或市场的使用，其账面价值约为资产负债表中反映的账面价值债务工具的利率。

公司的二级资产/负债包括公司的某些应付票据。根据比较，它们的账面价值近似于其公允价值考虑到公司目前可用的类似债务的利率和条款的风险等级，此类债务的利率和条款在市场上。

公司的三级资产/负债包括衍生负债。确定公允价值的输入通常是不可观察的，通常反映管理层的估计市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。因此，公允价值是使用基于模型的方法确定的技术，包括期权定价模型和折扣现金流模型。模型中使用的不可观测输入对以下方面非常重要资产和负债的公允价值。

下表提供了以下内容的摘要定期按公允价值计量的相关负债：

截至的公允价值测量

2023年9月30日

	总计		报价处于活动状态的市场完全相同资产或负债（级别 1）		引用价格对于类似资产或中的负债活跃市场（第 2 级）		意义重大不可观察输入（第 3 级）
负债：
衍生负债	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535
负债总额	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535

现金等价物

公司将所有高流动性投资考虑在内购买为现金等价物时，到期日为三个月或更短。

有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）或金融索赔计划（“FCS”）的可保限额。该公司从来没有遭受了与这些余额有关的任何损失。截至2023年9月30日，未投保的现金余额为美元0。公司不相信它面临现金和现金等价物的重大信用风险。

信用风险和其他风险的集中和不确定性

公司在正常课程中提供学分业务的。公司根据特定客户的信用风险相关因素维持信贷损失备抵金，历史记录趋势和其他信息。

该公司在澳大利亚开展业务，持有总资产为 $138,484。在短期内，位于实体母国以外的业务中断是合理的。

F-9

财产和设备

财产和设备按成本入账。支出对于主要的增建和改进，均为资本化。维护和维修费用按发生时记作运营费用。折旧是计算出来的在估计的使用寿命内使用直线法（在考虑了它们各自的估计残值之后）相应的资产如下：

	估计的有用生活（年份）

计算机设备和软件		3
家具和固定装置		5
租赁权改进		3

在出售或报废财产和设备时, 相关成本和累计折旧将从账户中扣除，任何损益都反映在合并报表中的操作。

长期资产，包括收购的无形资产资产

我们评估财产的可追回性，以及设备，收购了有限寿命的无形资产，以及购买了无限生命数字资产，以防万一或者情况表明此类资产的账面金额可能无法收回.评估是在最低级别上进行的其中可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流.这些资产的可追回性是通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的使用和最终处置。如果公允价值为除了暂时低于账面价值外，数字资产还会减少。公允价值是使用加密货币的报价来衡量的计量其公允价值时的资产。如果此类审查表明财产和设备及无形资产的账面金额资产无法收回，此类资产的账面金额降至公允价值。在截至9月的三个月和九个月中 2023 年 30 日，公司记录的减值费用为美元0 用于无形资产。

收购的有限寿命无形资产摊销按资产的估计使用寿命进行直线计算.我们会定期审查财产的剩余估计使用寿命以及设备和寿命有限的无形资产。如果我们更改任何资产的估计使用寿命假设，则剩余资产未摊销余额在修订后的估计使用年限内摊销或折旧。无形资产的剩余加权平均寿命是 8.51 年份。

未来五年的计划摊销情况如下：

截至9月30日的十二个月

2024	$	32,097
2025		31,528
2026		20,961
2027		20,961
2028		20,961
此后		56,721
无形资产总额	$	183,229

摊销费用为 $46,855 和 $94,130 在截至的九个月中分别是2023年9月30日和2022年9月30日。

善意

商誉不摊销，但会定期摊销根据ASC主题350 “无形资产——商誉和其他——无限期测试” 进行减值测试减值的无形资产”（“ASC主题350”）。公司每年对商誉进行减值测试，因为每年12月财政年度的最后一天，如果事件发生或情况发生变化，则频率更高商誉的公允价值可能低于其账面金额。公司使用基于收入的方法来确定公平性报告单位的价值。这种方法使用折扣现金流方法和我们的报告单位的生成能力现金流作为衡量我们报告单位公允价值的指标。

F-10

在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了年度商誉减值测试。公司在ASC 350-20的允许下进行了定性评估并确定就其一个报告单位而言，该报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，包括善意。但是，根据这项定性评估，该公司确定了丹佛酒窖、沙丘、工厂的账面价值 Camp和WHE机构的申报单位很可能超过其账面价值，包括商誉。以完成情况为基础在年度减值测试中，公司记录的减值费用为美元1,433,815 为了表彰截至12月31日止年度的商誉 2022年。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有获得任何额外的商誉，也没有确认任何额外的商誉减值。

下表概述了截至2023年9月30日的九个月的商誉变化

	对于九月已结束九月三十日 2023
	总计
截至 2023 年 1 月 1 日	$	46,460
通过业务合并获得的商誉		-
商誉减值		-
截至2023年9月30日		46,460

承付款和或有开支

该公司关注财务会计准则委员会450-20的副主题 ASC 报告意外开支的会计核算。截至合并财务报表发布之日可能存在某些条件，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能得到解决。这个公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。在评估意外损失时与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未申诉的索赔有关，公司评估任何法律诉讼或未提出索赔的明显案情以及救济金额的认定价值已在其中寻求或预计会被寻找。

F-11

如果对突发事件的评估表明很可能发生了物质损失，可以估算出负债金额，那么估计的负债就是应计入公司的合并财务报表。如果评估表明存在潜在的物质损失意外情况不可能但有合理可能，或者可能但无法估计，那么或有负债的性质，以及将披露对可能损失范围的估计 (如果可以确定和重大)。

被视为远程的意外损失通常是除非涉及担保，否则不予披露，在这种情况下，担保将被披露。

外币

以外币计价的资产和负债使用合并资产负债表日期的有效汇率折算成美元。运营结果和现金流量使用整个时期的平均汇率进行折算。汇率波动对折算的影响的资产和负债作为股东权益的一部分计入累计其他综合收益。收益和包括在业务费用中的外币交易损失在所列任何时期都不大。

衍生责任

公司评估其债务和股权发行以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品的资格，按规定单独核算参见《财务会计准则编纂法》第815-10-05-4段和第815-40-25条。这种会计处理的结果即嵌入式衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市值计价，并记为资产或负债。如果将公允价值记为负债，则公允价值的变动将记录在合并运营报表中作为其他收入或支出。转换、行使或取消衍生工具后，该工具将按公允价值标记在转换、行使或取消之日，相关的公允价值被重新归类为权益。

在嵌入式转换的情况下可转换工具中的期权必须分叉，可转换工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的工具，分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具乐器。

衍生工具的分类，包括此类票据应记为负债还是记作权益, 将在每个报告期结束时重新评估. 最初被归类为股票但需要重新分类的股票工具被重新归类为负债该票据在重新分类日的公允价值。衍生工具负债将在资产负债表中归类为当前或非流动性取决于是否预计在余额后的12个月内对衍生工具进行净现金结算工作表日期。

该公司采用了 FASB 第 815-40-15 条会计准则编纂（“第 815-40-15 节”），以确定工具（或嵌入式功能）是否已编入索引转为公司自有股票。第815-40-15条规定，实体应使用两步法来评估是否与股票挂钩金融工具（或嵌入式功能）与自有股票挂钩，包括评估该工具的或有交易量和解条款.

该公司使用二项式期权模型来可转换票据可以选择按可变数量的股票进行转换，以计算衍生品的公允价值并进行标记在每个资产负债表日推销衍生品的公允价值。应用二项式模型时使用的输入包括估值日的股票价格，每份债券从估值之日到期的剩余期限，估计的波动率，和无风险利率。公司将衍生品公允价值的变动记录为合并后的其他收入或支出运营报表。

运费和手续费

该公司对向客户开具的运费进行分类作为销售收入，将相关的运费作为收入成本。

F-12

收入确认

在主题606下，收入在控制权时确认承诺的商品或服务的金额将转移给我们的客户，金额反映了我们预计应得的对价以换取这些商品或服务。

我们通过以下方式确定收入确认步骤：

●

确定与客户签订的一份或多份合同；

●

确定合同中的履约义务；

●

交易价格的确定。任何给定订户的交易价格可能会根据向该订户支付的任何款项而降低。订阅者可能有资格通过向Vocal创作者提供的一项或多项获利功能获得付款，包括通过阅读获得的收入（按每英里费用）和向挑战赛获胜者提供的现金奖励；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

当我们履行履约义务时或当作我们履行义务时确认收入。

按收入来源分列的收入截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月包括以下内容：

	三个月已结束				九个月已结束
	九月三十日				九月三十日
	2023		2022		2023		2022
机构（管理服务、品牌内容和人才管理服务）	$	155,329	$	442,867	$	594,667	$	1,613,924
平台（创作者订阅）		243,397		230,212		852,969		1,138,812
电子商务		39,014		347,944		646,745		1,237,634
加盟销售		115		1,828		28,983		7,120

	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

公司利用产出法进行测量随着时间的推移，取得的成果和价值转移给客户。截至的三个月和九个月的收入确认时间 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日包括以下内容：

	三个月已结束				九个月已结束
	九月三十日				九月三十日
	2023		2022		2023		2022
随着时间的推移转移的产品和服务	$	398,726	$	673,079	$	1,447,636	$	2,752,736
在某个时间点转移的产品		39,129		349,772		675,728		1,244,754
	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

机构收入

托管服务

该公司提供工作室/机构服务到企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）的产品和服务品牌，其中包括全方位的数字营销和电子商务解决方案。该公司的服务包括客户网站的设置和持续管理、亚马逊和 Shopify 店面和列表、社交媒体页面、搜索引擎营销以及其他使用的各种工具和销售渠道电子商务卖家用于销售和增长优化。合同分为三类：合作伙伴、月度服务和项目。合作伙伴和月度服务客户的合同金额约为 $500-$7,500 每月，而项目金额视情况而定关于工作范围。合作伙伴和月度客户按当月内完成的工作按月计费。合作伙伴客户可能或可能没有称为销售绩效费的额外计费部分，该费用基于先前商定的费用客户当月总销售额的百分点。一些合作伙伴的合同中可能还有一些项目按商定的项目里程碑进行计费和确认。随着时间的推移，收入被确认为服务义务和里程碑在合同中得到满足。

F-13

品牌内容

品牌内容代表已确认的收入来自公司在Vocal平台上为客户创建和发布品牌文章和/或品牌挑战赛的义务并宣传上述故事，跟踪客户的参与度。对于品牌商品，履行义务已得到满足当公司成功在其平台上发布文章并达到合同规定的任何促销里程碑时。就品牌挑战而言，当公司成功结束挑战并获得胜利时，绩效义务即得到满足已经宣布。当服务提供过程中随着时间的推移确认收入时，公司使用已完成的合同方法并且任何必要的里程碑都已达到。某些合同包含单独的里程碑，而公司则将其绩效义务分开并利用独立的销售价格法和剩余法来确定交易价格分配的估计值。

以下是典型模型的重要组成部分与品牌内容收入有关的协议：

	●	公司收取的固定费用从美元不等5000 到 $60,000，品牌挑战从 $ 不等1万个到 $25000 以及价格从 $ 不等的品牌文章2500 到 $1万个每篇文章。

	●	在签署协议后的三个月内，或事先与客户协商后，创建和发布品牌文章，并完成质疑。

	●	品牌文章和挑战赛根据合同进行推广，并向客户提供参与度报告。

	●	大多数合同都规定客户在活动结束时以固定费用获得内容版权。

人才管理服务

人才管理代表已确认的收入根据合同规定，WHE Agency, Inc.（“WHE”）有义务管理和监督由网红主导的活动通过内容创作和发布进行谈判阶段。WHE以代理人的身份为有影响力的人行事，并收取管理费大约 20网红与品牌签订的合同价值的百分比。收入在扣除以下因素后予以确认 80合约的百分比由影响者收集，并在履行合同的履约义务时予以承认。履约义务是当合同的里程碑和可交付内容交付给客户时完成。

以下是典型模型的重要组成部分与人才管理收入有关的协议：

●

合约总额从 $ 起500-$10万。

●

公司收取的固定费用金额为 20 到 25合同总金额的百分比，从美元不等100 到 $25000 以每份合约的净收入计。

●

该活动由网红在合同规定的时间范围内创建和上线。

●

活动根据合同进行推广，并向客户提供网红社交媒体频道上实时交付成果的链接。

●

大多数合同账单都是发生的 100执行履约义务时的百分比。净付款条件因客户而异。

F-14

平台收入

创作者订阅

Vocal+ 是一项高级订阅服务声乐创作者。除了免费加入外，Vocal创作者现在还可以选择以9.99美元的价格注册Vocal+会员资格每月或每年99美元，但这些金额受促销折扣和免费试用限制。 Vocal+ 订阅者获得访问权限到增值功能，例如提高每千英镑成本（“CPM”）货币化率、降低最低提款额门槛、平台手续费折扣、个人资料中的会员徽章、独家 Vocal+ 挑战赛的使用权限以及提前体验访问新的 Vocal 功能。订阅收入来自月度订阅和年度订阅，后者已摊销在十二个月的时间里。收到的任何客户付款将在订阅期内得到确认，收到的任何款项均在订阅期内予以确认预付款将推迟到赚到为止。

任何给定订户的交易价格可能会根据向该订户支付的任何款项而减少。订阅者可能有资格通过一项或多项获利方式获得付款为Vocal创作者提供的功能，包括通过阅读获得的收入（按每千万美元计算）和向挑战赛提供的现金奖励赢家们。潜在的收入抵消额是通过审查订户的收入和订阅者支付的款项来计算的每月和/或每年。

加盟销售收入

加盟销售代表佣金公司从其多媒体资产的浏览量或销售中获得收益。加盟收入是在 “点击率” 的基础上获得的访客观看或购买相关的视频、书籍或其他媒体资产并完成特定转换。收入已确认收到时因为无法作出可靠的估计.

电子商务收入

该公司的电子商务业务是隶属于Creatd Ventures，目前由四家控股电子商务公司组成，即Camp（前身为Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis 和 Brave。该公司通过出售 Camp、Dune、Basis 和 Brave's 来创造收入通过其电子商务分销渠道提供消费品。公司在产品发货时履行其履约义务向其客户提供，并将运费和手续费视为配送成本。买家在收到商品后的 30 天内可以退货未开封、未使用或损坏的物品可获得营地、沙丘和基础的全额退款，在收到 Brave 购买商品后 7 天内。所有退货在相关记录期内处理，并计为收入减少。公司不时提供折扣是时候促进销售、提高市场渗透率和提高客户保留率了。任何折扣均以优惠券代码的形式使用交易时间，并算作总收入的减少。公司使用最可能的方法来评估可变对价金额法。

递延收入

递延收入包括账单和付款在确认收入之前从客户那里获得。公司有两种类型的递延收入，即订阅收入，而收入在订阅期和未履行履约义务的合同负债中确认。公司将在未来十二个月内确认递延收入。截至2023年9月30日，该公司的递延收入为美元342,609。

F-15

应收账款和备抵金

应收账款在公司业绩完成时记录和结算工作符合托管服务、项目、合作伙伴、咨询和品牌内容协议。例如，我们向托管人开具账单当我们更新了他们的亚马逊店铺、修改了SEO或完成了协议中列出的其他服务后，每月为客户提供服务。对于项目和品牌内容，一旦达到协议中设定的里程碑，我们将向客户开具账单并记录应收账款。我们会根据对各种情况的评估，对可疑账款备抵和未开票应收账款备抵额进行估算因素，包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信贷质量、当前的经济条件以及其他可能影响我们向客户收款能力的因素。在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，公司记录了美元25,198 用于坏账支出。截至2023年9月30日，公司的可疑账款备抵额为美元0。

库存

库存以较低的成本列报（先进，先出基准）或可变现净值。定期评估库存以识别过时或受损的产品，以及当管理层确定不可能使用时，将被注销。该公司估计，过剩库存和过期库存的余额为使用上次使用日期和原始购买日期以及可用库存的现有销售渠道按年龄分析库存。截至2023年9月30日，该公司的手头库存价值为美元112,398 在为过时储备了美元之后275,596。

股票薪酬

公司确认以下方面的薪酬支出根据会计准则编纂（“ASC”）718 “薪酬” 发放的所有股权补助金 — 股票补偿”。根据公允价值确认条款，公司确认基于股权的薪酬超过该奖项的必要服务期。该公司的股票薪酬和没收率相对较低在它们发生时被识别。

限制性股票奖励由酌情发放该公司的。这些奖励仅限于所有权的转让，通常在必要的服务期限内授予。

期权奖励的公允价值是估计的在授予之日使用布莱克—斯科尔斯期权估值模型.Black—Scholes 期权估值模型需要制定作为模型输入的假设。这些假设是标的股票的价值，预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和没收在它们发生时被识别。预期的波动率来自公司预期期权寿命的历史数据，以及其他适当因素。无风险利率是根据持续复合无风险利率计算得出的适当的术语。假设股息收益率为零，因为公司从未支付或申报过普通股的任何现金分红股票，并且不打算在可预见的将来为其普通股支付股息。没收将在发生时予以确认。

确定适当的公允价值模型和计算股权支付奖励的公允价值需要输入上述主观假设。这个在计算股权支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化，公司使用不同的假设，我们基于股权的薪酬在未来可能会有实质性的不同。公司颁发股权奖励向员工和某些非雇员董事提供的工具，例如股票期权和限制性股票单位。与薪酬费用相关这些奖励基于标的股票在奖励日的公允价值，并在服务期内摊销（定义）作为归属期。归属期通常为一到三年份。使用 Black-Scholes 模型来估算博览会股票期权的价值，而授予之日公司普通股的市场价格用于限制性股票单位。实际没收发生时的补偿费用会减少。

F-16

每股亏损

普通股每股基本净亏损计算公式为将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释普通股每股净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数确定的，经调整后普通股等价物的稀释效应。在截至2023年9月30日的九个月中，普通股的加权平均数量未偿还的普通股不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反稀释作用。

该公司拥有以下普通股等价物在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日：

	九月三十日
	2023		2022
首选 E 系列		109,223		121,359
选项		72,408,267		2,994,267
认股权证		296,122,794		8,607,661
可转换票据		103,727,930		2,000,000
总计		472,368,214		13,723,287

最近通过的会计指南

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，金融工具—信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量（“ASU-2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他有合同权利的金融资产现金。亚利桑那州立大学要求实体确认预期的信用损失，而不是金融资产的损失。10月16日 2019年，FasB批准了最终的亚利桑那州立大学将小型申报公司的亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期推迟到中期和年度期间从 2022 年 12 月 15 日之后开始。此次采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

2021 年 10 月，FasB 发布了 ASU 第 2021-08 号业务合并—根据与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理（主题805），其中旨在通过解决确认方面的多样性问题，改善企业合并中与客户签订的收入合同的会计核算以及影响后续收入确认的付款条款。亚利桑那州立大学2021-08对12月15日之后开始的财政年度有效， 2022年，包括该财年内的过渡期。此次采用并未对公司的合并财务产生重大影响财务报表。

F-17

注3 — 持续关注

公司的合并财务报表已做好准备, 假设它将继续作为一个持续经营的企业, 这考虑了业务的连续性, 资产的变现, 以及在正常业务过程中清算负债.

如合并财务报表所示，截至9月 2023 年 30 日，该公司的累计赤字为美元190.5 百万，净亏损美元23.3 百万美元和用于经营活动的净现金为 $3.4 在截至该期间的9个月中，为百万美元。这些因素使人们对公司的以下能力产生了极大的怀疑自这些财务报表发布之日起，继续作为持续经营企业持续经营一年。

该公司正在尝试进一步实施其业务计划并产生足够的收入；但是，其现金状况可能不足以支持其日常运营。尽管该公司相信其战略是可行的，可以进一步实施其业务计划并产生足够的收入，就其通过公开发行或私募发行债务或股权证券筹集额外资金的能力而言，无法保证它将能够在合理的条件下这样做，或者完全可以这样做。公司继续经营的能力取决于其进一步实施其业务计划和产生足够收入的能力以及通过以下方式筹集额外资金的能力公开或私募发行。

合并财务报表不包括与所记录资产金额的可追回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整如果公司无法继续经营下去，这可能是必要的。

注释 4 — 库存

扣除储备金后的库存包括以下是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

	2023年9月30日		十二月三十一日 2022
包装		-		34,635
成品		112,398		370,335
	$	112,398	$	404,970

F-18

附注 5 — 应付票据

截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月的应付票据 2022年31日情况如下：

	截至的杰出校长
	九月三十日 2023			十二月三十一日 2022			利息费率			成熟度日期
2020 年 4 月的 PPP 贷款协议*		198,577			198,577			5	%	2022 年 4 月
丹佛酒窖有限责任公司的第一笔贷款		-			38,014			5	%	2025 年 3 月
2022年5月3日贷款协议		-			9,409			-	%	2022 年 11 月
2022年5月4日贷款协议*		24,124			31,701			-	%	2022 年 11 月
2022年6月2日贷款协议*		34,500			39,500			-	%	2022 年 10 月
2022年8月第一份贷款协议*		-			130,615			14	%	2023 年 7 月
2022年8月第二期贷款协议*		14,450			387,950			-	%	2023 年 1 月
2022年9月第一份贷款协议		13,883			73,236			-	%	2023 年 12 月
2022年9月第二份贷款协议*		498,625			763,625			-	%	2023 年 5 月
2022年9月3日贷款协议**		22,964			256,964			-	%	2023 年 10 月
2022年11月的贷款		-			68,211			-	%	2023 年 6 月
2023 年 4 月的贷款协议*		45,055			-			18	%	2023 年 4 月
2023 年 6 月的贷款协议*		13,000			-			-	%	2023 年 9 月
2023 年 7 月第一份贷款协议		300,000			-			10	%	2024 年 7 月
2023 年 7 月 3 日贷款协议		261,250			-			12	%	2024 年 4 月
2023 年 8 月的贷款协议		123,463			-			-	%	2025 年 2 月
2023 年 9 月的第一份贷款协议		51,750			-			15	%	2024 年 6 月
2023 年 9 月第二份贷款协议		107,222			-			15	%	2024 年 6 月
		1,708,863			1,997,803
减去：债务折扣		(120,911	)		(314,108	)
		1,587,952			1,683,694
减去：流动债务		(1,587,952	)		(1,645,680	)
长期债务总额	$	-		$	38,014

*	注意：自 2023 年 9 月 30 日起处于默认状态
**	注意：在资产负债表日期和本次申报之日之间违约

2020 年 4 月 PPP 贷款协议

2020 年 4 月 30 日，公司获得贷款本金为 $282,432 （“贷款”），根据工资保护计划（“PPP”） 3月颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）第一章A部分 2020 年 27 日。该贷款采用日期为2020年4月30日的票据形式，于2022年4月30日到期，按固定利率计息的 1.00每年百分比，自2020年10月30日起按月支付。本公司可以在到期前的任何时候预付票据无需支付任何保费。贷款资金只能用于留住员工、维持工资或支付抵押贷款，租赁付款和公用事业付款。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司的应计利息为 $7,426。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态，贷款人可能要求立即偿还贷款项下的所有欠款，或提起诉讼并获得判决。

F-19

2022年2月第一份贷款协议

2022年2月22日，公司签订了与贷款人（“2022年2月1日贷款人”）签订的担保贷款协议（“2022年2月1日贷款协议”），据此，2022年2月1日贷款人向公司发行了美元的有担保本票222,540 澳元或美元159,223 美国美元（“2022年2月第一份笔记”）。根据2022年2月1日的贷款协议，2022年2月1日的票据有的有效利率 14%。2022年2月1日票据的到期日为2022年6月30日（“2022年2月1日到期日”）日期”），所有未偿本金、应计和未付利息以及2022年2月1日下到期的其他款项贷款协议到期。公司可以选择将到期日延长 60 天。这笔贷款由澳大利亚研究机构担保和开发信贷。

在截至2022年12月31日的年度中，公司已还款 $159,223 本金和美元8,120 感兴趣的。

丹佛博德加有限责任公司应付票据

2022年3月7日，公司收购了五张票据收购丹佛博德加有限责任公司后的应付协议。参见注释 11。这些票据的总负债为美元293,888。在截至2022年12月31日的年度中，公司偿还了美元255,874。

2023 年 5 月 30 日，剩余票据的持有人同意兑换普通股票据，价格为美元0.06 每股。

2022年5月3日贷款协议

2022年5月25日，公司签订了贷款与贷款人（“2022年5月3日贷款协议”）的协议（“2022年5月3日贷款协议”），其中第三方 2022年5月贷款人向公司发行了美元的期票27,604 （“2022年5月第三次笔记”）。根据2022年5月3日贷款协议，2022年5月第三张票据的固定利息费为美元3,704，实际利率为 20%。的到期日 2022年5月第三次票据为2022年11月23日（“2022年5月3日到期日”）。公司必须每月支付支付 $3,067。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元9,409 原则上。

2022年5月4日贷款协议

2022年5月26日，公司签订了贷款与贷款人（“2022年5月4日贷款协议”）的协议（“2022年5月4日贷款协议”），其中第四贷款人 2022年5月贷款人向公司发行了美元的期票45,200 （“2022年5月4日笔记”）。根据2022年5月4日贷款协议，2022年5月4日票据的固定利息费为美元5,200，实际利率为 17%。的到期日 2022年5月4日票据为2022年11月23日（“2022年5月4日到期日”）。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元7,577 以本金和美元计2,963 感兴趣的。

F-20

2022年6月第二期贷款协议

2022年6月17日，公司签订了贷款与贷款人（“2022年6月2日的贷款协议”）的协议（“2022年6月2日的贷款协议”），根据该协议，第二贷款协议 2022年6月贷款人向公司发行了美元的期票104,500 （“2022年6月第二份注意事项”）。票据持有人偿还了供应商负债为 $104,500。2022年6月第二期票据的到期日为2022年10月15日（“2022年6月2日的到期日”）日期”）。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元5000 原则上。

2022年8月第一份贷款协议

2022年8月18日，公司签订了与贷款人（“2022年8月第一贷款人”）签订的担保贷款协议（“2022年8月1日贷款协议”），据此，2022年8月第一期贷款人向公司发行了美元的有担保本票193,500 澳元或美元134,070 美元（ “2022年8月第一份注意事项”）。根据2022年8月1日的贷款协议，2022年8月第一张票据具有实际利息的比率 14%。2022年8月1日票据的到期日为2023年6月30日（“2022年8月1日到期日”），其中时间所有未偿还的本金、应计和未付利息以及根据2022年8月1日贷款协议到期的其他款项均应到期。公司可以选择将到期日延长 60 天。该贷款由澳大利亚研发信贷担保。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司累积了美元9,068 出于兴趣。

2022年8月第二份贷款协议

2022年8月19日，公司签订了与贷款人（“2022年8月第二期贷款协议”）的贷款协议（“2022年8月第二期贷款协议”），其中 2022年8月2日的贷款人向公司发行了美元的期票923,000 （“2022年8月第二份注意事项”）。该公司收到的现金收益为 $300,100 然后滚动了剩余的美元312,400 2022年6月贷款协议中的本金。根据第二条 2022年8月贷款协议，2022年8月第二张票据的固定利息费为美元310,500，实际利率为 167%。这个 2022年8月第二期票据的到期日为2022年1月9日（“2022年8月第二个到期日”）。公司为必填项每周付款 $46,150。2022年8月第二张票据由公司高管担保。

该公司记录了 $310,500 债务折扣与原始发行折扣有关。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元373,500 原则上。

2022年9月第一份贷款协议

2022年9月1日，公司签订了与贷款人（“2022年9月第一贷款人”）签订的贷款协议（“2022年9月第一期贷款协议”），据此，2022年9月第一期贷款人向公司发行了美元的期票87,884 （“2022年9月第一份笔记”）。根据2022年9月1日的贷款协议，2022年9月第一张票据的实际利率为 13%。成熟度 2022年9月第一张票据的发行日期为2023年9月1日（“2022年9月1日到期日”）。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元59,354 原则上。

F-21

2022年9月第二份贷款协议

2022年9月22日，公司签订了与贷款人（“2022年9月第二批贷款机构”）签订的贷款协议（“2022年9月第二期贷款协议”），据此，2022年9月2日的贷款人向公司发行了美元的期票876,000 （“2022年9月第二份笔记”）。公司收到了$的现金收益272,614 然后滚动了剩余的美元303,386 2022年5月1日贷款协议中的本金。根据2022年9月2日的贷款协议，2022年9月第二张票据的固定利息费为美元321,637，为了有效的利率 100%。2022年9月第二期票据的到期日为2023年5月5日（“2022年9月第二个到期日”）。公司必须每周支付 $27,375。2022年9月第二张票据由公司高管担保。在六月 2023 年 23 日，公司和 2022 年 9 月 2 日贷款机构签署了一项协议，修改了付款条款并延长了 9 月 2 日 2022 年到期日至 2023 年 12 月 31 日。

该公司记录了 $300,000 债务折扣与原始发行折扣有关。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元265,000 原则上。

2022年9月3日贷款协议

2022年9月22日，公司签订了与贷款人（“2022年9月3日贷款机构”）签订的贷款协议（“2022年9月3日贷款协议”），据此，2022年9月3日的贷款人向公司发行了美元的期票365,000 （“2022年9月3日票据”）。公司收到的现金收益为 $110,762 然后滚动了剩余的美元129,053 2022年5月2日贷款协议中的本金。根据2022年9月3日的贷款协议，2022年9月第三次票据的固定利息费为美元139,524，为了有效的利率 143%。2022年9月3日票据的到期日为2023年5月5日（“2022年9月第二个到期日”）。公司必须每周支付 $13,036。2022年9月第三次票据由公司高管担保。开启 2023年6月9日，公司与2022年9月3日贷款机构签署了一项协议，修改了付款条件并延长了第三期付款期限 2022 年 9 月到期日至 2023 年 10 月 12 日。

该公司记录了 $300,000 债务折扣与原始发行折扣有关。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

截至本次申报之日，万亿.e贷款已到期默认。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元234,000 原则上。

2022年11月的贷款协议

2022年11月15日，公司签订了与贷款人（“2022年11月贷款机构”）签订的贷款协议（“2022年11月贷款协议”），根据该协议，11月 2022年贷款人向公司发行了美元的期票80,325 （“2022年11月的笔记”）。根据2022年11月的贷款协议中，2022年11月票据的固定利息费为美元16,975，实际利率为 21%。的到期日 2022年11月票据为2023年6月3日（“2022年11月到期日”），当时所有未偿还的本金、应计和根据2022年11月票据到期的未付利息和其他款项均已到期。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，该公司全额偿还了这张票据。

F-22

2023 年 2 月的第一份贷款协议

2023 年 2 月 13 日，公司签订了与贷款人（“2023年2月1日贷款机构”）签订的担保贷款协议（“2023年2月1日贷款协议”），据此，2023年2月1日贷款人向公司发行了美元的有担保本票424,755 澳元或美元321,891 美国美元（“2023 年 2 月第一份票据”）。根据2023年2月1日的贷款协议，2023年2月的第一张票据有的有效利率 14%。2023年2月1日票据的到期日为2023年6月30日（“2023年2月1日到期日”）。日期”），所有未偿本金、应计和未付利息以及2023年2月1日下到期的其他款项贷款协议到期。公司可以选择将到期日延长 60 天。这笔贷款由澳大利亚研究机构担保和开发信贷。截至9月30日，223万亿.is票据处于违约状态。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，公司应计美元15,063 出于兴趣。

2023 年 4 月的贷款协议

2023 年 4 月 20 日，公司签订了与贷款人（“2023年4月的贷款协议”）的贷款协议（“2023年4月的贷款协议”），根据该协议，2023年4月贷款人向公司发行了美元的期票1300,000 （“2023 年 4 月票据”）。根据2023年4月的贷款协议， 2023 年 4 月票据的实际利率为 18%。2023 年 4 月票据的到期日为 2023 年 4 月 26 日（“4 月 2023年到期日”），届时所有未偿本金、应计和未付利息以及4月份下到期的其他款项 2023 年贷款协议到期。截至9月30日，223万亿.is票据处于违约状态。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司累积了美元2,133 利息和已偿还美元84,945 原则上。

2023 年 5 月的贷款协议

2023 年 5 月 15 日，公司签订了贷款与贷款人（“2023年5月贷款机构”）的协议（“2023年5月贷款协议”），根据该协议，2023年5月贷款机构发行了公司一张美元的期票114,872 （“2023 年 5 月票据”）。根据2023年5月的贷款协议，2023年5月的票据固定利息费为 $12,672，实际利率为 20%。2023 年 5 月票据的到期日为 2024 年 11 月 12 日（“2023 年 5 月到期日”）。公司必须每月付款 $12,764。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了款项 $114,872 原则上。

2023 年 6 月的贷款协议

2023 年 6 月 29 日，公司签订了贷款与贷款人（“2023年6月的贷款协议”）的协议（“2023年6月的贷款协议”），根据该协议，2023年6月的贷款人向公司发行了美元的期票13,000 （“2023 年 6 月票据”）。2023 年 5 月票据的到期日为 9 月 2023 年 30 日（“2023 年 6 月到期日”）。

截至2023年9月30日，万亿美元贷款处于违约状态。公司录制了一个 $500 与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣和债务发行成本在整个生命周期中都在增加关于增加债务折扣和发行成本的附注。

2023 年 7 月第一份贷款协议

2023 年 7 月 11 日，公司签订了贷款与贷款人（“2023年7月1日贷款协议”）的协议（“2023年7月1日贷款协议”），根据该协议，7月 2023 年贷款机构向公司发行了美元的期票300,000 （“2023 年 7 月第一份票据”）。第一个到期日 2023 年 7 月票据为 2024 年 7 月 10 日（“2023 年 7 月 1 日到期日”）。

该公司记录了 $30,000 与债务折扣有关改为原发行折扣。债务折扣和债务发行成本将在票据的有效期内累积以增加债务折扣和发行成本。该公司还记录了 10% 担保利息（等于 $30,000) 自发行之日起视为已赚取日期。本金和担保利息应按七个月等额到期和支付（每笔款项均为 “每月”）付款”) 美元47,142.85，从 2023 年 12 月 11 日开始，一直持续到 11 日^th 此后每个月的某一天（每个，一个 “每月付款日期”），直到不迟于2024年7月11日（“到期日”）全额付清。

F-23

2023 年 7 月第二份贷款协议

2023 年 7 月 24 日，公司签订了担保协议与贷款人（“2023年7月2日贷款协议”）的贷款协议（“2023年7月2日贷款协议”），其中 2023 年 7 月 2 日贷款机构向公司发行了美元的有担保期票175,000 澳元或美元118,116 美元（“第二” 2023 年 7 月注意”）。根据2023年7月2日的贷款协议，2023年7月第二期票据的额外余额应在根据贷款未偿还期限的原始发行折扣形式。2023 年 7 月 2 日票据的偿还情况发生在 2023 年 8 月 8 日（“2023 年 7 月 2 日还款日”），当时原始本金加上 35,000 澳元或 $24,440 美元已偿还。

2023 年 7 月 3 日贷款协议

2023 年 7 月 31 日，公司签订了贷款与贷款人（“2023年7月3日贷款协议”）的协议（“2023年7月3日贷款协议”），其中第三贷款人 2023 年 7 月 Lender 向公司发行了 $ 的期票261,250 （“2023 年 7 月 3 日票据”）。第三期的到期日 2023 年 7 月的票据是 2024 年 7 月 10 日（“2023 年 7 月 3 日的到期日”）。

该公司记录了 $52,250 与债务折扣有关至原始发行折扣和债券发行成本为美元9000。债务折扣和债务发行成本正在增加票据的寿命以增加债务折扣和发行成本。该公司还将按以下利率累积利息 10每年开启的百分比该票据的未清余额。本金和担保利息应按六个月等额到期支付（每个 “每月付款”）为 $45,416.67，从 2023 年 11 月 30 日开始，之后持续到每个月的最后一天（均为 “每月付款日期”），直到不迟于2024年4月30日（“到期日”）全额付清。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，公司应计美元4,295 出于兴趣。

2023 年 8 月的贷款协议

2023 年 8 月 23 日，公司签订了与贷款人（“2023年8月贷款机构”）签订的贷款协议（“2023年8月贷款协议”），根据该协议，8月 2023 年贷款机构向公司发行了美元的期票137,448 （“2023 年 5 月票据”）。根据 2023 年 8 月的贷款协议， 2023 年 8 月票据的固定利息费为 $12,948。2023 年 8 月票据的到期日为 2025 年 2 月 20 日（“8 月 2023 年到期日”）。公司必须每次支付最低还款额 60 天数 $15,272。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元13,985 原则上。

2023 年 9 月的第一份贷款协议

2023 年 9 月 27 日，公司签订了与贷款人（“2023年9月第一贷款机构”）签订的贷款协议（“2023年9月第一期贷款协议”），据此，2023年9月第一期贷款机构向公司发行了美元的期票51,750 （“2023 年 9 月第一份票据”）。 2023年9月第一期票据的到期日为2024年6月30日（“2023年9月1日到期日”）。

该公司记录了 $6,750 与债务折扣有关至原始发行折扣和债券发行成本为美元5000。债务折扣和债务发行成本正在累积票据的寿命以增加债务折扣和发行成本。本金应在到期时到期并全额支付日期。

2023 年 9 月第二份贷款协议

2023 年 9 月 28 日，公司签订了与贷款人（“2023年9月第一批贷款机构”）签订的担保贷款协议（“2023年9月第一期贷款协议”），据此，2023年9月第一期贷款人向公司发行了美元的有担保本票166,905 澳元或美元107,221 美国美元（“2022年8月第一份笔记”）。根据2023年9月1日的贷款协议，2022年8月的第一张票据有效的利率 15%。2023年9月第一期票据的到期日为2024年6月30日（“2023年9月1日到期日”）届时所有未偿本金、应计和未付利息以及根据2023年9月1日贷款协议到期的其他款项将到期。公司可以选择将到期日延长 60 按利率计算的天数 19%。这笔贷款由以下机构担保澳大利亚研发信贷。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，公司应计美元88 出于兴趣。

F-24

附注6 — 可转换应付票据

自9月30日起应付的可转换票据 2023 年和 2022 年 12 月 31 日情况如下：

	杰出校长截至当时			杰出校长截至当时											授予的认股
	九月三十日			十二月三十一日			利息			转换			成熟度				运动
	2023			2022			费率			价格			日期		数量		价格
2022年5月的可转换贷款协议		-			50,092			11	%		-	(*)		5 月 23 日		-			-
2022年5月可转换票据发行*		990,000			990,000			18	%		2.00	(*)		11 月 22 日		4,000,000		$	3.00 — $6.00
2022年7月可转换票据发行*		2,015,447			3,750,000			18	%		0.20	(*)		3 月 23 日		2,150,000		$	3.00 — $6.00
2022年10月的第一份可转换贷款协议		-			104,250			10	%		-	(*)		9 月 23 日
2022年10月第二份可转换贷款协议		-			300,000			10	%		-	(*)		10 月 23 日
2022年10月第三次可转换贷款协议		-			866,650			10	%		0.20	(*)		4 月 23 日
2022年12月的可转换贷款协议**		250,000			750,000			-	%		0.20	(*)		4 月 23 日		562,500.00		$	0.20
2023 年 4 月的贷款协议		109,500			-			10	%			(*)		5 月 24 日		-		$	-
2023 年 5 月的第一份贷款协议		242,378			-			10	%	$	0.08			5 月 24 日		2,200,000		$	0.125
2023 年 5 月第二份贷款协议		42,167			-			10	%			(*)		2 月 24 日		-		$	-
2023 年 6 月的贷款协议		68,702			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		86,100		$	0.20
2023 年 7 月的贷款协议		143,000			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		-		$	-
		6,096,192			6,810,992
减去：债务折扣		(75,578	)		(1,426,728	)
减去：债务发行成本		(978	)		(14,665	)
		6,019,636			5,369,599

(*)	如附注中进一步概述的那样，可能会进行调整
*	注意：自 2023 年 9 月 30 日起处于默认状态
**	注意：在资产负债表日期和日期之间违约这份文件的

F-25

2022年5月的可转换贷款协议

2022年5月20日，公司签订了贷款与贷款人（“2022年5月贷款机构”）达成的协议（“2022年5月贷款协议”），根据该协议，2022年5月的贷款人发行了公司一张美元的期票115,163 （“2022年5月的笔记”）。根据2022年5月的贷款协议，2022年5月的票据利率为 11%。2022年5月的票据在第一份 (12) 日到期^th) 发行日期的月周年纪念日。

默认情况下，2022年5月的票据是可兑换的转化为公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于 75平均值的百分比该公司普通股在紧接相应日期前十个交易日的最低三个交易价格转换。

该公司记录了 $15,163 与债务折扣有关改为原始发行折扣债务折扣和债券发行成本将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，公司已还款 $63,915 本金和折算后的美元12,783 原则上是 39,637 公司普通股的股份。

2023年1月17日，2022年5月的贷款机构进行了转换 $51,132 原则上是 113,601 公司普通股股份，并偿还了剩余的票据余额。

2022年5月可转换票据发行

2022年5月，公司进行了多次完成向合格投资者发行（“2022年5月可转换票据发行”）的单位的私募发行通过与 “合格投资者”（“2022年5月投资者”）签订认购协议来获得公司的证券总收益为 $4,000,000。2022年5月的可转换票据可转换为公司普通股，面值 $.001 每股，转换价格为美元2.00 每股。作为参加 2022 年 5 月敞篷车的额外考虑因素本公司发行的票据发行 4,000,000 公司普通股的认股权证。2022年5月的可转换票据于11月到期 2022 年 30 日。

该公司记录了 $1,895,391 债务折扣与 4,000,000 根据发行之日每种股票工具的相对公允价值向投资者发行的认股权证。债务折扣将在这些票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

该公司记录了 $399,964 债务折扣与原始发行折扣和美元有关125,300 的债务发行成本与向供应商支付的与发行相关的费用有关。这个债务折扣和债务发行成本将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

2022年9月2日，公司违约在这些笔记上。作为默认条款的一部分，公司欠款 110未偿还本金和票据按利率累计利息的百分比的 18%.

2022年9月15日，公司和六人退出在八家贷款机构中，2022年5月，投资者同意免除违约利息，并将到期日延长至2023年3月31日，以减少转换 $ 的价格0.20 用于可转换票据和认股权证。由于新旧债务的光伏现金流超过 10% 的差异公司使用了灭火会计。作为协议的一部分，公司确认了$1,083,684 作为清偿到期债务的损失至剩余的债务折扣和已确认的美元331,861 作为免除利息而免除债务的收益。该公司还确认了额外的 $75,610 认股权证相对公允价值变动产生的债务折扣。剩下的笔记是自 2023 年 9 月 30 日起默认。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，公司应计美元133,284 出于兴趣。

2022年7月可转换票据发行

2022年7月，公司进行了多次完成向合格投资者发行（“2022年7月可转换票据发行”）单位的私募发行（“2022年7月可转换票据发行”）通过与 “合格投资者”（“2022年7月投资者”）签订认购协议来获得公司的证券总收益为 $2,150,000。2022年7月的可转换票据可转换为公司普通股股票，面值 $.001 每股，转换价格为美元2.00 每股。作为参加 2022 年 7 月敞篷车的额外考虑因素本公司发行的票据发行 2,150,000 公司普通股的认股权证。2022年7月的可转换票据将于11月到期 2022 年 30 日。

该公司记录了 $863,792 债务折扣与 2,150,000 根据发行之日每种股票工具的相对公允价值向投资者发行的认股权证。债务折扣将在这些票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

该公司记录了 $214,981 债务折扣与原始发行折扣有关。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

F-26

2022年9月2日，公司违约在这些笔记上。作为默认条款的一部分，公司欠款 110未偿还本金和票据按利率累计利息的百分比的 18%.

2022年9月15日，公司和7月投资者同意免除违约利息，并将到期日延长至2023年3月31日，将转换价格降低至美元0.20 为了可转换票据和认股权证。由于新旧债务的现金流的现值超过 10% 不同，公司使用了灭火会计。作为协议的一部分，公司确认了$339,594 作为清偿到期债务的损失至剩余的债务折扣和已确认的美元230,162 作为免除利息而免除债务的收益。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元1,785,686 原则上。

截至 2023 年 9 月 30 日，票据包含在 2022年7月的可转换票据发行违约，违约利息已累计为 18% 的金额为 $334,296。

2022年10月的第一份贷款协议

2022年10月3日，公司签订了与贷款人（“2022年10月1日贷款人”）签订的贷款协议（“2022年10月1日贷款协议”），其中 2022年10月的第一家贷款机构向公司发行了美元的期票104,250 （“2022年10月第一份笔记”）。依照 2022年10月1日的贷款协议，2022年10月的第一张票据的利率为 10%。十月一日的到期日 2022年票据为2023年9月29日（“2022年10月1日到期日”）。

2023 年 4 月 1 日，2022 年 10 月的第一张票据可转换为公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于 75该日前十个交易日公司普通股最低三笔交易价格的平均百分比相应的转换。

该公司记录了 $4,250 与债务折扣有关改为原发行折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行量成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司全额偿还了2022年10月的第一张票据以及美元36,274 应计利息。

2022年10月第二份贷款协议

2022年10月20日，公司签订了与贷款人（“2022年10月2日贷款机构”）签订的贷款协议（“2022年10月第二期贷款协议”），据此，2022年10月第二期贷款人向公司发行了美元的期票300,000 （“2022年10月第二份注意事项”）。根据2022年10月第二期贷款协议，2022年10月第二张票据的利率为 10%。的到期日 2022年10月第二张票据为2023年10月20日（“2022年10月第二期到期日”）。

默认情况下，2022年10月第二份票据为可转换为公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于在相应转换之日之前的二十个交易日，公司普通股的最低VWAP。

该公司记录了 $45,000 与债务折扣有关改为原发行折扣，美元409,945 与公允价值有关 815,000 向贷款人发行的普通股，以及美元17,850 的债务发行成本与向供应商支付的与债务协议相关的费用有关。债务折扣和债务发行成本是在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元300,000 原则上。

2023 年 9 月 30 日之后，公司已全额偿还2022年10月第二张票据以及美元30,000 应计利息。

2022年10月第三次贷款协议

2022年10月24日，公司签订了与贷款人（“2022年10月3日贷款人”）签订的贷款协议（“2022年10月3日贷款协议”），其中 2022年10月3日的贷款人向公司发行了美元的期票1,666,650 （“2022年10月第三次笔记”）。依照到2022年10月3日的贷款协议。2022年10月3日票据的到期日为2023年4月24日（“十月三日”）。 2022年到期日”）。

2022年10月第三次票据可兑换为公司普通股股票，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于美元0.20。

该公司记录了 $1,833,300 债务折扣与 $ 有关166,650 原发行折扣和 $1,666,650 来自有益的转换功能。债务折扣和债务发行随着债务折扣和发行成本的增加，成本将在票据的有效期内累积。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中， 2022年10月3日的贷款机构转换了美元的剩余余额866,650 进入 4,333,250 公司普通股的股份。

F-27

2022年12月的可转换贷款协议

2022年12月12日，公司签订了与贷款人（“2022年12月贷款协议”）签订的贷款协议（“2022年12月贷款协议”），其中 2022年12月贷款人向公司发行了美元的期票750,000 （“2022年12月笔记”）。根据十二月 2022年贷款协议。2022年10月3日票据的到期日为2023年4月24日（“2022年10月3日到期日”）。

2022年10月第二张票据可兑换为公司普通股股票，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于美元0.20。

该公司记录了 $241,773 债务折扣与 562500 根据发行之日每种股票工具的相对公允价值向投资者发行的认股权证，以及 $508,227 与有益的转换功能有关。债务折扣是在这些票据的有效期内累积的，以增加债务债务折扣和发行成本。

在截至2023年9月30日的九个月中， 2022年12月的贷款机构转换了美元50 万进入 2,500,000 公司普通股和应计股份7,397 感兴趣的。

截至本文件提交之日，万亿.is 备注已发布默认。

2023 年 1 月的贷款协议

2023 年 1 月 13 日，公司签订了与贷款人（“2023年1月的贷款协议”）签订的贷款协议（“2023年1月的贷款协议”），根据该协议，1月 2023 年贷款机构向公司发行了美元的期票847,500 （“2023 年 1 月票据”）。2023 年 1 月的到期日票据为2023年6月13日（“2023年1月到期日”）。

2023 年 1 月的票据可转换为股票公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于美元0.20。

该公司记录了 $847,500 债务折扣与 $ 有关97,500 原发行折扣和 $750,000 来自有益的转换功能。债务折扣和债务发行成本在票据的有效期内一直在累积，以增加债务折扣和发行成本。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已经应计 $25,077 感兴趣的。

截至本文件提交之日，万亿.is 备注已发布默认。

2023 年 2 月的贷款协议

2023 年 2 月 1 日，公司签订了与贷款人（“2023年2月贷款机构”）签订的贷款协议（“2023年2月贷款协议”），其中 2023 年 2 月贷款人向公司发行了美元的期票1,387,500 （“2023 年 2 月票据”）。的到期日 2023 年 2 月的票据是 2023 年 6 月 13 日（“2023 年 2 月到期日”）。

2022年10月第三次票据可兑换为公司普通股股票，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于美元0.20。

该公司记录了 $1,387,500 债务折扣与 $ 有关137,500 原发行折扣和 $1250,000 来自有益的转换功能。债务折扣和债务发行随着债务折扣和发行成本的增加，成本将在票据的有效期内累积。截至2023年9月30日，该公司已累积 $41,055 感兴趣的。

截至本文件提交之日，万亿.is 备注已发布默认。

2023 年 3 月的贷款协议

2023 年 3 月 31 日，公司签订了与贷款人（“2023年3月贷款机构”）签订的贷款协议（“2023年3月贷款协议”），根据该协议，2023年3月贷款人向公司发行了美元的期票129,250 （“2023 年 3 月票据”）。根据2023年3月的贷款协议， 2023 年 3 月的票据的利率为 10%。2023 年 3 月票据的到期日为 2024 年 3 月 31 日（“2023 年 3 月到期日”）日期”）。

F-28

2023 年 10 月 1 日，2023 年 3 月的票据可以兑换转化为公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于 65平均值的百分比该公司普通股在紧接相应日期前十个交易日的最低三个交易价格中转换。

该公司记录了 $4,250 与债务折扣有关改为原发行折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行量成本。

2023 年 9 月 30 日之后，公司已全额偿还了 2023 年 3 月的票据以及美元38,302 应计利息。

2023 年 4 月的贷款协议

2023 年 4 月 24 日，公司签订了与贷款人（“2023年4月的贷款协议”）的贷款协议（“2023年4月的贷款协议”），根据该协议，2023年4月贷款人向公司发行了美元的期票109,250 （“2023 年 4 月票据”）。根据2023年4月的贷款协议， 2023 年 4 月票据的利率为 10%。2023 年 4 月票据的到期日为 2024 年 4 月 24 日（“2023 年 4 月到期日”）日期”）。

2023 年 10 月 21 日，2023 年 4 月的票据可以兑换转化为公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于 65最低值的百分比公司普通股在相应转换日期前十个交易日的交易价格。

该公司记录了 $9,500 与债务折扣有关改为原发行折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行量成本。在截至2023年9月30日的九个月中，公司累积了美元2,388 债务折扣支出和应计美元8,052 出于兴趣。

2023 年 5 月的第一份贷款协议

2023 年 5 月 16 日，公司签订了贷款与贷款人（“2023年5月第一贷款协议”）的协议（“2023年5月第一贷款协议”），根据该协议，第一贷款协议 2023 年 5 月 Lender 向公司发行了 $ 的期票275,000 （“2023 年 5 月第一份票据”）。根据 2023 年 5 月 1 日贷款协议，2023年5月的第一张票据的利率为 10%。2023 年 5 月 1 日票据的到期日为 2024 年 5 月 16 日（ “2023 年 5 月第一天到期日”）。作为签订2022年5月1日贷款协议的额外考虑因素，公司发行的 2,200,000 公司普通股的认股权证和 375,000 公司普通股的限制性股票。

2023 年 5 月第一张票据可转换为股票公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换股份”），价格为美元0.075 每股。

该公司记录了 $60,000 与债务折扣有关改为原发行折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行量成本。

F-29

2023 年 5 月第二份贷款协议

2023 年 5 月 24 日，公司签订了贷款与贷款人（“2023年5月第二贷款协议”）的协议（“2023年5月第二贷款协议”），根据该协议，第二贷款协议 2023 年 5 月 Lender 向公司发行了 $ 的期票86,250 （“2023年5月第二份票据”）。根据 2023 年 5 月 2 日贷款协议，2023年5月第二张票据的利率为 10%。2023 年 5 月 2 日票据的到期日为 2024 年 2 月 28 日（“2023年5月第二个到期日”）。从 2023 年 6 月 30 日起，公司必须每月支付 9 笔款项 $11,021。

在发生违约事件后的任何时候， 2023 年 5 月第二张票据可转换为公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于 61该日前二十个交易日公司普通股最低交易价格的百分比相应的转换。

该公司记录了 $16,250 与债务折扣有关改为原发行折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行量成本。

2023 年 6 月的贷款协议

2023 年 6 月 23 日，公司签订了贷款与公司首席执行官杰里米·弗罗默达成的协议（“2023年6月贷款协议”），弗罗默先生根据该协议，弗罗默先生签发了公司一张美元的期票86,100 （“2023 年 6 月票据”）。根据2023年6月的贷款协议，2023年6月的票据的有效利率为 18%。2023 年 6 月票据的到期日为 2023 年 12 月 23 日（“2023 年 6 月到期日”）届时所有未偿本金、应计和未付利息以及根据2023年6月贷款协议到期的其他款项均应到期。 2023 年 6 月的票据可转换为公司的普通股，价格为 $0.20 每股。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司累积了并支付了 $6,283 感兴趣的。

2023 年 7 月的贷款协议

2023 年 7 月 27 日，公司签订了贷款与贷款人（“2023年7月的贷款协议”）的协议（“2023年7月的贷款协议”），根据该协议，2023年7月的贷款人向公司发行了美元的期票143,000 （“2023 年 7 月票据”）。根据2023年7月的贷款协议，7月 2023 年票据的利率为 10%。2023年7月票据的到期日为2024年7月27日（“2023年7月到期日”）。

2023 年 10 月 21 日，2023 年 7 月的票据可以兑换转化为公司普通股，面值美元0.001 每股（“转换份额”）等于 65最低值的百分比公司普通股在相应转换日期前十个交易日的交易价格。

该公司记录了 $3,000 与债务折扣有关改为原发行折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行量成本。在截至2023年9月30日的九个月中，公司累积了美元537 债务折扣支出和应计美元2,547 出于兴趣。

F-30

注释7 — 关联方

军官薪酬

在截至2023年9月30日的九个月中而2022年，公司支付了美元88,973 和 $87,275，分别用于公司高管的生活费用。

关联方应付票据

2023 年 6 月 23 日，公司签订了贷款协议（“6 月 2023年与公司首席执行官杰里米·弗罗默签订的贷款协议”），根据该协议，弗罗默先生向公司签发了一份期票 $88,100 （“2023 年 6 月票据”）。根据2023年6月的贷款协议，2023年6月的票据具有实际利率的 18%。2023 年 6 月票据的到期日为 2023年12月23日（“2023 年 6 月到期日”），当时所有未偿还债务本金、应计和未付利息以及根据2023年6月贷款协议到期的其他款项均应到期。2023 年 6 月的票据可兑换以美元的价格进入公司的普通股0.20 每股。

附注8 — 衍生负债

该公司已经确定了衍生工具源于公司截至2023年9月30日未偿还的股票信贷额度的整改情况。

该公司使用了蒙特卡罗模拟模型计算衍生品的公允价值，并在每个资产负债表日将衍生品的公允价值记入市场。这个仿真应用中使用的输入包括估值日的股票价格、整体改造特征的期限、估计的波动率和无风险利率。公司将衍生品公允价值的变化记录为其他收入或支出在合并运营报表中。

无风险利率：公司使用美国国债的无风险利率调整为以持续回报为基础，以符合蒙特卡罗模拟模型和二项式模型。

股息收益率：公司使用 0预期百分比股息收益率，因为该公司迄今尚未派发股息，并且预计在不久的将来不会宣布分红。

波动率：公司计算预期波动率基于公司的历史股价，回顾期与到期期相称。

预期期限：公司的剩余期限以整体改造功能的剩余合同寿命为基础。

以下是导数的变化截至2023年9月30日的九个月中的负债：

		九个月已结束九月三十日 2023
		第 1 级		第 2 级		第 3 级
截至 2023 年 1 月 1 日的衍生负债	$	-	$	-	$	-
加法		-		-		123,649
公允价值的变化		-		-		-
灭火		-		-		(72,114	)
截至 2023 年 9 月 30 日的衍生负债		-		-		51,535

F-31

附注9 — 股东权益

已授权股份

该公司被授权最多发行十亿英镑，五亿二千万（1,520,000,000）股本，其中十亿五亿美元（1,500,000,000) 股票被指定为普通股，面值美元0.001 每股，还有两千万（20,000,000) 被指定为优先股，面值 $0.001 每股。

普通股

2023 年 1 月 25 日，公司签订了与投资者签订的证券购买协议，总收益为美元750,000 给公司。根据条款收购协议，公司同意出售总计 1,562,500 公司普通股股票，面值美元0.001 每股，收购价为美元0.48 每股。

2023 年 2 月 8 日，为了表彰某些人从 2023 年 8 月 22 日起，员工接受了减薪，公司发放的股权奖励总额为 29,170,653股份致公司的高级职员和员工。这些发行的公允价值为 $6,797,648。

2023 年 2 月 14 日，公司发行了 10,417 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务5000。

2023 年 2 月 28 日，公司发行了 1250,000 向顾问出售其限制性普通股，以换取九个月的服务，公允价值为美元213,750。已发行的股票向顾问发放的款项被记作为预付费服务发行的普通股，将在咨询合同有效期内记作支出以共享为基础的付款。

2023 年 3 月 13 日，公司出售了 1,500,000 根据公司与考文垂于2022年10月20日签订的投资协议，其普通股股份总收益为 $300,000 给公司。

2023 年 3 月 14 日，公司发行了 44,248 股份将其限制性普通股分配给顾问，以换取公允价值为美元的服务5000。

2023 年 3 月 27 日，公司发行了 1,892,780 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务246,061。

2023 年 4 月 26 日，公司发行了 10万向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务11,400。

2023 年 5 月 3 日，公司出售了 1,409,841 股份根据公司与考文垂企业于2022年10月20日签订的投资协议，其普通股股份总收益为 $10万给公司。此外，该公司还发行了 2,729,522 向考文垂发行的普通股公允价值为美元的企业240,198 这是触发公司未偿还股票额度中的整体改造功能的结果信用。

2023 年 5 月 16 日，公司发行了 375,000 股份其限制性普通股的公允价值为美元26,250 给 2023 年 5 月 1 日的贷款机构，作为签订该协议的额外考虑因素 2023 年 5 月 1 日贷款协议。

2023 年 5 月 30 日，公司发行了 569,300 股份其限制性普通股的公允价值为美元34,158 以换取丹佛博德加有限责任公司剩余的应付票据的转换。

2023 年 5 月 30 日，公司发行了 491,133 股份其限制性普通股的公允价值为美元297,401 以换取Dune Inc的剩余股权

2023 年 5 月 31 日，公司发行了 10万股份将其限制性普通股分配给顾问，以换取公允价值为美元的服务5,700。

2023 年 6 月 20 日，公司出售了 1,382,744 股份根据公司与考文垂企业于2022年10月20日签订的投资协议，其普通股股份总收益为 $69,137 给公司。此外，该公司还发行了 1,177,839 考文垂企业的普通股股份公允价值为 $50,649 考虑延长根据2022年10月2日贷款协议到期的强制性每月还款额。

2023 年 6 月 20 日，公司发布了股权奖励共计 6,235,360以公允价值为美元向公司高管和员工分发股份268,120。

2023 年 6 月 29 日，公司发行了 1,150,000 以公允价值美元向顾问出售其普通股以换取服务296,720。

2023 年 6 月 30 日，公司发行了 20 万股份其限制性普通股的公允价值为美元244,428 以换取Plant Camp LLC的剩余股权。

2023 年 7 月 10 日，公司发行了 9,240,010 普通股股票根据对总收益为美元的认股权证的行使231,000。

2023 年 7 月 11 日，公司发行了 2,250,000 其限制性普通股的公允价值为美元164,250 作为期票上的承诺份额。

F-32

2023 年 7 月 28 日，公司发行了 1,093,750 其限制性普通股的公允价值为美元44,844 作为交换 18Orbit Media LLC 的会员权益百分比。

2023 年 7 月 31 日，公司发行了 2,000,000 其限制性普通股的公允价值为美元84,000 作为期票上的承诺份额。

2023 年 8 月 28 日，公司发行了 5,523,459 根据美元兑换的普通股股份138,086 以美元的价格购买可转换期票0.025 每股。

2023 年 9 月 5 日，公司发行了 2,101,870 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务71,464。

2023 年 9 月 8 日，公司发行了 1,000,000 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务30,000。

2023 年 9 月 14 日，公司发行了 2,750,000 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务52,250。

2023 年 9 月 5 日，公司出售了 4,127,742 根据公司与考文垂于2022年10月20日签订的投资协议，其普通股股份总收益为美元的企业97,142 给公司。

2023 年 9 月 18 日，公司发行了 3,858,724 根据美元兑换的普通股股份96,468 以美元的价格购买可转换期票0.025 每股。

2023 年 9 月 26 日，公司发行了 625,000 其限制性普通股的公允价值为美元13,125 根据期票每月付款的延期.

股票期权

以下是该公司的摘要股票期权活动：

	选项		加权平均值运动价格		加权平均值剩余的合同的生活（以年为单位）
余额 — 2023 年 1 月 1 日 — 未偿		4,398,603		4.01		3.80
已授予		68,000,000		1.44		-
已锻炼		-		-		-
被没收/已取消		-		-		-
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 未偿		72,398,603		1.30		3.83
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		63,279,603		4.99		3.67

未兑现期权

期权可行使

行使价

数字

杰出

加权

平均值

剩余的

合同的

寿命（以年为单位）

加权
平均值

行使价格

数字

可锻炼

加权

平均值

剩余的

合同的

寿命（以年为单位）

1.30

72,398,603

3.83

4.99

63,279,603

3.67

股票期权的股票补偿有已记录在合并运营报表中，总额为 $8,283,267 在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0 总数的与公司基于股份的薪酬计划授予的未归属员工期权相关的未确认的薪酬支出。

F-33

认股权证

公司采用了公允价值会计所有基于股份的支付奖励。授予的每份认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价估算的模型。

以下是该公司的摘要认股权证活动：

	搜查令			加权平均值运动价格
余额 — 2023 年 1 月 1 日 — 未偿		16,261,701			2.94
已授予		293,194,132			0.72
已锻炼		(13,009,059	)		(0.03	)
被没收/已取消		(323,980	)		(4.31	)
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 未偿		296,122,794			0.11
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		296,122,794		$	0.11

未偿还认股

可行使的认股权证

行使价

数字

杰出

加权

平均值

剩余的

合同的

寿命（以年为单位）

加权
平均值

行使价格

数字

可锻炼

加权

平均值

运动

价格

0.11

296,122,794

4.32

0.11

296,122,794

0.11

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司发行了 3,767,925 在行使权证时向认股权证持有人分配普通股 3,767,925 认股权证。公司收到了 $753,693 与行使逮捕令有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司授予认股权证持有人 3,767,925 行使现有认股权证的认股权证。视作股息为 $1,625,044 被录制到运营报表和综合亏损表。

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的一些认股权证触发了向下回合条款，这也导致了额外的认股权证 18,837,979 认股权证已发行。视作股息为 $3,661,981 已记录在综合损失报表中。

在截至2023年6月30日的三个月中，a 总计 2,936,100 认股权证以可转换票据和应付票据发行。认股权证的授予日公允价值为 $190,935 使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型和上述假设。

在截至2023年6月30日的三个月中，一些该公司的认股权证中触发了向下回合条款，这也导致了额外的认股权证 88,318,466 将要发行的认股权证。视作股息为 $5,745,484 已记录在综合损失报表中。

在截至2023年9月30日的三个月中，共有 25,011,250 认股权证以可转换票据和应付票据发行。认股权证的授予日公允价值为 $723,250 使用 Black-Scholes 期权定价模型和上述假设。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司的部分认股权证触发了向下回合条款，这也导致了额外的 109,617,955 将要发行的认股权证。视作股息为 $8,497,035 已记录在综合损失报表中。

附注10 — 承付款和意外开支

诉讼

Skube 诉 WHE Agency Inc. 等人

对 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer 的投诉 2022年12月22日提出，由杰西卡·斯库贝向纽约州最高法院纽约县提起诉讼，提出了某些索赔指控转换、侵入动产、不当致富、违约、欺诈诱因、要求赔偿美元161,000 以及 $ 的惩罚性赔偿50 万。Skube下达了证明理由的命令，但遭到该公司反对，但遭到拒绝。鉴于为时过早本案的性质，现在公司对责任进行评估还为时过早。

Lind Global 诉 Creatd, Inc.

9月21日对Creatd的投诉 2022年，Lind Global Macro Fund LP和Lind Global已向纽约州最高法院纽约县提起诉讼 Fund II LP提出了某些索赔，指控违反了与2022年5月31日签订的两份证券购买协议相关的合同，要求赔偿金额超过美元920,000。该公司提出了解雇动议，但遭到拒绝。该公司随后提交了答案。鉴于本案为时过早，公司对责任进行评估还为时过早。

F-34

劳里·韦斯伯格诉Creatd, Inc.

对Creatd的判决供词已注明日期劳里·韦斯伯格已于2022年9月2日向纽约州最高法院纽约县提起诉讼，寻求执行支付大约 $415,000 根据同样日期为2022年9月2日的行政离职协议。韦斯伯格女士还寻找支付的律师费约为 $5000。该公司和韦斯伯格女士正在积极谈判，试图解决争议。公司预计负债不会超过美元420,000。

该公司记录了大约 $415,000 与本次争议相关的应计费用。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《通货膨胀削减法》 2022年（“IRA”）签署成为法律。爱尔兰共和军包括 15% 公司替代性最低税（“企业 AMT”）适用于 2022 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度。我们预计公司AmT不会对我们的合并财务产生重大影响声明。此外，爱尔兰共和军还规定了 1某些上市公司净回购股票的消费税百分比。消费税对回购或被视为回购的股票的净值征税。新法律将适用于发生的股票回购 2022年12月31日之后。

租赁协议

该公司目前不拥有任何财产。我们的公司总部共包括 8000 平方英尺，位于拉斐特街 419 号 ^{第 6 个} 地板，全新纽约州约克，10003。当前的租赁期限是 7 从 2022 年 5 月 1 日起的年份。该租约的剩余总金额为 $2,977,483。

2022年4月19日，公司签署了一份 2-年租金约为 2,252 位于魁北克省韦斯特蒙特市西山广场 1 号的办公空间平方英尺 H3Z2P9。租约的开始日期时间是2022年7月1日。该租约下的应付总金额为 $72,064。在截至2022年12月31日的年度中，决定成立公司将不会使用办公空间并记录了减值美元63,472 在使用权资产上。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司违反了该租赁协议，随后达成了终止租约的和解协议。

2022年7月28日，公司签署了一份 3-年租金约为 1,364 位于 Meridian Ave 1674 号的办公空间平方英尺，佛罗里达州迈阿密海滩，33131。租约的开始日期时间是2022年7月28日。该租约下的应付总金额为 $181,299。在截至2022年12月31日的年度中，决定成立公司将不会使用办公空间并记录了减值美元101,623 在使用权资产上。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司违反了本租赁协议。

2021 年 9 月 9 日，公司签署了 1-年租金约为3,200平方英尺，位于百老汇648号，200套房，纽约，纽约10012。租约下的月租金为 $12,955 为了租赁期限。截至2023年3月31日，该公司违反了该租赁协议。

加密货币（“数字”）的市场价格风险资产

该公司持有加密和数字资产第三方钱包。加密资产价格风险可能会对其经营业绩产生不利影响，并将取决于比特币的市场价格， ETH，以及其他加密资产。加密资产价格每季度大幅波动。没有保证加密资产的价格将反映历史趋势。比特币、以太坊和其他加密资产的市场价格下跌可能对我们的收益、加密资产的账面价值和未来的现金流产生不利影响。这也可能影响流动性以及履行我们持续义务的能力.

纳斯达克退市通知

2022年9月2日，公司收到一封信纳斯达克资本市场工作人员通知公司，纳斯达克听证会小组已决定将该公司的除名以公司未能遵守纳斯达克规则5550 (b) (1) 的上市要求为由交易所发行普通股这是公司截至2022年6月30日的股东权益赤字的结果，如公司季度所示公司未遵守上市证券市值要求后，于2022年8月15日提交了10-Q表报告正如先前披露的那样，在2022年3月1日的纳斯达克规则5550（b）（2）中，当时该公司处于专家小组监督之下。悬架公司股票在联交所的交易于2022年9月7日开业时生效，当时股票代码为 “CRTD” 的公司普通股和股票代码为 “CRTDW” 的上市认股权证，在场外交易市场集团公司运营的OTCPink市场上被引用

F-35

在禁止的15天时间过后上诉期如信中所述，纳斯达克于2022年10月26日提交了25号表格的退市通知，完成了除名与证券交易委员会合作。

公司的普通股，代码为 “CRTD” 在场外交易市场集团公司运营的场外交易市场上报价，自2022年9月26日起生效。有效 2023 年 4 月 4 日，我们的符号更改为 “VOCL”。该公司的公开交易认股权证，代号为 “CRTDW”，在场外交易市场集团公司运营的OTCPink市场上报价

雇佣协议

2022年4月5日，根据委员会的建议董事会薪酬委员会，董事会批准了与 (i) 高管杰里米·弗罗默的雇佣协议和股权发行主席，他将获得 (a) 美元的签名奖8000，（b）年薪为美元420,000; (c) 121,000 选项，立即背心行使价为美元1.75，以及 (d) 5万个公司限制性普通股的股份；（ii）首席执行官劳里·韦斯伯格军官，他将获得 (a) 美元的年薪475,000; (b) 121,000 期权，立即以行使价为美元进行归属1.75，以及 (c) 5万个公司限制性普通股的股份；（iii）首席运营官兼总裁贾斯汀·莫里，他将获得 (a) 年薪 $475,000 (b) 81,000 期权，立即以行使价为美元进行归属1.75，以及 (c) 5万个的股份公司的限制性普通股；以及 (iv) 首席财务官切尔西·普拉诺，他将获得 (a) 年薪为 $250,000; (b) 37,000 期权，立即以行使价为美元进行归属1.75，以及 (c) 35,000 本公司限售股份普通股（统称为 “高管雇佣安排”）。

根据行政人员雇用安排, 截至2022年4月5日，公司与每位高管签订了高管雇用协议（“高管”）就业协议”）。行政人员雇用协议包含习惯条款、条件和权利。

行政离职协议

2022年9月2日，公司签订了与公司首席执行官兼董事会成员劳里·韦斯伯格签订的高管离职协议规定了与高管出于正当理由辞去首席执行官、董事职务相关的条款和条件以及在公司或任何子公司担任的任何其他职位。

公司将按总额支付遣散费金额 $475,000，支付方式如下：(i) 将分别在2022年9月15日、2022年10月1日和2022年11月1日分别支付1/24； (ii) 1/8 将分别在 2022 年 12 月 1 日、2023 年 1 月 1 日和 2023 年 2 月 1 日分别支付；(iii) ¼ 4 将于 2023 年 2 月 1 日支付 2023 年 4 月 1 日；以及 (iv) 余款将于 2023 年 5 月 1 日支付。该公司已执行并交付了一份判决书，内容涉及遣散费，存放在托管中，等待付款。

此外，所有未归属和/或未偿还截至分离协议签订之日韦斯伯格女士持有的不受指标归属限制的股票期权将自动生效而且全套背心。截至分离协议签订之日韦斯伯格女士持有的所有未归属和/或未偿还的股票期权以指标为基础的归属应按照各自的原始条款归属。

F-36

附注11 — 收购

2022年3月7日，公司成为会员与亨利·斯普林格和凯尔·诺瓦克（统称 “卖方”）的利息购买（“协议”），其中公司收购了丹佛博德加有限责任公司丹佛博德加有限责任公司的多数股权，其产品为直接面向消费者的Basis 功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。根据协议，Creatd 收购了所有 Denver Bodega, LLC已发行和未偿还的会员权益，对价为一美元（美元）1.00），以及公司的某些债务和负债的偿付、承担或清偿。

以下内容列出了各组成部分购买价格：

购买价格：
支付给卖家的现金	$	1
总购买价格		1

收购的资产：
现金		44,977
应收账款		2,676
库存		194,365
收购的资产总额		242,018

假设的负债：
应付账款和应计费用		127,116
应付票据		293,888
承担的负债总额		421,004

收购的净负债		(178,986	)

超额购买价格	$	178,987

下表提供了以下内容的摘要超额购买价格的初步分配。

善意	$	12,691
商品名称和商标		19,970
专有技术和知识产权		107,633
客户关系		38,693
超额购买价格	$	178,987

商誉代表着聚集在一起的员工，获得的能力以及此次收购带来的未来经济利益.

2022年8月1日，公司成为会员与扎卡里·申克曼、武索克·荣格、韦斯利·佩特里、尼古拉斯·西比利亚、加里·雷蒂格、布兰登的利息购买（“协议”） Fallin（统称 “卖方”），该公司据此收购了纽约有限责任公司Orbit Media LLC的多数股权负债公司，其产品是基于应用程序的股票交易平台，旨在为新一代投资者提供支持，为用户提供拥有志同道合的社区，并有机会获得工具、内容和其他资源来学习、培训并在金融市场上脱颖而出。根据协议，Creatd 收购了百分之五十一（51Orbit Media LLC已发行和未偿还的会员权益的百分比以四万四千美元（$）作为对价44,000) 现金和 57,576 公司普通股的股份。这笔交易被视为收购正在进行中的研究和开发，将来没有其他用途。Orbit Media, LLC 是其的一部分截至2022年12月31日，该公司的合并子公司。

F-37

2022年9月13日，公司收购了 100% 缅因州有限责任公司Brave Foods, LLC的会员权益，价格为美元15万。Brave 是一家植物性食品公司提供方便健康的早餐食品。

以下内容列出了各组成部分购买价格：

购买价格：
支付给卖家的现金	$	15万
总购买价格		15万

收购的资产：
现金		73,344
库存		46,375
收购的资产总额		119,719

假设的负债：
应付账款和应计费用		1,316
应付票据		75,000
承担的负债总额		76,316

收购的净资产		43,403
超额购买价格	$	106,596

超额购买价格金额是暂定的并可能根据美国公认会计原则的要求在一年衡量期内进行调整。所有无形资产很可能会被重新分配在测量期间。下表汇总了超额购买价格的分配情况。

善意	$	46,460
商品名称和商标		16,705
专有技术和知识产权		16,704
网站		16,704
客户关系		10,023
超额购买价格	$	106,596

商誉代表着聚集在一起的员工，获得的能力以及此次收购带来的未来经济利益.

F-38

注释 12 — 分段信息

我们在... 运营四可报告的区段：已创建实验室、Creatd Ventures和Creatd Partners是我们的三个主要运营领域。我们的第四部分 Creatd Studios 质量很高具备未来增长的能力，但目前尚未成为重点运营领域。我们的细分市场是根据经济状况确定的我们的产品和服务的特点、我们的内部组织结构、我们的运营管理方式以及我们的首席运营决策者（CODM）用于评估绩效的标准，通常是该细分市场的运营损失。

以下各项的运营：		提供的产品和服务：
创建实验室		Creatd Labs是专注于开发计划的细分市场。Creatd Labs拥有公司的专有技术，包括其旗舰平台Vocal，并监督公司的内容创作框架及其数字社区的管理。Creatd Labs的收入来自Vocal创作者订阅、平台处理费和技术许可费。

创建风险投资公司		Creatd Ventures 构建、开发和扩大电子商务品牌的规模。该细分市场通过其两个持有多数股权的直接面向消费者的品牌Camp的产品销售来创造收入和 Dune Glow Remedy。
创建合作伙伴		Creatd Partners通过其代理服务套件促进品牌与创作者之间的关系，包括内容营销（Vocal for Brands）、绩效营销（卖方选择）和网红营销（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌费用和人才管理佣金的形式获得收入。

下表显示了某些财务状况与我们的应申报部门和公司相关的信息：

资产负债表

截至2023年9月30日

	创建实验室		已创建风险投资		已创建工作室		已创建合作伙伴		企业		总计

应收账款，净额		35,104		-		-		-		-		35,104
预付费用和其他流动资产		115,164		-		-		-		94,244		209,408
存款和其他资产		138,344		-		-		-		160,159		298,503
无形资产		-		183,229		-		-		-		183,229
善意		-		46,460		-		-		-		46,460
库存		16,374		96,024		-		-		-		112,398
所有其他资产		-		772		269		-		2,005,857		2,006,898
总资产		304,986		326,485		269		-		2,260,260		2,892,000

应付账款和应计负债		1,490,249		1,774,135		10,929		394,619		9,771,030		13,440,962
应付票据，扣除债务折扣和发行成本		218,747		72,507		-		-		7,316,333		7,607,587
递延收入		342,609		-		-		-		-		342,609
所有其他负债		11,000		-		-		-		2,210,543		2,221,543
负债总额		2,062,605		1,846,642		10,929		394,619		19,297,906		23,612,701

资产负债表

截至2022年12月31日

	已创建		已创建		已创建		已创建
	实验室		风险投资		工作室		合作伙伴		企业		总计

应收账款，净额		-		11,217		-		228,206		-		239,423
预付费用和其他流动资产		23,712		40,681		-		-		64,154		128,547
存款和其他资产		629,955		2,600		-		-		164,676		797,231
无形资产		-		207,301		-		-		22,783		230,084
善意				46,460		-		-		-		46,460
库存		30,125		374,845		-		-		-		404,970
所有其他资产		-		-		-		-		2,973,034		2,973,034
总资产		683,792		683,104		-		228,206		3,224,647		4,819,749

应付账款和应计负债		8,495		1,635,298		-		509,931		5,411,996		7,565,720
应付票据，扣除债务折扣和发行成本		130,615		184,160		-		-		6,700,504		7,015,279
递延收入		275,017		-		-		24,392		-		299,409
所有其他负债		-		-		-		-		2,442,540		2,442,540
负债总额		414,127		1,819,458		-		534,323		14,555,040		17,322,948

F-39

损益表

在截至2023年9月30日的三个月中

	已创建			已创建			已创建			已创建
	实验室			风险投资			工作室			合作伙伴			企业			总计

净收入	$	243,397		$	39,014		$	115		$	155,329		$	-		$	437,855
收入成本	$	230,247		$	97,167		$	-		$	32,286		$	-		$	359,700
毛利率	$	13,150		$	(58,153	)	$	115		$	123,043		$	-		$	78,155

补偿	$	209,911		$	58764		$	24,080		$	15,102		$	33,482		$	341,338
研究和开发	$	543,161		$	-		$	-		$	-		$	-		$	543,161
市场营销	$	61,898		$	-		$	-		$	-		$	-		$	61,898
基于股票的薪酬	$	244,458		$	68,435		$	28,043		$	17,587		$	38,993		$	397,516
一般和行政	$	83,960		$	50,029		$	29,236		$	40,036		$	382,709		$	585,970
折旧和摊销	$	-		$	8,681		$	-		$	-		$	62,404		$	71,085
运营费用总额	$	1,143,388		$	185,909		$	81,359		$	72,725		$	517,588		$	2,000,968

利息支出	$	(38,982	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(429,710	)	$	(473,457	)
所有其他费用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(491,302	)	$	(522,484	)

其他费用，净额	$	(70,164	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(921,012	)	$	(995,941	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(1,200,402	)	$	(246,560	)	$	(81,244	)	$	48,052		$	(1,438,600	)	$	(2,918,754	)

损益表

在截至2022年9月30日的三个月中

	已创建			已创建			已创建		已创建
	实验室			风险投资			工作室		合作伙伴			企业			总计

净收入	$	291,414		$	316,654		$	-	$	414,783		$	-		$	1,022,851
收入成本	$	564,349		$	502,396		$	-	$	337,817		$	-		$	1,404,562
毛利率	$	(272,935	)	$	(185,742	)	$	-	$	76,966		$	-		$	(381,711	)

补偿	$	59,603		$	353,008		$	-	$	289,107		$	1,034,317		$	1,736,035
研究和开发	$	139,997		$	-		$	-	$	94,968		$	-		$	234,965
市场营销	$	370,584		$	234,760		$	-	$	41,176		$	-		$	646,520
基于股票的薪酬	$	122,964		$	111,472		$	-	$	126,654		$	265,478		$	626,568
一般和行政	$	29,120		$	80,377		$	-	$	54,341		$	2,029,186		$	2,193,024
折旧和摊销	$	1,489		$	43,001		$	-	$	40,917		$	72,589		$	157,996
运营费用总额	$	723,757		$	822,618		$	-	$	647,163		$	3,401,570		$	5,595,108

利息支出	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(656,646	)	$	(673,694	)
所有其他费用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(2,875,832	)	$	(2,875,832	)

其他费用，净额	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(3,532,478	)	$	(3,549,527	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(1,013,740	)	$	(1,008,360	)	$	-	$	(570,197	)	$	(6,934,048	)	$	(9,526,346	)

F-40

损益表

在截至2023年9月30日的九个月中

	已创建			已创建			已创建			已创建
	实验室			风险投资			工作室			合作伙伴			企业			总计

净收入	$	852,969		$	646,745		$	28,983		$	594,667		$	-		$	2,123,364
收入成本	$	728,357		$	895,386		$	2500		$	183,731		$	-		$	1,809,974
毛利率	$	124,612		$	(248,641	)	$	26,483		$	410,936		$	-		$	313,390

补偿	$	1,123,325		$	314,471		$	128,862		$	80,817		$	3,529,445		$	5,176,920
研究和开发	$	721,088		$	-		$	-		$	-		$	-		$	721,088
市场营销	$	-		$	276,189		$	-		$	693,039		$	-		$	969,228
基于股票的薪酬	$	-		$	-		$	-		$	-		$	8,283,267		$	8,283,267
一般和行政	$	114,169		$	142,373		$	95,373		$	26,100		$	2,988,730		$	3,366,745
折旧和摊销	$	-		$	41,972		$	-		$	-		$	101,235		$	143,207
运营费用总额	$	1,958,582		$	775,005		$	224,235		$	799,956		$	14,902,677		$	18,660,455

利息支出	$	(37,881	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(587,097	)	$	(632,808	)
所有其他费用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(4,329,082	)	$	(4,360,264	)

其他费用，净额	$	(69,063	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(4,916,179	)	$	(4,993,072	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(1,903,033	)	$	(1,031,476	)	$	(197,752	)	$	(389,020	)	$	(19,818,856	)	$	(23,340,137	)

损益表

在截至2022年9月30日的九个月中

	已创建			已创建			已创建		已创建
	实验室			风险投资			工作室		合作伙伴			企业			总计

净收入	$	1,138,904		$	1,237,542		$	-	$	1,621,044		$	-		$	3,997,490
收入成本	$	1,917,039		$	1,706,586		$	-	$	1,147,526		$	-		$	4,771,151
毛利率	$	(778,135	)	$	(469,044	)	$	-	$	473,518		$	-		$	(773,661	)

补偿	$	724,423		$	49,735		$	-	$	198,074		$	2,538,495		$	3,510,727
研究和开发	$	408,810		$	-		$	-	$	277,321		$	-		$	686,131
市场营销	$	2,301,994		$	1,458,280		$	-	$	255,777		$	-		$	4,016,051
基于股票的薪酬	$	755,284		$	684,697		$	-	$	777,948		$	1,630,649		$	3,848,578
一般和行政	$	(482,093	)	$	1,317,924		$	-	$	834,413		$	6,032,192		$	7,702,436
折旧和摊销	$	4,166		$	120,282		$	-	$	114,453		$	203,042		$	441,943
运营费用总额	$	3,712,584		$	3,630,918		$	-	$	2,457,986		$	10,404,378		$	20,205,866

利息支出	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(673,855	)	$	(707,950	)
所有其他费用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(3,424,854	)	$	(3,424,854	)

其他费用，净额	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(4,098,709	)	$	(4,132,804	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(4,524,814	)	$	(4,099,962	)	$	-	$	(1,984,468	)	$	(14,503,087	)	$	(25,112,331	)

F-41

注释 14 — 后续事件

笔记转换

2023 年 10 月 3 日，一位投资者转换了美元15万原则上是可转换的期票变成 6,000,000 公司普通股的股份。

2023 年 10 月 11 日，一位投资者转换了美元30,000 原则上和 $8,197.50 将可转换期票的利息和费用转换为 1,527,900 公司普通股的股份。

债券和认股权证重组

2023 年 10 月 6 日，公司与公司先前发行的某些证券（“重组协议”）的持有人（“持有人”）。

除其他外，重组协议修改了某些条款本公司的以下证券：

(i) 12月发行的原始发行折扣可转换债券 2022 年 12 月 12 日（“2022 年 12 月债券”）

(ii) 1月发行的原始发行折扣可转换债券 2023 年 13 月 13 日（“2023 年 1 月债券”）

(iii) 2月发行的原始发行折扣可转换债券 2023 年 1 月 1 日（“2023 年 2 月债券”，以及 2022 年 12 月的债券和 2023 年 1 月的债券，“债券”）

(iv) 2022年12月12日发行的普通股购买权证（ “重组认股权证”）

根据重组协议，公司和持有人除其他外，同意（i）延长债券的到期日，债券的累计剩余余额为美元2,485,000，到 2024年2月28日；(ii) 将债券的转换价格降低至美元0.025，视反向和向前调整而定普通股的股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易；（iii）降低行使价重组后的认股权证降至美元0.025，视反向和正向股票拆分而调整而定，股票普通股的股息、股票组合和其他类似交易；(iv) 允许公司随时预付债券没有预付款罚款或费用的时间；以及（v）发放持有人 5,000,000 股票作为对价。

转让和假设协议

2023 年 10 月 6 日，公司签订了一项协议（“转让”）以及与实体（“买方”）签订的收购资产和承担品牌负债的假设协议”）公司全资子公司Creatd Ventures LLC的数据库管理员，名为Brave and Basis。

除了大约 $ 的假设外215,000 负债中并取消额外的 $38,750，该公司收到了 7.5收购实体的会员权益百分比，将获得 7.5所购库存产生的所有现金收入的百分比。

争端解决

2023 年 10 月 11 日，公司签订了一项协议（“和解协议”）与前任高管（“行政机构”）就先前签订的高管离职协议达成的协议”）。

公司和高管同意结清未偿负债为 $405,208 以换取 $75,000 以现金付款和 5,753,472 公司普通股的股份。作为交换，行政部门已同意按照最初的行政分离协议撤销判决书的认罪书。

F-42

首席财务官辞职

2023 年 10 月 12 日，董事会（“董事会”）首席财务官埃里克·皮肯斯通知了Creatd, Inc.（“公司”），他打算过渡到Creatd, Inc.（“公司”）担任顾问公司支持其财务和会计职能，并辞去首席财务官一职。2023 年 10 月 16 日，董事会决定接受皮肯斯先生的辞职并继续与公司合作符合公司的最大利益财务和会计顾问。

首席财务官任命

2023 年 10 月 16 日，董事会任命杰里米·弗罗默先生为公司首席财务官，自2023年10月16日起生效。

股票奖励衰退

2023 年 10 月 16 日，公司董事会（“董事会”）决定撤销先前批准的向当时的执行官和董事会分配的一类限制性股票。这堂课包括 21,398,080 股份，此前已于 2023 年 2 月 8 日获得董事会的批准，取消了相应的股份美元的责任2,071,245 用于本次发行的工资税。

高管和董事股票奖励

2023 年 10 月 17 日，董事会批准发行 21,398,080 向某些高管、董事和员工发行普通股，公允市场价值为美元620,544。

权益信用额度

2023 年 10 月 20 日，公司从其未付账款中提款股票信贷额度并已发行4,242,322总收益为美元的股份75,000。

票据修订协议

2023年10月23日，公司签订了票据修订协议使用票据持有人，将2023年10月16日和2023年11月16日到期的两笔票据付款延长至2023年12月15日。作为交换对于此次延期，公司向票据持有人支付了美元1万个并发行了 1,500,000 公司普通股的股份。

管道

2923年10月23日，公司签订了证券购买协议有7位投资者，投资者据此购买 7,735,294 公司普通股的股票，价格为美元0.017 每股和已发行 15,407,588 认股权证以美元的价格购买公司普通股0.02 每股收益总额为美元20,500。

Vocal, Inc. RegCF 关闭

2023 年 9 月 30 日之后，公司进行了两次结算 RegCF的子公司Vocal, Inc.，总收益为美元67,982。

本票

2023 年 11 月 1 日，Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）进入与Auctus Fund, LLC（“买方”）签订股票购买协议（“协议”），根据该协议 (i) 买方购买了本公司开具的期票（“本票”），本金总额为111,111美元，根据规定的条款，可转换为公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）在期票中排名第四，以及（ii）公司向买方发行了500万股限制性普通股作为额外对价用于购买本票，购买价格为100,000美元。公司将为未付本金支付担保利息从 2023 年 10 月 31 日（“发行日期”）起至同一日期，按每年 10% 的利率（“利率”）计算的金额到期并应付款。到期日应为自发行之日起十二个月。

每股转换价格，其中本金和利息本票下的任何违约利息（包括任何违约利息）应可转换为普通股（“转换价格”）应为0.016美元，视任何股票分红、股票拆分、股票组合、供股发行、重新分类或调整而定类似的交易，如本票所述，按比例减少或增加普通股。

F-43

第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。

此 10-Q 表格和 Creatd 提交的其他报告， Inc.（“公司”），不时向美国证券交易委员会提交的文件（统称为 “文件”）包含或可能包含前瞻性内容基于公司管理层信念的陈述和信息，以及公司管理层目前可获得的信息作为公司管理层的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些只是预测，仅能说明截至本文发布之日。在申报中使用 “预期” 一词时， “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 或这些条款的否定部分以及与公司或公司管理层相关的类似表述具有前瞻性声明。此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性的影响，假设和其他因素，包括与公司业务、行业和公司运营相关的风险和运营结果。这些风险或不确定性中是否存在一种或多种情况，或者基本假设是否得到证实不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果有很大差异。

尽管公司认为预期前瞻性陈述中反映的内容是合理的，公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩，或成就。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则公司无意更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际业绩保持一致。

我们的财务报表是按照以下规定编制的采用美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。这些会计原则要求我们制定某些估计、判断和假设。我们认为，我们所依据的估计、判断和假设是合理的基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息。这些估计、判断而且假设可能会影响截至财务报表之日以及报告的资产和负债的上报金额所列期间的收入和支出金额。我们的财务报表将受到重大影响这些估计值与实际结果之间的差异。在许多情况下，特定交易的会计处理是具体的由公认会计原则决定，在申请时不需要管理层的判断。在某些领域，管理层也是在选择任何可用的替代方案时作出判断不会产生实质性不同的结果。应阅读以下讨论以及本表格10-Q中其他地方的我们的财务报表及其附注。

我们打算通过本次讨论提供信息这将有助于理解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目的变化以及主要内容导致这些变化的因素，以及某些会计原则如何影响我们的财务报表。这个讨论应与我们的截至2022年12月31日止年度的财务报表和随附附注一起阅读，其中包括在内在公司于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。

概述

Creatd, Inc. 为以下人员提供经济机会创作者可以通过访问其精心策划的名为Vocal的社交平台，使创作者能够分享他们的故事，建立受众群体，获得奖励。除了通过订阅者和微交易直接从该平台获得的收入外，Vocal的存在，及其生成的第一方数据，为公司创造了许多衍生商机。中学最终有可能超过Vocal核心收入的机会包括通过Vocal平台激活的知名品牌在 Creatd 的 “为品牌发声” 业务部门下。除了这种品牌内容制作外，还建立内部拥有和运营的消费品牌组合同样将利用来自公司的核心数据和情报核心声乐平台。

以创作者为中心的策略

Creatd 的存在是为了支持无限容量的创作者。我们的使命是通过提供一流的工具、支持性的受众社区和获利途径来增强创作者的能力。我们以创造者为先的方法是我们文化和宗旨的基石，也是我们做出的每一个决策的动力。我们承诺引导我们的资源来激发创作者的梦想和抱负，帮助他们充分发挥潜力。

这就是我们打造专有旗舰产品的原因技术平台，Vocal-提供无与伦比的数字工具和资源套件的创作者的大本营，精心策划的社区，和获利机会。

声乐

我们的旗舰技术 Vocal 为公司提供其核心平台本身具有高度可扩展性，但也为其他收入来源的依赖奠定了基础。第一个事实证明，Vocal的直接核心业务是可扩展的收入来源——创作者订阅。核心将在近期内得到增强术语是引入作家和创作者通过直接收取保费来进一步从关注者中获利的能力时事通讯等内容。Vocal将对这些新的优质内容订阅收取定期佣金。如上所述，核心Vocal平台是公司众多衍生收入来源的基础。

自2016年推出以来，Vocal已迅速成为各种内容创作者的首选平台，拥有超过150万名注册创作者，而且还在不断增加。无论你是博主，社交媒体网红、播客、创始人、音乐家、摄影师或介于两者之间的任何人，Vocal 拥有你需要的一切您的创造力并通过您的内容获利。

创作者可以选择免费使用Vocal，也可以升级升级到高级会员等级 Vocal+。加入Vocal后，无论是免费增值还是高级会员，创作者都可以立即开始利用Vocal的讲故事工具来创作和发布他们的故事，并受益于Vocal的获利功能。

在 Creatd，我们相信要奖励创作者他们的辛勤工作和奉献精神。这就是为什么我们在Vocal上提供了一系列获利功能，创作者可以从中获得大量收入方式包括 i) 他们的故事获得 “阅读” 的次数；ii) 通过声乐挑战赛或有现金奖励的写作竞赛； iii) 获得奖励；iv) 通过参与 Vocal for Brands 营销活动；v) 通过 “订阅”，这使得创作者可以通过每月订阅和一次性微交易直接从观众那里获得付款；vi) 通过 Vocal's 大使计划，使创作者能够因推荐新的高级会员而获得报酬。但是，是什么让 Vocal 与其他平台区别开来是我们对创新和可扩展性的承诺。建立在 Keystone 之上，与 SaaS 行业领导者使用的开源框架相同空间，Vocal的技术专为速度、可持续性和可扩展性而设计。再加上我们的轻资本基础设施和专注于研发，我们能够在不产生运营成本的情况下不断改进和增强平台这给传统媒体平台带来了压力。

Creatd 坚信未来属于你致创作者。有了 Vocal，我们很自豪能够带头为他们提供工具、资源和机会他们需要成功。

品牌内容

在开发我们的创作者生态系统的过程中，我们来了我明白，像个人创作者一样，所有品牌都有独特的故事要讲。这就是为什么我们开发了 Vocal for Brands 的原因，我们的内部内容工作室专门制作一流的有机营销活动。我们的方法结合了生产品牌内容影响者和绩效营销计划共同提高销售额、收入、知名度和品牌对客户的亲和力。

我们与领先品牌合作，将它们与之配对我们的创作者网络，利用他们的社区，以引人入胜、直接回应为导向的方式帮助分享他们的故事，而且不间断。同样，通过赞助挑战赛，我们鼓励创作成千上万个以此为中心的高质量故事围绕品牌的使命，通过创作者各自的社交渠道和促销渠道进一步传播。

在Vocal's的帮助下，我们的活动得到了扩展第一方数据见解，使我们能够为具有最佳效果的品牌创建具有高度针对性的细分受众。

消费品组

在 Creatd，我们为自己的内部所有权感到自豪并经营电子商务业务和相关的技术和基础设施。我们的消费品集团已成长为一个重要的集团收入贡献者，我们将继续投资于我们的投资组合，为直接面向消费者的品牌提供广泛的服务，包括设计和开发, 营销和分销以及市场进入战略.此外，我们仍在寻找有前途的人这些品牌有可能被收购并轻松整合到我们的共享供应链、资源和基础设施中，以进一步发展扩大我们的投资组合。

该公司的消费品产品组合目前包括：

Camp，直接面向消费者（DTC）的食品品牌它为最受欢迎的经典舒适食品带来了健康升级。Camp 的每款产品都是用一份蔬菜制作的并含有维生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自2020年推出以来，Camp继续在其健康的素食类产品系列中增加新产品，适合家庭的食物，口味包括经典切达 Mac 'N 'Cheese、White Cheddar Mac 'N 'Cheese、Vegan 'N 'Cheese Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。

沙丘发光疗法（“沙丘”），该公司于2021年收购并推向市场，是一个专注于从内部促进健康和美容的饮料品牌。每个 Dune 产品系列中的饮料采用功能性成分精心制成，可由内而外滋养肌肤，增强肌肤活力一个人的自然光泽。在2022年，Dune继续推进其零售和批发分销战略，确保了众多零售和批发分销战略合作伙伴关系包括与生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和总部位于洛杉矶的Erewhon Market的合作伙伴关系。

Basis 是一种保湿电解质饮品 2022年第一季度收购的混合物。该品牌在该品牌的网站上都有强劲的销量历史以及通过亚马逊等第三方分销渠道。

Brave 是一家植物性食品公司提供方便健康的早餐食品。我们公司收购了 Brave Foods, LLC 100% 的会员权益 2022年9月。最初是寻求更好的早间例行活动，后来发展成为一家为成千上万有进取心的人提供服务的企业类型。我们很高兴将这些出色的品牌纳入我们的产品组合，我们也很高兴能继续扩大我们的消费品投资组合。

知识产权开发和制作

在 Creatd，我们一直在寻找方法将我们的创作者的故事带给不同媒体的新受众。我们的知识产权开发和生产工作包括合作与我们的顶级创作者一起为电视、电影、播客和印刷业开发内容。借助我们尖端的声乐平台，我们有获得丰富的知识产权，这些知识产权不断由人工审核和先进机器融合在一起学习模型。我们的Vocal技术使我们能够分析社区、创作者和受众的见解，以找出最佳候选人跨媒体改编。我们致力于利用我们庞大的引人入胜的故事库来创作引人入胜且有影响力的内容跨多个平台。截至2023年初，Creatd宣布了一系列新发布和生产项目。它们包括播客，书籍和 Web 3.0 机会。

第一方数据的应用

第一方数据是创作者提供的信息平台直接从其用户那里收集，例如他们的受众特征、兴趣和行为。通过利用这些数据，Vocal's 创作者平台可以深入了解其用户的偏好，并相应地量身定制营销活动。

例如，很大一部分 Vocal 用户是正如长寿社区所证明的那样，对健康和健身感兴趣。此外，此信息不仅可以用于为Vocal受众创造更加个性化的体验，此外还能帮助以健身为导向的品牌制定有针对性的广告系列健身器材、补品或健身服装。凭借我们了解用户的利基兴趣和行为的能力，该平台可以创建能引起受众共鸣并提高参与度和转化率的广告活动。

使用第一方数据也可以帮助创作者平台与用户保持更紧密的关系，因为它可以提供更加个性化的内容消费和参与体验适用于 Vocal 用户。这可以提高留存率，提高用户忠诚度，提高用户满意度。最后，我们的业务情报团队将第一方 Vocal 数据与来自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Twitter 等发行平台的第三方数据配对 Snapchat 提供了更详细的创作者、品牌和受众概况。通过生成这些宝贵的第一方数据，公司可以不断丰富和完善其品牌内容营销和创作者获取的定位能力，特别是减少创作者获取成本（CAC）和订阅者获取成本（SAC）。

竞争优势

Vocal 的想法是对以下问题的回应 Creatd的创始人认识到，数字媒体行业及其运营基础设施固有的系统性缺陷，封闭安全的平台生态系统将提供的竞争优势。第一方数据被广泛理解为公司的工具直接从来源收集和分析有关其用户的数据，为他们的行为、偏好提供宝贵的见解，和兴趣。重要的是，通过在封闭安全的平台生态系统中利用这些数据，公司可以创建更加个性化的内容为用户提供体验，提供更多相关的内容和广告，并提高用户参与度和留存率。

封闭式的次要且关键的优势生态系统是，它允许公司控制用户体验并确保高水平的安全保障。通过控制共享的数据以及生态系统内发生的互动，公司可以将欺诈、滥用和其他风险降至最低可能破坏用户信任和忠诚度的有害行为。这在用户安全和隐私的行业中尤为重要至关重要，例如社交网络、电子商务和金融服务。

最后，Vocal 及其生态系统的存在使公司能够优化我们的运营并提高效率，通过减少成本来有效地创建更具防御性的商业模式竞争和去中介化的风险。通过控制生态系统内的数据和互动，我们设置了进入壁垒为竞争对手提供服务，降低用户迁移到其他平台的风险。这在像Creatd's这样的行业中可能尤其重要，其中网络效应和规模经济对成功至关重要，例如社交网络、电子商务和数字广告。

利用这些优势使公司得以发展在市场中脱颖而出，吸引和留住用户，推动可持续增长和盈利能力。

收购策略

Creatd 的战略业务线扩张促成了几家互补企业的收购。这些收购使Creatd得以扩大其覆盖范围并实现多元化其收入来源，使公司能够利用其内部资源和专业知识来推动持续增长。此外，收购为成本协同效应和运营效率提供了机会，进一步提高了公司的盈利能力并为其长期成功做好准备。

收入模型

Creatd 的收入主要通过以下方式产生：

平台：Creatd 的旗舰科技产品Vocal通过向优质Vocal创作者（一项名为Vocal+的会员计划）收取订阅费来创收。 Vocal+ 订阅服务为创作者提供了更高的盈利能力以及高级工具和功能的使用权限。大约在每月10美元，Vocal+为创作者提供了强大的价值主张，供免费增值用户升级，同时提供可扩展的每月收入来源 Creatd 的经常性总收入。额外的基于平台的收入来自于小费和其他发生的交易平台。对于旨在让Vocal观众参与和支持他们最喜欢的创作者的每笔此类交易，Vocal 平台手续费从大约3％到7％不等。

电子商务：公司的大部分电子商务收入来自与Creatd内部拥有和运营的电子商务业务组合相关的销售，露营、沙丘、基地和勇敢者。此外，该公司的电子商务战略还涉及振兴档案图像和媒体内容在休眠的传统投资组合中。Creatd 拥有独家许可，可以利用 Vocal 中的故事，将其重新构想成电影，剧集节目、游戏、图画小说、收藏品、书籍等。

机构：公司获得收入从营销合作伙伴到其内部品牌内容工作室Vocal for Brands，该工作室专门为领先品牌配对与精选的Vocal创作者合作，利用Vocal的力量制作内容营销活动，包括赞助的挑战赛。品牌化故事和挑战根据Vocal的第一方数据分发给目标受众，并针对转化率进行了优化最大限度地提高收入增长。

公司历史和信息

我们最初是根据法律注册成立的 1999 年 12 月 30 日以 LiLM, Inc. 的名义进入内华达州。该公司于 2013 年 12 月 3 日更名为大平原 Holdings, Inc.

2016 年 2 月 5 日（“合并结束”）日期”），我们与内华达州GPH Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和合并计划（“合并协议”）公司和我们的全资子公司（“Merger Sub”），以及内华达州一家私人控股公司杰里克风险投资公司总部设在新泽西州（“杰里克”），根据该协议，Merger Sub与杰里克合并并入杰里克，杰里克幸存下来作为我们的全资子公司（“合并”）。根据合并协议的条款，我们通过反向收购三角合并，杰里克的所有已发行股本以换取发行杰里克的股东（“杰里克” 股东”），按比例计算，我们共有47.5万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。此外，我们假设杰里克的A系列可转换优先股（“杰里克A系列优先股”）有33,415股以及8,064股b系列可转换优先股（“杰里克b系列优先股”）。

在 2016 年 2 月 5 日合并完成后，公司将其业务计划更改为我们目前的计划。

与合并有关的，在合并结束时日期，我们与肯特·坎贝尔签订了分拆协议（“分拆协议”），根据该协议，坎贝尔先生购买了 (i) 我们在佛罗里达州有限责任公司Ashland Holdings, LLC的所有权益，以及 (ii) 我们在Lil Marc, Inc. 的所有权益，犹他州的一家公司，以换取取消坎贝尔先生持有的13,030股普通股。此外，坎贝尔先生根据条款和条件承担了我们的所有债务、义务和负债，包括合并前存在的任何债务、义务和负债《分拆协议》。

自 2016 年 2 月 28 日起，我们签订了协议和合并计划（“法定合并协议”），根据该协议，我们成为杰里克的母公司 Ventures, LLC，我们的全资运营子公司（“法定合并”）。

2016 年 2 月 28 日，我们改名为杰里克 Media Holdings, Inc. 将更好地反映我们的新业务战略。

2019 年 7 月 25 日，我们提交了修正证书遵守经修订的公司章程（“修正案”），由内华达州国务卿生效对普通股进行二十比二（1:20）的反向股票拆分（“反向股票拆分”），其面值没有任何变化价值。该修正案于2019年7月30日生效。授权普通股的数量按比例减少反向股票拆分的结果。授权优先股的数量不受反向股票拆分的影响。没有部分股票是与反向股票拆分相关的发行的，因为所有零星股票都被 “四舍五入” 为接下来的全部股份。

2019 年 9 月 11 日，公司收购了 100% 新泽西州有限责任公司 Seller's Choice, LLC（“卖方选择”）的会员权益。 Seller's Choice是一家总部位于新泽西州的数字电子商务机构。2022年3月3日，公司和解了《卖方选择》请注意，现金付款为799,000美元。

2020 年 7 月 13 日，经我们董事会批准在董事和股东中，我们向国务卿提交了第二次修订和重述的公司章程内华达州的目的是将我们的法定普通股股份增加到1亿股。

2020 年 8 月 13 日，我们提交了一份证书对我们的第二份经修订和重述的公司章程（“修正案”）的修正，由国务卿提出内华达州将对我们共同的股票进行一比三（1:3）的反向股票拆分（“2020年8月反向股票拆分”）股票，其面值没有任何变化。该修正案于2020年8月17日生效。没有发行任何与之相关的零碎股票 2020年8月的反向股票拆分将所有零星股票四舍五入到下一个整股。所有股份和每股金额我们在本表格10-k中列出的普通股已经过调整，以使2020年8月的反向股票拆分生效。

2020 年 9 月 9 日，公司提交了证书向内华达州国务卿提出的将我们的名称改为 “Creatd, Inc.” 的修正案，该修正案生效 2020 年 9 月 10 日。

在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之间，公司收购了 Dune, Inc. 21% 的会员权益。Dune, Inc. 是一个直接面向消费者的品牌，专注于促进健康通过其一系列以健康为导向的饮料。

2021 年 6 月 4 日，公司收购了 89% 的股份特拉华州有限责任公司Plant Camp, LLC（“Plant Camp”）的会员权益，该公司随后获得了该权益更名为 Camp。Camp 是一个直接面向消费者 (DTC) 的食品品牌，它为最受欢迎的经典舒适食品创造了健康升级。这个自收购之日起，Plant Camp的运营业绩已包含在运营报表中。

2021 年 7 月 20 日，公司收购了 44% 的股份 WHE Agency, Inc. WHE Agency, Inc. 的会员权益 WHE Agency, Inc. 是一家总部位于纽约的人才管理和公共关系机构（“WHE”）。

2021 年 10 月 3 日，公司又收购了 Dune, Inc. 会员权益的29％，使我们的总会员权益达到50％。

2022年3月7日，公司收购了100％的股份科罗拉多州有限责任公司丹佛博德加有限责任公司 d/b/a Basis（“Basis”）的会员权益。Basis 是直接面向消费者的产品功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。丹佛博德加有限责任公司已合并，原因是自收购之日起，公司对100％投票控制权的所有权和经营业绩已包含在运营声明。

2022年8月1日，公司收购了51％的股份纽约有限责任公司Orbit Media LLC的会员权益。Orbit 是一个基于应用程序的股票交易平台，设计于赋予新一代投资者权力。

2022年9月13日，公司收购了100％缅因州有限责任公司Brave Foods, LLC的会员权益。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便又健康的早餐食品。Brave Foods, LLC 已合并，因为该公司拥有 100% 的投票权控制权，经营结果自收购之日起已包含在经营报表中。

2022年12月13日，一位投资者签订了一份订阅协议，根据该协议，它从公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 购买了15万股股票以75万美元的收购价收购OG的普通股，OG、公司和投资者就此签订了一份与OG相关的协议股东协议。

2023 年 1 月 9 日，公司又收购了 WHE Agency, Inc.51％的股权使我们的总所有权达到95％。由于该公司，WHE 已合并自收购之日起，拥有55％的投票控制权的所有权和经营业绩已包含在运营报表中。

2023 年 1 月 25 日，公司又收购了一台持有Dune, Inc.23％的股权，使我们的总所有权达到85％。由于公司的所有权，Dune, Inc. 已合并 50％的投票控制权，自收购之日起经营业绩已包含在运营报表中。

2023 年 2 月 1 日，一位投资者签订了一份订阅协议，根据该协议，它从公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 购买了50,000股股票以25万美元的收购价收购OG的普通股，OG、公司和投资者就此签订了一份与OG相关的协议股东协议。

2023 年 2 月 3 日，公司又收购了 Orbit Media, LLC. 会员权益的5％，使我们的总会员权益达到56％。由于以下原因，轨道已得到巩固自收购之日起，公司对51％的投票控制权的所有权和经营业绩已包括在内运营声明。

2023 年 5 月 30 日，公司又收购了持有Dune, Inc.15％的股权，使我们的总所有权达到100％。由于公司的所有权，Dune, Inc. 已合并 50％的投票控制权，自收购之日起经营业绩已包含在运营报表中。

2023 年 6 月 30 日，公司又收购了 Plant Camp, LLC的10％会员权益，使我们的总所有权达到100％。Plant Camp, LLC 已合并，原因是自收购之日起，公司对50％的投票控制权的所有权和经营业绩已包括在内运营报表。

2023 年 7 月 28 日，公司又收购了一台 Orbit Media, LLC. 会员权益的17.5％，使我们的总会员权益达到74％。轨道已经整合完毕归公司所有 51% 的投票控制权，自收购之日起经营业绩已包括在内在《运营声明》中。

最近的事态发展

Dorado Goose 交易

2023 年 1 月 18 日，公司签订了并与Dorado Goose LLC或投资者签订了两份证券购买协议，根据该协议，投资者以以下价格从该公司购买共计150万美元的认购金额，（i）本金为847,500美元的无抵押债券以及（ii）1,562,500股股票普通股。公司和投资者还根据证券购买协议签订了注册权协议。本公司的子公司向投资者提供了担保，每家此类子公司均保证全额付款以及履行公司根据债券承担的所有义务。该债券的原始发行折扣为13％，其到期日为2023年6月13日，可由公司选择延长六个月，但须遵守某些条件，并且是以每股0.20美元的转换价格转换为普通股，视某些情况而定。这个债券和普通股未根据《证券法》注册，但有资格根据第4（a）（2）条获得豁免以及据此颁布的第506条.

OTCQB 上的报价

我们的普通股自2022年9月7日起生效在场外交易市场集团有限公司（“OTCQB”）运营的OTCQB市场上报价，代码为 “CRTD”。有效 2023 年 4 月 4 日，我们的符号更改为 “VOCL”。

董事会和管理层

2022年6月1日，董事会批准了 Creatd, Inc. 2022年综合证券和激励计划。2022 年 11 月 10 日，董事会批准了对 Creatd, Inc. 2022年综合证券和激励计划。该计划规定授予等值分配权，激励措施股票期权、非合格股票期权、绩效单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权利、串联股票增值权、无限制股票奖励或上述各项的任意组合，以可能最适合于计划中规定的特定员工、董事或顾问的情况。普通股总数（包括根据计划可能发行的普通股（标的期权，指定为激励性股票期权或非合格股票期权）不得超过 (i) 30,000,000 股普通股加上 (ii) 每个日历年开始的年度增幅的总和 2023 年 1 月 1 日，截至 2031 年 1 月 1 日（含当日），等于（a）已发行普通股百分之五（5%）中较低者在前一个日历年的最后一天，以及（b）董事会确定的较少数量的普通股。

2023 年 1 月 18 日，公司举行了年度会议股东会议。公司股东投票表决的事项的结果包括选举董事在公司董事会任职；修订我们的公司章程以增加授权股份；以及Creatd的批准 2022年综合证券和激励计划。

2023 年 2 月 8 日（“生效日期”），内华达州的一家公司Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）批准了基于董事会薪酬委员会（“委员会”）的建议、某些股权和现金补偿公司管理团队的某些关键成员和非雇员董事，如下所述。

该公司已向以下人员发放了某些股权奖励公司管理团队（“股票奖励”）的主要成员，由公司10,692,308股股票组成公司首席执行官杰里米·弗罗默的普通股（“普通股”），5,894,788股普通股致公司首席运营官贾斯汀·莫里，向首席财务官切尔西·普拉诺赠送1,663,223股普通股该公司的。作为获得股票奖励的条件，每位此类高管都同意封锁条款，仅允许持有10％的股份包含此类个人的股权奖励可以在股票奖励发行之日起90天内出售（“锁定”） Up Period”），在锁定期内及之后的九个月内，每个此类个人只能出售相应数量的股票等于过去30天平均交易量的5％或任何单个交易日的25,000股，以较低者为准。此外，开始股票奖励发行一年后，每位获得股票奖励的个人只能出售等于以下数量的股票过去30天平均成交量的5％或任何一个交易日的40,000股（“成交量限制”），取较低者。

公司还将向以下人员支付现金奖励公司管理团队的关键成员（“高管奖金”）向杰里米·弗罗默发放了12.5万美元，向贾斯汀·莫里支付62,500美元，向切尔西·普拉诺支付31,250美元，将根据委员会的决定酌情支付。此外，杰里米·弗罗默和贾斯汀·莫里将分别获得每月6,300美元的住房津贴（“住房津贴”）。

此外，公司将提供一定的现金向董事会非雇员成员支付的款项和股权奖励（“董事薪酬”），包括年度现金 14万美元的薪酬，按月分期支付，每年14万美元的普通股补助金，每季度发放一次，定价为上一季度最后五个交易日的平均值。在2023财年，每位独立董事都有资格获得20,000美元的现金奖励，应酌情支付。作为股票奖励，1,700,000股普通股应为可发行给彼得·马贾尔，1,000,000股普通股应可发行给埃里卡·瓦格纳，此类股票的封锁期相同以及股票奖励等交易量限制。

公司将提供审计主席一职董事会委员会（“审计委员会主席”）每年额外支付20,000美元的现金薪酬，按月支付分期付款，以及每年20,000美元的普通股补助，按季度发行，按过去五个交易日的平均值定价上一季度。

向独立董事发放的所有股权奖励该公司的股份是根据Creatd, Inc.2022年综合证券和激励计划（“计划”）制定的。

普通股购买协议，证券购买协议和期票

2022年10月20日，公司签订了与考文垂的投资协议（“投资者”）。根据投资协议的条款，期限为三十六 (36) 个月，自注册声明（按定义）生效之日后的交易日起算见下文），投资者应购买不超过15,000,000美元的公司普通股，面值每股0.001美元（“股份”），根据提款通知（定义见下文），涵盖可注册证券（定义见下文）。股票的购买价格根据投资协议，等于前十个交易日的最低成交量加权平均价格（VWAP）的82％截至本公司以书面形式向投资者发出看跌期权通知（“提款通知”）之日，要求投资者购买公司的股份，受投资协议条款的约束。

2022年10月20日，公司还进入了与投资者签订证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向投资者在该日发行本金为300,000美元的本票（“票据”）以换取收购价格 25.5万美元，投资者于2022年10月20日出资。本票据的收益将由公司用于一般工作资本用途。

该票据的利率为每人10％年费。从本票据筹资五个月周年之日起，以及之后的接下来的六个月中，公司将每月向投资者支付七笔等额的47,142.85美元。

2022年10月20日，与参赛作品有关由公司和投资者签订经济协议，（即、投资协议、购买协议和附注及其资金），公司向投资者发行了80万股普通股。

2023 年 2 月的证券购买协议

2023 年 2 月 1 日，公司签订了并与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，该投资者总额从公司购买了股票在125万美元的认购金额中，一笔本金为125万美元的无抵押债券。公司和投资者也是根据证券购买协议签订了注册权协议。该债券的期限为六个月到期日为2023年8月1日，可由公司选择将其延长六个月，但须遵守某些条件和每月赎回期权由持有人选择，可转换为普通股，转换价格为0.20美元每股，视某些事件而定。

任命新的首席财务官

2023 年 5 月 18 日，董事会任命了埃里克先生皮肯斯担任公司首席财务官，自2023年5月22日起生效。关于这样的任命，切尔西·普拉诺，公司前任首席财务官在公司内部担任新职务，主要负责申报、监管和战略。

运营结果

概述

截至9月的九个月的经营业绩 2023 年 30 日，继续反映出公司努力调整业务规模，为短期和长期增长做准备。由于管理层作出了具体的战略决策，总收入与去年同期相比下降了47％公司的最佳长期利益。直接销售成本降低了更大的百分比（-62％），使公司得以实现在此期间实现整体正毛利率。推广 Vocal+ 年度会员的激进定价确实减少了数字化订阅收入，但提高了留存率和平均客户终身价值。网红营销的管理暂停 WHE的活动确实大幅减少了该细分市场的收入。上述结果是在减少营销支出的同时实现的增长了近 76%。此外，尽管总支出同期下降了7％，但不包括非现金和非经常性支出导致薪酬、研发、营销、一般和管理费用减少了-36％。尽管削减幅度很大在营销和一般运营费用方面，公司认为，收入将在实现后逆转并大幅增长其资本重组计划预计将在第四季度末全面实施。随着这种新的前瞻性增长，再加上运营量减少支出预算和裁员，公司继续预计将在内部实现现金流盈亏平衡的长期目标一年。

运营报表摘要截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年的九个月：

	截至9月30日的九个月
	2023			2022
收入	$	2,123,364		$	3,997,490
收入成本	$	1,809,974		$	4,771,151
*运营费用	$	18,660,455		$	20,205,866
运营损失	$	(18,347,065)	)	$	(20,979,527)	)
其他收入（支出）	$	(4,993,072)	)	$	(4,132,804)	)
净亏损	$	(23,304,137)	)	$	(25,112,331)	)
每股普通股亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.48	)	$	(1.23	)

这个截至2023年9月30日的九个月业绩包括总额为12,603,996美元的非现金项目

收入

九个月的总收入为2,123,364美元截至2023年9月30日，相比之下，截至2022年9月30日的同期九个月为3,997,490美元，下降了1,874,126美元 (47%)。收入减少归因于非核心业务部门的机构收入减少以及相对较小的收入订阅收入的损失被公司直接面向消费品牌的收入增加部分抵消。

收入成本

截至9月的九个月的收入成本 2023年30日为1,809,974美元，而截至2022年9月30日的九个月为4,771,151美元。成本减少了2,961,177美元（62％）的收入主要与收入减少以及直接劳动力相关成本的减少有关。该公司预计随着毛利率的持续增长，毛利率将随着时间的推移而提高，并在自给自足、有机驱动的收入模式基础上有所改善其业务领域。

运营费用

扣除非现金和非经常性运营费用会导致薪酬及一般和管理费用净减少（37％）。按公认会计原则调整后（包括非现金和截至2023年9月30日的九个月中，非经常性运营费用）的运营支出为18,660,455美元，而20,205,866美元在截至2022年9月30日的九个月中。运营费用减少1,545,411美元，与股票增长有关向公司员工和高级管理人员授予股份的补偿，以表彰他们从一开始就接受了降低的工资 2022年8月22日及相关税费。这被营销和研发费用减少的3,011,866美元所抵消 (-64%)。

运营损失

截至2023年9月30日的九个月的运营亏损，为18,347,065美元，而截至2022年9月30日的九个月为20,979,527美元，这主要是由于股票薪酬和其他一次性开支。展望未来，该公司预计，由于专注于有机农业，运营损失将大幅减少收入增长，并继续提高效率以降低运营开支。

其他收入和（支出）

截至九个月的其他收入（支出） 2023年9月30日为4,993,072美元，而截至2022年9月30日的九个月为4,132,804美元。这些费用主要是这是由于与发行额外期票和可转换票据相关的债务折扣和发行成本的增加。

净亏损

截至9月30日的九个月的净亏损， 2023年为23,340,137美元，而截至2022年9月30日的九个月的净亏损为25,112,331美元。

归属于普通股股东的净亏损截至2023年9月30日的九个月为44,338,096美元，每股亏损0.48美元，而归属于普通股的净亏损则为0.48美元截至2022年9月30日的九个月中，股东为24,130,227美元，每股亏损1.23美元。

流动性和资本资源

下表汇总了流动资产总额, 与 2022 年 12 月 31 日相比，截至 2023 年 9 月 30 日的负债和营运资金：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022			增加/ （减少）
流动资产	$	363,669		$	1,479,164		$	(1,115,495)	)
流动负债	$	21,693,515		$	15,207,316		$	6,486,199
营运资金（赤字）	$	(21,329,846)	)	$	(13,728,152	)	$	(7,601,694)	)

截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已在工作资本赤字为21,329,846美元，而截至2022年12月31日的营运资金赤字为13,728,152美元，营运资金增加赤字为7,601,694美元。这一增长主要归因于现金减少以及应付账款和应计账款增加负债。可转换应付票据和应付票据的减少部分抵消了这一点。

净现金

在经营活动中使用的净现金截至2023年9月30日的九个月为3,384,288美元，比2022年同期增长了10,335,705美元。展望未来，公司计划通过提高运营效率继续减少开支，同时专注于有机收入增长，这是预料之中的公司在经营活动中使用的净现金将在整个2023年持续减少。

投资活动提供的净现金截至2023年9月30日的九个月为25万美元。这归因于出售该公司的非控股权益子公司 OG Collection, Inc

融资活动提供的净现金截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为2,434,823美元和11,061,905美元。在截至9月的九个月中 2023 年 30 日，该公司的运营主要由持续行使认股权证、发行的收益提供资金包括可转换票据和期票，以及普通股的出售。这部分被两辆敞篷车的还款所抵消和期票。

资产负债表外安排

截至 2023 年 9 月 30 日，公司没有余额外床单排列。

重要会计政策

描述了我们的重要会计政策在财务报表附注2中。如果我们完成收购，我们将需要做出典型的估计和假设其他公司。例如，我们将被要求做出与企业估值和会计相关的关键会计估计组合。这些估计将要求我们依据会计估算时高度不确定的假设已完成，而且这些变更很可能在不同时期发生。这些项目和其他项目中使用的估计值可能会发生变化对我们未来的财务报表产生重大影响。我们的估算将基于我们的经验和解释影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素。实际结果可能与我们的估计。有关我们的重要会计政策和估算的详细信息，请参阅我们的财务报表和附注这已包含在本报告和截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中。还没有材料我们的重要会计政策和估算与我们在最新的10-k表年度报告中披露的有所不同。

第 3 项。定量和定性披露关于市场风险。

我们的曝光量没有实质性变化自2022年12月31日起承担市场风险。有关公司利率、外币兑换和信用风险的详细信息，请参阅 “第 7A 项。我们的2022年年度报告中关于市场风险的定量和定性信息”。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

公司的管理层，参与其中该公司首席执行官兼首席财务官已评估了公司披露的有效性控制和程序（如该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） (“交易法”)) 截至本报告所涉期末 (“评估日期”).基于此评估中，公司首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至评估之日，公司的披露控制和程序无效。

财务内部控制的变化报告

公司没有任何变化期间对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）截至2023年9月30日的季度已对公司内部产生重大影响或合理可能产生重大影响的季度控制财务报告。但是，在整个2022年和2023年，公司将继续对其所有财务状况进行全面审查程序和控制, 并正在继续围绕这些控制措施更新和优化其基础设施.在过去今年，公司雇用了更多的财务和会计人员，显著改善了内部的职责分离部门并为管理层提供额外的带宽，使他们能够专注于改进控制和程序。这项审查仍在进行中，而且该公司认为，这一过程将在未来继续对我们对财务报告的内部控制产生积极影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与各种各样的诉讼和法律诉讼，它们发生在正常业务过程中。诉讼受固有的不确定性的影响，而且这些或其他问题的不利后果可能会不时出现，这可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，财务状况或经营业绩。

Skube 诉 WHE Agency Inc. 等人

对 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer 的投诉由杰西卡·斯库贝于2022年12月22日向纽约州最高法院纽约县提起诉讼，提出了某些索赔指控改宗罪、侵入动产、不当致富、违约、欺诈诱因，要求赔偿16.1万美元以及500,000美元的惩罚性赔偿。Skube提交了证明理由的命令，但该公司对此表示反对，该命令目前仍在等待中。此时，现在公司对负债进行评估还为时过早。

Lind Global 诉 Creatd, Inc.

9月21日对Creatd的投诉 2022年，Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund已向纽约州最高法院纽约县提起诉讼 II LP，提出某些索赔，指控违反了与2022年5月31日签订的两份证券购买协议相关的合同，寻求损失超过92万美元。该公司提出了解雇动议，该动议目前正在审理中。此时，现在还为时过早公司将对责任进行评估。

劳里·韦斯伯格诉Creatd, Inc.

对Creatd的判决供词已注明日期劳里·韦斯伯格已于2022年9月2日向纽约州最高法院纽约县提起诉讼，寻求执行根据同样日期为2022年9月2日的行政离职协议，支付了约41.5万美元。韦斯伯格女士还要求付款法律费用约为5,000美元。该公司和韦斯伯格女士正在积极谈判，试图解决争议。该公司预计负债不会超过42万美元。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务、财务状况、业绩运营和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括中列出的因素我们最新的截至2022年12月31日止年度10-k表年度报告，其中任何一份的出现都可能具有重要意义对我们的实际业绩产生不利影响。

风险没有实质性变化此前我们在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的因素。

第 2 项。未注册的股票证券销售和所得款项的使用。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们发行了未根据《证券法》注册且此前未在8-K表最新报告中披露的证券或如下所列的 10-Q 表季度报告。本第 2 项中讨论的所有证券都是根据豁免发行的根据《证券法》第4 (a) (2) 条。

顾问股票

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司向顾问发行了5,851,870股普通股。

额外收购 Orbit Media, LLC

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了 1,093,750股股票将额外购买Orbit Media, LLC的18％股权，使我们的总所有权达到74％。

以可转换票据发行的股票

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了 2,625,000股未注册股份作为承诺股作为贷款人订立或延长可转换股票的额外对价笔记。

第 3 项。优先证券违约。

截至2023年9月30日，该公司的违约金额为2,265,447美元 2022年7月可转换票据发行中优先有担保票据的本金。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

无需披露其他信息在此项目下，此前未披露。

第 6 项。展品。

展品编号		描述

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

101.INS*		内联 XBRL 实例文档。

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

已归档随函附上

签名

根据要求在《交易法》中，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

	CREATD, INC.

日期：2023 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 杰里米·弗罗默
	姓名：	杰里米·弗罗默
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 杰里米·弗罗默
	姓名：	杰里米·弗罗默
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）

没有0.090.450.481.23假的--12-31Q3000135767100013576712023-01-012023-09-3000013576712023-11-1400013576712023-09-3000013576712022-12-310001357671CRTD: 声乐发行会员2023-09-300001357671CRTD: 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