索尼克汽车有限公司

高管激励薪酬补偿政策

(2023年7月26日通过，2023年10月2日生效)

目前，Sonic Automotive，Inc.(“本公司”)已采用这一高管激励薪酬补偿政策(以下简称“政策”)，作为对本公司目前或将来生效的任何其他补偿或追回政策的补充。在本保单适用于向本保单承保人员支付的补偿的范围内(如下所述)，本保单应是唯一适用于此类补偿的补偿或追回政策，且不适用任何其他政策；但如果该等其他政策规定更大数额的此类补偿应予以退还或追回，则该其他政策应适用于超出本政策项下应予以退还或追回的金额。本政策应被解释为符合C.F.R.§240.10D中的追回规则以及纽约证券交易所或公司在其上市的其他国家证券交易所或国家证券协会(“交易所”)的相关上市规则，如果本政策在任何方面被认为与该等规则不一致，则本政策应被视为追溯修订以符合该等规则。

1.不同的定义。17 C.F.R.第240.10D-1(D)节界定了术语“执行干事”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬”和“收到的”。如本文所用，这些术语的含义应与该条例及其下的任何解释性指南中的含义相同。

2.扩大政策适用范围。本政策仅适用于因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的情况。

3.延长了恢复期。须予补偿或追回的激励性薪酬是指在紧接本公司须编制第2节所述会计重述的日期之前的三个完整财政年度内收到的激励性薪酬，前提是此人在适用于有关激励性薪酬的业绩期间内的任何时间担任高管。要求本公司编制会计重述的日期应根据17C.F.R.§240.10D-1(B)(1)(Ii)确定。

(A)尽管有上述规定，本政策仅在以下情况下适用：(1)当公司有一类证券在交易所上市时，以及(2)在2023年10月2日或之后(“生效日期”)收到基于激励的薪酬。

(B)本政策将适用于根据C.F.R.§240.10D-1(B)(1)(I)因公司会计年度发生变化而在过渡期内收到的基于激励的补偿。

4.法院错误地判给赔偿金。根据本政策须予以退还或追回的基于奖励的补偿金额(“错误判给的补偿”)是指所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了根据重述金额确定的基于奖励的补偿的金额，并且在计算时应不考虑所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(1)该金额应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；(2)公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给交易所。

5.推动经济复苏取得成效。除以下(A)、(B)或(C)段的条件适用外，公司应合理地迅速追回任何错误判给的赔偿。董事会(“董事会”)应以符合这一“合理迅速”要求的方式，为每笔错误判给的赔偿金确定追回方法和时间表。这种确定应与任何适用的法律指导、美国证券交易委员会、司法意见或其他方面保持一致。对“合理迅速”的确定可能因个案而异，董事会有权通过额外的规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。

(A)如支付予第三者以协助执行本政策的直接开支会超过须追讨的款额，而董事会已断定追讨并不可行，则不须追讨错误判给的赔偿。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不切实际之前，本公司应作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并将追回的合理尝试(S)记录在案，并向联交所提供该文件。

(B)如果追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，并且董事会已确定追回是不可行的，则不需要追回错误判给的赔偿。在得出结论认为追回因违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，本公司应征求母国法律顾问的意见，认为追回将导致此类违法行为，并应将该意见提供给交易所。

(C)如果追回很可能导致符合税务条件的退休计划--根据该计划，福利广泛适用于登记人的雇员--无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，且董事会已确定追回是不可行的，则不需要追回错误判给的赔偿金。

6.采取追回办法。董事会应确定补偿方法，并可要求执行干事从下列任何来源中追回错误判给的补偿：先前奖励补偿付款；未来奖励补偿；取消尚未支付的股权奖励；未来股权奖励；以及直接偿还。为免生疑问，审计委员会可要求采取下列任何或全部追回行动：(A)由执行干事偿还所有已支付或已授予的基于奖励的报酬；(B)取消尚未支付的股权奖励，包括限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权和股票期权；(C)由执行干事支付出售或以其他方式处置因行使股票增值权和股票期权而发行的股票所得的净收益；(D)由行政主任支付出售或以其他方式处置任何有限制股份奖励或有限制股票单位奖励相关股份所得的净收益；。(E)收回在有限制股份奖励或有限制股票单位奖励归属时已失效的任何由行政主任持有的股份；及。(F)收回因行使股票期权而发行的由行政主任持有的任何股份。

7.批准董事会的决定；授权。董事会可将董事会根据本政策作出的所有决定和采取的所有行动委托给薪酬委员会。董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)就本政策所作的决定为最终、决定性的决定，并对受本政策规限的所有行政人员具有约束力，除非被裁定为滥用酌情权。

8.不赔偿。即使本公司的任何其他政策或本公司与执行董事之间的任何协议有任何相反规定，本公司不会就任何错误判给的补偿的损失向执行董事作出赔偿。

9. 执行官同意政策。董事会应采取合理措施将本政策告知执行官并获得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。

10. 不损害其他补救措施。 本政策并不阻止公司采取任何其他行动来强制执行执行官对公司的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼。本政策不仅是适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条要求的补充，而且还适用于任何与不当行为或对公司有害的行为相关的公司政策。